Raport.

TXM SA (25/2018) Rejestracja zmian Statutu TXM S.A. w KRS i tekst jednolity Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka") informuje, że w dniu 7 sierpnia 2018 r. powziął wiadomość o rejestracji w dniu 6 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałami nr 3, 5 oraz 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 roku. Treść uchwał została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 21/2018 z dnia 10 lipca 2018 roku.
Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie doszło m. in. do modyfikacji oznaczenia istniejących akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nadal 66.880.000,00 zł i jak dotychczas dzieli się na 33.440.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Po opisywanym zdarzeniu struktura kapitału zakładowego Spółki składa się z:
a) 21.440.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A;
b) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji imiennych serii C1 oznaczonych numerami od 00000001 do 12000000.
Ogólna liczba głosów w Spółce nie zmieniła się i wynosi 45.440.000 głosów.
Ponadto, na skutek ww. rejestracji zmian Statutu Spółki możliwe stało się:
1) przeprowadzenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda oznaczonych numerami od 000001 do 10.500.000 (nastąpiła zmiana Statutu Spółki w drodze dodania w § 6 nowych ustępów 13 i 14); potencjalna emisja akcji zwykłych na okaziciela serii H związana może być z zamianą wyemitowanych w przyszłości przez Spółkę nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) oprocentowanych, niezbywalnych obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej każda 2,00 zł (słownie: dwa złote), zamiennych na akcje Spółki serii H;
2) dokonanie przez Zarząd Spółki podwyższenia jej kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o nie więcej niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nowych akcji oraz pozbawienie w całości lub w części - za zgodą Rady Nadzorczej Spółki - prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do tych akcji (nastąpiła zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie do niego nowego § 6a).
Wszystkie zarejestrowane w dniu 6 sierpnia 2018 roku zmiany Statutu Spółki zostały opisane w załączniku do niniejszego raportu.
Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączniku do niniejszego raportu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane zmiany.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
    Zmiany Statutu Spółki
    przyjęte na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 10 lipca 2018 r.

    W Statucie Spółki wprowadzono następujące zmiany:
    1) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.880.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów
    osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 33.440.000 (słownie: trzydzieści trzy
    miliony czterysta czterd zieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa
    złote) każda, z czego:
    a) 21.440.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji na
    okaziciela serii A;
    b) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji imien nych serii C1 oznaczonych jest
    numerami od 00000001 do 12000000 .
    2. Akcje serii C1 są uprzywilejowane. Uprzywilejowanie polega na tym, że każdej akcji
    przyznaje się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.880.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów
    osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 33.440.000 (słownie: trzydzieści trzy
    miliony czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 z ł (słownie: dwa
    złote) każda, z czego:
    a) 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A oznaczonych jest numerami od
    00000001 do 00002000;
    b) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A1 oznaczonych jest
    numerami od 00002001 do 00202000;
    c) 107.900 (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii A2
    oznaczonych jest numerami od 00202001 do 00309900;
    d) 124.000 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące) akcji imiennych serii A3
    oznaczonych jest numerami od 00309901 do 00433900;
    e) 986. 100 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji imiennych serii
    A4 oznaczonych jest numerami od 00433901 do 01420000;
    f) 794.600 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji
    imiennych serii B oznaczonych jest numerami o d 00000001 do 00794600;
    g) 15.225.400 (słownie: piętnaście milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy
    czterysta) akcji imiennych serii C oznaczonych jest numerami od 00000001 do
    15225400;


    h) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji imiennych serii C1 oznac zonych jest
    numerami od 00000001 do 12000000;
    i) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych jest
    numerami od 00000001 do 04000000.
    2. Akcje serii A, A1, A2, A3, A4, B, C i C1 są uprzywilejowane. Uprzywilejowanie polega na
    tym, że każdej akcji przyznaje się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    2) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 8 ust. 4 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od
    daty przedstawienia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    zawierającego żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
    zgromadzenia.
    dotychczas owe brzmienie § 8 ust. 4 Statutu Spółki:
    4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od
    daty przedstawienia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    zawierającego żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
    zgromadzenia.
    3) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 9 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa
    oraz w innych postanowieniach Statutu należy:
    1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy ,
    2) podział zysków albo pokrycie strat oraz określanie przeznaczenia utworzonych przez
    Spółkę funduszy,
    3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
    postanowień § 12 ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej
    dane j kadencji, z zastrzeżeniem postanowień § 12 ust.1 in fine;
    4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
    5) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania
    przez nich obowiązków,
    6) zmiana Statutu Spółki,
    7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
    8) połączenie i przekształcenie Spółki,
    9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    10) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,


    11) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
    zorgani zowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
    rzeczowego,
    12) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
    13) wyrażanie zgody na nabycie prze z Spółkę akcji własnych,
    14) zatwierdzenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
    2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki
    w myśl art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2 /3
    (dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowani będą
    akcjonariusze posiadający co najmniej 3/4 ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce.
    3. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 2, 3, 8, 9,
    10, 11 i 13 są podejmowane większością 3/4 głosów. Taką samą większością
    podejmowane są uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw, o których mowa w
    ust. 1 pkt 7 powyżej, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia
    Statutu przewidują surowsze wymagania.
    dotychczasowe brzmienie § 9 Statutu Spółki:
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa
    oraz w innych postanowieniach Statutu należy:
    a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
    sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    b) podział zysków albo pokrycie strat oraz określanie przeznaczenia utworzonych przez
    Spółkę funduszy,
    c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem
    postanowień § 12 ust. 2 i 3,
    d) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
    e) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania
    przez nich obowiązków,
    f) zmiana Statutu Spółki,
    g) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
    h) połączenie i pr zekształcenie Spółki,
    i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    j) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
    k) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego pra wa
    rzeczowego,
    l) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,


    m) zatwierdzenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
    2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiot u działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki
    w myśl art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2/3
    (dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana będzie co
    najmniej połowa kapitału zakładowego .
    4) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 10 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
    nieobecności Wiceprzewodn iczący Rady Nadzorczej, bądź w razie nieobecności zarówno
    Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu albo
    osoba wyznaczona przez Zarząd.
    2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz odmiennych
    postanowie ń Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
    głosów.
    3. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się
    przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
    likwidatorów bądź o p ociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
    osobowych. Ponadto, tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego
    akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
    4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
    osobiście lub przez pełnomocnika.
    5. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalanego przez siebie regulaminu.
    dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu Spółki:
    1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nad zorczej, a w razie jego
    nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź w razie nieobecności zarówno
    Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu albo
    osoba wyznaczona przez Zarząd.
    2. zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązują cych przepisów prawa i Statutu uchwały Walnego
    Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
    3. Do czasu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego, uchwały Walnego
    Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej będą zapadały większością 4/5 gł osów
    oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia
    Statutu stanowią inaczej:
    1) podział zysku,
    2) podwyższenie kapitału zakładowego,
    3) emisja obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych, lub innych instrumentów
    finansowych upraw niających do objęcia akcji nowej emisji,
    4) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki.


    4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
    akcjonariuszy i reprezentowanych akcji Spółki, jeżeli Statut lub przepisy Kodeksu spółek
    hand lowych nie stanowią inaczej.
    5. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się
    przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
    likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
    osobowych. Ponadto, tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego
    akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
    6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
    osobiście lub przez pe łnomocnika.
    7. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalanego przez siebie regulaminu. Rada
    Nadzorcza.
    5) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 11 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub innych postanowieniach Statutu,
    do obowiązków Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we
    wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym w szczególności:
    1) powoływanie i odwoływanie c złonków Zarządu,
    2) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach
    członków zarządu w Podmiotach Zależnych;
    3) ustalanie funkcjonalnego podziału zadań między poszczególnych członków Zarządu,
    4) zawieszanie w czynnościach posz czególnych lub wszystkich członków Zarządu
    Spółki,
    5) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
    finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz
    przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nad zorczej z oceny tych
    sprawozdań ,
    6) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub sposobu
    pokrycia strat oraz przedkładanie zaopiniowanych wniosków Walnemu
    Zgromadzeniu,
    7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czyn ności Zarządu
    Spółki w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z
    innych powodów nie może działać,
    8) reprezentowanie Spółki w czynnościach między Spółką, a członkami Zarządu Spółki,
    w tym związanych ze stosunkiem pracy,
    9) zatwierdzanie wieloletnich programów działalności i rocznych
    ekonomicznofinansowych planów działalności uchwalonych przez Zarząd, w tym
    planów i budżetów wydatków inwestycyjnych Spółki,


    10) uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów funduszy, utworzonych uch wałą
    Walnego Zgromadzenia,
    11) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych
    Spółki,
    12) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub rozwiązanie umowy pomiędzy
    Spółką a Podmiotami Powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem tra nsakcji i umów
    typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności
    operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym,
    13) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
    14) wyrażanie zgody na przystępowanie przez Spółkę lub Podmioty Zale żne do spółek
    lub wspólnych przedsięwzięć, a także na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź
    akcji, certyfikatów lub innych praw lub jednostek uczestnictwa w innej spółce lub
    innym podmiocie lub nabycie lub zbycie przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych
    części przez Spółkę lub jej Podmioty Zależne ,
    15) wyrażanie zgody na połączenie i przekształcenie Podmiotów Zależnych,
    16) wyrażanie zgody na rozwiązanie i likwidację Podmiotów Zależnych,
    17) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkow ania wieczystego lub
    udziału w nieruchomości,
    18) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i Podmiotów Zależnych,
    19) wyrażanie zgody na zaciągnięcie Zobowiązań Finansowych przez Grupę jeżeli
    spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu Zobowiąz ań Finansowych
    przekroczyłoby dwukrotność EB=TDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów
    własnych Grupy wynikających z ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w
    ramach zatwierdzo nych uprzednio limitów kredytowych),
    20) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jednej lub serii
    transakcji, bądź zmianę ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w
    tym warunkowych), ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem,
    w tym udzieleniem pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w
    imieniu Grupy o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych)
    w stosunku do jednego podmiotu lub Podmiotu Powiązanego z takim po dmiotem.
    Limit, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Zobowiązań
    Finansowych, o którym mowa w pkt 19) powyżej. W przypadku umów na czas
    nieoznaczony wartość zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy
    obowiązywania umowy. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie
    transakcji zakupu towarów ani wydatków inwestycyjnych odbywających się na
    zasadach rynkowych w ramach limitów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w
    rocznych ekonomiczno -finansowych planach działalności Spółki, o których m owa w
    pkt 9) powyżej;
    21) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny umowy:


    a) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej
    wypowiedzenia przez Spółkę lub Podmiot Zależny, lub
    b) przewidującej przysługujący Spółce lub Podmiotowi Zależnemu okres
    wypowiedzenia dłuższy niż 6 miesięcy, lub
    c) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub
    Podmiotem Zależnym lub na danym rynku w ujęciu geograficznym, lub
    d) której przedmiotem jest naby cie licencji, z wyjątkiem licencji na
    oprogramowanie komputerowe, lub
    e) której przedmiotem jest udzielenie licencji, przekazanie praw autorskich lub
    innej własności intelektualnej, lub
    f) której przedmiotem jest zbycie lub jakiekolwiek ograniczenie moż liwości
    korzystania (np. w formie licencji) z praw do znaków towarowych, lub
    g) przewidującej kary umowne, do zapłaty których Spółka lub Podmiot Zależny
    mogą być zobowiązane, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (dwieście
    tysięcy złotych),
    h) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, a także umowy zwolnienia z
    długu lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu
    którejkolwiek z tych umów przekracza 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych),
    22) wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby
    Podmioty Zależne,
    23) wyrażanie zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki oraz Podmiotów
    Zależnych,
    24) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury w Spółce i w Podmiotach Zależnych,
    25) wyrażanie zgody na ogranicze nie lub wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy, w
    przypadku, gdy odpowiednie uchwały Walnego Zgromadzenia przekazują Radzie
    Nadzorczej takie uprawnienie,
    26) wyrażanie zgody na zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w zarządach lub
    radach nadzorczych spó łek nie będących Podmiotami Zależnymi,
    27) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego
    indywidualnego wykonywania nadzoru.
    dotychczasowe brzmienie § 11 Statutu Spółki:
    1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub innych p ostanowieniach Statutu,
    do obowiązków Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we
    wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym w szczególności:
    1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
    2) ustalanie funkcjonalnego podziału zadań między poszczególnych członków Zarządu,
    3) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
    Spółki,


    4) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
    finansowe go sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz
    przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny tych
    sprawozdań,
    5) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub sposobu
    pokrycia strat oraz prze dkładanie zaopiniowanych wniosków Walnemu
    Zgromadzeniu,
    6) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu
    Spółki w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z
    innych powodów nie może działać,
    7) reprez entowanie Spółki w czynnościach między Spółką, a członkami Zarządu Spółki,
    w tym związanych ze stosunkiem pracy,
    8) zatwierdzanie wieloletnich programów działalności i rocznych ekonomiczno -
    finansowych planów działalności uchwalonych przez Zarząd, w tym p lanów i
    budżetów wydatków inwestycyjnych Spółki,
    9) uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów funduszy, utworzonych uchwałą
    Walnego Zgromadzenia,
    10) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych
    Spółki,
    11) wyrażanie zgod y na zawarcie, zmianę warunków lub rozwiązanie umowy pomiędzy
    Spółką a Podmiotami Powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem transakcji i umów
    typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności
    operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z Podmi otem Zależnym,
    12) zatwierdzenia regulaminu Zarządu,
    13) wyrażanie zgody na przystępowanie przez Spółkę lub Podmioty Zależne do spółek i
    wspólnych przedsięwzięć, a także na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji lub
    przedsiębiorstw lub ich zorganizowan ych części podmiotów spoza Grupy przez
    Spółkę lub jej Podmioty Zależne,
    14) wyrażanie zgody na połączenie i przekształcenie Podmiotów Zależnych,
    15) wyrażanie zgody na rozwiązanie i likwidację Podmiotów Zależnych,
    16) wyrażanie zgody na nabycie lub z bycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
    udziału w nieruchomości,
    17) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
    18) wyrażanie zgody na zaciągnięcie Zobowiązań Finansowych przez Grupę jeżeli
    spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu Zobowiązań Finansowych
    przekroczyłoby dwukrotność EB=TDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów
    własnych Grupy wynikających z o statniego zatwierdzonego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w
    ramach zatwierdzonych uprzednio limitów kredytowych),
    19) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę jednej lub serii transakcji, bądź zmianę
    ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w tym warunkowych),
    ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem, w tym udzieleniem
    pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w imieniu Spółki o
    wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w stosunku do
    jednego podmiotu lub Podmiotu Powiązanego z takim podmiotem. Limit, o którym


    mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Zobowiązań Finansowych, o którym
    mowa w pkt 18) powyżej. W przypadku umów na czas nieoz naczony wartość
    zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy obowiązywania umowy. Nie
    wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie transakcji zakupu towarów ani
    wydatków inwestycyjnych odbywających się na zasadach rynkowych w ramach
    limitów zatwierdz onych przez Radę Nadzorczą w rocznych ekonomiczno -
    finansowych planach działalności Spółki, o których mowa w pkt 8) powyżej;
    20) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy:
    a) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej
    wypowi edzenia przez Spółkę, lub
    b) przewidującej przysługujący Spółce okres wypowiedzenia dłuższy niż 6
    miesięcy lub
    c) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub
    na danym rynku w ujęciu geograficznym lub
    d) której przedmiotem jest nabycie licencji, z wyjątkiem licencji na
    oprogramowanie komputerowe lub
    e) której przedmiotem jest udzielenie licencji
    f) której przedmiotem jest zbycie praw do znaków towarowych lub
    g) przewidującej kary umowne, do zapłaty kt órych Spółka może być
    zobowiązana, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy
    złotych),
    21) wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby
    Podmioty Zależne,
    22) wyrażanie zgody na zmianę polityki rach unkowości Spółki oraz Podmiotów
    Zależnych.
    23) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury.
    6) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 12 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na wspólną
    pięcioletnią kadencję, z tym, że w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami
    zgodnie z art. 385 i nast. Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej
    będzie wynosiła pięć osó b.
    2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w następujący sposób:
    1) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
    powołuje 21 Concordia 1 Sàrl, w okresie gdy 21 Concordia 1 Sàrl posiada co najmniej
    15% ogólnej liczby akcji Spółki;
    2) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
    powołuje Redan S.A., w okresie gdy Redan S.A. posiada co najmniej 15% ogólnej
    liczby akcji Spółki;
    3) od jednego do trzech członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie,
    przy czym do dnia, w którym Spółka pozostaje spółką publiczną w rozumieniu
    Ustawy o Ofercie Publicznej, członek lub członkowie ci muszą spełniać kryteria


    niezależności określone w p rzepisach prawa, zasadach ładu korporacyjnego lub
    dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku
    regulowanym, na którym notowana pozostaje Spółka.
    3. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka
    niez ależnego Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej, nie później niż na
    7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać
    wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz
    uzasadnienie kandyda tury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych
    kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody
    na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów
    niezależności, jak również z awierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o
    przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie
    kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na niezależnego członka Rady
    Nadzorczej zgłasza Zarząd pod czas obrad Walnego Zgromadzenia.
    4. Członek Rady Nadzorczej powołany w trybie ust. 2 pkt 1 lub 2 może być odwołany przed
    upływem kadencji w drodze pisemnego oświadczenia akcjonariusza uprawnionego do
    powołania takiego członka Rady Nadzorczej .
    5. Powołanie lub od wołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 4
    powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
    6. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub
    Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile
    przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
    określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz
    powołuje i odwołuje ich członków.
    7. Heżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie określonym w
    ust. 2 pkt. 3 wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, Radzie Nadzorczej przysługuje
    uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków Rady Nadzorczej, którzy
    swoje mandaty będą sprawować do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.
    dotychczasowe brzmienie § 11 Statutu Spółki:
    1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią
    kadencję.
    2. Redan S.A. przysługuje osobiste upr awnienie do:
    1) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego
    Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan S.A. posiada co najmniej 40% ogólnej liczby
    akcji Spółki;
    2) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan S.A.
    posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki.
    3. 21 Concordia 1 Sàrl przysługuje osobiste uprawnienie do:
    1) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym
    Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w o kresie gdy 21 Concordia 1 Sàrl posiada
    co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki.
    4. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
    5. Powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 2 i 3 powyżej następuje
    w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce


    6. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub
    Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile
    przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
    określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz
    powołuje i odwołuje ich członków.
    7. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2 i 3 powyżej Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich
    członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz może wybrać sekretarza.
    8. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie
    Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków
    niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać kryteria określone w
    zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, któr ych
    akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.
    9. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka
    niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem
    Walnego Zg romadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera
    dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i
    doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie
    kandydata o wyraże niu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające
    spełnianie przez niego kryteriów niezależności, określonych w ust. 8 powyżej, jak również
    zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech
    niezależności. W przypad ku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających
    kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd
    podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
    10. Heżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z inn ych przyczyn niż upływ
    kadencji, bądź z jakichkolwiek innych powodów skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej
    liczby członków określonej w § 12 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do
    wyboru uzupełniającego członka albo członków Rady Nadzorczej, którzy swoje mandaty
    będą sprawować do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 12
    Statutu TXM SA.
    7) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 13 ust. 6 -9 i 14 Statutu Spółki otrzymał y następujące brzmienie:
    6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
    jej członków.
    7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów, przy czym udział w głosowaniu
    musi brać co najmniej połowa członków Rady Nadzor czej, jeżeli przepisy prawa lub
    postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu Rady
    Nadzorczej – rozstrzyga głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
    8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w § 11 ust. 1 pkt 1, 4, 12, 14, 15,
    16, 17, 19, 20, 21 lit. e), f) oraz h), 23, 25 do ich podjęcia wymagają co najmniej 4 głosów
    członków Rady Nadzorczej oddanych za przyjęciem tych uchwał , w tym zagłosowania za
    uchwałą co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez 21 Concordia 1


    Sàrl w trybie określonym w § 12 ust. 2 pkt. 1 oraz co najmniej jednego członka Rady
    Nadzorczej powołanego przez Redan SA w trybie określonym w § 12 ust. 2 pkt. 2.
    9. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w § 11 ust. 1 pkt 12
    wymagane jest głosowanie za taką uchwałą przez dwóch niezależnych członków Rady
    Nadzorczej powołanych zgodnie z § 12 ust. 2 pkt. 3, a w przypadku gdy w skład Rady
    Nadzorczej wchodzi 5 członków – przez jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej.
    14. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie oraz zwrot kosztów związanych z
    udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne
    Zgromadzenie w drodze uchwały, z tym, że Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do
    stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie,
    którego wysokość określa Rada Nadzorcza.
    dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 6 -9 i 14 Statutu Spółki :
    6. O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu
    jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
    7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów, przy czym udział w głosowaniu
    musi brać co najmniej 3 (nie mniej jednak niż połowa) członków Rady Nadzorczej, jeżeli
    przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. W przypadku równości
    głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
    8. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w § 11 ust. 1 pkt 1, 3, 13,15, 18,22,
    do ich podjęcia wymagają zgody większości 2/3 członków Rady Nadzorczej.
    9. Dla ważności uchwał Rady Nadzo rczej w sprawach, o których mowa w § 11 ust. 1 pkt 11
    wymagane jest głosowanie za taką uchwałą przez co najmniej jednego niezależnego
    członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z postanowieniami § 12 ust. 8.
    14. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagr odzenie oraz zwrot kosztów związanych z
    udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia ustala Walne
    Zgromadzenie w drodze uchwały.
    8) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 14 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    1. Zarząd składa się z 2 do 5 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
    Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza.
    2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
    3. Do składania oświadcze ń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
    członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
    4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
    5. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy
    związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem
    do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
    Zarządu.
    6. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spół kę
    reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego


    Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze
    stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
    7. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności jeden z
    Wiceprezesów.
    8. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku
    równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
    9. Szczegółową procedurę działania Zarządu określa reg ulamin uchwalony przez Zarząd i
    zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
    dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki:
    1. Zarząd składa się z 2 do 5 członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
    Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza.
    2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
    3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
    członków Zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
    4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
    5. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy
    związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem
    do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
    Zarządu.
    6. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę
    reprezentuje Rada Nadzorcza a lbo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego
    Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze
    stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
    7. Posiedzeniami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a w przypa dku jego nieobecności jeden z
    Wiceprezesów.
    8. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku
    równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
    9. Szczegółową procedurę działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i
    zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
    9) na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. § 21 ust. 4 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
    4. „Podmiot Powiązany” oznacza jednostkę powiązaną zgodnie z definicją zawartą w MSR
    24,
    dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 4 S tatutu Spółki:
    4. „Podmiot Powiązany” oznacza jednostkę powiązaną zgodnie z definicją zawartą w
    rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
    bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
    warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
    państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133),
    10) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. po § 6 ust. 12 Statutu Spółki dodano nowe postanowienia oznaczone jako ust. 13 i 14 o
    następującej treści :


    13. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały n r 5
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 roku w sprawie (i)
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji obligacji serii A
    zamiennych na akcje na okaziciela serii :, (iii) pozbawienia w całości prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji na okaziciela serii : oraz
    obligacji serii A zamiennych na akcje na okaziciela serii :, (iv) zmiany Statutu Spółki, o
    kwotę nie wyższą niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złot ych),
    poprzez emisję nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji
    zwykłych na okaziciela serii : o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda
    oznaczonych numerami od 000001 do 10.500.000 („Akcje Serii :”).
    14. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 13
    powyżej jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii : posiadaczom obligacji serii A
    zamiennych na Akcje Serii : emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały
    Nadzwyczajnego Walne go Zgromadzenia Spółki, o której mowa w ust. 13 powyżej.
    Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii : będą posiadacze obligacji serii A zamiennych na
    Akcje Serii H.
    11) na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. po § 9 ust. 3 Statutu Spółki dodano nowe postanowienie oznaczone jako ust. 4 o następującej
    treści:
    4. Od dnia objęcia i opłacenia obligacji serii A zamiennych na akcje serii : wyemitowanych
    na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2018
    roku zmiana Statutu Spółki wymaga oddania głosu za uchwałą przez 21 Concordia 1 Sàrl,
    w okresie gdy 21 Concordia 1 Sàrl bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15%
    ogólnej liczby akcji Spółki oraz oddania głosu za uchwałą przez Redan S.A., w okresie gdy
    Redan S.A. bezpośrednio lub pośrednio posiada co najmniej 15% ogólnej liczby akc ji Spółki.
    12) na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018
    r. po dotychczasowym § 6 wprowadzono nowy §6a, o następującym brzmieniu:
    §6a
    1. Zarząd jest upoważniony na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okr esie
    trzech lat od dnia zarejestrowania w Statucie Spółki zmiany §6a dokonanej na podstawie
    uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 r., do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł
    (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nowych akcji Spółki.
    2. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego określonego w
    niniejszym paragrafie Statutu zostanie ustalona przez Zarząd za uprzednią zgodą Rady
    Nadzorczej, z zastrzeż eniem postanowień ust. 8.
    3. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie do podwyższenia kapitału
    zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w niniejszym paragrafie Statutu
    poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń. Każda uchwała Zarządu
    powzięta w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę
    Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz poza innymi
    wymogami przewidzianymi prawem musi zostać poprzedzona wyrażeniem uprzedniej


    zgody przez Rad ę Nadzorczą. Uchwała ta musi w szczególności precyzować tryb
    przeprowadzenia subskrypcji emitowanych akcji Spółki oraz rodzaju tych akcji.
    4. Zarząd może, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki pozbawić w całości
    lub w części prawa poboru doty chczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji
    emitowanych w ramach kapitału docelowego określonego w niniejszym paragrafie
    Statutu.
    5. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga także uchwała Zarządu w sprawie dokonania
    przydziału akcji emitowanych w r amach kapitału docelowego określonego w niniejszym
    paragrafie Statutu.
    6. Zgody Rady Nadzorczej określone w ust. 2 – 5 powyżej powinny zostać wyrażone w formie
    uchwały powziętej większością głosów w głosowaniu jawnym, przy czym „za” taką
    uchwałą musi głosować co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany przez 21
    Concordia 1 Sàrl w trybie określonym w § 12 ust. 2 pkt. 1 Statutu oraz co najmniej jeden
    członek Rady Nadzorczej powołany przez Redan SA w trybie określonym w § 12 ust. 2 pkt.
    2 Statutu.
    7. W granic ach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz
    postanowieniach zawartych w ust. 1 – 5 powyżej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach
    związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
    określonego w niniejszym p aragrafie Statutu, a w szczególności Zarząd decyduje o trybie
    przeprowadzenia subskrypcji emitowanych akcji Spółki oraz rodzaju tych akcji.
    8. Spółka będzie uprawniona do opłacenia należnych obligatariuszowi odsetek od obligacji
    serii A wyemitowanych na podst awie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2018 r. poprzez potrącenie wierzytelności o wypłatę
    odsetek od obligacji serii A z dokonaniem przez obligatariusza wpłaty kapitału
    zakładowego w ramach emisji akcji w ramach kapit ału docelowego. Cena emisyjna akcji
    emitowanych w tym celu w ramach kapitału docelowego będzie równa 2,00 zł (słownie:
    dwa złote).


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:TXM SA
ISIN:PLTXM0000015
NIP:6760077170
EKD: 47.71 sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Adres: ul. Krakowska 140a 34-120 Andrychów
Telefon:+48 33 8706565
www:www.textilmarket.pl
Kalendarium raportów
2021-09-30Raport półroczny
2021-11-29Raport za III kwartał
2021-09-30Raport półroczny
2021-11-29Raport za III kwartał
Komentarze o spółce TXM
2021-08-04 21-08-34
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor