Raport.

STEM CELLS SPIN SA (16/2018) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H

Zarząd spółki STEM CELLS SPIN S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 6 sierpnia 2018 r. powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu w dniu 23 lipca 2018 roku wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 1.293.650 zł do kwoty 4.133.650 zł poprzez emisję 28.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
W związku z powyższym, kapitał zakładowy spółki STEM CELLS SPIN S.A. wynosi obecnie 4.133.650 zł i dzieli się na 41.336.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
­- 1.700.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
­- 4.460.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
­- 476.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 4.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F
- 28.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.
Emitent informuje, iż po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 43.036.500.
W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, zmianie uległa również dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu (przed zmianą):
„§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.293.650,00 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 12.936.500 (dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
Aktualna treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.133.650 zł (cztery miliony sto trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 41.336.500 (czterdzieści jeden milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
f) 28.400.000 (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H."
Jednocześnie Emitent przekazuje do publicznej wiadomości, w ramach załącznika, obecnie obowiązujący tekst jednolity statutu Spółki.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt. 2) oraz § 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    1
    STATUT
    STEM CELLS SPIN SPÓŁKA AKCYJNA
    I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

    §1
    1. Firma Spółki brzmi Stem Cells Spin Spółka Akcyjna.
    2. Spółka może używać skrótów Stem Cells Spin S.A.
    3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

    §2
    Siedzibą Spółki jest Wrocław.

    §3
    Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

    §4
    1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
    2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały
    oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i
    organizacji gospodarczych, także z udziałem zagranicznym.
    3. Obszar gospodarczy - Spółka działa w obszarze transferu wyników badań
    naukowych, prac rozwojowych i technologii do gospodarki. Jej
    podstawowym celem jest sprzedaż wyników badań naukowych, prac
    roz wojowych i technologii do gospodarki lub na ich podstawie wytwarzanie
    produktów i świadczenie usług.
    4. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo
    powiązaniach organizacyjno -prawnych.
    5. Założycielami spółki są:
    1) Prof. Marek Bochnia,
    2) Dr Marek Cegielski sp. z o.o. we Wrocławiu w organizacji,
    3) Dr Wojciech Dziewiszek,
    4) Infrakom sp. z o.o. we Wrocławiu,
    5) Dr hab. Ireneusz Całkosiński
    6) BCD -M sp. z o.o. we Wrocławiu

    II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
    §5
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    1) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
    2) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów
    farmaceutycznych,
    3) PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,


    2
    4) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i
    medycznych,
    5) PKD 47.73 .Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    6) PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając
    ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    7) PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i art ykułów toaletowych
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    8) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
    9) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
    10) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
    emerytalnych,
    11) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo -księgowa; doradztwo
    podatkowe,
    12) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i
    holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
    13) PKD 70.22.Z Pozostałe d oradztwo w zakresie prowadzenia
    działalności gospodarczej i zarządzania,
    14) PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
    15) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
    16) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
    biotechnologii,
    17) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
    pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
    18) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
    19) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego
    projektowania,
    20) PK D 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
    21) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i
    techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    22) PKD 75.00.Z Działalność weterynaryjna,
    23) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
    niesklasyfikowane,
    24) PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej,
    gdzie indziej niesklasyfikowana.
    2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności
    wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub konc esji Spółka
    podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
    3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji,
    jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w
    obecności akcjonariuszy reprezentują cych co najmniej połowę kapitału
    zakładowego.


    3

    III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
    §6
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.133 .650 zł ( cztery milion y sto trzydzieści
    trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 41.336.500
    (czterdzieści jeden milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset) akcji o
    wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
    a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych
    uprzywilejowanych serii A,
    b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych
    na okaziciela serii B,
    c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na
    okaziciela serii C,
    d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela
    serii D ,
    e) 1.500.000 (jeden milion pięćs et tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
    F,
    f) 28 .40 0.000 (dwa dzieścia osiem milion ów czterysta tysięcy) akcji zwykłych
    na okaziciela serii H.
    2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich
    przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
    3. Kapitał zakładowy został w całości pokryty.
    4. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na
    której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.
    5. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami na okaziciela.
    Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
    6. Akcje imienne mogą być zbyte wyłącznie po uzyskaniu zgody Spółki. Zgody
    na zbycie akcji imiennych w imieniu Spółki zgodnie z par. 18 ust. 9 pkt. 18
    nn. Statutu udziela Rada Nadzorcza w fo rmie pisemnej pod rygorem
    nieważności.
    7. W wypadku zbywania akcji imiennych pierwszeństwo nabycia takich akcji
    przysługuje akcjonariuszom założycielom proporcjonalnie do posiadanych
    akcji imiennych (prawo pierwszeństwa nabycia).
    8. Akcjonariusz założyciel w terminie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia
    go o przysługującym mu prawie pierwszeństwa nabycia (powiadomienie na
    piśmie o umowie sprzedaży), może skorzystać z przysługującego mu prawa w
    drodze pisemnego oświadczenia.
    9. W przypadku wykonania prawa pier wszeństwa nabycia tylko przez
    niektórych akcjonariuszy założycieli, akcje imienne, co do których nie
    wykonano prawa pierwszeństwa nabycia, winny zostać zaoferowane do
    nabycia (proporcjonalnie do aktualnie posiadanych akcji imiennych) tym
    akcjonariuszom zał ożycielom, którzy już wykonali prawo pierwszeństwa
    nabycia. Powyższa procedura znajduje zastosowanie aż do chwili, w której


    4
    żaden z założycieli nie wykona przysługującego mu prawa pierwszeństwa
    nabycia.
    10. Cena nabycia w wykonaniu prawa pierwszeństwa nie może być wyższa niż
    kwota stanowiąca wartość przypadających na akcję aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy
    11. W zakresie nieuregulowanym niniejsz ym paragrafem do wykonania prawa
    pierwszeństwa nabycia, zawiadomienia o treści umowy sprzedaży, jak
    również skutków naruszenia praw i obowiązków związanych z prawem
    pierwszeństwa nabycia stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego
    dotyczące prawa pi erwokupu.
    12. W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych na rzecz osoby spoza
    grona akcjonariuszy założycieli, o których mowa w §4 ust. 5 nn. Statutu,
    akcje te tracą uprzywilejowanie i stają się akcjami zwykłymi na okaziciela,
    chyba że zbycie następu je na rzecz spółki kapitałowej, w której dany
    akcjonariusz założyciel posiada co najmniej 50 procent kapitału zakładowego
    (spółka zależna akcjonariusza założyciela). W takim przypadku
    uprzywilejowanie akcji imiennych wygasa, gdy dany akcjonariusz założycie l
    lub jego spadkobiercy przestaną posiadać co najmniej 50 procent kapitału
    zakładowego.

    §7
    1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych
    akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
    2. Akcje każdej nowej emisji mo gą być pokrywane gotówką lub wkładami
    niepieniężnymi.
    3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiany
    dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego takie akcje.
    Żądanie przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.
    4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela skutkuje utratą
    uprzywilejowania.
    5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

    §8
    Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie
    dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka
    ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem
    pierwszeństwa.

    §9
    1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie
    dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorze nie dobrowolne), z
    zastrzeżeniem ust. następnego.


    5
    2. W przypadku powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o
    przymusowym wykupie akcji imiennych serii A na podstawie przepisów
    Kodeksu spółek handlowych lub ogłoszenia przez akcjonariusza lub
    akcjonariuszy wię kszościowych za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
    działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej żądania
    sprzedaży akcji imiennych serii A w ramach przymusowego wykupu na
    podstawie odrębnych przepisów, akcje imienne serii A objęte tą uchwa łą lub
    tym ogłoszeniem ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez Walne
    Zgromadzenie (umorzenie wskutek ziszczenia się zdarzeń określonych w
    Statucie). Poza przypadkami ziszczenia się tych zdarzeń umorzenie akcji
    wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
    3. Uch wała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki
    umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość
    wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji
    oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzen ie akcji imiennych
    serii A bez podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie, o którym
    mowa w ust. poprzednim, następuje za wynagrodzeniem równym ich cenie
    ustalonej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych o ustalaniu
    ceny przymusowego wykupu akcj i akcjonariuszy mniejszościowych.
    4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym wykupienie akcji
    akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych w
    trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych może być skutecznie podjęta
    pod warunkiem, że za jej przyjęciem głosował akcjonariusz BCD -M spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu.

    §10
    1. W zyskach i stratach Spółki akcjonariusze uczestniczą proporcjonalnie do
    posiadanych akcji.
    2. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku netto wynik ającym z rocznego
    bilansu.
    3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok
    obrotowy. Uchwała Walnego Zgromadzenia decyduje o przeznaczeniu zysku i o
    tym jaką część zysku przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy oraz określa
    sposób przeznaczenia zysku, zasady i terminy jego podziału. Zysk netto może być
    wyłączony z podziału w całości i pozostawiony w Spółce.
    4. Zarząd Spółki przed terminem corocznego Zwyczajnego Walnego
    Zgromadzenia składa wniosek dotyczący podziału zysku a lbo pokrycia straty
    wraz z oceną Rady Nadzorczej.
    5. Na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy Zarząd może wypłacić
    akcjonariuszom zaliczkę, na warunkach i zasadach określonych w Kodeksie
    spółek handlowych.

    IV. ORGANY SPÓŁKI


    6
    §11
    Organami Spółki są:
    1. Zarząd,
    2. Rada Nadzorcza,
    3. Walne Zgromadzenie.



    A. ZARZĄD
    §12
    1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym
    Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią
    kadencję przy czym w przypadku Zarządu:
    a. jednoosob owego - Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje BCD -M sp. z
    o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki,
    b. dwuosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i
    odwołuje BCD -M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto
    tys ięcy) akcji Spółki,
    c. trzyosobowego - Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i
    odwołuje BCD -M sp. z o.o. , tak długo jak posiada 100.000 (sto
    tysięcy) akcji Spółki, a trzeciego członka Zarządu – Rada Nadzorcza.
    2. Członkowie Zarządu, którzy kończą ka dencję mogą być wybierani ponownie.
    3. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
    Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
    obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
    4. Członek Zarządu składa rezygnację R adzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację
    uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została wysłana listem poleconym na
    adres Spółki i adres Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku
    niedokonania jego wyboru lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego, na
    ad res każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.
    5. Po wygaśnięciu uprawnień przysługujących BCD -M sp. z o.o. do
    powoływania i odwoływania członków Zarządu wskazanych w ust. 1,
    członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

    §13
    1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich
    czynnościach sądowych i pozasądowych.
    2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone
    przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego
    Zgromadzeni a lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami
    Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

    § 14


    7
    1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania
    upoważniony jest jeden Członek Zarządu – w przypadku zarządu
    jednoosobowego, lub dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu
    łącznie z prokurentem – w przypadku zarządu wieloosobowego.
    2. Zarząd zawiera i rozwiązuje w imieniu Spółki umowy o udzielanie na rzecz
    podmiotów trzecich prawa do korzystania z praw własności intelektualnej
    spółki (w tym zgłoszeń do rejestracji wynalazków, patentów oraz know -how
    Spółki) na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
    Jeżeli zawarcie lub rozwiązanie takiej umowy wymaga według Statutu
    dodatkowo zgody innego organu Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać
    tego typu zgodę przed dokonaniem czynności.
    3. Uchwały Zarządu podejmuje się większością głosów. W przypadku równości
    głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Prezesa Zarządu.

    §15
    1. Rozporządzenie przez Zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązania
    przewyższającego kwotę 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)
    wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
    2. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki
    Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych
    czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
    3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się
    interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spół ce konkurencyjnej
    jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
    spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej
    jako członek organu.
    4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do
    ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy członkowie Zarządu
    muszą być prawidłowo powiadomieni.
    5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
    uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
    6. Każdy Członek Zarządu mo że prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu
    sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
    7. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby
    jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu,
    wyma gana jest uprzednia uchwała Zarządu.

    B. RADA NADZORCZA
    §16
    1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) członków
    powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
    2. Tak długo jak akcjonariusz BCD -M sp. z o.o. posiada co najmniej 100.0 00
    (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej 5 (pięciu)


    8
    Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy BCD -M sp. z o.o.
    przestanie posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki.
    3. Tak długo jak akcjonariusz ASTORIA CAPITAL S.A. (KRS 0000351150)
    posiada co najmniej 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje,
    w formie pisemnej 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to
    wygasa, gdy ASTORIA CAPITAL S.A. (KRS 0000351 150) przestanie
    posiadać 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki.
    4. Ilość posiadanych akcji wymaganych do wykonywania przywilejów, o
    których mowa w §12 ust. 1 i § 16 ust. 2 i 3 powyżej (powoływanie członków
    zarządu i rady nadzorczej) jest ustalona przy założeniu , że wartość nominalna
    jednej akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Postanowienia te
    stosuje się odpowiednio przy uwzględnieniu zmiany wartości nominalnej
    jednej akcji.
    5. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego
    na pods tawie § 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego
    odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje
    BCD -M sp. z o.o. lub ASTORIA CAPITAL S.A. (KRS 0000351150),
    stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych.
    6. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne
    Zgromadzenie.
    7. Po wygaśnięciu uprawnień przysługujących BCD -M sp. z o.o. lub ASTORIA
    CAPITAL S.A. (KRS 0000351150) do powoływania i odwoływania
    członków Rady Nadzorczej opisanych bliżej w par. 16 ust. 2 - 3 Statutu,
    uprawnienie to przechodzi na rzecz Walnego Zgromadzenia.
    8. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej
    kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
    pozostałych członków Rady Nadzorczej.

    §17
    1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów
    odpowiednio Przewodniczącego lub jego Zastępcę wyznacza BCD -M sp. z
    o.o. Paragraf 16 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    2. Przewo dniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności zastępca
    Przewodniczącego, bądź inny członek Rady Nadzorczej pod nieobecność
    Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady
    Nadzorczej i przewodniczy na nich.

    §18
    1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz
    na kwartał.
    2. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady
    Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.


    9
    3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch
    tygodn i.
    4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust
    3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i
    proponowany porządek obrad.
    5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co
    najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
    na piśmie. Postanowienia pkt.1 -5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń
    Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy
    członkowie Rady Nadzorczej.
    6. Z zastrzeżeniem ust . 7 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają
    bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie
    zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich
    Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (pkt.9
    ust.6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W
    przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
    7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
    Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośr ednictwem
    innego członka Rady Nadzorczej oraz poza posiedzeniem Rady, tj.: w trybie
    pisemnego głosowania lub za pomocą bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
    na odległość. Organizację ora z tryb działania Rady Nadzorczej określa
    Regulamin Rady uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez
    Walne Zgromadzenie.
    8. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we
    wszystkich dziedzinach jej działania.
    9. Do kompetencji Rady Nadz orczej należą w szczególności następujące
    sprawy:
    1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
    finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z
    księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    2) określanie liczby członk ów zarządu,
    3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
    straty,
    4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
    sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
    5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
    6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów powołanych przez
    Radę Nadzorczą Członków Zarządu,
    7) delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności
    Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą,
    8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,


    10
    9) wybór biegłego rewi denta do badania rocznego sprawozdania
    finansowego Spółki,
    10) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa
    użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie
    użytkowania wieczystego,
    11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie
    posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeśli kwota takich
    transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca
    kalendarzowego kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy),
    12) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek ,
    13) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie
    przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub
    narastająco w ciągu miesiąca 250.000,00 zł (słownie: dwieście
    pięćdziesiąt tysięcy); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek ,
    kredytów, udzielania poręczeń. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie
    ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się
    sumę świadczeń częściowych.
    14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę
    5.000,00 zł (pięć tys ięcy),
    15) wyrażanie zgody na zbycie lub oddanie do korzystania na zasadzie
    wyłączności albo zastawianie lub obciążanie jakichkolwiek wartości
    niematerialnych i prawnych Spółki innych niż prawa własności
    intelektualnej Spółki (w tym prawa ze zgłoszeń do rejest racji
    wynalazków, patentów oraz know -how Spółki) oraz innych aktywów
    Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu
    roku 5 % kapitału zakładowego,
    16) reprezentowanie Spółki w umowie między spółką a członkiem
    zarządu, przy czym Rada Na dzorcza w takim przypadku może działać
    przez swojego Przewodniczącego lub wskazanego w Uchwale Rady
    Nadzorczej członka,
    17) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
    18) wyrażanie zgody w imieniu Spółki na zbycie akcji imiennych,
    19) inne sprawy powierzone do kompetencj i Rady Nadzorczej przez
    bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego
    Zgromadzenia.
    10. Rada Nadzorcza w formie uchwały określa zasady gospodarki prawami
    własności intelektualnej Spółki, w tym w zakresie trybu i warunków
    udzielania przez Spółkę na rzecz podmiotów trzecich prawa do korzystania
    z praw ze zgłoszeń do rejestracji wynalazków, pat entów oraz know -how
    Spółki na zasadzie wyłączności lub na zasadzie niewyłącznej.

    §19


    11
    Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować
    swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności
    nadzorczych. Nadanie takiego uprawnienia członkowi Rady Nadzorczej może
    nastąpić tylko w drodze uchwały Rady Nadzorczej, która określi zakres
    czynności, do wykonania których uprawniony jest Członek Rady Nadzorczej.

    §20
    1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich
    obowi ązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne
    Zgromadzenie.
    2. Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej mogą być, w drodze uchwały
    Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania
    nadzoru. Otrzymują z tego tytułu osobne wynagrodzenie , którego wysokość
    ustala Walne Zgromadzenie, Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, o
    którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

    C. WALNE ZGROMADZENIE
    §21
    1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne
    Walne Zgromadz enie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po
    upływie każdego roku obrotowego.
    2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
    inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub
    akcjonariuszy reprezentujących 1 /20 (jedną dwudziestą) kapitału
    zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek
    Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą)
    kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od
    daty zg łoszenia wniosku.
    3. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
    określonym w Statucie prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom
    reprezentującym 1/5 (jedna piąt a) kapitału zakładowego Spółki.
    4. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego
    Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z
    obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia
    lub wniesienia p oszczególnych spraw do porządku obrad.

    §22
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach
    objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest
    reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
    sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.


    12
    2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
    najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać
    umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
    Zgromadzenia.
    3. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 2, zostanie złożone p o upływie
    terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie
    ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego
    Zgromadzenia.

    §23
    Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

    §24
    1. Walne Zgromadzenie jes t ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na
    nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub
    postanowienia niniejszego Statutu przewidują inne warunki quorum.
    2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy
    Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze
    wymogi co do głosowania.
    3. Większości trzech czwartych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu
    wymagają uchwały w sprawach:
    1) rozwiązania spółki,
    2) zmian umowy spółki, w tym podwyższenia b ądź obniżenia kapitału
    zakładowego,
    3) wyrażanie zgody na zbycie lub oddanie do korzystania na zasadzie
    wyłączności praw własności intelektualnej Spółki, w tym praw ze zgłoszenia
    do rejestracji wynalazków, patentów oraz know -how Spółki,
    4) wyrażenia zgody na zbycie praw własności intelektualnej Spółki (patentów,
    know -how, praw ze zgłoszenia wynalazków do rejestracji i in.) samodzielnie
    lub jako składnika przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo na
    oddanie tych praw osobie trzeci ej do korzystania na zasadzie wyłączności.
    4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 3 mogą być
    skutecznie podjęte pod warunkiem, że za ich przyjęciem głosował
    akcjonariusz BCD -M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

    §25
    1. Głosowanie jest j awne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz
    nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o
    pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych
    oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.
    2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają
    zawsze w jawnym głosowaniu.



    13
    §26
    1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba
    przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa
    w Walnym Zgromad zeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W
    razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
    lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
    2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb
    prowadzenia obrad.

    §27
    Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności
    Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
    3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez
    nich obowiązków,
    4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
    5) zmiana statutu Spółki,
    6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
    8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i tworzenie
    funduszy celowych,
    10) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub i nnego
    ograniczonego prawa rzeczowego,
    11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
    12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
    nadzoru,
    13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
    14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.
    15) wyrażanie zgody na zbycie praw własności intelektualnej Spółki (patentów,
    know -how, praw ze zgłoszenia wynalazków do rejestracji i in.)
    samodzielnie lub jako składnika przedsiębiorstwa lub j ego zorganizowanej
    części albo oddanie tych praw osobie trzeciej do korzystania na zasadzie
    wyłączności.

    §28
    1. Akcje są dziedziczne i przechodzą na spadkobierców.
    2. Każdy akcjonariusz może uregulować kwestię dziedziczenia swoich akcji w
    drodze rozporządzenia na wypadek śmierci.


    14
    3. W drodze rozporządzenia na wypadek śmierci akcjonariusz może wskazać
    pełnomocnika umocowanego do łącznego wykonywania praw z jego akcji
    imiennych.
    4. Pełnomocnictwo do wykonywania praw z akcji imiennych udzielone prze z
    akcjonariusza na wypadek śmierci wygasa z chwilą:
    1) w razie gdy spadek został przyjęty przez jednego spadkobiercę – w chwilą
    wylegitymowania się wobec Spółki prawomocnym postanowieniem o
    stwierdzeniu nabycia spadku lub aktem notarialnym poświadczenia
    dz iedziczenia,
    2) w razie gdy spadek został przyjęty przez kilku spadkobierców - z chwilą
    wyznaczenia przez nich przedstawiciela do łącznego wykonywania
    przysługujących im praw albo dokonania działu spadku i przystąpienia do
    spółki.
    5. Spadkobiercy akcji imi ennych wylegitymują się wobec Spółki prawomocnym
    postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktem notarialnym
    poświadczenia dziedziczenia niezwłocznie po przyjęciu spadku.
    6. W przypadku braku pełnomocnika powołanego przez zmarłego akcjonariusza,
    pr awa spadkobierców akcji imiennych w trybie przepisów kodeksu cywilnego
    o współwłasności wykonuje wybrany przez nich przedstawiciel. Jeżeli w
    terminie trzech miesięcy od przyjęcia spadku spadkobiercy nie wyznaczą
    swojego przedstawiciela albo nie podzielą sp adku i nie przystąpią do spółki,
    przedstawiciela spadkobierców do łącznego wykonywania ich praw z akcji
    imiennych wyznacza Walne Zgromadzenie. Przedstawiciel wyznaczony przez
    Zgromadzenie Wspólników traci umocowanie z chwilą dokonania przez
    spadkobierców d ziału spadku i przystąpienia do spółki

    §29
    1. Akcje akcjonariuszy założycieli, o których mowa w §4 ust. 5 Statutu Spółki
    oraz będących ich następcami prawnymi spółek zależnych, o których mowa
    w §6 ust. 12 Statutu Spółki korzystają z prawa pierwszeństwa pr zy podziale
    majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
    toku likwidacji Spółki w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.
    2. W razie likwidacji Spółki akcjonariuszom założycielom, o których mowa w
    §4 ust. 5 Statutu Spółki przysłu guje wyłączne uprawnienie osobiste do
    otrzymania praw własności intelektualnej Spółki (patentów, know -how,
    praw ze zgłoszenia wynalazków i in.), których wartość zostanie zaliczona
    na poczet przysługującego każdemu z tych akcjonariuszy świadczenia
    pieniężne go z tytułu likwidacji.
    3. Likwidatorami są członkowie zarządu.

    V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI
    §30
    1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami,


    15
    2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym
    pierwszy rok obrotowy po powstaniu spółki akcyjnej może zostać połączony
    z kolejnym rokiem obrotowym lub zakończyć się 31.12.2010 r.


    §31
    Spółka tworzy następujące kapitały:
    1) kapitał zakładowy,
    2) kapitał zapasowy,
    3) kapitał rezerwowy,
    4) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego
    Zgromadzenia

    §32
    1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany
    rok obrotowy.
    2. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
    1) kapitał zapasowy,
    2) dywidendę,
    3) kapitał rezerwowy,
    4) fundusze celowe Spółki.

    VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
    §33
    W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie
    odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.










    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Stem Cells Spin SA
ISIN:PLSTCLS00013
NIP:8951944727
EKD: 21.10 produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych
Adres: ul. Teofila Lenartowicza 6 51-140 Wrocław
Telefon:+48 71 3265407
www:www.stemcellsspin.com.pl
Komentarze o spółce STEM CELLS SPIN
2021-09-21 07-09-12
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor