Drugie z awiadomienie
Akcjonariuszy spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu
o zamiarze połączenia s półki SFD S.A. z siedzibą w Opolu
ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą
w Opolu oraz spółką BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu
z dnia 01.08 .2018 r.
Działając na podstawie art. 504 § 1 w zw. z art. 402 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (da lej: „ KSH ”),
Zarząd spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu , niniejszym zawiadamia po raz drugi
Akcj onariuszy o zamiarze połączenia spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK
MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu oraz spółką BALAN CED NUTRITION Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez
przeniesienie na SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu (dalej: „ Spółka ” lub „ Spółka Pr zejmująca ”),
całego majątku spółki BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul.
Głogowska 23 C, 45 -315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wyd ział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS: 0000116494 (dalej: „ Spółka Przejmowana 1 ”), spółki BERSERK LABS Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45 -315 Opole , wpisanej do
rejestru przedsiębiorcó w Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000516083 (dalej:
„Spółka Przejmowana 2 ”) oraz spółki BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45 -315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000453945 (dalej: „ Spółka Przejmowana 3 ”).
Zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce
Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3, połączenie odbędzie się bez
podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Ponadto,
połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 KSH. W
związku z powyższym:
1) Plan Połączenia nie zawiera elementów określonych w art. 499 § 1 pkt 2 -4 KSH,
2) do połączenia nie stosuje się art. art. 494 § 4 KSH,
3) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, uzasadniające
połączenie,
4) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy
łączących się Spółek w dniu 16.07.2018 r. i udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie
internetowej Spółki Przejmującej : http://www.s fdsa.pl , a także na stronie internetowej Spółki
Przejmowanej 1: http://www.blackmaster.pl , Spółki Przejmowanej 2 : http://berserklabs.com oraz
Spółki Przejmowanej 3 : http://www.balancednutrition.pl .
Udo stępnienie Planu P ołączenia na stronie internetowej Sp ółki Przejmującej będzie trwało
nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej ,
którego porządek obrad będzie obejmował podjęc ie uchwały w sprawie połączenia.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że następujące d okumenty:
1. Plan Połą czenia wraz z załącznikami:
a) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej
o połączeniu,
b) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej 1 o połączeni u,
c) Załącznik nr 3 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej 2 o połączeniu,
d) Załącznik nr 4 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej 3 o połączeniu,
e) Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
f) Załącznik nr 6 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
g) Załącznik nr 7 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
h) Załącznik nr 8 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej
sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
i) Załącznik nr 9 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej
1 sporządzone dla ce lów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
j) Załącznik nr 10 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki
Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
k) Załącznik nr 11 – oświadczenie zawierające informacje o s tanie księgowym Spółki
Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.
2. sprawozdania fina nsowe oraz sprawozdania zarządu z działalności SFD S.A. za trzy ostatnie lata
obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
3. sprawoz dania fina nsowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BLACK MASTER Sp. z o.o. za
trzy ostatnie lata obrotowe , wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opi nia lub raport
były sporządzane,
4. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z dział alności BERSERK LABS Sp. z o.o. za trzy
ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opi nia lub raport były
sporządzane,
5. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BALANCED NUTRITION Sp. z
o.o. za trzy os tatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opi nia lub
raport były sporządzane,
zwane dalej „ Dokumentami Połączeniowymi ”, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki
Przejmującej http://www.sfdsa.pl , gdzie będą dostępne bezpłatnie nieprzerwanie do dnia
zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Z gromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie
połączenia . Akcjonariusze Spółki mogą ponadto zapoznawać się z Dokumentami Połączeniowymi w
lok alu Spółki, ul. Głogowska 41, 45 -315 Opole .
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.