Raport.

SERINUS ENERGY INC. (18/2018) Przekazanie do wiadomości publicznej dokumentów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie akcji Serinus Energy Inc. do obrotu na AIM

Podstawa prawna: Inne uregulowania
Na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2018 i 10/2018, w których wskazano na zamiar wprowadzenia akcji Serinus Energy Inc. ("Spółka") do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange, Kierownictwo Spółki informuje, że w Kanadzie, za pośrednictwem systemu SEDAR, publikowana jest informacja o podjęciu pierwszych kroków mających na celu dopuszczenie jej akcji zwykłych do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange, tj. o złożeniu projektu zawiadomienia, którego finalizację planuje się na początek maja 2018 r. Treść projektu zawiadomienia wraz z załącznikiem ("Dokumenty Informacyjne") w języku angielskim oraz ich tłumaczenie na język polski są załączone do niniejszego raportu bieżącego.
Spółka opublikowała również na swojej stronie internetowej www.serinusenergy.com zaktualizowaną prezentację na temat Spółki.
NINIEJSZE OGŁOSZENIE I ZAWARTE W NIM INFORMACJE MAJĄ CHARAKTER INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO KOMUNIKACJI, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, JAPONII, RPA LUB W INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZE OGŁOSZENIE PRZEZNACZONE JEST WYŁĄCZNIE DLA CELÓW INFORMACYJNYCH I NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAŻY LUB EMISJI ANI TEŻ ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY ZAKUPU LUB ZAPISU BĄDŹ INNEGO NABYCIA NOWYCH AKCJI ZWYKŁYCH SERINUS ENERGY INC.
AIM to rynek przeznaczony głównie dla rozwijających się mniejszych spółek, z którymi wiąże się wyższe ryzyko w porównaniu z większymi i dłużej funkcjonującymi spółkami. Papiery wartościowe notowane na rynku AIM nie są wpisywane do urzędowego rejestru prowadzonego przez brytyjski organ odpowiedzialny za dopuszczenie do notowań [ang. Official List of the UK Listing Authority] ("Urzędowy Rejestr"). Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z ryzykiem związanym z inwestycjami w takie spółki i podejmować decyzje inwestycyjne wyłącznie po starannym jego rozważeniu i ewentualnym skonsultowaniu się z niezależnym doradcą finansowym. Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spółek, każda Spółka Notowana na AIM jest zobowiązana do zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą [ang. nominated adviser]. Autoryzowany doradca składa na giełdzie London Stock Exchange oświadczenie w sprawie dopuszczenia w formie określonej w Załączniku nr 2 do Regulaminu AIM dla Autoryzowanych Doradców [ang. AIM Rules for Nominated Advisers]. Spółka London Stock Exchange plc nie analizowała i nie zatwierdziła treści Dokumentów Informacyjnych.
Zastrzeżenia prawne:
Dokumenty Informacyjne nie stanowią oferty sprzedaży, zaproszenia do dokonania zapisu ani propozycji oferty nabycia lub zapisu na akcje Spółki. Dokumenty Informacyjne nie są przeznaczone do dystrybucji w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA, ani w innej jurysdykcji, w której byłoby to niezgodne z prawem. Akcje Spółki nie były i nie będą rejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (z późniejszymi zmianami) [ang. United States Securities Act of 1933 (as amended)] ("Ustawa") ani w urzędzie regulacji rynku papierów wartościowych w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych bądź też w trybie obowiązujących przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych w Japonii, Australii, RPA, a bez uzyskania zwolnienia w trybie przepisów Ustawy lub takiego prawa, nie mogą być one objęte ofertą sprzedaży lub zapisu, jak też nie mogą być przedmiotem sprzedaży lub zapisu bezpośrednio ani pośrednio w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA, Kanadzie na rzecz lub na rachunek ich obywatela lub rezydenta. Dystrybucja Dokumentów Informacyjnych w innych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom prawnym, w związku z czym osoby, które wejdą w posiadanie Dokumentów Informacyjnych, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach, a także są zobowiązane do ich przestrzegania. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych w takich jurysdykcjach.
Na podstawie Dokumentów Informacyjnych żadne akcje Spółki nie były ani nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą Dyrektywę 2001/34/WE z późniejszymi zmianami ("Dyrektywa o Prospekcie"), wdrożonej w państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("EOG"), w tym w Polsce. Każda osoba oferująca lub zamierzająca oferować akcje Spółki w takim państwie członkowskim EOG zobowiązana jest podjąć takie czynności w okolicznościach, które nie będą powodować powstania dla Spółki obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego.
W przypadku każdego państwa członkowskiego EOG, w którym wdrożono Dyrektywę o Prospekcie ("Odpowiednie Państwo Członkowskie"), Spółka nie przeprowadziła i nie przeprowadzi publicznej oferty papierów wartościowych w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim. Dla potrzeb Dokumentów Informacyjnych określenie "oferta publiczna" dotyczące papierów wartościowych w Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza komunikację skierowaną do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nie mniejszej niż określona w przepisach prawa takiego Odpowiedniego Państwa Członkowskiego (np. w Polsce - co najmniej 150 osób lub nieokreślona grupa odbiorców) lub do nieokreślonych odbiorców w przypadku, gdy Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej Dyrektywę o Prospekcie, w jakiejkolwiek formie lub z wykorzystaniem jakichkolwiek środków, prezentującą wystarczające informacje o warunkach oferty i oferowanych papierach wartościowych, umożliwiające inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub złożeniu zapisu na takie papiery wartościowe, z ewentualnymi zmianami w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim wprowadzonymi przepisami wdrażającymi Dyrektywę o Prospekcie w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim.
Żadna publiczna oferta akcji Spółki nie została przeprowadzona w jakimkolwiek Odpowiednim Państwie Członkowskim. W każdym z Odpowiednich Państw Członkowskich publiczna oferta akcji Spółki może zostać przeprowadzona dopiero po opublikowaniu prospektu emisyjnego dla takich akcji Spółki, zatwierdzonego przez odpowiedni organ w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim bądź odpowiednio zatwierdzonego w innym Odpowiednim Państwie Członkowskim i notyfikowanego do odpowiedniego organu w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, zgodnie z przepisami Dyrektywy o Prospekcie, przy czym oferta publiczna akcji Spółki w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim może zostać przeprowadzona w każdej chwili w ramach następujących wyjątków określonych w Dyrektywie o Prospekcie pod warunkiem ich wdrożenia w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim: (i) oferta skierowana do europejskich inwestorów kwalifikowanych, (ii) oferta skierowana do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych bądź mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych w przypadku, gdy Odpowiednie Państwo Członkowskie wdrożyło odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej Dyrektywę o Prospekcie lub (iii) w innych okolicznościach określonych w art. 3 ust. 2 Dyrektywy o Prospekcie z zastrzeżeniem, że taka oferta akcji Spółki nie powoduje powstania obowiązku publikacji przez Spółkę prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Dyrektywy o Prospekcie lub z innymi przepisami wdrażającymi Dyrektywę o Prospekcie w Odpowiednim Państwie Członkowskim.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    ANNOUNCEMENT TO BE MADE BY THE AIM APPLICANT PRIOR TO ADMISSION IN
    ACCORDANCE WITH RULE 2 OF THE AIM RULES FOR COMPANI ES (“AIM RULES”)

    COMPANY NAME:
    Serinus Energy plc (the “Company”)
    COMPANY REGISTERED OFFICE ADDRESS AND IF DIFFERENT, COMPANY
    TRADING ADDRESS (INCLUDING POSTCODES):
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited, The Le Gallais Building 54 Bath Street
    St Helier, Jersey JE1 8SB
    Company trading address: 1500, 700-4th Avenue SW, C algary, Alberta, Canada T2P 3J4
    COUNTRY OF INCORPORATION:
    Jersey
    COMPANY WEBSITE ADDRESS CONTAINING ALL INFORMATION REQUIRED BY AIM
    RULE 26:
    www.serinusenergy.com

    COMPANY BUSINESS (INCLUDING MAIN COUNTRY OF OPERATI ON) OR, IN THE
    CASE OF AN INVESTING COMPANY, DETAILS OF ITS INVESTING POLICY). IF THE
    ADMISSION IS SOUGHT AS A RESULT OF A REVERSE TAKE-O VER UNDER RULE
    14, THIS SHOULD BE STATED:
    The Company is an international upstream oil and gas exploration and production
    company with a diversified asset base. Its principa l assets are located in Romania
    (development phase) and Tunisia (production phase). Its main countries of operation are
    therefore Romania and Tunisia.
    The Company will be continued from under the laws o f the province of Alberta to the laws
    of Jersey, Channel Islands on or around 30 April 20 18 (the “Continuance”). In connection
    with the Continuance, the Company will change its n ame to Serinus Energy Plc.

    DETAILS OF SECURITIES TO BE ADMITTED INCLUDING ANY RESTRICTIONS AS TO
    TRANSFER OF THE SECURITIES (i.e. where known, number and type of shares, nominal
    value and issue price to which it seeks admission and the number and type to be held as
    treasury shares):
    On admission of the Company’s ordinary shares to tr ading on AIM (“Admission”), the
    following shares will be admitted to trading on AIM :

    Existing Ordinary Shares
    150,652,138 ordinary shares of no par value

    Placing Shares
    TBC new ordinary shares of no par value to be issue d by the Company (the “Placing
    Shares”) at an issue price to be determined followi ng a book-building process (the “Placing
    Price”).
    There are no restrictions on the transfer of the Co mpany’s securities. There are no shares
    held in treasury.


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.


    CAPITAL TO BE RAISED ON ADMISSION (IF APPLICABLE) A ND ANTICIPATED
    MARKET CAPITALISATION ON ADMISSION:

    Capital proposed to be raised on Admission is approximately £10 million (“the Placing”).

    Market capitalisation on Admission: TBC

    PERCENTAGE OF AIM SECURITIES NOT IN PUBLIC HANDS AT ADMISSION:
    TBC
    DETAILS OF ANY OTHER EXCHANGE OR TRADING PLATFORM T O WHICH THE AIM
    COMPANY HAS APPLIED OR AGREED TO HAVE ANY OF ITS SE CURITIES
    (INCLUDING ITS AIM SECURITIES) ADMITTED OR TRADED:
    The Company has been a public company since incorporation, and on 27 June, 2013,
    commenced trading on the Toronto Stock Exchange (“T SX”) under trading symbol “SEN”.

    78,629,941 of the Company’s Ordinary Shares are cur rently listed on the Warsaw Stock
    Exchange (“WSX”) and trading under symbol “SEN”.
    Following approval of the Company’s shareholders at a special meeting held on 7 March
    2018, the Company has applied to have its Ordinary Shares voluntarily delisted from the
    TSX. It is anticipated that the TSX delisting will occur concurrently with Admission.

    FULL NAMES AND FUNCTIONS OF DIRECTORS AND PROPOSED DIRECTORS
    (underlining the first name by which each is known or including any other name by which
    each is known):
    ukasz Rędziniak (Non-Executive Director, Interim Chairman o f the Board)
    Jeffrey Auld (Chief Executive Officer)
    Tracy Heck (Chief Financial Officer) (Proposed Dire ctor, to join the Board at or before
    Admission)
    Dawid Jakubowicz (Non-Executive Director)
    Dominik Libicki (Non-Executive Director)
    Eleanor Barker (Non-Executive Director)
    James (“Jim”) Causgrove (Non-Executive Director)
    Evgenij Iorich (Non-Executive Director)



    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    FULL NAMES AND HOLDINGS OF SIGNIFICANT SHAREHOLDERS EXPRESSED AS A
    PERCENTAGE OF THE ISSUED SHARE CAPITAL, BEFORE AND AFTER ADMISSION
    (underlining the first name by which each is known or including any other name by which
    each is known):
    Shareholder Before After
    Number of
    Shares Percentage of
    issued share
    capital
    Number
    of Shares Percentage of
    issued share
    capital
    Kulczyk Investments
    S.A. 78,602,655 52.17% TBC TBC%
    Pala Assets Holdings
    Limited 11,266,084 7.48% TBC TBC%
    Quercus TFI SA 7,900,329 5.24% TBC TBC%


    NAMES OF ALL PERSONS TO BE DISCLOSED IN ACCORDANCE
    WITH SCHEDULE 2,
    PARAGRAPH (H) OF THE AIM RULES:
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP
    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · European Bank for Reconstruction and Development

    (i) ANTICIPATED ACCOUNTING REFERENCE DATE
    (ii) DATE TO WHICH THE MAIN FINANCIAL INFORMATION I N THE ADMISSION
    DOCUMENT HAS BEEN PREPARED (this may be represented by unaudited
    interim financial information)
    (iii) DATES BY WHICH IT MUST PUBLISH ITS FIRST THRE E REPORTS
    PURSUANT TO AIM RULES 18 AND 19:
    (i) 31 December
    (ii) 31 December 2017
    (iii) 30 September 2018, 30 June 2019 and 30 September 2019

    EXPECTED ADMISSION DATE:
    Mid May 2018


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    NAME AND ADDRESS OF NOMINATED ADVISER:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    NAME AND ADDRESS OF BROKER:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    GMP FirstEnergy
    85 London Wall
    London
    EC2M 7AD
    OTHER THAN IN THE CASE OF A QUOTED APPLICANT, DETAI LS OF WHERE
    (POSTAL OR INTERNET ADDRESS) THE ADMISSION DOCUMENT WILL BE
    AVAILABLE FROM, WITH A STATEMENT THAT THIS WILL CONTAIN FULL DETAILS
    ABOUT THE APPLICANT AND THE ADMISSION OF ITS SECURITIES:
    N/A
    DATE OF NOTIFICATION:
    16 April 2018
    NEW/ UPDATE:
    NEW
    QUOTED APPLICANTS MUST ALSO COMPLETE THE FOLLOWING:

    THE NAME OF THE AIM DESIGNATED MARKET UPON WHICH TH E APPLICANT’S
    SECURITIES HAVE BEEN TRADED:
    TSX
    THE DATE FROM WHICH THE APPLICANT’S SECURITIES HAVE BEEN SO TRADED:
    27 June 2013
    CONFIRMATION THAT, FOLLOWING DUE AND CAREFUL ENQUIR Y, THE APPLICANT
    HAS ADHERED TO ANY LEGAL AND REGULATORY REQUIREMENT S INVOLVED IN
    HAVING ITS SECURITIES TRADED UPON SUCH A MARKET OR DETAILS OF WHERE
    THERE HAS BEEN ANY BREACH:
    The Company confirms that, following due and careful enquiry, it has adhered to the legal
    and regulatory requirements involved in having its existing Common Shares traded on the
    TSX.



    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    AN ADDRESS OR WEB-SITE ADDRESS WHERE ANY DOCUMENTS OR
    ANNOUNCEMENTS WHICH THE APPLICANT HAS MADE PUBLIC OVER THE LAST
    TWO YEARS (IN CONSEQUENCE OF HAVING ITS SECURITIES SO TRADED) ARE
    AVAILABLE:
    Copies of all documents or announcements which the Company has made public over the
    last two years (in consequence of the Company being a reporting issuer in certain
    provinces in Canada) are available under the Compan y’s profile on SEDAR at
    www.sedar.com and on the Company’s website, www.serinusenergy.com .

    DETAILS OF THE APPLICANT’S STRATEGY FOLLOWING ADMIS SION INCLUDING, IN
    THE CASE OF AN INVESTING COMPANY, DETAILS OF ITS INVESTING STRATEGY:
    The Company’s strategy is to focus on its assets in Romania as the impetus for growth
    over the next several years. The Moftinu gas develo pment project is a near-term project
    that is expected to begin producing from the gas di scovery well Moftinu-1000 and the
    planned Moftinu-1007 in late Q2 2018. The Company s igned an engineering, procurement
    and construction and commissioning contract on 9 Ma y, 2017 and construction of a gas
    plant with 15 MMcf/d of operational capacity is pro gressing with expected first gas
    production late Q2 2018.
    The Company is also progressing its drilling progra m to meet work commitments for the
    extension to October 2019 and plans to drill three additional development wells (Moftinu-
    1003 and Moftinu-1004 and Moftinu-1007). The Compan y sees potential production from
    these wells being able to bring the gas plant to fu ll capacity by late 2018.

    In Tunisia, the Company is currently focusing on im proving production from Sabria
    following the shut-in and plans to focus on carryin g out low cost incremental work
    programmes to increase production from existing wel ls, including the Sabria N-2 re-entry
    and installing artificial lift on another Sabria we ll, having determined that production at its
    oilfield can be restarted in a safe and secure envi ronment with sufficient comfort that there
    will be no further production disruptions for the f oreseeable future. The Company views
    Sabria as a large development opportunity longer te rm.

    The Company is evaluating the restart of production from the Chouech Es Saida field
    including timing and costs to replace the electric submersible pump for the CS-3 well and
    CS-1 well.
    The Company views the level of activity pursued in Tunisia as dependent on the following
    thresholds being achieved and maintained. In terms of oil prices, incremental vertical wells
    become economic at Brent oil prices of ~$45/bbl, wi th potential multi-leg horizontal wells
    lowering the threshold to below $30/bbl in Sabria. The current capacity of surface facilities
    would only allow for 1 to 3 incremental wells for e ach of Sabria and Chouech Es Saida/Ech
    Chouech. As well for Chouech Es Saida/Ech Chouech, the STEG El Borma gas plant is
    nearly at its effective capacity. Further gas devel opments from this concession may have
    to be delayed until the completion of the Nawara Pi peline for material gas pipeline capacity
    to come online.
    A DESCRIPTION OF ANY SIGNIFICANT CHANGE IN FINANCIA L OR TRADING
    POSITION OF THE APPLICANT, WHICH HAS OCCURRED SINCE THE END OF THE
    LAST FINANCIAL PERIOD FOR WHICH AUDITED STATEMENTS HAVE BEEN
    PUBLISHED:
    Other than as disclosed in this paragraph, there has been no significant change in the
    financial or trading position of the Company since 31 December, 2017, being the end of
    the last financial period for which audited stateme nts have been published. The
    Company’s audited annual financial statements for t he year ended 31 December, 2017


    Attachment to current report No. 18/2018 of April 1 6, 2018
    Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.

    were published on 20 March, 2018, along with a Mana gement Discussion & Analysis
    document. As at 28 February 2018 the Company’s cash balance had reduced to US$3.7
    million compared to US$7.3 million at 31 December 2 017.

    A STATEMENT THAT THE DIRECTORS OF THE APPLICANT HAV E NO REASON TO
    BELIEVE THAT THE WORKING CAPITAL AVAILABLE TO IT OR ITS GROUP WILL BE
    INSUFFICIENT FOR AT LEAST TWELVE MONTHS FROM THE DA TE OF ITS
    ADMISSION:
    Taking into account the proceeds of the Placing, the Directors have no reason to believe
    that the working capital available to the Company o r its subsidiaries at Admission will be
    insufficient for at least 12 months from the expect ed date of Admission.

    DETAILS OF ANY LOCK-IN ARRANGEMENTS PURSUANT TO RUL E 7 OF THE AIM
    RULES:
    None
    A BRIEF DESCRIPTION OF THE ARRANGEMENTS FOR SETTLING THE APPLICANT’S
    SECURITIES:
    Settlement will be through the CREST system for dealings in ordinary shares held in
    uncertificated form. CREST is a paperless settlemen t procedure enabling securities to be
    evidenced otherwise than by a certificate and trans ferred otherwise than by a written
    instrument. The Directors have applied for the Ordi nary Shares to be admitted to CREST
    with effect from Admission. Accordingly, settlement of transactions in the Ordinary Shares
    following Admission may take place within the CREST system if the relevant Shareholders
    so wish. CREST is a voluntary system and holders of Ordinary Shares who wish to receive
    and retain share certificates will be able to do so .

    A WEBSITE ADDRESS DETAILING THE RIGHTS ATTACHING TO THE APPLICANT’S
    SECURITIES:
    www.serinusenergy.com

    INFORMATION EQUIVALENT TO THAT REQUIRED FOR AN ADMISSION DOCUMENT
    WHICH IS NOT CURRENTLY PUBLIC:
    Please see the Appendix to the Schedule 1 announcement available on the Company’s
    website (www.serinusenergy.com)
    A WEBSITE ADDRESS OF A PAGE CONTAINING THE APPLICAN T’S LATEST ANNUAL
    REPORT AND ACCOUNTS WHICH MUST HAVE A FINANCIAL YEA R END NOT MORE
    THEN NINE MONTHS PRIOR TO ADMISSION AND INTERIM RES ULTS WHERE
    APPLICABLE. THE ACCOUNTS MUST BE PREPARED IN ACCOR DANCE WITH
    ACCOUNTING STANDARDS PERMISSIBLE UNDER AIM RULE 19:
    www.serinusenergy.com

    THE NUMBER OF EACH CLASS OF SECURITIES HELD IN TREASURY:
    None



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik


    THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDI ATE ATTENTION. If you are in any
    doubt about the contents of this document or the ac tion you should take, you should immediately consul t a
    person authorised for the purposes of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended) who
    specialises in advising on the acquisition of share s and other securities.
    The Directors of the Company, whose names appear on page 5, accept responsibility for the information
    contained in this document and for compliance with the AIM Rules for Companies. To the best of the
    knowledge and belief of the Directors (who have tak en all reasonable care to ensure that such is the case) the
    information contained in this document is in accord ance with the facts and contains no omission likely to affect
    its import. All the directors accept responsibility accordingly.
    AIM is a market designed primarily for emerging or smaller companies to which a higher investment risk tends
    to be attached than to larger or more established c ompanies. AIM securities are not admitted to the Of ficial List
    of the UK Listing Authority (“ Official List”). A prospective investor should be aware of the r isks of investing
    in such companies and should make the decision to i nvest only after careful consideration and, if appropriate,
    consultation with an independent financial adviser. Each AIM Company is required pursuant to the AIM R ules
    for Companies to have a nominated adviser. The nomi nated adviser is required to make a declaration to the
    London Stock Exchange on admission in the form set out in the Schedule Two to the AIM Rules for Nomina ted
    Advisers. The London Stock Exchange plc has not its elf examined or approved the contents of this document.
    SERINUS ENERGY PLC
    (incorporated in Jersey with registration Number [ ●])
    APPENDIX TO PRE ADMISSION ANNOUNCEMENT
    FURTHER INFORMATION ON SERINUS ENERGY PLC
    IN CONNECTION WITH ITS PROPOSED ADMISSION TO TRADIN G ON AIM
    Nominated Adviser and Joint Broker Numis Securities Limited
    Joint Broker
    GMP FirstEnergy
    This Appendix has been prepared in accordance with the Supplement to Schedule One of the AIM Rules for
    Companies published by the London Stock Exchange fo r a quoted applicant. It includes, inter alia, all
    information that is, under these rules, required fo r an admission document which is not currently publ icly
    available. Information which is public includes, wi thout limitation, all information filed with the Canadian
    Securities regulatory authority on the system for e lectronic disclosure and retrieval (“SEDAR”) (available at
    www.sedar.com ), filed with the system for electronic disclosure by insiders (“SEDI”) (available at
    www.sedi.ca ), all information filed with the PFSA and/or WSX v ia the electronic system for providing
    information (Polish: Elektroniczny System Przekazywania Informacji ) (“ESPI ”) or the electronic information
    base (Polish: Elektroniczna Baza Informacji ) (“EBI”) administered by WSX (both available at
    www.gpw.pl/komunikaty), and all information availab le on the Company’s website at
    www.serinusenergy.com
    (collectively, the “Public Record”). The Public Record can be accessed freely. This Appendix should be read in
    conjunction with the Schedule 1 Announcement Form m ade by the Company and the Company’s Public
    Record. This Appendix and the Schedule 1 Announceme nt Form together constitute the “Announcement”.
    A copy of this Appendix, which is dated 16 April 20 18, will be available on the Company’s website from 16
    April 2018.
    Numis Securities Limited (“ Numis”), which is a member of the London Stock Exchange and authorised and
    regulated by the Financial Conduct Authority, is ac ting as Nominated Adviser and, together with First Energy
    Capital LLP (“ GMP FirstEnergy ”) which is a member of the London Stock Exchange a nd authorised and
    regulated by the Financial Conduct Authority, as Jo int Brokers for the Company in connection with the
    proposed arrangements described in the Announcement . Numis’ responsibilities as the Company’s nominated



    adviser, including a responsibility to advise and guide the Company on its responsibilities under the AIM Rules
    for Companies, are owed to the London Stock Exchang e. Numis and GMP FirstEnergy will not be responsible
    to any other persons for providing protections affo rded to clients of Numis or GMP FirstEnergy nor for advising
    them in relation to the arrangements described in t he Announcement.
    This document does not constitute an offer to sell or an invitation to subscribe for, or the solicitation of an offer
    to buy or to subscribe for, Ordinary Shares and thi s document is not for distribution in or into the United States,
    Japan, Australia, the Republic of South Africa or a ny other jurisdiction where it is unlawful to do so. The
    Ordinary Shares have not nor will they be registere d under the United States Securities Act of 1933 (a s
    amended) (the “ Act”) or with any securities regulatory authority of a ny state or other jurisdiction of the United
    States or under the applicable securities laws of J apan or Australia, the Republic of South Africa or Canada and,
    unless an exemption under such Act or laws is avail able, may not be offered for sale or subscription or sold or
    subscribed directly or indirectly within the United States, Japan or Australia, the Republic of South Africa or
    Canada for the account or benefit of any national, resident or citizen thereof. The distribution of this document
    in other jurisdictions may be restricted by law and therefore persons into whose possession this docum ent comes
    should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions
    may constitute a violation of the securities laws o f such jurisdictions.
    Based on this document, no Ordinary Shares have bee n nor will be publicly offered as defined in Directive
    2003/71/EC of the European Parliament and of the Co uncil of 4 November 2003 on prospectuses to be
    published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001 /34/EC,
    as amended (the “ Prospectus Directive ”) and as implemented in member states of the Europ ean Economic
    Area (the “ EEA”), including Poland. Any person making or intendin g to make any offer of Ordinary Shares
    hereby within any such EEA member state should do s o only in circumstances in which no obligation arises for
    the Company to publish a prospectus.
    In relation to each member state of the EEA which h as implemented the Prospectus Directive (each a “Relevant
    Member State ”) the Company has not made and will not make a pub lic offering of securities in that Relevant
    Member State. For the purposes of this document, t he expression “a public offering” in relation to any
    securities in any Relevant Member State means a com munication to a number of persons/entities not lesser than
    specified in such Relevant Member State’s legislati on (e.g. in Poland to at least 150 persons or to an unspecified
    addressee), or to an unspecified addressee if the R elevant Member State has implemented the relevant p rovision
    of Directive 2010/73/EU of the European Parliament and the Council amending the Prospectus Directive, in any
    form and by any means, presenting sufficient inform ation on the terms of the offer and the securities to be
    offered, so as to enable an investor to decide to p urchase or subscribe to these securities as the sam e may be
    varied in that Relevant Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Relevant
    Member State.
    No public offering of Ordinary Shares has been made in any Relevant Member State. No public offering of the
    Ordinary Shares in any Relevant Member State may be conducted prior to the publication of a prospectus in
    relation to such
    Ordinary Shares that has been approved by the compe tent authority in that Relevant Member
    State or, where appropriate, approved in another Re levant Member State and notified to the competent authority
    in that Relevant Member State, all in accordance wi th the Prospectus Directive, except that an offer to the
    public in that Relevant Member State of Ordinary Sh ares may be made at any time under the following
    exemptions under the Prospectus Directive, if they have been implemented in that Relevant Member State : (i) to
    European Qualified Investors; (ii) to fewer than 10 0 natural or legal persons, or fewer than 150 natural or legal
    persons if the Relevant Member State has implemente d the relevant provision of Directive 2010/73/EU of the
    European Parliament and the Council amending the P rospectus Directive; or (iii) in any other circumstances
    falling within Article 3(2) of the Prospectus Direc tive, provided that no such offer of Ordinary Shar es shall
    result in a requirement for the publication by the Company of a prospectus pursuant to Article 3 of th e
    Prospectus Directive or any measure implementing th e Prospectus Directive in a Relevant Member State.
    An investment in the Company may not be suitable fo r all recipients of this document. Any such investment is
    speculative and involves a high degree of risk. Pro spective investors should carefully consider whether an
    investment in the Company is suitable for them in l ight of their circumstances and the financial resources
    available to them. Attention is drawn in particular to the risk factors referred to in paragraph 5.3 of this
    document.
    This document contains forward looking statements. These statements relate to the Company’s future prospects,
    developments and business strategy. Forward looking statements are identified by their use of terms and



    phrases, including without limitation, statements containing the words “believe”, “anticipated”, “expe cted”,
    “could”, “envisage”, “estimate”, “may” or the negat ive of those, variations or similar expressions including
    references to assumptions. Such forward looking sta tements involve unknown risk, uncertainties and oth er
    factors which may cause the actual results, financi al condition, performance or achievement of the Com pany, or
    industry results to be materially different from an y future results, performance or achievements expre ssed or
    implied by such forward looking statements. Factors that might cause such a difference include, but are not
    limited to, those discussed in “Risk Factors” set o ut in the Company’s latest annual information form and other
    continuous disclosure documents filed on SEDAR at
    www.sedar.com and ESPI at www.gpw.pl/komunikaty.
    Given these uncertainties, prospective investors ar e cautioned not to place any undue reliance on such forward
    looking statements. These forward looking statement s speak only as at the date of this document. The Company
    disclaims any obligations to update any such forwar d looking statements in this document to reflect events or
    developments except as may be otherwise required by applicable securities laws.
    Application has been made to the Jersey Financial S ervices Commission (the “Commission”) to give, and not
    withdraw its consent under Article 2 of the Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 to the issue of s hares by
    the Company upon the Continuance becoming effective . A copy of this document has been delivered to the
    Jersey registrar of companies in accordance with Ar ticle 5 of the Company (General Provisions) (Jersey) Order
    2002 and the Company has requested the registrar to give and not withdraw, its consent to its circulation upon
    the Continuance becoming effective. It must be dist inctly understood that, in giving these consents should they
    be given, neither the Jersey registrar of companies nor the Commission takes any responsibility for th e financial
    soundness of the Company or for the correctness of any statements made, or opinions expressed, with regard to
    it. If you are in any doubt about the contents of t his document you should consult your stockbroker, b ank
    manager, solicitor, accountant or other financial a dviser.




    CONTENTS
    Page number
    DEFINITIONS ....................................... ............................................................................................... 1
    DIRECTORS, SECRETARY AND ADVISERS ................. ................................................................ 5
    EXPECTED TIMETABLE ................................ .................................................................................. 7
    SHARE CAPITAL...................................... .......................................................................................... 7
    1. INTRODUCTION ...................................... ............................................................................. 7
    2. BUSINESS STRATEGY FOLLOWING ADMISSION ............. ............................................ 8
    3. ROMANIAN OPERATIONS ............................... ................................................................... 9
    4. TUNISIAN OPERATIONS ............................... .................................................................... 11
    5. COMPETENT PERSON’S REPORTS ........................ ......................................................... 12
    6. RISK FACTORS ...................................... ............................................................................. 12
    7. INCORPORATION AND EXCHANGE LISTINGS ............... ............................................. 15
    8. SHARE CAPITAL ..................................... ........................................................................... 15
    9. MEMORANDUM AND ARTICLES OF INCORPORATION .......... .................................. 17
    10. TAKEOVERS ......................................... ............................................................................... 30
    11. FINANCIAL INFORMATION ............................. ................................................................ 33
    12. MAJOR SHAREHOLDERS ................................ ................................................................. 34
    13. DIRECTORS’ INTERESTS .............................. .................................................................... 34
    14. ADDITIONAL INFORMATION ON THE DIRECTORS ........... ........................................ 35
    15. ARRANGEMENTS AND REMUNERATION OF DIRECTORS ........ ............................... 38
    16. RELATED PARTY TRANSACTIONS ........................ ........................................................ 39
    17. SETTLEMENT AND CREST .............................. ................................................................. 39
    18. UK TAXATION ....................................... ............................................................................. 39
    19. JERSEY TAXATION ................................... ......................................................................... 41
    20. MATERIAL CONTRACTS ................................ .................................................................. 43
    21. LITIGATION ........................................ ................................................................................. 44
    22. EMPLOYEES ......................................... ............................................................................... 44
    23. CORPORATE GOVERNANCE .............................. ............................................................. 44
    24. GENERAL ........................................... .................................................................................. 45




    1

    DEFINITIONS

    ABCA ” the Alberta Business Corporations Act 1990, as am ended from time
    to time;

    Admission ” the admission of the issued and to be issued shar es in the capital of
    the Company to trading on AIM becoming effective in accordance
    with the AIM Rules for Companies;

    AIM ” the market of that name operated by the London St ock Exchange;

    AIM Application ” the application to be made to the London Stock Ex change for
    Admission in the form specified by the AIM Rules fo r Companies;

    AIM Guidance Note ” the AIM Guidance Note for Mining, Oil and Gas Com panies
    published by the London Stock Exchange from time to time;

    AIM Rules for
    Companies ” the AIM Rules for Companies published by the London
    Stock
    Exchange from time to time;

    AIM Rules for Nominated
    Advisers ” the AIM Rules for Nominated Advisers published by t
    he London
    Stock Exchange from time to time;

    Amalgamation ”
    has the meaning as set out in paragraph 1.2 of this
    Appendix and,
    where the context requires, includes the continuanc e into Jersey
    referred in the same clause;

    Announcement ” the announcement pursuant to Schedule 1 of the AI M Rules for
    Companies to which this Appendix is attached;

    Appendix ” this document;

    Articles ” the articles of association of the Company as ame nded from time to
    time;

    Board ” or “ Directors ” the directors of the Company whose names are set out on page 5 of
    this document;

    Brokers ” or “ Joint
    Brokers ” Numis and GMP FirstEnergy jointly as Brokers (as su
    ch term is
    defined under the AIM Rules for Companies) of the C ompany and
    “Broker” shall be construed as any one of them;

    C$ ” and “ $” Canadian dollars, the lawful currency of Canada;

    Canadian Tax Act ” the Income Tax Act (Canada);

    Canada –UK Treaty ” the Canada-United Kingdom Income Tax Convention;

    City Code ” the City Code on Takeovers and Mergers as amended from time to
    time;

    CJL ” the Companies (Jersey) Law 1991, as amended from time to time;

    Code ” the Company’s Code of Business Conduct and Ethics ;

    Code Group ” the EU Code of Conduct Group on Business Taxation ;



    2

    “Company ” or “ Serinus ” Serinus Energy Plc, a public company incorporated under the laws of
    Jersey with registered number [ ●] and whose registered office is at
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited The Le Gallais
    Building, 54 Bath Street, St Helier Jersey JE1 8SB;

    Competent Person ” RPS Energy Canada Ltd;

    Continuance ” the legal continuance of Serinus Energy Inc. from under the laws of
    Alberta, Canada to under the laws of Jersey, Channe l Islands and the
    accompanying name change of Serinus Energy Inc. to Serinus
    Energy plc;

    CREST ” the computer system (as defined in the CREST Regu lations) in
    respect of which Euroclear is the recognized operat or (as defined in
    the CREST Regulations) in accordance with which sec urities may be
    held and transferred in uncertificated form;

    CREST Regulations ” The Companies (Uncertified Securities) (Jersey) O rder 1999;

    CUSIP ” Committee on Uniform Securities Identification Pr ocedures;

    EBRD ” the European Bank of Reconstruction and Developme nt;

    Euroclear ” Euroclear UK & Ireland Limited, the operator of C REST;

    FCA ” the Financial Conduct Authority of the UK;

    FSMA ” the Financial Services and Markets Act 2000 as am ended from time
    to time;

    GMP FirstEnergy ” FirstEnergy Capital LLP;

    Group ” the Company and its subsidiaries as set out at pa ragraph 1.9 of this
    Appendix;

    gross dividend ” has the meaning attributed to it in paragraph 18. 3;

    HMRC ” Her Majesty’s Revenue and Customs (which shall in clude its
    predecessors, the Inland Revenue and HM Customs and Excise);
    “ISIN” International Securities Identification Number;
    "Jersey" the Bailiwick of Jersey;
    “Jersey Companies Law” the Companies (Jersey) Law 1991, as amended from ti
    me to time;
    “JFSC” the Jersey Financial Services Commission;

    London Stock Exchange ” London Stock Exchange plc;

    MAR ” Market Abuse Regulation (EU) No 596/2014 includin g its UK and/or
    Polish implementing legislation from time to time;

    MCT ” together, McCarthy Tétrault, Registered Foreign Lawyers &
    Solicitors (English counsel to the Company) and McC arthy Tétrault
    LLP (Canadian counsel to the Company);



    3

    “NAMR ” the National Agency for Mineral Resources, the g overnment body
    regulating petroleum and mineral resources in Roman ia;

    Nominated Adviser ” the Nominated Adviser (as such term is defined un der the AIM Rules
    for Companies) of the Company;

    NRF ” Norton Rose Fulbright LLP, counsel to the Nomina ted Advisor and
    the Brokers;

    NI 58 -101 ” National Instrument 58-101 - Disclosure of Corporate Governance
    Practices ;

    NI 62 -104 ” National Instrument 62 104 – Take-Over Bids and Issuer Bids

    Nominated Advisor and
    Broker Agreement ” the agreement dated [
    ●] between (1) the Company and (2) Numis,
    details of which are set out in paragraph 20.1 of t his Appendix;

    Non -Canadian Holder ” has the meaning attributed to it in paragraph 19. 1;

    NP 58 -201 ” National Policy 58-201 - Corporate Governance Guidelines;

    Numis ” Numis Securities Limited;

    Options ” the Company’s issued and outstanding Share option s as at [●] 2018,
    being latest practicable date prior to the Announce ment, comprising
    9,172,000 options in aggregate;

    Ordinary Share ” an ordinary share of no par value in the capital of Company;

    Polish Counsel ” T. Studnicki, K. P
    eszka, Z. Ćwiakalski, J. Górski sp.k., Polish
    counsel to the Company;

    Provinces ” Alberta, British Columbia, Saskatchewan, Manitoba , Ontario, New
    Brunswick, Nova Scotia, Prince Edward Island and Ne wfoundland in
    Canada;

    Romanian Counsel ” Arcliffe LLP, Romanian counsel to the Company;

    SDRT ” the UK Stamp Duty and Stamp Duty Reserve Tax;

    Securities Commission ” the securities commission or other securities reg ulatory authority of
    the applicable jurisdiction or jurisdictions in Can ada collectively;

    Securities Laws ” securities legislation and regulations of, and th e instruments policies,
    rules, orders, codes, notices and interpretation no tes of the securities
    regulatory authorities (including the TSX) of, the applicable
    jurisdiction or jurisdictions in Canada collectivel y;

    Shares ” 150,652,138 Ordinary Shares in issue prior to Adm ission;

    Shareholders ” the holders of shares in the capital of the Compa ny from time to time;

    STIP ” the Company’s short term incentive plan adopted by the Board and
    the Compensation and Corporate Governance Committee on 13 May
    2014



    4

    “Stock Option Plan ” the Company’s share option plan adopted on 30 No vember 1994 and
    re-approved by Shareholders on 18 July 2016;

    TSX ” the Toronto Stock Exchange;

    TSX Company Manual ” the requirements set out by the TSX relating to l isted companies
    referred to in paragraph 10 of this Appendix;

    UK Companies Act ” the Companies Act 2006, as amended from time to t ime;

    UK ” or “ United Kingdom ” the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland;

    uncertificated ” or in
    “ uncertificated form ” recorded on the relevant register of the uncertific
    ated share or
    security concerned as being held in uncertificated form in CREST
    and title to which, by virtue of the CREST Regulati ons, may be
    transferred by means of CREST;

    VAT ” value added tax chargeable under the Value Added Tax Act 1994 (as
    amended from time to time);

    Winstar” Winstar Resources Ltd;

    WSX ” the Warsaw Stock Exchange (Polish: Gie
    da Papieró w
    Warto ściowych w Warszawie S.A.);

    £” means pounds sterling, the lawful currency of th e United Kingdom;

    US $” means American dollar, the lawful currency of th e United States of
    America; and

    €” means euro, the lawful currency of the member st ates of the
    European Union that adopt the single currency.



    5

    DIRECTORS, SECRETARY AND ADVISERS
    Directors ukasz R ędziniak, Non-Executive Director Interim
    Chairman of the Board,
    Jeffrey Auld, Chief Executive Officer
    Tracy Heck
    1, Chief Financial Officer
    Dawid Jakubowicz, Non-Executive Director
    Dominik Libicki, Non-Executive Director
    Eleanor Barker, Non-Executive Director
    James Causgrove, Non-Executive Director
    Evgenij Iorich, Non-Executive Director

    Company Secretary Minerva Trust & Corporate Service s Limited
    Registered Office and trading address C/o Minerva T rust & Corporate Services Limited
    The Le Gallais Building
    54 Bath Street
    St Helier
    Jersey JE1 8SB
    Company website
    www.serinusenergy.com
    Nominated Adviser and Joint Broker Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange Building
    10 Paternoster Square London
    EC4M 7LT
    Joint Broker
    Competent Person GMP FirstEnergy
    85 London Wall
    London EC2M 7AD
    RPS Energy Canada Ltd
    Suite 600
    555-4
    th Avenue S.W.
    Calgary, Alberta T2P 3E7
    English Solicitors to the Company McCarthy Tétrault , Registered Foreign Lawyers &
    Solicitors
    26
    th Floor
    125 Old Broad Street
    London EC2N 1AR
    Canadian Solicitors to the Company McCarthy Tétraul t LLP
    PO Box 48, Suite 5300
    Toronto-Dominion Bank Tower
    Toronto, Alberta M5K 1E6
    Jersey Solicitors to the Company Mourant Ozannes 22 Grenville Street
    St Helier
    Jersey
    JE4 8PX

    1 Tracy Heck is a proposed executive director and is expected to join the Board at or before Admission .




    6

    Polish Solicitors to the Company T. Studnicki, K. P
    eszka, Z. Ćwi ąkalski, J. Górski
    sp.k. Oddzia
    w Warszawie
    ul. Z
    ota 59, 00-120 Warsaw, Poland
    Romanian Solicitors to the Company Arcliffe LLP 240 Calea Floreasca,
    Ethos House, 3rd floor
    2nd district
    Bucharest, Romania, 014475
    Tunisian Solicitors to the Company Ferchiou & Assoc ies Avocats & Conseils Juridiques
    34, Place du 14 janvier 2011
    1001 Tunis
    Tunisia
    UK Solicitors to Joint Brokers and
    Nominated Advisor Norton Rose Fulbright
    3 More London Riverside
    London SE1 2AQ
    Auditors KPMG LLP 205 5
    th Avenue SW
    Suite 3100
    Calgary AB T2P 4B9







    7

    EXPECTED TIMETABLE
    All references to time in this document and in the expected timetable are to the time in London,
    United Kingdom, unless otherwise stated. Each of th e times and dates in the table below are indicative
    only and may be subject to change.
    Publication of this Announcement [● ] 2018
    Admission effective [● ] 2018
    SHARE CAPITAL
    Issued Share Capital at Admission (assuming no Opti ons
    are exercised in the period up to Admission) [● ] Shares
    AIM Symbol SENX
    TSX Symbol SEN
    WSX Symbol SEN
    WSX/AIM ISIN Code [● ]
    AIM SEDOL Number [● ]

    1. INTRODUCTION
    The Company
    1.1 The Company is an international upstream oil and ga s exploration and production corporation
    with a diversified asset base. Its principal assets are located in Romania (development phase)
    and Tunisia (production phase).
    1.2 The Company was incorporated pursuant to the provis ions of the ABCA on 16 March 1987 as
    Titan Diversified Holdings Ltd. On 18 August 1997, the Company changed its name to Loon
    Energy Inc. On 10 December 2008, pursuant to a cour t approved plan of arrangement, the
    Company completed a reorganisation which resulted i n, among others (a) the spin out of the
    Company’s South American assets into an entity call ed Loon Energy Corporation, and (b)
    change of name to Kulczyk Oil Ventures Inc. On 24 J une 2013, pursuant to a court approved
    plan of arrangement, the Company completed its acqu isition of Winstar Resources Ltd.
    (“ Winstar ”), which holds the Company’s Tunisian and Romanian assets and changed its
    name to Serinus Energy Inc.. On 27 June 2013, the C ompany (as Serinus Energy Inc.)
    commenced trading on the TSX under trading symbol “ SEN”. On 1 January 2018, the
    Company completed a vertical short form amalgamatio n with Winstar pursuant to section
    184(1) of the ABCA.
    1.3 On 7 March 2018, a meeting of shareholders of the C ompany was held pursuant to which
    Shareholders approved, by way of special resolution , the continuance of the Company under
    the laws of the province of Alberta, Canada to the laws of Jersey, Channel Islands (the
    “ Continuance ”). The Continuance was approved by the Alberta Reg istrar on 21 March 2018
    and was effective on [ ●] 2018 following the issuance by the JFSC of a cert ificate of
    continuation.



    8

    1.4 The process for the Continuance is more particularl y described in the management
    information circular sent to Shareholders dated 5 F ebruary 2018.
    1.5 78,629,941 of the Company’s Shares have also been a dmitted to trading on the WSX and are
    currently trading under the symbol “SEN”. Shortly a fter Admission, the Company plans to
    delist from the facilities of the TSX but maintain its listing on the WSX. The maximum
    number of the Company’s Shares which can be traded on the WSX is 78,629,941 (the
    “ Warsaw Shares ”), since the remaining number of the Company’s Sha res have not been
    admitted to trading on the WSX. As at the date here of, the Company does not plan to admit a
    greater number of the Company’s Shares to trading o n the WSX.
    1.6 The Company has four direct wholly-owned subsidiari es, Winstar B.V., Serinus Holdings
    Limited, Serinus Consultants Petroleum Limited and Serinus Energy Canada Inc.. Serinus
    Energy Canada Inc. was incorporated on 29 March 201 8 pursuant to the provisions of the
    ABCA. All of the Company’s rights, title and intere st in 11 employees based in the Calgary
    office and the Calgary head office lease will be co nveyed to Serinus Energy Canada Inc.
    pursuant to a conveyance agreement.
    1.7 Winstar B.V. owns 100% of Winstar Tunisia B.V. and 99.9995% of Serinus Energy Romania
    S.A. Winstar Tunisia owns the remaining 0.0005% of Winstar Romania.
    1.8 The Company is a reporting issuer in the Provinces.
    Group Structure
    1.9 The Group structure as at the date of this document is as follows:

    2. BUSINESS STRATEGY FOLLOWING ADMISSION
    The Company’s strategy is to focus on its assets in Romania as the impetus for growth over
    the next several years. The Moftinu gas development project is a near-term project that is
    expected to begin producing from the gas discovery well Moftinu-1000 and the planned
    Moftinu-1007 in late Q2 2018. The Company signed an engineering, procurement and
    construction and commissioning contract on 9 May, 2 017 and construction of a gas plant with
    15 MMcf/d of operational capacity is progressing wi th expected first gas production late Q2
    2018.



    9

    The Company is also progressing its drilling progra m to meet work commitments for the
    extension to October 2019 and plans to drill three additional development wells (Moftinu-
    1003 and Moftinu-1004 and Moftinu-1007). The Compan y sees potential production from
    these wells being able to bring the gas plant to fu ll capacity by late 2018.

    In Tunisia, the Company is currently focusing on im proving production from Sabria
    following the shut-in and plans to focus on carryin g out low cost incremental work programs
    to increase production from existing wells, includi ng the Sabria N-2 re-entry and installing
    artificial lift on another Sabria well, having dete rmined that production at its oil field can be
    restarted in a safe and secure environment with suf ficient comfort that there will be no further
    production disruptions for the foreseeable future. The Company views Sabria as a large
    development opportunity longer term.
    The Company is evaluating the restart of production from the Chouech Es Saida field
    including timing and costs to replace the electric submersible pump for the CS-3 well and CS-
    1 well.
    The Company views the level of activity pursued in Tunisia as dependent on the following
    thresholds being achieved and maintained. In terms of oil prices, incremental vertical wells
    become economic at Brent oil prices of ~$45/bbl, wi th potential multi-leg horizontal wells
    lowering the threshold to below $30/bbl in Sabria. The current capacity of surface facilities
    would only allow for 1 to 3 incremental wells for e ach of Sabria and Chouech Es Saida/Ech
    Chouech. As well for Chouech Es Saida/Ech Chouech, the STEG El Borma gas plant is
    nearly at its effective capacity. Further gas devel opments from this concession may have to be
    delayed until the completion of the Nawara Pipeline for material gas pipeline capacity to
    come online.
    3. ROMANIAN OPERATIONS
    3.1 The Company, through its indirect wholly owned subs idiary Serinus Energy Romania S.A.
    currently holds a 60% interest in the Satu Mare Con cession, which expires on 2 September
    2034 (the “ Satu Mare Concession ”). The holder of the remaining 40% interest has
    acknowledged that they are unable to participate in future phases under the Concession.
    However, they are currently in a tax dispute with t he government of Romania the results of
    which are a protective seizure of the partner’s int erest in Romania. Under the conditions of
    this protective seizure, by the Romanian fiscal aut horities, the holder of the 40% interest in
    the Satu Mare Concession is restricted from transfe rring this interest without consent.
    3.2 The Satu Mare Concession is one of the largest expl oration blocks in Romania covering
    729,000 gross acres and bordering Hungary and the U kraine. The Satu Mare Concession lies
    on a prolific oil and gas trend in the Eastern Pann onian Basin. It possess a wealth of different
    plays that are actively producing along the same tr end, including shallow amplitude-
    supported gas reservoirs, conventional siliciclasti c oil reservoirs and fractured basement oil
    and gas reservoirs.
    3.3 The Satu Mare Concession is on trend with numerous commercial oil and gas fields. There
    are four areas of interest for future exploration a nd development, prioritised as follows:
    · Berveni AOI which possesses near-term exploration a nd development potential from
    shallow amplitude supported gas plays;
    · Santau-Madaras AOI, which represents near- to mediu m-term exploration potential in
    stratigraphic and structural traps with previously uncommercialized oil discoveries;



    10

    · Nusfalau AOI, which is a long-term exploration oppo rtunity for large accumulations
    of stratigraphically trapped oil, similar to Suplac u de Barcau (162 million barrels of
    oil equivalent recoverable); and
    · Babesti AOI, which is a long-term exploration oppor tunity for large gas
    accumulations in deep stratigraphic and structural traps.

    Source: IHS Database 2018
    3.4 Effective 28 October 2016, NAMR, the Romanian regul ator, granted its final approval for the
    Phase 3 Extension Addendum for the Satu Mare Conces sion (the “Addendum ”). The term is
    for three years and expires on 28 October 2019. The work obligations pursuant to the
    extension include the drilling of two wells to mini mum depths of 1,000 and 1,600 metres
    respectively, and, at the Company’s option, either the acquisition of 120km
    2 of new 3D
    seismic data or drilling of a third well to a minim um depth of 2,000 metres.
    3.5 Serinus Energy Romania S.A. submitted two request t o drill applications to NAMR for two
    additional exploration wells (Moftinu-1003 and Moft inu-1004) on 13 June 2017. NAMR
    subsequently issued drilling permits for these well s. It is planned that these wells will be
    drilled in the late second quarter or early third q uarter of 2018 and come into production in
    the third quarter. Drilling of these wells, togethe r with the Moftinu-1007 well, will mean that
    all work commitments under the Addendum will have b een met. With commercial success,
    production from these wells will be added to the ex perimental production phase of the
    Moftinu gas development project (described below).
    3.6 The Moftinu gas field was discovered by the Company in 2014 and is the catalyst for future,
    self-funded growth in the Satu Mare Concession. The Company is currently in the final stages
    of construction of a 15 MMcf/d gas plant on the fi eld (the “ Moftinu Project ”).The Moftinu
    Project is expected to tie in production from two g as wells (Moftinu-1000 and Moftinu-1007)
    to the Transgaz national gas pipeline in the third quarter of 2018.
    3.7 On 18 December 2017, during a routine operation to prepare the Moftinu-1001 well for future
    production, an unexpected gas release occurred and subsequently ignited. The well was
    subsequently safely brought back under control but following a period of evaluation, the
    Company decided to plug and formally abandon the we ll. RPS International completed a root
    cause analysis of the incident and concluded that t hat the well blow out and resulting fire was
    due to an error in monitoring the well fluid level during the well kill operation to remove the
    well head and install the Blow-Out Prevention Unit. In addition, it was noted that due to a
    delay in installing the Blow-Out Preventer there wa s no ability to mechanically control the
    well from the surface, thereby resulting in the blo w-out. The Company is currently in the



    11

    process of completing its coverage claim with its insurance broker which will cover the cost
    of drilling, testing and completing a replacement w ell.
    3.8 The Company has since identified a new well locatio n approximately 300 metres north east
    from the Moftinu-1001 well site and has received em ergency approval under Romanian
    petroleum legislation in order to expedite the dril ling and completion of this well (Moftinu-
    1007 well). NAMR has indicated that they will allow the Moftinu-1007 well to be designated
    as a commitment well under the Company’s Phase III exploration work commitments. It is
    anticipated that drilling will commence as soon as all other authorisations have been obtained.
    3.9 Due to the incident, the Company had to stop work o n the construction of the Moftinu Project
    resulting in the Q1 estimate of the Company of firs t gas to be revised to late Q2. The Moftinu
    Project’s specifications have not changed as a resu lt of the incident other than the timing of
    first gas.
    4. TUNISIAN OPERATIONS
    4.1 The Company, through its wholly owned subsidiary Wi nstar Tunisia B.V. currently holds five
    Tunisian concessions that comprise a diverse portfo lio of exploration, development and
    producing assets.
    Concession/Permit Location (within
    Tunisia)
    Working Interest Expiry Date
    Chouech Es Saida
    (Permit) South 100% December 2027
    Ech Chouech
    (Permit) South 100% June 2022
    Sabria (Concession) Central West 45%* November 2028

    Zinnia (Concession) South Central 100% December 2020
    Sanrhar (Concession) North 100% December 2021

    *ETAP holds the remaining 55% working interest.

    The five concessions were acquired as part of the Company’s acquisition of Winstar in 2013
    and cover 163,640 gross acres from the northern coa st on the Mediterranean Sea down to the
    south near the Algerian border.
    Currently only Sabria and Choeuch Es Saida are prod ucing oil and gas. This production can
    be sustained with low-risk development drilling, wi th significant growth opportunities over
    the medium to long term. The Company does not have any outstanding working commitments
    in relation to any of the five concessions.
    Since the acquisition, the Company has generated US $113.5 million of revenue, net of
    royalties, in aggregate from these assets.

    The Tunisian government administers the various lic ences through the Tunisian State Oil and
    Gas company, Entreprise Tunisienne d’Activités Pétr olières (“ETAP”). ETAP has the right to
    back into the Chouech Es Saida concession for up to a 50% interest, if and when the
    cumulative crude oil/condensate sales, net of royal ties from the concession exceeds a total 6.5
    MMbbl. Current cumulative production was 5.2 MMbbl as at 31 December 2017.




    12

    The Company’s operations in Tunisia were beset by s ocial issues for the most part of 2017 to
    date. The Sabria field was shut in on 22 May 2017 a nd the Choeuch Es Saida field was shut in
    on 28 February 2017 both due to the social protests over the lack of employment
    opportunities in Southern Tunisia. An agreement bet ween protestors and the government was
    achieved by the end of August 2017 and the Company initiated start-up of the Sabria field on
    7 September 2017. The field has been brought back o nto production and all wells, except for
    the Win-12bis well, have come back at pre-shut in l evels. The Win-12bis well has a history
    of producing at high water cuts after being shut in , the production from Win-12bis initially
    decreased by 60% from pre shut-in levels. The well continued to improve steadily through
    Q4, 2017, but has in Q1, 2018 produced at a more st able rate of approximately 162 boe/d net.
    The Company continues to monitor the Win12bis well, though it is likely that the Win-12bis
    well will require a well intervention to improve pe rformance. Production from Sabria in
    January and February 2018 averaged 393 boe/d. The Chouech Es Saida field remains shut-in
    and the Company is evaluating the restart of this f ield in the latter part of 2018.

    5. COMPETENT PERSON’S REPORTS
    5.1 Two reports were prepared by RPS Energy Canada Ltd (the “Competent Person ”) signed by
    Brian Weatherill, P.Eng, Reservoir Evaluations Spec ialist, each dated 5 April 2018 evaluating
    the reserves of Winstar Tunisia B.V. and resources of Serinus Energy Romania S.A. as of 31
    December 2017 (the “ Competent Person’s Reports ”). A summary of the key findings of the
    Competent Person’s Reports is appended to the Compa ny’s annual information form for the
    year ended 31 December 2017, titled ‘Statement of Reserves Data and Other Oil and Gas
    Information for the year ended December 31, 2017’ (and has been prepared in accordance
    with National Instrument 51-101 Standards of Disclo sure for Oil and Gas Activities) (the
    “ Form 51-101 ”). The Company has confirmed to the Competent Pers on that there has been
    no material change of circumstances or available in formation since 31 December 2017 and
    29 March 2018, being the date of the Form 51-101. T he full versions of the Competent
    Person’s Reports are available on the Company’s web site at www.serinusenergy.com.
    5.2 To the best of the knowledge and belief of the Comp etent Person (who has taken all
    reasonable care to ensure that such is the case) th e information contained in the Competent
    Person’s Reports is in accordance with the facts, a nd does not omit anything likely to affect
    the import of such information, other than as set o ut in the Public Record.
    5.3 The competent persons report dated 27 November 2017 , effective as of 30 September 2017
    and entitled ‘ Competent Persons Report, Tunisian and Romanian Pro perties of Serinus
    Energy as at 30 September 2017 ’ prepared by the Competent Person has not been use d as it
    has been superseded in its entirety by the Competen t Person’s Reports.
    6. RISK FACTORS
    6.1 An investment in the Company is highly speculative and involves a high measure of risk. An
    investment in the Company is, therefore, suitable o nly for financially sophisticated investors
    who are capable of evaluating the risks and merits of such an investment. There are a number
    of risks which may have a material and adverse impa ct on the future operating and financial
    performance of the Company and the value of the Com pany’s Shares which are set out in the
    Public Record. If such risks materialize an investo r in the Shares could lose all or part of his
    or her investment. These include risks that are gen eral risks associated with any form of
    business and, in addition, specific risks associate d with the Company’s business and its
    involvement in exploration, development and product ion in Romania and Tunisia. While most
    risk factors are largely beyond the control of the Company and its Directors, the Company
    will seek to mitigate these risks where possible.



    13

    6.2 The following discussion summarizes the principal r isk factors over and above those
    otherwise set out in the Public Record that apply t o the Company’s business (following the
    Continuance and Admission to AIM) that may have a m aterial adverse effect on the
    Company’s business, financial condition and results of operations, or the trading price of the
    Company’s Shares that are not otherwise identified by the Competent Person in the
    Competent Person’s Report or set out in the Public Record.
    · Risks associated with the process of Continuance
    (a) Suspension of trading of the Warsaw Shares on WSX. In connection with the
    Continuance and Admission, a new ISIN/CUSIP number will be assigned to
    the Company’s Shares, including the Warsaw Shares. The Company will
    apply to the WSX to suspend the trading in the Wars aw Shares for a period of
    3 business days (the “ Suspension Period”). There is a risk that during the
    Suspension Period no orders for trading in the Wars aw Shares shall be
    accepted or processed by the WSX and any and all or ders regarding trading
    in the Warsaw Shares on the WSX submitted but not e xecuted prior to the
    Suspension Period shall be cancelled by the WSX. Du ring the Suspension
    Period no transactions regarding the Warsaw Shares will be concluded on the
    WSX. Transactions concluded until and including the last business day
    preceding the Suspension Period shall be settled du ring the Suspension
    Period. After the lapse of the suspension period th e Warsaw Shares will
    continue to be traded under a new ISIN.
    · Risks associated with the Company’s Admission to AI M
    (a) Liquidity of the Ordinary Shares. Notwithstanding t hat Admission becomes
    effective and dealings commence in the Ordinary Sha res, this should not be
    taken as implying that there will be a liquid marke t for the Shares on AIM.
    An investment in the Shares may thus be difficult t o realize on AIM.
    Investors should be aware that the value of the Com pany’s Shares may be
    volatile and may go down as well as up. Investors m ay, on disposing of
    Shares, realise less than their original investment or may lose their entire
    investment. The Shares may, therefore, not be suita ble as a short-term
    investment. In addition, the market price of the Sh ares may not reflect the
    underlying value of the Company’s net assets. The p rice at which the Shares
    will be traded and the price at which investors may realise their Shares will
    be influenced by a large number of factors, some sp ecific to the Company
    and its proposed operations, and some which may aff ect the business sectors
    in which the Company operates. Such factors could a lso include the
    performance of the Company’s operations, large purc hases or sales of the
    Shares, liquidity or the absence of liquidity in th e Shares, legislative or
    regulatory changes relating to the business of the Group and general
    economic conditions.
    (b) Price Volatility. Following Admission, the market p rice of the Shares could
    be subject to significant fluctuations due to vario us factors and events,
    including any regulatory or economic changes affect ing the Company’s
    operations, variations in the Company’s operating r esults, developments in
    the Company’s business or its competitors, or to ch anges in market sentiment
    towards the Shares. The Company’s operating results and prospects from
    time to time may be below the expectations of marke t analysts and investors.
    In addition, stock markets from time to time suffer significant price and
    volume fluctuations that affect the market prices o f the securities listed
    thereon and which may be unrelated to the Company’s operating



    14

    performance. Any of these events could result in a decline in the market price
    of the Shares.
    (c) Limitations pertaining to trading in the Company’s Shares on the WSX. The
    Company’s Shares are listed and posted for trading on the WSX to the limit
    of 78,629,941 Shares. The Company has not applied a nd as at the date hereof
    does not plan to apply for the admission of a great er number of Shares for
    trading on the WSX. However, due to the fact that t he Warsaw Shares
    admitted for trading on the WSX will have the same ISIN number as all other
    Ordinary Shares, and as such will be assimilated in the securities settlement
    systems as a result of such assimilation, the Ordin ary Shares admitted to
    trading on the WSX will not be distinguishable from the remaining
    Company’s Shares. Thus, the total number of the Com pany’s Shares which
    can be traded on the WSX at any given point in time is 78,629,941. As a
    consequence of the above, if and when the said limi t is reached, there is a risk
    that some Shareholders would not be able to transfe r their Shares to the
    Polish market in order to trade them on the WSX unt il the total number of the
    Ordinary Shares traded on WSX decreases below the s aid limit (e.g. as a
    result of some Shareholders’ decision to transfer t hem to AIM).
    · Risks Associated with the Company’s Jersey Domicile :
    (a) Inability to Enforce Legal Rights in Certain Circum stances. The Company is
    incorporated under the laws of Jersey, however, its Tunisian operations are
    carried out via a branch of a Dutch incorporated BV . The Company’s
    Romanian operations are carried out via an entity i ncorporated in Romania.
    In the event a dispute arises in Romania, Tunisia, the Netherlands or in
    another foreign jurisdiction, the Company may be su bject to the exclusive
    jurisdiction of foreign courts or may not be succes sful in subjecting foreign
    persons to the jurisdictions of courts in Jersey. S imilarly, given that a
    substantial portion of the Company’s assets are loc ated outside of Jersey,
    investors may have difficulty collecting from the C ompany or enforcing any
    judgments obtained outside Jersey in the Jersey cou rts. In addition, punitive
    damages in actions brought outside Jersey may be un enforceable in Jersey.
    (b) Changes to the Tax Law in Jersey. The rates of taxa tion in Jersey may
    change, which could adversely affect the financial prospects of the Company
    and/or the returns available to Shareholders. Any c hange in these rates or in
    Jersey tax legislation could impose a new tax liabi lity or increase an existing
    tax liability.
    (c) Maintenance of Tax Residence in Jersey. In order to ensure the Company
    does not become tax resident in any jurisdiction ot her than Jersey, the
    Company will be required to be controlled and manag ed in Jersey. The
    composition of the Board, the place of residence of the individual members
    of the Board and senior management and the location (s) in which the Board
    makes decisions will be important in ensuring that the Company does not
    become tax resident in any jurisdiction other than Jersey. Following the
    Continuance, the Company must also ensure that mana gement and control
    decisions are made in Jersey. Failure to maintain t ax residence in Jersey
    could potentially lead to the Company being conside red tax resident in a
    jurisdiction other than Jersey, which in turn could have a material adverse
    effect on the Company’s business, financial conditi on and prospects and/or
    operating results.



    15

    (d) Uncertainties resulting from the EU Code of Conduct on Business Taxation’s
    determination regarding Jersey. In December 2017 th e Code Group
    determined Jersey to be a cooperative tax jurisdict ion and, as such, Jersey
    was not included on its list of non-co-operative ju risdictions. Jersey has made
    a written commitment to address, by the end of 2018 , concerns identified by
    the Code Group. To meet its commitment, Jersey may introduce enhanced
    reporting obligations or make changes to its legisl ation on economic
    substance. It is not clear what reporting obligatio ns will be introduced and
    what legislative changes will be made, or what the effect of them, if any, will
    be on the Jersey tax status of the Company.
    7. INCORPORATION AND EXCHANGE LISTINGS
    7.1 The Company was incorporated pursuant to the provis ions of the ABCA on 16 March, 1987
    as Titan Diversified Holdings Ltd. On 18 August 199 7, the Company changed its name to
    Loon Energy Inc. On 10 December 2008, pursuant to a court approved plan of arrangement,
    the Company completed a reorganisation which result ed in, among others (a) the spin out of
    the Company’s South American assets into an entity called Loon Energy Corporation, and (b)
    change of name to Kulczyk Oil Ventures Inc. On 24 J une 2013, pursuant to a court approved
    plan of arrangement, the Company completed its acqu isition of Winstar. On 1 January 2018,
    the Company completed a vertical short form amalgam ation with Winstar pursuant to section
    184(1) of the ABCA.
    7.2 The Company received shareholder approval on 7 Marc h 2018 to continue under the laws of
    the province of Alberta to the laws of Jersey, Chan nel Islands, which took effect on [●], 2018
    (the “ Continuance ”).
    7.3 The Company is a reporting issuer in the Provinces.
    7.4 The Company (as Serinus Energy Inc) has been listed and its Shares have been admitted and
    posted for trading on the TSX since 27 June 2013 wi th CUSIP number 81752K and symbol
    SEN. The ISIN for the Shares [is/was] CA81752K1057.
    7.5 The Company has been listed and its Shares (to the limit of 78,629,941) have been admitted
    and posted for trading on the WSX with CUSIP number [●] and symbol SEN. The ISIN for
    such shares [is/was] CA81752K1057.
    7.6 In connection with the Continuance, the Company’s S hares were issued a new ISIN, number
    [ ● ] for the purposes of AIM and the WSX.
    7.7 The Company confirms that, following due and carefu l enquiry, it has adhered to the legal
    and regulatory requirements involved in having the Shares traded on the TSX and the WSX.
    7.8 Copies of all documents or announcements which the Company has made public over the last
    two years (in consequence of being a reporting issu er in the Provinces) are available under the
    Company’s profile on SEDAR at
    www.sedar.com .
    7.9 Copies of all current and periodical reports which the Company has made public as a
    consequence of its shares being admitted to trading on WSX are available on
    www.gpw.pl/komunikaty .
    8. SHARE CAPITAL
    8.1 In accordance with its Articles, the Company is aut horised to issue an unlimited number of
    Shares including preferred shares. As at the date o f this document, no preferred shares are



    16

    issued or outstanding. The Shares are in registered form, though a portion of the Company’s
    share capital is held beneficially through register ed intermediaries.
    8.2 As at [ ●] 2018 (being the latest practicable date prior to the date of the Announcement), the
    issued share capital of the Company was 150,652,138 Ordinary Shares fully paid.
    8.3 The Company is seeking admission to trading on AIM in respect of all such issued and to be
    issued Shares.
    8.4 The issued share capital immediately following Admi ssion (assuming no Options are
    exercised prior to Admission) will be [ ●] Ordinary Shares fully paid.
    8.5 As at [ ●] 2018 (being the last practicable date prior to th e date of the Announcement) options
    to acquire an aggregate number of 9,172,000 Ordinar y Shares are outstanding, comprising
    67,000 US denominated options (weighted average ex ercise price per option of US$3.53) and
    9,105,000 Canadian denominated options (weighted av erage exercise price per option of
    C$0.36).
    Name of Option
    holder Position Number of
    Shares issued
    under options Option
    Exercise Price
    (C$/US$) Option Expiration
    Date

    Jeffrey Auld Chief Executive Officer 3,500,000
    1,000,000 C$0.32
    C$0.37 22 September 2023
    31 May 2022
    Tracy Heck Chief Financial Officer 2,750,000 C$0.37 31 May 2022
    Calvin Brackman VP, External Relations &
    Strategy 750,000 C$0.37 31 May 2022
    Alexandra Damascan
    Romania
    President 250,000 C$0.37 31 May 2022
    Evgenij Iorich Non-Executive Director 100,000 C$0.37 31 May 2022
    James Causgrove Non-Executive Director 100,000 C$0.36 20 November 2022
    Eleanor Barker Non-Executive Director 100,000 C$0.37 31 May 2022
    Other Various Employees/former
    execs 622,000 Various Various
    Total 9,172,000

    8.6 The Company does not hold any Shares or treasury sh ares within the terms of section 725(5)
    UK Companies Act.
    8.7 The Company has no share warrants or restricted sha re units on issue.



    17

    8.8 There are no restrictions on the transfer of Shares under the Articles.

    9. MEMORANDUM AND ARTICLES OF INCORPORATION
    9.1 The Memorandum
    Under the Jersey Companies Law, the capacity of a c ompany incorporated in Jersey is not
    limited by anything contained in its memorandum or articles of association or by any act of its
    Shareholders. Accordingly the Memorandum does not l imit the objects, powers and/or
    activities of the Company.
    9.2 The Articles
    A summary of the principal provisions of the Articl es, including the provisions relating to the
    rights attaching to Ordinary Shares, is set out bel ow:
    i. Issuance of Shares
    Subject to the statutes, (as defined in the Article s as being, in summary, the Jersey
    Companies Law and orders, regulations and subordina te legislation thereunder) (the
    “ Statutes ”) the Memorandum, the Articles and any resolution of the Company, the
    Directors may allot (with or without conferring a r ight of renunciation), grant options
    over, or otherwise deal with or dispose of in any o ther way unissued shares or rights
    to subscribe for or convert any security into share s to such persons, at such times and
    on such terms as they think proper.
    ii. Capital structure
    The share capital of the Company comprises only Ord inary Shares having the rights
    described in the Articles. The Ordinary Shares all rank pari passu.
    iii. Alteration of share capital
    Subject to the Statutes and if so authorised by spe cial resolution, the Company may
    consolidate (or consolidate and then divide) all or any of its share capital into shares
    of a larger nominal amount than its existing shares and sub-divide its shares, or any of
    them, (whether or not following a consolidation) in to shares of a smaller nominal
    amount than its existing shares. Any resolution aut horising the Company to sub-
    divide its shares or any of them may provide that, as between the shares resulting
    from such sub-division, any of them may, as compare d with the others, have any such
    preferred, deferred or other rights, or be subject to any such restrictions, as the
    Company has power to attach to new shares.
    Where any difficulty arises as a result of any cons olidation or sub-division of shares
    in the Company, the Directors may settle the same a s they consider expedient and, in
    particular, may make such provision as they think f it for any fractional entitlements
    which may or would arise, including arrangements un der which such fractions are
    sold.
    The Articles do not impose any conditions governing changes in the capital of the
    Company.
    iv. Variation of Rights



    18

    Whenever the share capital of the Company is divide d into different classes of shares,
    all or any of the rights attached to any class may, subject to the Statutes, be varied or
    abrogated either in such manner (if any) as may be provided by those rights or (in the
    absence of any such provision) either with the cons ent in writing of the holders of not
    less than three-quarters in nominal value of the is sued shares of that class (excluding
    any such shares held as treasury shares) or with th e sanction of a special resolution
    passed at a separate general meeting of the holders of the shares of that class, but not
    otherwise.
    v. Form and transfer of Shares
    Ordinary Shares may be held in uncertificated form and uncertificated shares may be
    transferred otherwise than by a written instrument in accordance with the CREST
    Regulations and rules of any relevant system (such as CREST). The Directors may
    refuse to register a transfer of any such share if the transfer is in favour of more than
    four persons jointly or in any other circumstances permitted by the CREST
    Regulations, except where to do so would disturb th e market in the shares.
    Transfers of shares in certificated form may be eff ected by an instrument of transfer
    in any usual form or in any other form approved by the Directors. A certificated share
    may be transferred if the transferor delivers for r egistration to the registrar’s office,
    (or such other place as the Directors have specifie d) a properly signed and completed
    instrument of transfer together with the certificat e(s) for the shares to which the
    transfer relates (or an indemnity in a form satisfa ctory to the Directors) and such
    other evidence as the Directors may reasonably requ ire to prove the title of the
    transferor to make the transfer and the due executi on by the transferor or authority of
    the person executing the transfer on the transferor ’s behalf.
    The Directors may refuse to register the transfer o f a share held in certificated form
    unless the instrument of transfer:
    · is signed by or on behalf of the transferor and, un less the share is fully paid,
    by or on behalf of the transferee;
    · identifies the number and class of shares being tra nsferred;
    · states the name and address of the transferee;
    · relates to one class of shares only;
    · is in favour of a single transferee or not more tha n four joint transferees;
    · is duly stamped (if required); and
    · the transfer does not constitute a breach of any ag reement to which the
    Company is a party.
    In addition, the Directors may refuse to register t he transfer of a share which is not
    fully paid provided that such refusal shall not be exercised so as to disturb the market
    in those shares.
    A transferor shall remain the holder of the share c oncerned (whether a certificated
    share or an uncertificated share) until the name of the transferee is entered in the
    register of members as the holder of that share.



    19

    vi. Restrictions on voting, distributions and transfer of default shares
    The provisions of section 793 of the UK Companies A ct are incorporated into the
    Articles. If a Shareholder or any person appearing to be interested in shares in the
    Company has been duly served with a notice under th e Articles and is in default in
    supplying to the Company the information thereby re quired within the period
    stipulated in such notice (which must not be less t han 14 days after the service of
    such notice), the Board may serve on such Sharehold er a notice (“a direction notice”)
    in respect of the shares in relation to which the d efault occurred (“default shares”).
    A direction notice may direct that the default shar es shall not confer on the
    Shareholder concerned any entitlement to attend or vote or speak, either personally or
    by proxy, at a general meeting or class meeting of the Company.
    Where default shares represent at least 0.25 per ce nt. (0.25%) of the class of shares
    concerned (excluding any shares of that class held as treasury shares), a direction
    notice may direct that:
    · the whole or any part of any dividend or other dist ribution (including shares
    issued in lieu of a dividend) which would otherwise be payable on the default
    shares shall be retained by the Company without lia bility to pay interest or
    compensation; and/or
    · all or any shares which would otherwise be issued b y the Company in lieu of
    a cash dividend or other cash distribution on the d efault shares shall be
    withheld from the Shareholder or otherwise retained by the Company
    (without any liability to pay compensation in respe ct of such shares if and
    when they are finally issued or released to the Sha reholder); and/or
    · no transfer of any certificated default shares shal l be registered unless the
    transfer is an approved transfer; and/or
    · subject to the CREST Regulations and the rules, pro cedures and practices of
    the relevant system, any computer-based entries in the relevant system
    relating to the holding of any default shares in un certificated form be altered
    so as to divest the holder of such shares of the po wer to transfer such shares
    unless the transfer is an approved transfer.
    For this purpose, an “approved transfer” is a trans fer by the acceptance of a takeover
    offer or a transfer on sale to a bona fide unconnec ted third party (including through a
    sale through a recognised investment exchange in wh ich the Company’s share are
    normally traded).
    The terms of a direction notice shall apply as soon as it has been duly served and shall
    cease to have effect seven (7) days following due c ompliance, to the reasonable
    satisfaction of the Directors, with the notice serv ed under the Articles or, if earlier,
    the transfer of any default shares by an approved t ransfer, but only in respect of the
    default shares which are transferred.
    vii. Authority to allot and pre-emption rights
    Subject to the Jersey Companies Law, the Articles a nd to any relevant authority of the
    Company in general meeting required by the Articles , the Board may offer, allot
    (with or without conferring rights of renunciation) , grant options over or otherwise
    deal with or dispose of shares or grant rights to s ubscribe for or convert any security



    20

    into shares to such persons, at such times and upon such terms as the Board may
    decide. The Board's ability to allot relevant secur ities (as defined in the Articles) is
    restricted by Articles 10.2 and 10.3.
    Although the Jersey Companies Law does not provide any statutory pre-emption
    rights, the Articles provide that when proposing to allot equity securities (as defined
    in the Articles), the Company must first offer such equity securities to existing
    Shareholders in proportion to their respective hold ings of Ordinary Shares then in
    issue (i.e. the provisions relating to statutory pr e-emption rights under the UK
    Companies Act have been broadly replicated in the A rticles).
    Such pre-emption rights shall not apply:
    · to shares allotted and issued pursuant to the terms of the Existing Convertible
    Loan Agreement (as defined in the Articles);
    · in the case of bonus shares;
    · where the shares to be allotted are or are to be wh olly or partly paid otherwise
    than in cash;
    · where the shares are being allotted pursuant to the terms of an employee
    share scheme (as defined in the Articles); or
    · where the pre-emption rights have been dis-applied by way of a special
    resolution of Shareholders requiring a 75 per cent. majority; or
    · to certain allotments of equity securities during t he AGM Period (being the
    period from adoption of the Article until the close of the first annual general
    meeting of the Company held following adoption of t he Articles).
    viii. Redemption and conversion
    The Company may issue shares which can be redeemed or converted or are liable to
    be redeemed or converted at the option of the Compa ny or the holder. The Existing
    Ordinary Shares are not redeemable or convertible.
    ix. Participation in profits and assets
    Subject to the superior rights of any other class o r classes of shares that are, or may
    be, issued by the Company, the rights and restricti ons attaching to the Ordinary
    Shares as regards participation in the profits and assets of the Company are as
    follows:
    · any profits which the Company or Directors may dete rmine to distribute in
    respect of any financial year (and any other divide nd or other distributions
    declared by the Company) shall be distributed among the Shareholders pro
    rata according to the number of shares held by them save that, where a share
    is not fully paid, dividends and other distribution s shall be declared,
    apportioned and paid on that share in the same prop ortion as the amount paid
    up on that share bears to the aggregate issue price of that share during the
    portion or portions of the period in respect of whi ch the dividend or other
    distribution is paid (and for these purposes no amo unt paid up on a share in
    advance of a call shall be treated as paid up on th at share); and



    21

    · the capital and assets of the Company on a winding- up shall be applied in
    repaying to the holders of the Ordinary Shares pro rata to the number of
    shares held by each Shareholder at the time of the commencement of the
    winding up. If any share is not fully paid up, that share shall only carry the
    right to receive a distribution calculated on the b asis of the proportion that the
    amount paid up on that share bears to the issue pri ce of that share.
    x. Making and Paying Calls
    Subject to the Articles and any terms of allotment of shares, the Directors may require
    a Shareholder to pay any amount of the issue price of the Shareholder’s shares that
    has not been paid to the Company with at least 14 c lear days’ notice given to such
    Shareholder. Liability to pay a call is not extingu ished or transferred by transferring
    the shares in respect of which it is required to be paid.
    If the terms of issue of any shares state that an a mount becomes payable either on a
    fixed date or on the occurrence of a particular eve nt or in other specified
    circumstances, then a call notice need not be given and each Shareholder must pay
    the amount in accordance with the terms of issue.
    If a Shareholder fails to pay any call (or an insta lment of a call) in full on or before
    the call payment date, the Directors may serve a no tice in writing on the Shareholder
    and if a Shareholder fails to comply with the defau lt notice and pay all outstanding
    call amounts with interest as directed therein, the n, subject to the Articles, inter alia:
    · the Directors may decide to forfeit any share to wh ich the default notice
    relates unless the share is subject to a security i nterest and any forfeited share
    will be cancelled unless it is sold;
    · any dividends and distributions payable in respect of a forfeited share but not
    paid before the Directors' decision to forfeit the share will also be forfeited;
    and
    · the Directors may sell any forfeited share, or reis sue any forfeited share that
    is cancelled, on any terms the Directors think fit.
    xi. Ownership threshold and change of control
    The provisions of DTR 5 are deemed to be incorporat ed by reference into the Articles
    and accordingly the vote holder and issuer notifica tion rules set out in DTR 5 apply to
    the Company and each Shareholder for as long as the Company is admitted to AIM.
    If the Company determines that a Shareholder has no t complied with the provisions
    of DTR 5 or the Articles with respect to some or al l of the shares held by such
    Shareholder (the “Default Shares”), the Company sha ll have the right by delivery of
    notice to that Shareholder (the “Defaulting Holder” ) (a “Default Notice”) to:
    · suspend the right of such Defaulting Holder to vote the Default Shares in
    person or by proxy at any meeting of the Company;
    · withhold, without any obligation to pay interest th ereon, any dividend or
    other amount payable with respect to the Default Sh ares with such amount to
    be payable only after the Default Notice ceases to have effect with respect to
    the Default Shares;



    22

    · render ineffective any election to receive shares o f the Company instead of
    cash in respect of any dividend or part thereof; an d/or
    · prohibit the transfer of any shares of the Company held by the Defaulting
    Holder except with the consent of the Company or if the Defaulting Holder
    can provide satisfactory evidence to the Company to the effect that, after due
    inquiry, such Shareholder has determined that the s hares to be transferred are
    not Default Shares.
    Other than the foregoing, the Articles do not presc ribe any other ownership threshold
    above which Shareholder ownership must be disclosed .
    There are no provisions in the Articles which are i ntended to have the effect of
    delaying, deferring or preventing a change of contr ol of the Company.
    xii. General Meetings
    Annual general meetings of the Company shall be hel d in accordance with the
    Statutes, at such time and place as the Directors m ay determine. The Directors may
    convene other general meetings whenever they think fit, and are required to do so if
    requisitioned by Shareholders in accordance with th e Articles and the Statutes. If the
    Directors fail to convene a general meeting when re quisitioned, the meeting may be
    convened by the requisitionists. Annual general mee tings shall be called by not less
    than 21 clear days’ notice in writing, and other ge neral meetings shall be called by
    not less than 14 clear days’ notice in writing.
    If the Company has fewer than two Directors and the Director (if any) is unable or
    unwilling to appoint sufficient Directors to make u p a quorum or to call a general
    meeting to do so, two or more Shareholders may call a general meeting for the
    purpose of appointing one or more Directors.
    The Directors may determine the time, being no more than 48 hours (excluding non-
    working days) before the time fixed for the meeting , by which a person must be
    entered on the register of members in order to be e ntitled to attend or vote at a general
    meeting.
    xiii. Untraced shareholders
    The Company shall be entitled to sell, at the best price reasonably obtainable at the
    time of sale, the shares of a Shareholder or the sh ares to which a person is entitled by
    transmission if, during a period of 12 years at lea st three (3) dividends (whether
    interim or final) in respect of those shares have b ecome payable and no dividend in
    respect of those shares during that period has been claimed and within a further
    period of three (3) months following the date of ad vertisements giving notice of its
    intention to sell such shares placed after the expi ry of the period of 12 years, the
    Company, so far as the Directors are aware, has not received any communication
    from such Shareholder or person (in his capacity as Shareholder or person entitled by
    transmission). The net proceeds of any such sale sh all belong to the Company.
    xiv. Voting Rights
    On a show of hands, every Shareholder present in pe rson has one vote, each
    authorised person appointed by a corporate Sharehol der has one vote and every proxy
    present has one vote, unless he has been appointed by more than one Shareholder and
    has been instructed by one or more of those Shareho lders to vote for the resolution



    23

    and by one or more others to vote against it, in wh ich case he has one vote for and
    one vote against the resolution.
    In the case of a poll every Shareholder has one vot e for every share held by him and
    his voting rights may be exercised by one or more p roxies.
    These voting rights are subject to any special righ ts or restrictions as to entitlement to
    vote on a particular resolution or at particular me etings imposed by or pursuant to the
    Articles or attached to any shares. These include, for example, that a person
    becoming entitled to a share by reason of a transmi ssion event (such as death or
    bankruptcy) shall not be entitled to vote with resp ect to those shares before being
    registered as holder of such shares.
    xv. Number of Directors
    Unless otherwise determined by the Company by ordin ary resolution, the number of
    directors shall not be less than two (2) but shall not be subject to any maximum
    number.
    xvi. Appointment of Directors
    The Company may by ordinary resolution appoint any person who is willing to act
    and is permitted by law to do so to be a director. Without prejudice thereto, the
    Directors have power at any time so to do, but so t hat the total number of directors
    shall not thereby exceed any maximum number fixed b y or in accordance with the
    Articles. Any person so appointed by the Directors shall hold office only until the
    conclusion of business at the next annual general m eeting.
    No person, other than a Director retiring at the me eting, shall be eligible for
    appointment or re-appointment as a Director at any general meeting unless: (i) he is
    recommended by the Directors; or (ii) the resolutio n to propose him is accompanied
    by notice in writing signed by a Shareholder other than the nominee, containing
    specified information about the nominee and notifyi ng the Shareholder’s intention to
    propose him for appointment, together with a notice signed by the nominee of his
    willingness to be appointed.
    xvii. Disqualification and Removal of Directors
    A Director shall cease to be a Director on the happ ening of any of the following
    events:
    · he becomes prohibited by law from acting as a Direc tor, or shall cease to be a
    Director by virtue of any provision of the Statutes ;
    · he resigns or offers to resign and the Directors re solve to accept such offer;
    · having been appointed for a fixed term, the term ex pires;
    · he has a bankruptcy order made against him or settl es or makes any
    arrangement or composition with his creditors gener ally or applies to the
    court for an interim order under section 253 of the Insolvency Act 1986 under
    that Act or any similar order, arrangement or compo sition is made in any
    jurisdiction outside the United Kingdom;



    24

    · he becomes incapable by reason of illness or injury of managing and
    administering his property and affairs and the Dire ctors resolve that his office
    be vacated;
    · he and his alternate (if any) are absent from meeti ngs of the Directors for the
    greater of six (6) consecutive months and six (6) c onsecutive meetings
    without the consent of the Directors and the Direct ors resolve that his office
    be vacated;
    · having retired pursuant to the Articles, he is not re-appointed as a Director;
    · he is removed from office as a Director by notice i n writing signed by all his
    co-Directors, but so that if he holds an appointmen t to an executive office
    which thereby automatically determines such removal shall be deemed to be
    an act of the Company and shall have effect without prejudice to any claim
    for damages for breach of any contract of service b etween him and the
    Company or otherwise;
    · he is removed from office by ordinary resolution.
    xviii. Retirement of Directors
    At the first annual general meeting of the Company, all the Directors shall retire from
    office and at every subsequent annual general meeti ng the following Directors shall
    retire and shall be eligible for re-appointment:
    · any Director who has been appointed by the Director s since the last annual
    general meeting; and
    · any Director who was not appointed or re-appointed at one (1) of the two (2)
    preceding annual general meetings.
    xix. No Share Qualification
    A Director is not required to hold any shares in th e Company. A Director who is not a
    member of the Company shall nevertheless be entitle d to receive notice of and to
    attend and speak at all general meetings and class meetings.
    xx. Remuneration of Directors and expenses
    Remuneration paid to the Directors for their servic es as officers of the Company shall
    be such aggregate amount as the Directors shall dec ide, and shall accrue daily. Any
    such remuneration shall be distinct from any salary , remuneration or other amounts
    payable to the Director pursuant to any other provi sion of the Articles or any service
    agreement between the Company or any associated com pany and the relevant
    Director.
    Any Director who performs services which, in the op inion of the Directors, go
    outside of the scope of the ordinary duties of a Di rector, may be paid such additional
    remuneration and may receive such other benefits as the Directors or the
    remuneration committee may determine.
    The Company may also pay or repay to any Director a ll travelling, hotel and other
    expenses reasonably and properly incurred in attend ing and returning from meetings



    25

    of the Directors or any committee of the Directors or general meetings of the
    Company or otherwise incurred in connection with th e business of the Company.
    The Directors may establish and/or contribute to an y pension, retirement or
    superannuation scheme or fund and may pay or agree to pay pension, retirement,
    superannuation benefits, annuities and other emolum ents to (or to any person in
    respect of) any person who is or was at the time a director or officer or employee of
    the Company or any associated company, for his bene fit or for the benefit of any
    member of his family. The Directors may also establ ish and/or contribute to any
    death and/or disability scheme for the benefit of a ny person who is or was at the time
    a director or officer or employee of the Company or any associated company or for
    the benefit of any member of his family.
    xxi. Permitted Interests of Directors
    Subject to the Articles, a Director who has, direct ly or indirectly, an interest in a
    transaction entered into or proposed to be entered into by the Company or by a
    subsidiary undertaking of the Company which to a ma terial extent conflicts or may
    conflict with the interests of the Company and of w hich the Director is aware, must
    disclose the nature and extent of the Director’s in terest to the Company in line with
    the Articles.
    Subject to the Articles, provided the Director has disclosed to the other Directors the
    nature and extent of their interest pursuant to art icle 75 of the Jersey Companies Law
    or otherwise in accordance with the Articles (as th e case may be), a Director,
    notwithstanding his office:
    · may be a party to, or otherwise directly or indirec tly interested in any
    contract, arrangement, transaction or proposal with the Company or with a
    subsidiary undertaking of the Company or in which t he Company or any
    subsidiary undertaking of the Company is otherwise interested and may hold
    any other office or place of profit under the Compa ny (except that of auditor
    or of auditor of a subsidiary undertaking) in addit ion to the office of Director
    and may act by himself or through his firm in a pro fessional capacity for the
    Company and in any such case on such terms as to re muneration and
    otherwise as the Directors may arrange either in ad dition to or in lieu of any
    remuneration provided for by any of the Articles;
    · may be a member, Director or other officer of, or e mployed by, or hold any
    other office or position with, or be directly or in directly interested in, any
    contract, arrangement, transaction or proposal with or a party to or otherwise
    directly or indirectly interested in, any group com pany;
    · may count in the quorum of any Directors’ meeting o r committee meeting;
    · may vote on any transaction or arrangement in which the Director has an
    interest except the Director’s own employment by, o r appointment to hold
    any office or position of profit under, the Company or the terms employment
    or appointment; and
    · shall not, by reason of his office, be liable to ac count to the Company for any
    dividend, profit, remuneration, superannuation paym ent or other benefit
    which he derives from any office, employment contra ct, arrangement,
    transaction or proposal or other interest permitted pursuant to making a valid



    26

    declaration of interests under article 75 of the Jersey Companies Law or the
    Articles.
    xxii. Alternate directors
    Any Director (other than an alternate director) has the power to appoint as his
    alternate, to exercise his powers and carry out his responsibilities during his absence
    (whether for a limited or an unlimited term), eithe r, without the approval of other
    Directors, another Director, or any other person ap proved for that purpose by a
    resolution of the Directors.
    The appointment of an alternate director automatica lly determines: if his appointor
    terminates the appointment by notice in writing to the Company or tendered at a
    meeting of the Directors specifying when it is to t erminate; or on the happening of
    any event which, if he were a Director, would cause him to vacate the office of
    director; or if he resigns such appointment; or if his appointor ceases for any reason to
    be a director otherwise than by retiring and being re-appointed at the same general
    meeting.
    An alternate director is entitled to receive notice of meetings of the Directors and to
    attend and, in place of his appointor, to vote and be counted for the purpose of a
    quorum at any such meeting at which his appointor i s not personally present and
    generally to perform all functions as a director of his appointor in his absence.
    An alternate director may be paid or repaid by the Company such expenses as might
    properly have been paid or repaid to him if he had been a director but shall not in
    respect of his office of alternate director be enti tled to receive any remuneration from
    the Company except such part of his appointor’s rem uneration as his appointor may
    direct by notice in writing to the Company. An alte rnate director shall be entitled to
    be indemnified by the Company to the same extent as if he were a director.
    xxiii. Powers of Directors
    The business and affairs of the Company shall be ma naged by the Directors who, in
    addition to the powers and authorities expressly co nferred on them by the Articles or
    otherwise, may exercise all the powers of the Compa ny, subject to the Statutes, the
    Articles and any directions given by the Shareholde rs by special resolution.
    xxiv. Proceedings of Directors
    The quorum necessary for the transaction of the bus iness of the Directors may be
    fixed from time to time by the Directors and unless so fixed at any other number shall
    be two (2).
    Questions arising at any meeting of the Directors s hall be determined by a majority of
    votes and, subject to the restrictions on voting no ted below, each Director present has
    one vote. In the case of an equality of votes the c hairman of the meeting shall have a
    second or casting vote.
    The continuing Directors or a sole continuing Direc tor may act notwithstanding any
    vacancies but, if and so long as the number of Dire ctors is reduced below the
    minimum number fixed by or in accordance with the A rticles, the continuing
    Directors or Director may act only for the purpose of appointing directors or of
    calling a general meeting to do so. Any additional Director so appointed by the



    27

    Directors or Director shall hold office until the c onclusion of business at the
    following annual general meeting.
    A resolution in writing signed by such number of th e Directors as are for the time
    being entitled to receive notice of a meeting of th e Directors and comprise together in
    number not less than a quorum for a meeting of the Directors shall be as effective as a
    resolution duly passed at a meeting of the Director s.
    xxv. Restrictions on voting
    Save as provided in the Articles, a Director shall not vote (or, if he does, his vote
    shall not be counted) at a meeting of the Directors in respect of any contract,
    arrangement, transaction or any other kind of propo sal in which he has a direct or
    indirect interest. This prohibition does not apply if the Director’s interest cannot
    reasonably be regarded as likely to give rise to co nflict of interests, or to any
    resolution concerning any of the following matters, which he has disclosed to the
    other Directors pursuant to article 75 of the Jerse y Companies Law or otherwise in
    accordance with the Articles:
    · any contract, arrangement, transaction or other pro posal concerning an offer
    of shares, debentures or other securities of or by the Company or any of its
    subsidiary undertakings for subscription or purchas e, in an offer in which he
    is or may be entitled to participate;
    · any contract, arrangement, transaction or other pro posal to which the
    Company is or is to be a party concerning any other body corporate in which
    he does not to his knowledge, directly or indirectl y, hold an interest in shares
    (as that term is defined in sections 820 to 825 (in clusive) of the UK
    Companies Act) representing one per cent. or more o f either any class of the
    equity share capital of, or the voting rights in, s uch body corporate (excluding
    any shares, or voting rights attached to any shares , held as treasury shares);
    · any contract, arrangement, transaction or other pro posal concerning in any
    way a pension, retirement, superannuation, death an d/or disability benefits
    scheme or fund or employees’ share scheme under whi ch he may benefit and
    which either has been approved, or is conditional o n approval, by Her
    Majesty’s Revenue & Customs for taxation purposes; or relates both to
    employees and Directors of the Company (or any asso ciated company) and
    does not award him any privilege or benefit not gen erally awarded to the
    employees to whom such scheme or fund relates; and
    · any contract or other proposal concerning any insur ance which the Company
    is empowered to purchase and/or maintain for or for the benefit of any
    persons including directors.
    A Director shall not be counted in the quorum prese nt at a meeting in relation to any
    resolution on which he is not entitled to vote.
    xxvi. Borrowing powers
    Subject to the Statutes and the Articles, the Direc tors may exercise all the powers of
    the Company to borrow or raise money and mortgage, charge or grant any security
    over all or any part of its undertaking, property a nd assets (present and future) and
    uncalled capital, to create and issue debentures, o ther loan stock and other securities



    28

    and to give security, whether outright or as collateral security for any debt, liability or
    obligations of the Company or of any third party.
    xxvii. Indemnity and insurance
    Subject to the Statutes and Articles, but without p rejudice to any indemnity to which
    he may otherwise be entitled, every director, alter nate director or secretary (or former
    director or secretary) of the Company or of any ass ociated company shall be
    indemnified out of the assets of the Company agains t all costs, charges, losses,
    expenses and liabilities which he may sustain or in cur in the execution or discharge of
    his duties or in the exercise of his powers or othe rwise in relation to or in connection
    with his duties, powers or office.
    The indemnity provisions do not operate to provide an indemnity against any liability
    attaching to a Director in connection with any negl igence, default, breach of duty or
    breach of trust in relation to the Company or any a ssociated company except as
    permitted by law.
    The Directors have power to purchase and/or maintai n insurance at the expense of the
    Company for, or for the benefit of, anyone who is o r was at any time a Director,
    alternate director or secretary of the Company or a ny associated company or who is
    or was at any time a trustee of any retirement bene fits scheme or employee share
    scheme in which employees of the Company or any ass ociated company are or were
    interested, including insurance against any liabili ty incurred by such persons which
    may lawfully be insured against by the Company in r espect of any act or omission in
    the execution of their powers and/or otherwise in r elation to the Company or in
    connection with their duties, powers or offices in relation to any associated company,
    or any such retirement benefits scheme or employee share scheme.
    xxviii. Dividends and Other Distributions
    The Ordinary Shares do not confer any fixed dividen d entitlement. The Company
    may, by ordinary resolution, declare dividends or a ny other distributions but no such
    dividend shall exceed the amount recommended by the Directors. The Directors may
    from time to time pay such interim dividends or dis tributions as they think fit.
    Dividends and other distributions shall be distribu ted among the Shareholders pro rata
    according to the number of shares held by them save that, where a share is not fully
    paid, dividends and other distributions shall be de clared, apportioned and paid on that
    share in the same proportion as the amount paid up on that share bears to the
    aggregate issue price of that share during the port ion or portions of the period in
    respect of which the dividend or other distribution is paid (and for these purposes no
    amount paid up on a share in advance of a call shal l be treated as paid up on that
    share).
    Where the Company has a lien on any share and a sum in respect of which the lien
    exists is presently payable, the Directors may reta in any dividend or other moneys
    payable in respect of that share instead of enforci ng the lien.
    In addition, the Directors may retain any dividend or other moneys payable in respect
    of a share in the circumstances where a person who has become entitled to a share as
    a consequence of a transmission event (such as deat h or bankruptcy) fails to comply
    within 90 days of receipt of a notice from the Dire ctors requiring that person to elect
    to be registered as the holder of the share concern ed or to transfer that share.



    29

    All unclaimed dividends, interest or other moneys p ayable in respect of a share may
    be invested or otherwise made use of by the Directo rs for the benefit of the Company
    until claimed. Any dividend which has remained uncl aimed for a period of twelve
    years from the date on which such dividend became d ue for payment shall be
    forfeited and shall revert to the Company.
    xxix. Capitalisation of Profits and Reserves
    Subject to the Statutes, the Shareholders may, on t he recommendation of the
    Directors, resolve by ordinary resolution (the capi talisation resolution) to capitalise:
    · any profits of the Company which are not required f or paying any preferential
    dividend or a dividend payable at a fixed rate; or
    · any sum standing to the credit of any reserve of th e Company.
    The Directors may appropriate any sum which the Com pany has resolved to
    capitalise (a capitalised sum) to the Shareholders who would have been entitled to it
    if it were applied in paying a dividend or distribu tion (the entitled Shareholders) and
    in the same proportions. A capitalised sum may be a pplied in paying up:
    · the amounts, if any, for the time being unpaid on a ny shares;
    · unissued shares for such issue price as the capital isation resolution may
    provide; or
    · new debentures of the Company,
    · which are then issued credited as fully paid to the entitled Shareholders.
    xxx. Distribution of Assets in a Liquidation
    Subject to any particular rights or limitations for the time being attached to any
    shares, as may be specified in these Articles or up on which such shares may be
    issued, if the Company is wound up, the assets avai lable for distribution among the
    Shareholders shall be distributed to the Shareholde rs pro rata to the number of shares
    held by each Shareholder at the time of the commenc ement of the winding up. If any
    share is not fully paid up, that share shall only c arry the right to receive a distribution
    calculated on the basis of the proportion that the amount paid up on that share bears
    to the issue price of that share.
    If the Company is in liquidation, the liquidator ma y, with the authority of a special
    resolution of the Company and any other authority r equired by the Statutes:
    · divide among the Shareholders in specie the whole o r any part of the assets of
    the Company and, for that purpose, value any assets and determine how the
    division shall be carried out as between the Shareh olders or different classes
    of Shareholders; or
    · vest the whole or any part of the assets in trustee s upon such trusts for the
    benefit of Shareholders as the liquidator, with the like sanction, shall think fit
    but no Shareholder shall be compelled to accept any assets upon which there
    is any liability.
    xxxi. Statutory Shareholder Rights



    30

    Under article 141 of the Jersey Companies Law, a Sh areholder may apply to court for
    relief on the grounds that the Company's affairs ar e being conducted or have been
    conducted in a manner which is unfairly prejudicial to the interests of the
    Shareholders generally or of some part of the Share holders (including at least the
    Shareholder making the application) or that an actu al or proposed act or omission by
    the Company (including an act or omission on our be half) is or would be so
    prejudicial. What amounts to unfair prejudice is no t defined in the Jersey Companies
    Law. There may also be common law personal actions available to the Shareholders.
    Under article 143 of the Jersey Companies Law (whic h sets out the types of relief a
    court may grant in relation to an action brought un der article 141 of the Jersey
    Companies Law), the court may make an order regulat ing the Company's affairs,
    requiring the Company to refrain from doing or cont inuing to do an act complained
    of, authorising civil proceedings and providing for the purchase of shares by the
    Company or by any of the Shareholders.
    10. TAKEOVERS
    As a Jersey resident company whose shares will be t rading on AIM, the City Code will apply
    to takeovers of the Company. The City Code operate s principally to ensure that shareholders
    are treated fairly and are afforded equivalent trea tment and provides an orderly framework
    within which takeovers are conducted. The City Code is administered by the UK Panel on
    Takeovers and Mergers. The City Code is based upon a number of general principles which
    are essentially statements of standards of commerci al behavior to promote shareholder
    protection. These general principles shape the form , structure and timetable of takeovers in
    the UK. It is a fundamental general principle of th e City Code that all shareholders of the
    same class of a target must be treated similarly by an offeror. A number of rules in the City
    Code are designed to ensure equal treatment. In par ticular, the City Code contains rules to
    ensure that equivalent offers are made to all share holders, and the same information is
    provided to all shareholders at the same time.
    NI 62-104 sets forth the Canadian take-over bid reg ime. NI 62-104 will continue to apply to
    the Company to the extent that it is party to a tak e-over bid made in Canada.
    10.1 Early Warning Reporting and Conduct of Takeover Bid s
    As the Company is a reporting issuer in the Provinc es, the following may apply to the
    Company in certain situations.
    Securities laws of the Provinces include a comprehe nsive code governing both the reporting
    of the acquisition of significant shareholdings and the conduct of takeover bids. For the
    purposes of these rules, a person is deemed to own all shares and securities convertible into
    shares that are held directly or indirectly by, or over which control or direction is exercised
    by, such person and persons acting jointly or in co ncert with that person.
    · Early Warning Reporting
    Under securities laws of the Provinces, any person who directly or indirectly acquires
    beneficial ownership of, or the power to exercise c ontrol or direction over, shares (or
    securities convertible into Shares) of the Company that, together with any shares held
    by that person, would constitute 10% or more of the outstanding shares, must
    forthwith issue a news release in Canada announcing , among other things, the number
    of such securities they hold and their intentions w ith respect to the securities of the
    Company. A formal report (an “ early warning report”) setting forth details
    regarding the acquisition is also required to be fi led with the Securities Commissions



    31

    of the Provinces, within two business days of the acquisition of shares (or convertible
    securities) that results in the person holding 10% or more of such securities. If a
    person’s beneficial ownership of, or control or dir ection over, shares (or securities
    convertible into Shares) decreases to less than 10% of such securities, that person
    must issue a news release and file an early warning report disclosing the same
    information as described above.
    Whenever a person who has filed an early warning re port acquires or disposes
    beneficial ownership of, or acquires or ceases to h ave control over, 2% of the
    Company’s shares (including securities convertible into Shares), or if there is a
    change in a material fact disclosed in a previously filed report, an additional report
    must be filed within the same time limits.
    · Takeover Bid Rules
    Any person who acquires or offers to acquire 20% or more of the Company’s Shares
    (other than pursuant to an issuance from treasury) is deemed to be making a takeover
    bid. Generally, applicable Canadian securities laws provide that takeover bids must:
    (a) be made available to all shareholders;
    (b) be open for acceptance for a minimum of 105 days, s ubject to certain
    exceptions;
    (c) require more than 50% of the applicable securities be deposited under the bid;
    (d) offer identical consideration to all shareholders; and
    (e) be made by a takeover bid circular containing presc ribed information about
    the bidder and its intentions with respect to the C ompany.
    There are various statutory exemptions available fr om these rules. In particular, a
    person may acquire up to 5% of the Company’s Shares in any 12- month period at
    prices not in excess of “market price” (plus broker age). Also, a person may acquire
    Shares of the Company from no more than five person s in private transactions at no
    more than 115% of “market price”.
    · Insider Reporting
    A person who acquires direct or indirect beneficial ownership of or the power to
    exercise control or direction over, more than 10% o f the Shares of the Company is
    considered to be an “insider” of the Company. Each insider must file an initial insider
    report in prescribed form within 10 days of becomin g an insider disclosing the
    holdings of that person. That insider must file a f urther insider report within five days
    of any change in the ownership or control or direct ion over securities of the
    Company.
    Insider reports are filed electronically using the System for Electronic Disclosure by
    Insiders (“ SEDI”) established by the Canadian Securities Administr ators. Further
    information about SEDI can be found at the SEDI web site (
    www.sedi.ca ).
    10.2 Notification requirements and takeover bids on WSX
    · Notification requirements under the Public Offering Act



    32

    The WSX is a home market for the Company’s Shares w ithin the territory of the EEA, thus
    the relevant provisions shall apply, in particular the Polish Act on Public Offering, Conditions
    Governing the Introduction of the Financial Instrum ents to Organised Trading, and Public
    Companies of 29 July 2005 as amended (the “Public Offering Act ”).
    Pursuant to the Public Offering Act a shareholder t hat reaches or exceeds the threshold of 5%,
    10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% or 90% (t he “major holdings of shares ”) of
    the voting rights in the Company shall immediately notify the “PFSA” and the Company. The
    notification requirement applies also in the case o f a change in the shareholding representing
    more than 10% of the voting rights, by at least 2% of the voting rights, or a change in the
    shareholding representing more than 33% of the voti ng rights, by at least 1% of the voting
    rights. The obligations described above would also be applicable to the acquisition of the
    Company’s Shares in the event of a possible placing of Shares by the Company to subscribers
    for Shares. The notification pertaining to the acqu isition of the major holdings of shares
    should take place not later than within four busine ss days from the date on which the
    shareholder learns of the change in the proportion of the voting rights held, or on which the
    shareholder could have learned of it if he had acte d with due diligence.
    In addition, each shareholder who held at least 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%,
    50%, 75% or 90% of the voting rights in a public c ompany, and following a reduction of that
    shareholding now holds 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% or 90% or less
    of the voting rights, as appropriate shall be oblig ed to promptly notify the PFSA and the
    Company about this fact, not later than within four business days as of the date on which they
    found out, or while exercising due care could have found out, about the change of share in the
    total number of votes, and in the case of change ar ising from the acquisition or disposal of
    shares in a public company in a transaction perform ed on a regulated market or in an
    alternative trading system - not later than within 6 trading days as of the day of conclusion of
    the transaction.
    The above notification requirements apply also to a n entity that has reached or exceeded a
    specified threshold of the voting rights in connect ion with: (i) a legal event other than a legal
    transaction, or (ii) indirect acquisition of shares in a public company.
    The above notification requirements apply also in s everal other cases set forth in the Public
    Offering Act in particular they apply jointly to al l entities that are parties to a written or oral
    agreement concerning the acquisition of shares in t he Company, or voting in concert at a
    general meeting, or implementing a consistent polic y in respect of the Company, even if only
    one of those entities has taken or intended to take action which gave rise to those obligations.
    · Takeover bids under the Public Offering Act
    Under the Public Offering Act a threshold of respec tively 33% or 66% of the voting rights in
    the Company may only be exceeded by way of an annou ncement of a takeover bid for the sale
    or exchange respectively of the Company's Shares in a number that allows the shareholder to
    reach 66% of the voting rights, or of all the remai ning Shares of the Company.
    If the threshold of 33% of the voting rights in the Company is exceeded as a result of an
    indirect acquisition of shares, the taking-up of sh ares of a new issue, the acquisition of shares
    in a public offering or as an in-kind contribution, as a result of a merger or division or an
    amendment to the Company's articles of association, expiry of the preferential rights attaching
    to shares, or a legal event other than a legal tran saction - the shareholder or the entity that has
    acquired those shares indirectly shall, within thre e months after exceeding the 33% threshold:
    (i) announce a takeover bid for the sale or exchang e of shares of the Company in a number
    that will allow reaching the threshold of 66% of th e voting rights, or (ii) dispose of the
    Company’s shares in a number that will reduce the h olding to no more than 33% of the voting



    33

    rights - unless, within that time limit, the propor tion of the voting rights held by the
    shareholder or by the entity that has acquired shar es indirectly is reduced to no more than
    33% of the voting rights, as a result of an increas e in the Company's share capital, amendment
    to the Company's articles of association, or expiry of the preferential rights attaching to the
    shares held by that shareholder or entity, as the c ase may be.
    If the threshold of 66% of the voting rights in the Company is exceeded as a result of an
    indirect acquisition of shares, the taking-up of sh ares of a new issue, the acquisition of shares
    in a public offering or as an in-kind contribution, as a result of a merger or division or an
    amendment to the Company's articles of association, expiry of the preferential rights attaching
    to shares, or a legal event other than a legal tran saction - the shareholder or the entity that has
    acquired those shares indirectly shall, within thre e months after exceeding the 66% threshold,
    announce a takeover bid for the sale or exchange of all the remaining Company’s Shares,
    unless, within that time limit, the proportion of t he voting rights held by the shareholder or by
    the entity that has acquired shares indirectly is r educed to no more than 66% of the voting
    rights, as a result of an increase in the Company's share capital, amendment to the Company's
    articles of association, or expiry of the preferent ial rights attaching to the shares held by that
    shareholder or entity, as the case may be.
    The provisions of the Public Offering Act pertainin g to mandatory takeover bids following
    the exceeding of the relevant thresholds include ce rtain exceptions such as e.g. where the 33%
    or 66% threshold is exceeded by inheritance the obl igation to announce a mandatory takeover
    bid only applies in a case where the proportion of the voting rights held by that shareholder is
    further increased following such acquisition.
    When the acquisition of the Company’s Shares (also under a possible placing) results in
    exceeding the threshold of 33% of the voting rights in the Company, the shareholder shall
    announce a mandatory takeover bid for the sale or e xchange of the Company’s Shares in a
    number that allows the shareholder to reach 66% of the voting rights or dispose the shares in a
    number that will reduce the holding to no more than 33% of the voting rights.
    When the acquisition of Shares (also pursuant to a possible placing) results in exceeding the
    threshold of 66% of the voting rights in the Compan y, the shareholder shall announce a
    mandatory takeover bid for the sale or exchange of all the remaining Shares of the Company.
    The mandatory takeover bids referred to above shall be announced within three months after
    exceeding the threshold of 33% or 66%, respectively .
    The above provisions pertaining to takeover bids ap ply also in several other cases set forth in
    the Public Offering Act. In particular if the 33% o r 66% threshold was exceeded as a result of
    concluding a written or oral agreement concerning t he acquisition of shares in the Company,
    or voting in concert at a general meeting, or imple menting a consistent policy in respect of the
    Company, said provisions also apply jointly to all entities that are parties to such agreement,
    even if only one of those entities has taken or int ended to take action which gave rise to those
    obligations.
    11. FINANCIAL INFORMATION
    The audited consolidated financial information rela ting to the Group as at and for the years
    ended 31 December 2017 and 31 December 2016 can be found on the Company website at
    www.serinusenergy.com and under the Company’s SEDAR profile at www.sedar.com .



    34

    12. MAJOR SHAREHOLDERS
    12.1 The Company is aware of the following shareholdings which represent 3% or more of the
    Company’s issued Shares as at [ ●] 2018 (being the latest practicable date prior to the date of
    the Announcement):
    Shareholder Number of Shares Percentage of issued share capital
    as at [●] 2018 (on a
    non-diluted basis) Percentage of issued
    share capital
    immediately
    following Admission
    (assuming no
    Options are
    exercised prior to
    Admission)
    Kulczyk Investments
    S.A. 78,602,655 52.17% [
    ●]%
    Pala Assets Holdings
    Limited 11,266,084 7.48% [
    ●]%
    Quercus TFI SA 7,900,329 5.24% [ ●]%

    Such Shareholders do not have different voting righ ts in respect of their Shares than other
    Shareholders.
    12.2 So far as the Company is aware (as described in par agraph [●]), the percentage of its issued
    Shares as at [ ●], 2018 and as expected at Admission not in public hands for the purposes of
    the AIM Rules for Companies is [ ●]%, being the shareholdings of directors, managemen t and
    substantial shareholders.
    12.3 Otherwise than set out in paragraph 12.1, the Compa ny (i) is not directly or indirectly
    controlled by any company or person acting jointly or severally; and (ii) so far as the
    Company is aware, there are no arrangements the ope ration of which may at a subsequent
    date result in a change of control of the Company.
    12.4 The Disclosure of Interests in Shares
    · As an AIM listed company, the Company is subject to the provisions of the UK
    Disclosure Rules and Transparency Rules and, conseq uently, shareholders will be
    subject to any UK requirement to disclose to the Co mpany the level of their interests
    in Shares.
    · It should be noted that as a reporting issuer in th e Provinces, certain obligations exist
    under certain securities legislation of Canada for Shareholders to disclose to the
    Company the level of their interests in Shares whic h are described in paragraph 10.1
    above.
    13. DIRECTORS’ INTERESTS
    13.1 As at [ ●], 2018 (being the latest practicable date prior to the date of the Announcement) and
    as expected to be held on Admission, the interests (all of which are beneficial) of the
    Directors (including any interest known to that Dir ector or which could with reasonable
    diligence be ascertained by him or any person conne cted with a Director within the meaning



    35

    of paragraph 252 to 255 of the UK Companies Act in the Company’s issued share capital are
    or are expected to be as follows:
    Director Number of Shares Percentage of
    issued share
    capital as at [
    ● ], 2018
    (being the latest
    practicable date
    prior to the date
    of the
    Announcement) Percentage of
    issued share
    capital
    immediately
    following
    Admission
    (assuming no
    Options are
    exercised prior
    thereto) Number of
    Shares under
    options
    Expiry Date Exercise
    Price (C$)
    ukasz Rędziniak NIL 1 N/A N/A NIL - -
    Jeffrey Auld 22,197 0.01% [
    ●] (1) 3,500,000
    (2) 1,000,000 (1) 22
    September
    2023
    (2) 31 May
    2022 (1) 0.32
    (2) 0.37
    Tracy Heck
    (Proposed
    Director)
    NIL N/A N/A 2,750,000 31 May 2022 0.37
    Dawid
    Jakubowicz NIL N/A N/A NIL - -
    Dominik Libicki NIL 1 N/A N/A NIL - -
    Eleanor Barker NIL N/A N/A 100,000 31 May 2022 0.37
    James
    Causgrove
    NIL N/A N/A 100,000 20
    November
    2022 0.36
    Evgenij Iorich 2 3,415 0.00% [
    ●] 100,000 31 May 2022 0.37

    1
    These directors do not hold shares personally. Kulc zyk Investments S.A (“KI”) owns 78,602,655 Shares, for which these director s are deemed
    to have direction over by virtue of their directors hips with KI.
    2
    Mr Iorich is also deemed to have direction over the 11,266,084 owned by Pala Assets Holdings Limited ( “Pala ”) by virtue of his directorship
    with Pala.
    13.2 As at the date of this document, two of the Directo rs of the Company ( ukasz Rędziniak, and
    Dominik Libicki) are directors of KI (who, as at th e date of this document, holds 52.17% of
    the Company’s issued and outstanding Shares). Dawid Jakubowicz is the Portfolio
    Management Director of KI One S.A.. KI is the paren t company and sole shareholder of KI
    One S.A.. All three directors are therefore not con sidered to be independent. KI and KI One
    S.A.’s business activities are varied, and include investments in resource companies other
    than the Company. There is therefore, potential for a conflict of interest to arise.
    13.3 Other than as set out at paragraph 13.1, none of th e Directors or any person connected with
    them (within the meaning of section 252 of the UK C ompanies Act is interested in any related
    financial product referenced to the Shares (being a financial product whose value is, in whole
    or in part, determined directly or indirectly by re ference to the price of the Shares including a
    contract for difference or a fixed odds bet).
    14. ADDITIONAL INFORMATION ON THE DIRECTORS
    14.1 The Directors currently hold, and have during the f ive years preceding the date of this
    document held, the following directorships or partn erships:



    36

    Name Current directorships
    /partnerships Previous directorships
    /partnerships
    ukasz R ędziniak Kulczyk Investments S.A.
    Polenergia S.A.
    Firma Oponiarska Dębica S.A.
    KI New Tech SARL
    Luglio Limited
    KI Chemstry SARL
    KI Mining Cyprus
    KWW Aviation Holding Gmbh
    Polenergia Holding SARL
    QKR Corporation Limited
    QKR Namibia Mineral Holdings
    (Pty) Limited
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Phenomind Ventures S.A.
    SCT Broker sp. z .o.o
    1 Day International SARL
    Autostrada Wielkopolska II S.A.
    Autostrada Wielkopolska S.A. Law Firm SPCG incorporated in
    Poland
    Kulczyk Real Estate Holding SARL
    KI One S.A.
    Jeffrey Auld Lansdowne Oil and Gas plc
    Serinus Holdings Limited
    Serinus Petroleum Consultants
    Limited
    Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    AED South East Asia Limited
    SE Brunei Limited
    Burnt Stick Advisors Limited
    Milesian Oil and Gas
    Lansdowne Celtic Sea Limited KOV Borneo Limited
    Sabalo Energy Limited
    Oilex Limited
    Buloke Energy Limited (Australia)

    Tracy Heck
    Serinus Energy (Canada) Inc.
    Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    Serinus Holdings Limited
    SE Brunei Limited
    AED South East Asia Limited


    NIL
    Dawid Jakubowicz KI One S.A. Polenergia S.A.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd.
    Stanusch Technologies S.A.
    Beyond.pl sp. z o.o.
    Polsin Overseas Shipping Ltd. sp.
    z o.o.
    Ciech Pianki sp. z o.o.
    Ciech Vitrosilicon S.A. Fibar Group S.A.



    37

    Name Current directorships
    /partnerships Previous directorships
    /partnerships
    Ciech Soda Polska S.A.
    Ciech Cargo sp. z o.o.
    Dominik Libicki Kulczyk Investments S.A. Polenergia S.A.
    Polska Telewizja Polstat
    Sp. z o.o.
    POT sp. z o.o.
    Serinus Energy Inc.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Polenergia Holding SARL
    Polenergia S.A.
    Ciech S.A.
    Insignis Towarzystwo Funduszy
    Inwestycyjnych S.A.
    AI Investments sp. z o.o. Cyfrowy Polstat S.A.
    Cyfrowy Polsat Technology
    Sp. z o.o.
    Grupa Kapita
    owa Cyfrowy Polsat
    S.A.
    Info-TV-FM sp. z o.o.
    Polkomtel sp. z o.o.
    Konfederacja Lewiatan
    Zwi
    ązek Pracodawców Prywatnych
    Mediów
    Autostrada Eksploatacja S.A
    Fundacja Polsat
    Telewizja Polsat sp. z o.o
    Polski Operator Telewizyjny sp.
    z.o.o.
    Eleanor Barker Barker Oil Strategies Sterling Resource s Ltd

    James Causgrove Causgrove Energy West Ltd NIL
    Evgenij Iorich Pala Investments Limited Pala Group Holdings Limited
    Pala Assets Holdings Limited
    VFI Holdings AG
    Peninsula Energy Limited
    Itafos
    Nevada Copper Corp. Asian Minerals Resource Limited
    Melior Resources Inc


    14.2 None of the Directors:
    · has any unspent convictions in relation to indictab le offences;
    · has been the subject of any public criticism by any statutory or regulatory authority
    (including a recognized professional body);
    · has been a director of a company at the time of, or within the 12 months preceding
    the date of, that company being the subject of a re ceivership, compulsory liquidation,
    creditors’ voluntary liquidation, administration, c ompany voluntary arrangement or
    any composition or arrangement with its creditors g enerally or any class of its
    creditors;
    · has been a partner of a partnership at the time of, or within 12 months preceding the
    date of, that partnership being placed into compuls ory liquidation or administration or
    being entered into a partnership voluntary arrangem ent nor in that time have the
    assets of any such partnership been the subject of a receivership;
    · has any asset which, at any time, has been the subj ect of a receivership;



    38

    · is or has been bankrupt nor been the subject of any form of individual voluntary
    arrangement; and
    · is or has ever been disqualified by a court from ac ting as a director of a company or
    from acting in the management or conduct of the aff airs of any company.
    14.3 The table below shows the date of appointment of ea ch Director:
    Name Date of appointment by the
    Board
    ukasz R ędziniak 16 March 2016
    Jeffrey Auld 1 September 2016
    Tracy Heck [ ●] 2018
    Dawid Jakubowicz 7 March 2018
    Dominik Libicki 1 September 2016
    Eleanor Barker 31 May 2017
    James Causgrove 28 September 2017
    Evgenij Iorich 24 June 2013

    Pursuant to the Company’s Articles, the abovementio ned Directors (with the exception of
    James Causgrove, Dawid Jakubowicz and Tracy Heck) w ere most recently re-elected by
    Shareholders at the Annual General Meeting of the C ompany held on 31 May 2017. The
    Directors will hold office until the Company’s next Annual General Meeting or until their
    successors are duly elected or appointed.
    15. ARRANGEMENTS AND REMUNERATION OF DIRECTORS
    The Directors received the following sums in the ye ar ended 31 December 2017 in addition to
    any share based compensation.
    Name Fee (C$) Total (C$)
    ukasz R ędziniak 19,000 19,000
    Jeffrey Auld NIL NIL
    Tracy Heck 1 NIL NIL
    Dawid Jakubowicz 2 NIL NIL
    Dominik Libicki 20,000 20,000
    Eleanor Barker 15,500 15,500
    James Causgrove 5,000 5,000
    Evgenij Iorich 24,500 24,500
    Helmut Langanger 3 26,000 26,000
    Sebastian Kulczyk 4 12,000 12,000
    Duncan Nightingale 5 3,000 3,000

    1. Tracy Heck is a proposed executive director and is expected to join the board at or before Admission.
    2. Appointed on 7 March 2018
    3. Former director - resigned with effect from 7 M arch 2018
    4. Former director - resigned with effect from 7 M arch 2018
    5. Former director from 31 May 2017 to 7 July 2017



    39


    16. RELATED PARTY TRANSACTIONS
    Save as set out in the Public Record, the Company h as not, as at [●] 2018 (being the latest
    practicable date prior to the date of the Announcem ent), entered into any transactions with
    persons who are related parties for the purposes of relevant International Financial Reporting
    Standards which are (as a single transaction or in their entirety) material to the Company.
    17. SETTLEMENT AND CREST
    CREST is a paperless settlement procedure enabling securities to be evidenced otherwise than
    by a certificate and transferred otherwise than by a written instrument. The Directors have
    applied for the Ordinary Shares to be admitted to C REST with effect from Admission.
    Accordingly, settlement of transactions in the Ordi nary Shares following Admission may take
    place within the CREST system if the relevant Share holders so wish. CREST is a voluntary
    system and holders of Ordinary Shares who wish to r eceive and retain share certificates will
    be able to do so.
    The Shares will be de-listed and cancelled from tra ding on the TSX on or about [●] 2018.
    Shareholders wishing to undertake such a transfer w ill generally need to contact their brokers
    and allow a reasonable time for the transfer to be effected. Furthermore, Shareholders will
    need to establish an account with brokers in the ma rket to which they are transferring their
    Shares in order to trade their Shares on that marke t.
    18. UK TAXATION
    18.1 General
    The following statements are intended only as a gen eral guide to certain UK tax
    considerations and do not purport to be a complete analysis of all potential UK tax
    consequences of acquiring, holding or disposing of Shares. The following statements are
    based on current UK legislation and what is underst ood to be the current practice of Her
    Majesty’s Revenue and Customs (“ HMRC”) as at the date of this document, both of which
    may change, possibly with retroactive effect. They apply only to Shareholders who are
    resident (and in the case of individual Shareholder s, ordinarily resident and domiciled) for tax
    purposes in (and only in) the UK (except insofar as express reference is made to the treatment
    of non-UK residents), who hold their Shares as an i nvestment (other than under an individual
    savings account), and who are the absolute benefici al owners of both their Shares and any
    dividends paid on them. The tax position of certain categories of Shareholders who are
    subject to special rules (such as persons acquiring Shares in connection with employment,
    dealers in securities, insurance companies and coll ective investment schemes) or trustees and
    beneficiaries as regards shares held in trust is no t considered.
    Any person who is in any doubt about their taxation position or who may be subject to
    tax in a jurisdiction other than the UK are strongl y recommended to consult their own
    professional advisers.
    18.2 Taxation of Chargeable Gains



    40

    · UK tax resident Shareholders
    Disposals
    If a Shareholder sells or otherwise disposes of all or some of the Shares, he may,
    depending on his circumstances and subject to any a vailable exemption or relief,
    incur a liability to Capital Gains Tax (“ CGT”).
    There are a number of tax reliefs available for unq uoted securities (subject to a
    number of different requirements in each case) and anyone who requires further
    information on their availability should consult an appropriate professional adviser.
    · UK tax non-resident Shareholders
    A Shareholder who is not resident for tax purposes in the UK will not generally be
    subject to CGT on a disposal of Shares unless the S hareholder is carrying on a trade,
    profession or vocation in the UK through a branch o r agency (or, in the case of a
    corporate Shareholder, a permanent establishment) i n connection with which the
    Shares are used, held or acquired.
    Such Shareholders may be subject to foreign taxatio n on any gain under local law.
    An individual Shareholder who has ceased to be resi dent for tax purposes in the UK
    for a period of less than five tax years and who di sposes of all or part of his Shares
    during that period may be liable to CGT on his retu rn to the UK, subject to available
    exemptions or reliefs.
    18.3 Taxation of Dividends
    Liability to tax on dividends will depend upon the individual circumstances of a Shareholder.
    An individual Shareholder who is resident for tax p urposes in the UK and who receives a
    dividend from the Company will generally be entitle d to a tax free allowance of up to £2,000
    dividend income per tax year and will be subject to income tax on dividends received over
    and above the first £2,000 of dividend income. A Sh areholder who is subject to income tax at
    the higher rate will be liable to income tax on the gross dividend at the rate (currently) of
    32.5% to the extent that such sum, when treated as the top slice of the Shareholder’s income,
    falls above the threshold for higher rate income ta x.
    An individual Shareholder who is resident for tax p urposes in the UK and who is liable to tax
    at the new “additional” rate will be liable to tax on the gross dividend at the rate of 38.1%
    A corporate Shareholder (within the charge to UK co rporation tax) which is a ‘small
    company’ for the purposes of the UK taxation of div idends legislation will not generally be
    subject to UK corporation tax on dividends from the Company, on the basis the payer is
    resident in a ‘qualifying territory’ at the time th e dividend is received. A ‘qualifying territory’
    for these purposes is any territory with which the UK has a double tax treaty that has an
    appropriate non-discrimination clause, and this inc ludes Canada.
    Other corporate Shareholders (within the charge to UK corporation tax) will not be subject to
    tax on dividends from the Company provided the divi dends fall within an exempt class and
    certain conditions are met. In general, almost all dividends received by corporate
    Shareholders will fall within an exempt class.
    A Shareholder resident outside the UK may be subje ct to foreign taxation on dividend
    income under local law. A Shareholder who is reside nt outside the UK for tax purposes



    41

    should consult his own tax adviser concerning his tax position on dividends received from the
    Company.
    18.4 UK Stamp Duty and Stamp Duty Reserve Tax (“ SDRT”)
    · No stamp duty or SDRT will arise on the issue or al lotment of new Shares by the
    Company.
    · Subsequent transfers
    No UK Stamp duty is payable on an instrument transf erring Shares. No charge to
    SDRT should also arise on an unconditional agreemen t to transfer Shares while the
    Company does not maintain a register in the UK.
    No charge to SDRT should arise on an unconditional agreement to transfer a
    depositary interest in Shares while they satisfy th e requirements of the SDRT (UK
    Depositary Interest in Foreign Securities) Regulati ons 1999.
    19. JERSEY TAXATION
    19.1 The following summary of the anticipated treatment of the Company and Shareholders is
    based on Jersey
    taxation law as it is understood to apply at the date of thi s document.
    19.2 General
    Under current Jersey law, there are no capital gain s, capital transfer, gift, wealth or
    inheritance taxes or any death or estate duties. No stamp duty is levied in Jersey on the issue,
    conversion, redemption or transfer of shares. On th e death of an individual shareholder
    (whether or not such individual was domiciled in Je rsey), duty at rates of up to 0.75% of the
    value of the relevant shares (up to a maximum of £1 00,000) may be payable on the
    registration in Jersey of any probate or letters of administration which may be required in
    order to transfer, convert, redeem or make payments in respect of shares held by a deceased
    individual shareholder.
    19.3 Income Tax – the Company
    Under the Income Tax (Jersey) Law 1961 (as amended) (the “Tax Law”), the standard rate of
    income tax on the profits of companies regarded as resident in Jersey or having a permanent
    establishment in Jersey is 0% (‘zero tax rating’). Certain exceptions from zero tax rating
    apply, namely:
    · companies which are regulated by the JFSC under cer tain sections of the Financial
    Services (Jersey) Law 1998, the Banking Business (J ersey) Law 1991 or the
    Collective Investment Funds (Jersey) Law 1988 shall be subject to income tax at a
    rate of 10% (these companies are defined as ‘financ ial services companies’ in the Tax
    Law);
    · specifically identified utility companies shall be subject to income tax at a rate of
    20% (these companies are defined as ‘utility compan ies’ in the Tax Law); and
    · any income derived from the ownership or disposal o f land in Jersey and companies
    involved in the importation or supply of hydrocarbo n oil in Jersey shall be subject to
    income tax at a rate of 20%.
    It is expected that the Company will be subject to a zero tax rating.



    42

    19.4 Income Tax – The Shareholders
    Shareholders who are not resident for income tax pu rposes in Jersey will not be subject to
    taxation in Jersey in respect of any income or gain s arising in respect of the Shares held by
    them.
    Jersey resident Shareholders should note Article 13 4A of the Tax Law and other provisions of
    the Tax Law, the effect of which may be to render a ny gains and distributions in respect of
    their Shares chargeable to Jersey income tax.
    19.5 Withholding Tax – The Company
    The Company will not be entitled to make any deduct ion or withholding for or on account of
    Jersey income tax from any dividend declared on the Shares. Unless tax resident in Jersey,
    Shareholders will not be subject to any tax in Jers ey in respect of the acquisition, ownership,
    exchange, sale or other disposition of the Shares.
    19.6 Goods and Services Tax
    Pursuant to the Goods and Services Tax (Jersey) Law 2007 (the “2007 Law”), tax at a rate
    which is currently 5% applies to the supply of reta il goods and services, unless the relevant
    supplier or recipient of such goods and services is registered as an “international services
    entity”.
    The Company is expected to be an “international ser vices entity” for the purposes of the 2007
    Law and, accordingly, it will not be required to:
    · register as a taxable person pursuant to the 2007 L aw;
    · charge goods and services tax in Jersey in respect of any supply made by it; or
    · pay goods and services tax in Jersey in respect of any supply made to it.
    An annual fee will need to be paid each calendar ye ar for the Company to retain its ISE status.
    19.7 Tax Information Exchange
    The Organization for Economic Co-operation and Deve lopment has been actively engaged in
    working towards exchange of information on a global scale and has published a global
    Common Reporting Standard for multilateral exchange of information pursuant to which
    many governments have now signed multilateral agree ments. A group of those governments,
    including Jersey, has committed to a common impleme ntation timetable which will see the
    first exchange of information in 2017 in respect of accounts open at and from the end of 2015,
    with further countries committed to implement the n ew global standard by 2018. The
    Common Reporting Standard has been implemented in J ersey by the Taxation
    (Implementation)(International Tax Compliance)(Comm on Reporting Standard)(Jersey)
    Regulations which came into force on January 1, 201 6. The Company may need to comply
    with the aforementioned exchange of information req uirements as it progresses and develops.
    Investors must satisfy any requests for information pursuant to such requirements.
    19.8 EU Code of Conduct Group on Business Taxation
    In December 2017, the Code Group determined Jersey to be a cooperative tax jurisdiction and
    as such Jersey was not included on its list of non- co-operative jurisdictions. Jersey has made a
    written commitment to address, by the end of 2018, concerns identified by the Code Group



    43

    which relate to a perceived lack of substance for c ompanies registering profits in Jersey
    without demonstrating real economic activity in Jer sey. As at the date of this document, it is
    not clear what reporting obligations will be introd uced and what legislative changes will be
    made, or what the effect of them, if any, will be o n the Jersey tax status of the Company.
    19.9 Identification of Shareholders
    The Company can be required to make a return to the Comptroller of Income Tax in Jersey,
    on request, of the names, addresses and shareholdin gs of Jersey resident Shareholders (in
    practice this return will not be required at more f requent intervals than once a year).
    20. MATERIAL CONTRACTS
    20.1 Other than those contracts set out in paragraphs 20 .2 and 20.3 below, all other material
    contracts entered into by the Company or its subsid iaries (not otherwise in the ordinary course
    of business) during the two years immediately prece ding the date of the Announcement and
    are, or may be, material as of the date of the Anno uncement are contained in the Company’s
    Public Record (which can be found at www.serinusene rgy.com and www.sedar.com).
    20.2 Nominated Adviser and Broker Agreement
    A nominated adviser and broker agreement dated [ ●] 2018 was entered into between
    Numis, Serinus Energy Inc and the Directors of Seri nus Energy Inc (the “Nomad
    Agreement”), pursuant to which Numis agreed to act as the Company’s nominated adviser
    and broker as required by the AIM Rules for Compani es in connection with the AIM
    Application and following Admission. The Nomad Agre ement is terminable by either party
    on one month notice. The Nomad Agreement provides f or the Company to pay Numis an
    annual fee. The appointment will terminate in the f ollowing circumstances, among others, (i)
    on Numis giving written notice to the Company in ce rtain customary circumstances including,
    without limitation, if there is a material breach b y the Company of its obligations under the
    Nomad Agreement or of the AIM Rules (which, where c apable of remedy, remains
    unremedied within seven days of a request therefor by Numis), (ii) forthwith if Numis is
    removed for any reason from the register of nominat ed advisers maintained by the London
    Stock Exchange, (iii) by the Company giving written notice if there is a material breach by
    Numis of its obligations under the Nomad Agreement or (iv) forthwith on the Ordinary
    Shares ceasing to be admitted to trading on AIM. Un der the Nomad Agreement, the Company
    has given customary undertakings and provided custo mary indemnities to Numis.

    20.3 GMP FirstEnergy Engagement Letter
    An engagement letter was entered into between GMP FirstEnergy and Serinus Energy Inc on
    29 March 2018, pursuant to which GMP FirstEnergy ag reed to provide financial advice,
    certain other services and to act as joint broker i n connection with the proposed Admission
    and contemplated placing (the “ Placing”) of new Ordinary Shares (the “ Engagement”). The
    Engagement provides for the Company to pay GMP Firs tEnergy an annual retainer until
    termination (ending on the sooner of (i) the comple tion of the Placing and Admission or (ii)
    30 June 2018) in accordance with the terms set out in a separate fee letter. In addition, the
    Company has agreed to pay GMP FirstEnergy a corpora te finance fee on completion of the
    Placing and a financing selling fee based on the gr oss proceeds raised in connection with the
    Placing (apportioned between GMP FirstEnergy and Nu mis). The Engagement is terminable
    by either party at any time by prior written notice . Pursuant to the Engagement, the Company
    has given customary undertakings and provided custo mary indemnities to GMP First Energy.

    20.4 Relationship Agreement



    44

    A relationship agreement dated [●] 2018 was entered into by the Company, Kulczyk
    Investments S.A. (“ KI”) and Numis Securities Limited, pursuant to which the parties have
    agreed to manage the relationship between them to e nsure that (i) the Company will at all
    times be capable of carrying on its business indepe ndently of KI and the members of the KI
    group; and (ii) all transactions and arrangements i n the future between the Company and KI
    and the members of the KI group, will be at arm’s l ength and on normal commercial terms
    (the “ Relationship Agreement ”). Specifically, KI has agreed to exercise its Vot ing Rights
    (as defined in the Relationship Agreement) in compl iance with the AIM Rules for Companies
    and in a way to ensure the independence of the Boar d is maintained and that at least three
    directors of the Board are independent of KI. Follo wing Admission, KI will have the right
    (but not the obligation) to appoint such number of directors to the Board provided they meet
    the requisite voting thresholds set out in the Rela tionship Agreement. The Relationship
    Agreement will lapse (save in respect of any accrue d rights and obligations in favour of any
    party prior thereto) in the event that KI or any pa rty connected to KI holding Ordinary Shares
    in the Company from time to time cease together to hold, either directly or indirectly, more
    than [ ●]% of the Voting Rights attaching to the issued Ord inary Shares of the Company.
    21. LITIGATION
    Thirty of the thirty five employees working in conn ection with the Chouech Es Saida
    Concession have filed wrongful dismissal claims aga inst Winstar Tunisia B.V. Given the
    uncertainty of the claims, the Company has accrued US$599,000, being a risked estimate, in
    the Group’s accounts for the year ended 31 December 2017 as a provision for potential
    settlement costs. It is understood that the claims will take approximately two years to progress
    through the Tunisian courts before a final decision will be made.
    Other than above, no member of the Group is or has been involved in any governmental, legal
    or arbitration proceedings which may have, or have had during the 12 months preceding the
    date of this document, a significant effect on the Group’s financial position or profitability
    and, so far as the Directors are aware, there are n o such proceedings pending or threatened by
    or against any member of the Group.
    22. EMPLOYEES
    The Company currently has three executive officers, being its Chief Executive Officer
    (Jeffrey Auld), Chief Financial Officer (Tracy Heck ) and Vice President of External Relations
    & Strategy (Calvin Brackman). As at 31 December 201 7, there are approximately 90
    employees employed within the Group, 11 of whom are employed at the Company’s head
    office in Calgary . Mr Auld’s current service agreement with his consu ltancy company,
    Serinus Petroleum Consultants Limited, will cease o n or around the time upon which the
    Continuance takes effect and a new service agreemen t will be entered into simultaneously
    with the Company on substantially similar commercia l terms.
    23. CORPORATE GOVERNANCE
    23.1 General
    The Company is subject, among other laws and regula tions, to instruments published by
    relevant Canadian securities regulators and will re main to be a ‘Reporting Issuer’ in the
    Provinces following the Company’s de-listing from t he TSX. One such instrument, NI 58
    101, prescribes certain disclosure by the Company o f its corporate governance practices and
    NP 58 201, provides non-prescriptive guidelines on corporate governance practices for the
    Company. This section sets out the Company’s approa ch to corporate governance and
    addresses the Company’s compliance with NI 58 101 a nd NP 58 201.



    45

    As a result of being a reporting issuer in the Provinces and listed on the TSX, the Company
    has established corporate governance practices and procedures, and complies with Canadian
    corporate governance standards appropriate for a pu blicly listed company of its size and stage
    of development. The Company complies with relevant Canadian corporate governance
    standards to the extent that the Directors reasonab ly consider necessary for a company of
    Serinus’ size and type. In particular, the Company has established and properly constituted an
    Audit Committee, which meets regularly, a Compensat ion and Corporate Governance
    Committee and a Reserves Committee, each of which i s convened as necessary.
    23.2 Board Structure
    23.3 On Admission, the Board will consist of two executi ve directors and six non-executive
    directors.
    23.4 Two directors hold senior executive positions in th e Company’s significant shareholder,
    Kulcyzk Investments S.A. being Dominik Libicki (chi ef investment officer and member of
    the management board) and ukasz R ędziniak (general counsel and member of the
    management board). Dawid Jakubowicz is the Portfoli o Management Director of KI One
    S.A., the parent company and sole shareholder of KI One S.A. All three directors are
    therefore not considered to be independent.
    23.5 Corporate Governance Policies
    The Company operates an insider trading policy in r espect of its listing on the TSX which
    applies to directors, officers and certain employee s of the Company. The Company will
    adopt, with effect from Admission, a share dealing policy which contains provisions
    appropriate to a company whose shares are traded on AIM (particularly relating to dealing
    during close periods in accordance with Rule 21 of the AIM Rules) and which is governed by
    MAR. The Company will take all reasonable steps to ensure compliance by the Directors,
    officers and relevant employees with such policy.
    The Company also intends to adopt, with effect from Admission a revised Anti-Bribery, Anti-
    Corruption and Sanctions Policy which establishes a ppropriate procedures to allow for
    reporting and communication by members of the Board , employees, officers, contractors,
    consultants and agents of the Group to the Board of any matters which may or may not be
    relevant in ensuring that the daily operations are maintained in compliance with the Bribery
    Act 2010 of England & Wales, the Canadian Corruptio n of Foreign Public Officials Act 1998
    and Jersey’s Corruption (Jersey) Law 2006 (the “ ABC Legislation”). It is intended that the
    Company’s employees within the Group will be traine d on the impact of the ABC Legislation
    and the Company’s specific policies.
    Prior to Admission, the Company will adopt terms of reference for committees consistent
    with the guidelines set out in the Quoted Companies Alliance Corporate Governance Code
    (the “ QCA Code ”) and terms of reference for a reserves committee on substantially the same
    terms adopted by the Company’s predecessor, Serinus Energy Inc. In relation to the
    Company’s corporate governance framework generally, the Company intends to implement
    the provisions of the QCA Code following Admission, and to the extent that the Company is
    not able to do so, it will clarify any reasons for non-compliance on its website.
    24. GENERAL
    24.1 Other than as disclosed in the Announcement, this d ocument or as otherwise disclosed in the
    Public Record:



    46

    · there have been no interruptions in the Company’s b usiness which may have or have
    had in the last twelve months a significant effect on the Company’s financial position;
    · there are no significant investments by the Company under active consideration; and
    · the Directors are not aware of any exceptional fact ors which have influenced the
    Company’s activities.
    24.2 There are no other persons (excluding professional advisers otherwise disclosed in this
    document and trade suppliers) who have received, di rectly or indirectly, from the Company
    within the 12 months preceding the date of this doc ument or with whom the Company has
    entered into contractual arrangements (not otherwis e disclosed in this document) to receive,
    directly or indirectly from the Company on or after Admission, fees or securities in the
    Company or any other benefit, with a value of £10,0 00 or more at the date of Admission, nor
    has it made any such payments aggregating over £10, 000 to any government or regulatory
    authority or similar body in respect of its licence s other than to the following entities:
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP
    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · European Bank for Reconstruction and Development
    · Indian Oil and Gas Canada
    · The Romanian Energy Regulatory Authority
    · Tresor Publique

    24.3 The Company’s accounting reference date is 31 Decem ber.
    24.4 Numis has given and has not withdrawn its written c onsent to the inclusion in this Appendix
    of references to its name in the form and context i n which it appears.
    24.5 GMP FirstEnergy has given and has not withdrawn its written consent to the inclusion in this
    Appendix of reference to its name in the form and c ontext in which it appears.
    24.6 The Competent Person has given and has not withdraw n their written consent to the inclusion
    in this Appendix of references to their name in the form and context in which it appears.
    24.7 Brian Weatherill, is a “qualified person”, as defin ed under the AIM Guidance Note. Mr
    Weatherill has given and has not withdrawn his writ ten consent to the inclusion in this
    Appendix of references to his name in the form and context in which it appears.



    47

    24.8 To the maximum extent permitted by law, each of the persons referred to above expressly
    disclaims and takes no responsibility for any part of the Announcement and Appendix other
    than the references to their name.
    24.9 The costs, charges and expenses payable by the Comp any in connection with or incidental to
    Admission, including registration and stock exchang e fees, legal fees and expenses are
    estimated to amount to approximately £[ ●] excluding VAT.
    24.10 Information equivalent to that required for an admi ssion document which has not previously
    been made public (in consequence of the Company bei ng a reporting issuer in the Provinces)
    is included in this Announcement or is available at
    www.serinusenergy.com or www.sedi.ca
    or www.sedar.com .
    24.11 The information required by Rule 26 of the AIM Rule s for Companies will be available at
    www.serinusenergy.com from the date of Admission.
    24.12 Where information has been sourced from third-party external sources, this information has
    been accurately reproduced and to the best of the k nowledge and belief of the Company
    (having taken all reasonable care to ensure that su ch is the case) the information is in
    accordance with the facts and does not omit anythin g likely to render this information
    inaccurate or misleading.
    24.13 Details of the rights attaching to Shares and copie s of the Company’s latest published
    accounts are available at the Company’s website
    www.serinusenergy.com .
    16 April 2018


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik

    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    OG OSZENIE WNIOSKODAWCY NA AIM PRZED DOPUSZCZENIEM ZGODNIE Z
    PUNKTEM 2 REGULAMINU AIM DLA SPÓ EK („REGULAMIN AIM”)

    NAZWA SPÓ KI:
    Serinus Energy plc („Spó
    ka”)
    ADRES SIEDZIBY SPÓ KI ORAZ ADRES HANDLOWY SPÓ KI, JEŚLI INNY OD
    POWY ŻSZEGO (PODA Ć KOD POCZTOWY):
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited, The Le Gallais Building 54 Bath Street
    St Helier, Jersey JE1 8SB
    Adres handlowy Spó
    ki: 1500, 700-4th Avenue SW, Cal gary, Alberta, Kanada T2P 3J4
    KRAJ SIEDZIBY:
    Jersey
    ADRES STRONY INTERNETOWEJ SPÓ KI, NA KTÓREJ PRZEDST AWIONO
    WSZYSTKIE INFORMACJE WYMAGANE ZGODNIE Z PUNKTEM 26 REGULAMINU
    AIM:
    www.serinusenergy.com

    PRZEDMIOT DZIA ALNOŚCI SPÓ KI (W TYM G ÓWNY KRAJ DZIA ALNO ŚCI
    OPERACYJNEJ), A W PRZYPADKU SPÓ KI INWESTYCYJNEJ – SZCZEGÓ OWE
    INFORMACJE O JEJ POLITYCE INWESTYCYJNEJ). W PRZYPAD KU UBIEGANIA SIĘ O
    DOPUSZCZENIE WSKUTEK ODWROTNEGO PRZEJ ĘCIA ZGODNIE Z PUNKTEM 14
    REGULAMINU, PROSZ Ę ODPOWIEDNIO WSKAZA Ć:
    Spó
    ka jest mi ędzynarodow ą firm ą prowadz ącą dzia
    alno ść w zakresie poszukiwania i
    zagospodarowania z
    ó ż ropy naftowej i gazu, posiadaj ącą zró żnicowan ą baz ę aktywów.
    Podstawowe aktywa Spó
    ki zlokalizowane s ą w Rumunii (faza zagospodarowania) i
    Tunezji (faza produkcji). W zwi ązku z powy ższym, g
    ówne kraje dzia
    alno ści operacyjnej
    Spó
    ki to Rumunia i Tunezja.
    Dzia
    alno ść Spó
    ki b ędzie kontynuowana po przeniesieniu z terytorium obo wiązywania
    prawa prowincji Alberta na terytorium obowi ązywania prawa Jersey na Wyspach
    Normandzkich w dniu 30 kwietnia 2018 r. lub w zbli żonym terminie („Kontynuacja”). W
    zwi ązku z Kontynuacj ą nast ąpi zmiana firmy Spó
    ki na Serinus Energy Plc.

    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O PAPIERACH WARTO ŚCIOWYCH OBJ ĘTYCH
    DOPUSZCZENIEM, W TYM OGRANICZENIA PRAWA PRZENOSZENI A TAKICH
    PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (tj. dost ępne informacje na temat liczby i kategorii akcji,
    warto ści nominalnej i ceny emisyjnej akcji obj ętych dopuszczeniem oraz liczby i kategorii
    akcji maj ących stanowi ć akcje w
    asne):
    Z chwil ą dopuszczenia akcji zwyk
    ych Spó
    ki do obrotu na AI M („Dopuszczenie”), do obrotu
    na AIM dopuszczone zostan ą nast ępuj ące akcje:

    Istniej ące Akcje Zwyk
    e

    150 652 138 akcji zwyk
    ych bez okre ślonej warto ści nominalnej

    Oferta Akcji
    Spó
    ka wyemituje [DO POTW.] nowych akcji zwyk
    ych b ez określonej warto ści nominalnej
    („Akcje z Oferty”) w cenie emisyjnej do okre ślenia po przeprowadzeniu procesu budowania
    popytu („Cena w Ofercie”).



    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.

    Papiery warto ściowe Spó
    ki nie s ą obj ęte ograniczeniami w zakresie prawa ich
    przenoszenia. Spó
    ka nie posiada akcji w
    asnych.
    KAPITA POZYSKIWANY W RAMACH DOPUSZCZENIA (JE ŚLI MA ZASTOSOWANIE) I
    PRZEWIDYWANA KAPITALIZACJA RYNKOWA Z CHWIL Ą DOPUSZCZENIA:

    Kapita
    planowany do pozyskania w ramach Dopuszczen ia wynosi ok. 10 mln GBP
    („Oferta”).

    Kapitalizacja rynkowa z chwil ą dopuszczenia: [DO POTW.]

    PROCENTOWY UDZIA PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH NOTOWANYCH NA AIM
    NIEZNAJDUJ ĄCYCH SI Ę W OBROCIE PUBLICZNYM Z CHWIL Ą DOPUSZCZENIA:
    [DO POTW.]
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O INNEJ GIE DZIE PAPIERÓW WA RTOŚCIOWYCH
    LUB RYNKU OBROTU, NA KTÓRYM SPÓ KA Z O ŻY A WNIOSEK LUB ZGOD Ę NA
    DOPUSZCZENIE DO OBROTU JEJ PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH (W ĄCZAJ ĄC W
    TO JEJ PAPIERY WARTO ŚCIOWE NOTOWANE NA AIM):
    Spó
    ka jest spó
    k ą publiczn ą od chwili jej za
    o żenia, za ś z dniem 27 czerwca 2013 r.
    rozpocz ęto obrót jej akcjami na Gie
    dzie Papierów Warto ściowych w Toronto („TSX”) pod
    nazw ą skrócon ą „SEN”.

    78 629 941 Akcji Zwyk
    ych Spó
    ki jest obecnie notow anych na Gie
    dzie Papierów
    Warto ściowych w Warszawie („GPW”) i znajduje si ę w obrocie pod nazw ą skrócon ą „SEN”.


    Po uzyskaniu na nadzwyczajnym zgromadzeniu w dniu 7 marca 2018 r. zgody
    akcjonariuszy Spó
    ki, Spó
    ka z
    o ży
    a wniosek o dobrowolne wycofanie jej Akcji Zwyk
    y ch z
    obrotu na gie
    dzie TSX. Wycofanie z obrotu na TSX p lanowane jest jednocześnie z
    Dopuszczeniem.
    IMI Ę, NAZWISKO I STANOWISKO KA ŻDEGO Z DYREKTORÓW I PROPONOWANYCH
    DYREKTORÓW (prosz ę podkre ślić imi ę, które stosuje, b ądź te ż doda ć inne imi ę lub
    nazwisko, które stosuje ka żdy z Dyrektorów):
    ukasz R ędziniak (Dyrektor Niewykonawczy, tymczasowo pe
    ni ący
    funkcj ę Przewodnicz ącego Rady)
    Jeffrey Auld (Prezes i Dyrektor Generalny - CEO)
    Tracy Heck (Dyrektor Finansowa - CFO) (Proponowany Dyrektor, planowane powo
    anie do
    Rady najpóźniej z dniem Dopuszczenia)
    Dawid Jakubowicz (Dyrektor Niewykonawczy)
    Dominik Libicki (Dyrektor Niewykonawczy)
    Eleanor Barker (Dyrektor Niewykonawczy)
    James („Jim”) Causgrove (Dyrektor Niewykonawczy)
    Evgenij Iorich (Dyrektor Niewykonawczy)





    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    PE NA NAZWA (IMI Ę I NAZWISKO) I STAN POSIADANIA KA ŻDEGO Z ISTOTNYCH
    AKCJONARIUSZY WG PROCENTOWEGO UDZIA U W ĄCZNYM KAPITALE
    ZAK ADOWYM PRZED I PO DOPUSZCZENIU (prosz ę podkre ślić imi ę, które stosuje,
    b ądź te ż doda ć inne imi ę lub nazwisko, które stosuje ka żdy z Dyrektorów):
    Akcjonariusz Przed Po
    Liczba
    akcji Udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowy
    m
    Liczba
    akcji Udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowym
    Kulczyk Investments
    S.A. 78 602 655 52,17%
    [DO POTW.]
    [DO POTW.%]

    Pala Assets Holdings
    Limited 11 266 084 7,48%
    [DO POTW.]
    [DO POTW.%]
    Quercus TFI SA 7 900 329 5,24% [DO POTW.] [DO POTW.%]
    NAZWA (IMI Ę I NAZWISKO) WSZYSTKICH OSÓB OBJ ĘTYCH UJAWNIENIEM
    ZGODNIE Z PUNKTEM H ZA ĄCZNIKA NR 2 DO REGULAMINU AIM
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP
    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · Europejski Bank Odbodowy i Rozwoju

    (i) PLANOWANY DZIE Ń ZAKO ŃCZENIA ROKU FINANSOWEGO
    (ii) DZIE Ń, NA KTÓRY PRZYGOTOWANO G ÓWNE INFORMACJE FINANSOWE W
    DOKUMENCIE DOPUSZCZENIA (np. niebadane przez bieg
    ego rewidenta
    śródroczne sprawozdanie finansowe)
    (iii) DZIE Ń, NA KTÓRY SPÓ KA SPORZ ĄDZI PIERWSZE TRZY RAPORTY
    ZGODNIE Z PUNKTEM 18 I 19 REGULAMINU AIM:
    (i) 31 grudnia
    (ii) 31 grudnia 2017 r.
    (iii) 30 wrze śnia 2018 r., 30 czerwca 2019 r. i 30 wrze śnia 2019 r.

    PLANOWANA DATA DOPUSZCZENIA:
    W po
    owie maja 2018 r.




    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    NAZWA I ADRES AUTORYZOWANEGO DORADCY:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    NAZWA I ADRES MAKLERA:
    Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT
    GMP FirstEnergy
    85 London Wall
    London
    EC2M 7AD
    Z WYJ ĄTKIEM NOTOWANEGO WNIOSKODAWCY – SZCZEGÓ OWE INFORMA CJE O
    MIEJSCU (ADRES POCZTOWY LUB INTERNETOWY), W KTÓRYM DOSTĘPNY
    BĘDZIE DOKUMENT DOPUSZCZENIA WRAZ Z O ŚWIADCZENIEM, ŻE B ĘDZIE ON
    ZAWIERA Ć PE NE DANE WNIOSKODAWCY I SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O
    DOPUSZCZENIU JEGO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH:
    Nie dotyczy.
    DATA Z O ŻENIA INFORMACJI:
    16 kwietnia 2018 r.
    NOWA INFORMACJA / AKTUALIZACJA:
    Nowa informacja
    NOTOWANY WNIOSKODAWCA WYPE NIA RÓWNIE Ż PONI ŻSZ Ą CZ ĘŚĆ :

    NAZWA ZATWIERDZONEGO PRZEZ AIM RYNKU, NA KTÓRYM NOT OWANE SĄ
    PAPIERY WARTO ŚCIOWE WNIOSKODAWCY:
    TSX
    PIERWSZY DZIE Ń OBROTU PAPIERAMI WARTO ŚCIOWYMI WNIOSKODAWCY NA
    POWY ŻSZYM RYNKU:
    27 czerwca 2013 r.
    POTWIERDZENIE, ŻE PO STARANNEJ I DOG ĘBNEJ ANALIZIE STWIERDZONO, I Ż
    WNIOSKODAWCA PRZESTRZEGA WSZYSTKICH WYMOGÓW PRAWNYC H I
    REGULACYJNYCH ZWIĄZANYCH Z NOTOWANIEM JEGO PAPIERÓW
    WARTO ŚCIOWYCH NA TAKIM RYNKU LUB SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O
    EWENTUALNYCH ODSTĘPSTWACH:
    Po starannej i dog
    ębnej analizie Spó
    ka potwierdza, że spe
    nia wymogi prawne i
    regulacyjne zwi ązane z notowaniem jej Akcji Zwyk
    ych na TSX.





    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    ADRES LUB STRONA INTERNETOWA, NA KTÓREJ DOST ĘPNE S Ą WSZYSTKIE
    DOKUMENTY LUB OG OSZENIA PUBLIKOWANE PRZEZ WNIOSKOD AWCĘ W CI ĄGU
    OSTATNICH DWÓCH LAT (W ZWI ĄZKU Z TAKIM NOTOWANIEM JEGO PAPIERÓW
    WARTO ŚCIOWYCH).
    Egzemplarze wszystkich dokumentów i og
    osze ń, które Spó
    ka opublikowa
    a w ci ągu
    ostatnich dwóch lat (jako emitent raportuj ący w niektórych Prowincjach Kanady), dost ępne
    s ą na profilu Spó
    ki w systemie SEDAR pod adresem
    www.sedar.com oraz na stronie
    internetowej Spó
    ki www.serinusenergy.com .

    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE NA TEMAT STRATEGII WNIOSKODA WCY PO
    DOPUSZCZENIU, W TYM – W PRZYPADKU SPÓ KI INWESTYCYJNEJ –
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE NA TEMAT JEJ STRATEGII INWES TYCYJNEJ:
    Strategia Spó
    ki zak
    ada koncentrację na jej aktywach w Rumunii, co b ędzie nap ędem dla
    wzrostu w ci ągu najbli ższych kilku lat. Projekt zagospodarowywania gazu Mo ftinu jest
    projektem o krótkim horyzoncie realizacji i oczekuj e się, że wydobycie z odwiertu
    gazowego Moftinu-1000 oraz planowanego odwiertu Mof tinu-1007 rozpocznie się pod
    koniec drugiego kwarta
    u 2018 r. W dniu 9 maja 2017 r. Spó
    ka podpisa
    a kontrakt
    wykonawczy EPCC (ang. Engineering, Procurement, Construction and Commissi oning
    Contract ) i jest w trakcie realizacji stacji gazowej o oper acyjnej przepustowości 15 MMcf/d,
    a rozpocz ęcie produkcji gazu spodziewane jest pod koniec drug iego kwarta
    u 2018 r.

    Spó
    ka prowadzi program wierce ń maj ący na celu realizacj ę prac obj ętych zobowi ązaniem
    w ramach uzyskanego przed
    u żenia koncesji do pa ździernika 2019 r. i planuje wykona ć
    trzy dodatkowe odwierty produkcyjne (Moftinu-1003, Moftinu-1004 i Moftinu-1007). Spó
    ka
    uwa ża, że potencjalne wydobycie z tych odwiertów powinno do prowadzić do osi ągni ęcia
    przez stacj ę gazow ą pe
    nej wydajno ści do ko ńca 2018 r.


    W Tunezji Spó
    ka obecnie kieruje uwag ę na zwi ększenie wydobycia z pola Sabria po
    okresie, gdy pozostawa
    o zamkni ęte oraz planuje skoncentrowa ć si ę na przeprowadzeniu
    niskokosztowych programów prac w celu zwi ększenia wydobycia z istniej ących odwiertów,
    w tym ponownej aktywizacji Sabrii N-2 oraz instalac ji rurek syfonowych w innym odwiercie
    na polu Sabria, o ile produkcja na polu naftowym Sp ó
    ki może by ć prowadzona w
    bezpiecznym i zrównowa żonym środowisku, oferuj ącym wystarczaj ącą pewno ść, że w
    daj ącej si ę przewidzie ć przysz
    o ści nie wyst ąpi ą dalsze zak
    ócenia produkcji. Spó
    ka
    postrzega pole Sabria jako szans ę na znaczny rozwój w d
    u ższej perspektywie.


    Spó
    ka zajmuje si ę oszacowaniem kosztu wznowienia wydobycia z pola Ch ouech Es
    Saida wraz z terminarzem i kosztami wymiany elektry cznej pompy wg
    ębnej w odwiercie
    CS-3 i CS-1.


    Spó
    ka uwa ża, że skala dzia
    alno ści prowadzonej w Tunezji jest uzale żniona od
    osi ągni ęcia i utrzymania poni ższych progów op
    acalno ści. W odniesieniu do cen ropy
    naftowej, dodatkowe odwierty pionowe staj ą si ę op
    acalne, gdy cena ropy naftowej Brent
    osi ąga poziom ok. 45 USD/bbl, potencjalne odwierty pozi ome wielohoryzontalne
    przesuwaj ą próg op
    acalno ści poni żej 30 USD/bbl dla pola Sabria. Obecna wydajno ść
    infrastruktury naziemnej pozwala jedynie na obs
    ug ę od 1 do 3 dodatkowych odwiertów dla
    ka żdego z pól: Sabria oraz Chouech Es Saida/Ech Chouec h. Instalacja gazowa STEG El
    Borma obs
    uguj ąca Chouech Es Saida/Ech Chouech jest bliska osi ągni ęcia maksymalnej
    przepustowo ści. Dalsze zagospodarowywanie gazu na obszarze tej koncesji może si ę
    przesun ąć do czasu uko ńczenia gazoci ągu Nawara, który istotnie zwi ększy
    przepustowo ść.






    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HAND LOWEJ
    WNIOSKODAWCY OD ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU RACHUNKOWEGO, ZA
    KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE PRZEZ REWIDENTA SPRAWOZD ANIA
    FINANSOWE:
    Z wyjątkiem przypadków ujawnionych w niniejszym ust ępie, w sytuacji finansowej lub
    handlowej Spó
    ki nie nast ąpi
    y żadne istotne zmiany od dnia 31 grudnia 2017 r., czy li od
    zako ńczenia ostatniego okresu rachunkowego, za który opu blikowano zbadane przez
    bieg
    ego rewidenta sprawozdania finansowe. Zbadane przez bieg
    ego rewidenta roczne
    sprawozdania finansowe Spó
    ki za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r. opublikowano w
    dniu 20 marca 2018 r. wraz ze sprawozdaniem kierown ictwa z dzia
    alności [ang.
    Management Discussion & Analysis ]. Na dzień 28 lutego 2018 r. saldo środków
    pieni ężnych Spó
    ki spad
    o do poziomu 3,7 mln USD w porówna niu z 7,3 mln USD na dzień
    31 grudnia 2017 r.


    O ŚWIADCZENIE, I Ż DYREKTORZY WNIOSKODAWCY NIE DYSPONUJ Ą
    PRZES ANKAMI WSKAZUJ ĄCYMI NA TO, ŻE KAPITA OBROTOWY DOST ĘPNY
    WNIOSKODAWCY LUB JEGO GRUPIE KAPITA OWEJ B ĘDZIE NIEWYSTARCZAJ ĄCY
    NA OKRES CO NAJMNIEJ DWUNASTU MIESI ĘCY OD DNIA DOPUSZCZENIA:
    Uwzgl ędniaj ąc wp
    ywy z Oferty, Dyrektorzy nie dysponuj ą przes
    ankami wskazuj ącymi, że
    kapita
    obrotowy dost ępny Spó
    ce lub jej podmiotom zale żnym z dniem Dopuszczenia
    b ędzie niewystarczaj ący na okres co najmniej 12 miesi ęcy od planowanej daty
    Dopuszczenia.
    SZCZEGÓ OWE INFORMACJE O ZASADACH DOTYCZ ĄCYCH ZAKAZU ZBYWANIA
    AKCJI (LOCK-IN) ZGODNIE Z PUNKTEM 7 REGULAMINU AIM:
    Brak
    ZWIĘZ Y OPIS ZASAD ROZRACHUNKU PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    WNIOSKODAWCY:
    Rozrachunek b ędzie prowadzony w systemie CREST w przypadku transa kcji, których
    przedmiotem s ą akcje zwyk
    e w formie zdematerializowanej. CREST t o elektroniczna
    procedura rozrachunku umo żliwiaj ąca ewidencjonowanie papierów warto ściowych w
    postaci zdematerializowanej i ich przenoszenie bez dokumentów papierowych. Dyrektorzy
    wyst ąpili z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Zwyk
    ych do s ystemu CREST z dniem
    Dopuszczenia. W zwi ązku z powy ższym rozrachunek transakcji, których przedmiotem s ą
    Akcje Zwyk
    e, mo że po Dopuszczeniu odbywa ć si ę w systemie CREST na życzenie
    odpowiednich Akcjonariuszy. Udzia
    w systemie CREST jest dobrowolny, a posiadacze
    Akcji Zwyk
    ych mog ą na życzenie otrzyma ć i posiada ć ś wiadectwa akcji.


    ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ PRZEDSTAWIONO SZCZEGÓ OWE
    INFORMACJE O PRAWACH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WNIOSKODAWCY:
    www.serinusenergy.com

    INFORMACJE RÓWNOWA ŻNE W STOSUNKU DO INFORMACJI WYMAGANYCH W
    DOKUMENCIE DOPUSZCZENIA, KTÓRY OBECNIE NIE ZOSTA O PUBLIKOWANY
    Zobacz Za
    ącznik do Za
    ącznika nr 1 og
    oszenia dost ępnego na stronie internetowej Spó
    ki
    (www.serinusenergy.com).




    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne tłumaczeni e z języka angielskiego
    i wiążąca jest treść dokumentu opublikowanego w jęz yku angielskim.

    SERINUS ENERGY INC.
    ZA ĄCZNIK DO RAPORTU BIE ŻĄCEGO NR 18/2018 Z DNIA 16 KWIETNIA 2018 R.
    ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ PRZEDSTAWIONO OSTATNI
    RAPORT ROCZNY WNIOSKODAWCY WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM FI NANSOWYM
    NA DZIEŃ ZAKO ŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO PRZYPADAJ ĄCY NIE WCZE ŚNIEJ
    NI Ż DZIEWI ĘĆ MIESI ĘCY PRZED DOPUSZCZENIEM I WRAZ ZE ŚRÓDROCZNYM
    SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, JE ŻELI JEST ONO DOST ĘPNE. SPRAWOZDANIA
    FINANSOWE POWINNY BY Ć SPORZ ĄDZONE ZGODNIE ZE STANDARDAMI
    RACHUNKOWO ŚCI DOPUSZCZONYMI ZGODNIE Z PUNKTEM 19 REGULAMINU AI M:
    www.serinusenergy.com

    LICZBA AKCJI POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII STANOWIĄCYCH AKCJE W ASNE:
    Brak



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
    Niniejszy dokument stanowi jedynie wolne t
    umaczenie z języka angielskiego
    i wi ążąca jest tre ść dokumentu opublikowanego w j ęzyku angielskim.

    NINIEJSZY DOKUMENT JEST ISTOTNY I WYMAGA PILNEJ UWA GI. W przypadku wątpliwo ści co do
    tre ści niniejszego dokumentu lub czynno ści, jakie nale ży podj ąć, konieczne jest bezzw
    oczne skonsultowanie
    si ę z osob ą upowa żnion ą dla potrzeb Ustawy o rynkach i us
    ugach finansowyc h z 2000 r. (z późniejszymi
    zmianami) [ang. Financial Services and Markets Act 2000 (as amended )] specjalizuj ącą si ę w doradztwie w
    zakresie nabycia akcji i innych papierów warto ściowych.
    Dyrektorzy Spó
    ki wskazani z imienia i nazwiska na stronie 6 ponoszą odpowiedzialno ść za informacje zawarte
    w niniejszym dokumencie oraz za zgodno ść z postanowieniami Regulaminu AIM dla Spó
    ek [ang. AIM Rules
    for Companies ]. Wedle najlepszej wiedzy i przekonania Dyrektorów (którzy w tym celu podjęli wszystkie
    niezb ędne kroki), informacje zawarte w niniejszym dokumen cie są zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie zawieraj ą
    ż adnych pomini ęć, które mog
    yby wp
    ywa ć na ich znaczenie. Wszyscy dyrektorzy odpowiednio p rzyjmują tak ą
    odpowiedzialno ść.
    AIM to rynek przeznaczony g
    ównie dla rozwijaj ących si ę mniejszych spó
    ek, z którymi wi ąże si ę wy ższe
    ryzyko w porównaniu z wi ększymi i d
    u żej funkcjonuj ącymi spó
    kami. Papiery warto ściowe notowane na rynku
    AIM nie s ą wpisywane do urz ędowego rejestru prowadzonego przez brytyjski organ odpowiedzialny za
    dopuszczenie do notowa ń [ang. Official List of the UK Listing Authority ] („Urz ędowy Rejestr ”). Potencjalni
    inwestorzy powinni zapozna ć si ę z ryzykiem zwi ązanym z inwestycjami w takie spó
    ki i podejmowa ć decyzje
    inwestycyjne wy
    ącznie po starannym jego rozwa żeniu i ewentualnym skonsultowaniu si ę z niezale żnym
    doradc ą finansowym. Zgodnie z Regulaminem AIM dla Spó
    ek, każda Spó
    ka Notowana na AIM jest
    zobowi ązana do zawarcia umowy z autoryzowanym doradc ą [ang. nominated adviser ]. Autoryzowany doradca
    sk
    ada na gie
    dzie London Stock Exchange o świadczenie w sprawie dopuszczenia w formie okre ślonej w
    Za
    ączniku nr 2 do Regulaminu AIM dla Autoryzowanych Do radców [ang. AIM Rules for Nominated Advisers ].
    Spó
    ka The London Stock Exchange plc nie analizowa
    a i nie zatwierdzi
    a treści niniejszego dokumentu.
    SERINUS ENERGY PLC
    (spó
    ka z siedzib ą na Jersey, nr wpisu do rejestru [ ●])
    ZA ĄCZNIK DO OG OSZENIA PRZED DOPUSZCZENIEM
    DODATKOWE INFORMACJE O SPÓ CE SERINUS ENERGY PLC
    W ZWI ĄZKU Z PROPONOWANYM DOPUSZCZENIEM DO OBROTU NA AIM
    Autoryzowany Doradca i Wspólny Makler
    Numis Securities Limited Wspólny Makler
    GMP FirstEnergy
    Niniejszy Za
    ącznik zosta
    przygotowany zgodnie z Dodatkiem do Za
    ą cznika nr 1 do Regulaminu AIM dla
    Spó
    ek opublikowanego przez gie
    d ę London Stock Exchange dla notowanych wnioskodawców . Obejmuje on
    mi ędzy innymi wszystkie informacje, które zgodnie z ty m regulaminem zawierać powinien dokument dotycz ący
    dopuszczenia, który obecnie nie zosta
    opublikowany . Publicznie dostępne informacje obejmuj ą mi ędzy innymi
    wszystkie informacje przekazane kanadyjskiemu urz ędowi regulacji rynku papierów warto ściowych w systemie
    przekazywania i przechowywania informacji w formie elektronicznej („SEDAR”) (dost ępne na stronie
    www.sedar.com ), przekazane do systemu przekazywania informacji w formie elektronicznej przez osoby
    mające dost ęp do informacji poufnych („ SEDI”) (dost ępne na stronie www.sedi.ca ), wszystkie informacje
    przekazane KNF i/lub GPW poprzez Elektroniczny Syst em Przekazywania Informacji („ESPI”) lub
    Elektroniczn ą Baz ę Informacji („ EBI”) prowadzon ą przez GPW (dost ępne na stronie
    www.gpw.pl/komunikaty), a tak że wszystkie informacje dost ępne na stronie internetowej spó
    ki pod adresem
    www.serinusenergy.com (
    ącznie „ Informacje Publiczne ”). Do Informacji Publicznych istnieje swobodny
    dostęp. Niniejszy Za
    ącznik nale ży rozpatrywa ć
    ącznie ze sporz ądzonym przez Spó
    k ę Za
    ącznikiem nr 1
    Formularz Og
    oszenia oraz
    ącznie z Informacjami Publicznymi Spó
    ki. Niniejszy Za
    ącznik wraz z
    Za
    ącznikiem nr 1 Formularz Og
    oszenia wspólnie stanowi ą „ Og
    oszenie ”.




    Egzemplarz niniejszego Za
    ącznika z dnia [16] kwietnia 2018 r. b ędzie dost ępny na Stronie Internetowej Spó
    ki
    od dnia [16] kwietnia 2018 r.
    Numis Securities Limited („ Numis”) – cz
    onek gie
    dy London Stock Exchange, podlegaj ący zezwoleniu i
    regulacji sprawowanej przez urz ąd Financial Conduct Authority – dzia
    a jako Autoryz owany Doradca, a wraz z
    First Energy Capital LLP („ GMP FirstEnergy ”) – cz
    onkiem gie
    dy London Stock Exchange, podleg ającym
    zezwoleniu i regulacji sprawowanej przez urz ąd Financial Conduct Authority – dzia
    a jako Wspólny Makler na
    rzecz Spó
    ki w zwi ązku z proponowanymi dzia
    aniami opisanymi w Og
    osze niu. Numis ponosi
    odpowiedzialno ść jako autoryzowany doradca Spó
    ki, w tym odpowiedzi alność za zapewnienie Spó
    ce
    doradztwa i wytycznych w zakresie jej obowi ązków okre ślonych w Regulaminie AIM dla Spó
    ek, w relacji z
    gie
    d ą London Stock Exchange. Numis i GMP FirstEnergy nie ponoszą wobec innych stron żadnej
    odpowiedzialno ści za zapewnienie ochrony dost ępnej klientom Numis lub GMP FirstEnergy, ani te ż za
    zapewnienie im doradztwa w zwi ązku z dzia
    aniami opisanymi w Og
    oszeniu.
    Niniejszy dokument nie stanowi oferty sprzeda ży, zaproszenia do dokonania zapisu ani propozycji o ferty
    nabycia lub zapisu na Akcje Zwyk
    e. Niniejszy dokum ent nie jest przeznaczony do dystrybucji w Stanach
    Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA ani w innej jurysdykcji, w której by
    oby to niezgodne z prawem. Akcje
    Zwyk
    e nie by
    y i nie b ęd ą rejestrowane w trybie Ameryka ńskiej Ustawy o Papierach Warto ściowych z 1933
    roku (z pó źniejszymi zmianami) [ang. United States Securities Act of 1933 (as amended) ] („Ustawa ”) ani w
    urz ędzie regulacji rynku papierów warto ściowych w danym stanie lub innej jurysdykcji w Stan ach
    Zjednoczonych b ąd ź te ż w trybie obowi ązuj ących przepisów prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w
    Japonii, Australii, RPA, a bez uzyskania zwolnienia w trybie przepisów Ustawy lub takiego prawa, nie m ogą
    by ć one obj ęte ofert ą sprzeda ży lub zapisu, jak te ż nie mog ą by ć przedmiotem sprzeda ży lub zapisu
    bezpo średnio ani po średnio w Stanach Zjednoczonych, Japonii, Australii, RPA lub Kanadzie na rzecz lub na
    rachunek ich obywatela lub rezydenta. Dystrybucja n iniejszego dokumentu w innych jurysdykcjach może
    podlega ć ograniczeniom prawnym, w zwi ązku z czym osoby, które wejd ą w posiadanie niniejszego dokumentu,
    powinny zasi ęgn ąć informacji o takich ograniczeniach, a tak że s ą zobowi ązane do ich przestrzegania.
    Nieprzestrzeganie takich ogranicze ń mo że stanowi ć naruszenie przepisów prawa dotycz ącego papierów
    warto ściowych w takich jurysdykcjach.
    Na podstawie niniejszego dokumentu żadne Akcje Zwyk
    e nie by
    y ani nie b ęd ą przedmiotem oferty publicznej
    w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europe jskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie
    prospektu emisyjnego publikowanego w zwi ązku z publiczn ą ofert ą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
    warto ściowych i zmieniaj ącą Dyrektyw ę 2001/34/WE z pó źniejszymi zmianami („ Dyrektywa o Prospekcie ”),
    wdro żonej w pa ństwach cz
    onkowskich Europejskiego Obszaru Gospodar czego („EOG”), w tym w Polsce.
    Ka żda osoba oferuj ąca lub zamierzaj ąca oferowa ć Akcje Zwyk
    e w takim pa ństwie cz
    onkowskim EOG
    zobowi ązana jest podj ąć takie czynno ści w okoliczno ściach, które nie b ęd ą powodowa ć powstania dla Spó
    ki
    obowi ązku opublikowania prospektu emisyjnego.
    W przypadku ka żdego pa ństwa cz
    onkowskiego EOG, w którym wdro żono Dyrektyw ę o Prospekcie
    („ Odpowiednie Pa ństwo Cz
    onkowskie ”), Spó
    ka nie przeprowadzi
    a i nie przeprowadzi pu blicznej oferty
    papierów warto ściowych w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim. Dla potrzeb niniejszego dokumen tu
    okre ślenie „oferta publiczna” dotycz ące papierów warto ściowych w Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim
    oznacza komunikacj ę skierowan ą do osób fizycznych lub prawnych w liczbie nie mnie jszej niż okre ślona w
    przepisach prawa takiego Odpowiedniego Pa ństwa Cz
    onkowskiego (np. w Polsce – co najmniej 150 osób lub
    nieokre ślona grupa odbiorców) lub do nieokre ślonych odbiorców w przypadku, gdy Odpowiednie Pa ństwo
    Cz
    onkowskie wdro ży
    o odpowiednie postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady
    zmieniaj ącej Dyrektyw ę o Prospekcie, w jakiejkolwiek formie lub z wykorzy staniem jakichkolwiek środków,
    prezentuj ącą wystarczaj ące informacje o warunkach oferty i oferowanych papi erach wartościowych,
    umo żliwiaj ące inwestorowi podj ęcie decyzji o nabyciu lub z
    o żeniu zapisu na takie papiery warto ściowe, z
    ewentualnymi zmianami w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim wprowadzonymi przepisami
    wdra żaj ącymi Dyrektyw ę o Prospekcie w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim.
    Ż adna publiczna oferta Akcji Zwyk
    ych nie zosta
    a pr zeprowadzona w jakimkolwiek Odpowiednim Państwie
    Cz
    onkowskim. W ka żdym z Odpowiednich Pa ństw Cz
    onkowskich publiczna oferta Akcji Zwyk
    ych m oże
    zosta ć przeprowadzona dopiero po opublikowaniu prospektu emisyjnego dla takich Akcji Zwyk
    ych,
    zatwierdzonego przez odpowiedni organ w takim Odpow iednim Państwie Cz
    onkowskim b ąd ź odpowiednio
    zatwierdzonego w innym Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim i notyfikowanego do odpowiednieg o organu
    w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim, zgodnie z przepisami Dyrektywy o Prospekcie, przy czym
    oferta publiczna Akcji Zwyk
    ych w takim Odpowiednim Państwie Cz
    onkowskim mo że zosta ć przeprowadzona




    w każdej chwili w ramach nast ępuj ących wyj ątków okre ślonych w Dyrektywie o Prospekcie pod warunkiem ich
    wdro żenia w takim Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim: (i) oferta skierowana do europe jskich inwestorów
    kwalifikowanych, (ii) oferta skierowana do mniej ni ż 100 osób fizycznych lub prawnych b ąd ź mniej ni ż 150
    osób fizycznych lub prawnych w przypadku, gdy Odpow iednie Państwo Cz
    onkowskie wdro ży
    o odpowiednie
    postanowienie Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europ ejskiego i Rady zmieniającej Dyrektyw ę o Prospekcie
    lub (iii) w innych okoliczno ściach okre ślonych w art. 3 ust. 2 Dyrektywy o Prospekcie z zas trzeżeniem, że taka
    oferta Akcji Zwyk
    ych nie powoduje powstania obowi ązku publikacji przez Spó
    k ę prospektu emisyjnego
    zgodnie z art. 3 Dyrektywy o Prospekcie lub z innym i przepisami wdrażaj ącymi Dyrektyw ę o Prospekcie w
    Odpowiednim Pa ństwie Cz
    onkowskim.
    Inwestycja w Spó
    k ę mo że nie by ć odpowiednia dla wszystkich adresatów niniejszego d okumentu. Taka
    inwestycja ma charakter spekulacyjny i wi ąże si ę z wysokim poziomem ryzyka. Potencjalni inwestorzy powinni
    starannie rozwa ży ć, czy inwestycja w Spó
    k ę jest dla nich odpowiednia w świetle w
    asnej sytuacji i dost ępnych
    zasobów finansowych. W szczególno ści uwzgl ędni ć nale ży czynniki ryzyka okre ślone w punkcie 5.3
    niniejszego dokumentu.
    Niniejszy dokument zawiera stwierdzenia odnosz ące si ę do przysz
    o ści [ang. forward looking statements ]. Takie
    stwierdzenia dotycz ą przysz
    ych perspektyw Spó
    ki, jej rozwoju i strate gii dzia
    ania. Stwierdzenia odnoszące si ę
    do przysz
    o ści oznaczone s ą poprzez u życie pewnych okre śle ń i wyra żeń , takich jak mi ędzy innymi
    stwierdzenia zawieraj ące s
    owa „uwa żać”, „przewidywa ć”, „spodziewa ć si ę”, „mog
    yby”, „planowa ć”,
    „szacowa ć”, „mo że”, w tym równie ż w formie przecz ącej, ich wariantów b ąd ź te ż podobnych wyra że ń
    odwo
    uj ących si ę do pewnych za
    o żeń . Takie stwierdzenia odnosz ące si ę do przysz
    o ści obejmuj ą nieznane
    ryzyka, niepewno ści i inne czynniki, które mog ą spowodowa ć, i ż faktyczne wyniki, sytuacja finansowa, efekty
    lub osi ągni ęcia Spó
    ki lub wyniki bran ży b ęd ą zasadniczo ró żni ć si ę od przysz
    ych wyników, efektów lub
    osi ągni ęć okre ślonych lub domniemanych w takich stwierdzeniach odn oszących si ę do przysz
    o ści. Czynniki,
    które mog ą powodowa ć wyst ąpienie takich rozbie żno ści, to mi ędzy innymi czynniki omówione w rozdziale
    „Czynniki ryzyka” w ostatnim rocznym formularzu inf ormacyjnym Spó
    ki i w innych bieżących dokumentach
    publikowanych i przekazywanych w systemie SEDAR na stronie
    www.sedar.com oraz w systemie ESPI na
    stronie www.gpw.pl/komunikaty. Z uwagi na taką niepewno ść, potencjalni inwestorzy nie powinni w
    nadmiernym stopniu opiera ć si ę na takich stwierdzeniach odnosz ących si ę do przysz
    o ści. Takie stwierdzenia
    odnosz ące si ę do przysz
    o ści s ą aktualne wy
    ącznie na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu. Spó
    ka nie jest
    zobowi ązana do aktualizacji takich stwierdze ń odnosz ących si ę do przysz
    o ści zawartych w niniejszym
    dokumencie w celu uwzgl ędnienia danych zdarze ń lub zjawisk poza zakresem wymaganym przepisami
    obowi ązuj ącego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych.
    Do Komisji Nadzoru Finansowego na Jersey [ang. Jersey Financial Services Commission] („Komisja ”) z
    ożono
    wniosek o udzielenie i utrzymanie w trybie okre ślonym w przepisach art. 2 rozporz ądzenia w sprawie kontroli
    zad
    u żenia na Jersey z 1958 r. [ang. Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 ] zgody na emisję przez Spó
    k ę
    akcji z chwil ą wej ścia Kontynuacji w życie. Egzemplarz tego dokumentu z
    o żono do rejestru przedsi ębiorstw na
    Jersey zgodnie z postanowieniami art. 5 rozporz ądzenia w sprawie spó
    ek (postanowienia ogólne) na J ersey z
    2002 r. [ang. Company (General Provisions) (Jersey) Order 2002 ], a jednocześnie Spó
    ka wyst ąpi
    a do rejestru
    z wnioskiem o udzielenie i utrzymanie zgody na obró t z chwilą wej ścia Kontynuacji w życie. Nale ży wyra źnie
    zaznaczy ć, że w przypadku wydania takich zgód, rejestr przedsi ębiorstw na Jersey i Komisja wydaj ąc tak ą
    zgod ę nie podejmuj ą ż adnej odpowiedzialno ści w kwestii stabilnej sytuacji finansowej Spó
    ki a ni też w kwestii
    prawid
    owo ści sk
    adanych o świadcze ń lub wyra żonych opinii w tym zakresie. W przypadku wszelkich
    w ątpliwo ści co do tre ści niniejszego dokumentu nale ży skonsultowa ć si ę z maklerem gie
    dowym, opiekunem
    klienta w banku, adwokatem, ksi ęgowym lub innym doradc ą finansowym.





    SPIS TREŚCI
    Numer strony
    DEFINICJE ......................................... .................................................................................................. 1

    DYREKTORZY, SEKRETARZ I DORADCY ................... ................................................................ 6
    ZAK ADANY HARMONOGRAM ............................. ....................................................................... 8
    KAPITA ZAK ADOWY ................................. ................................................................................. 8
    1. WPROWADZENIE ...................................... ........................................................................... 8
    2. STRATEGIA BIZNESOWA PO DOPUSZCZENIU ............... ............................................... 9
    3. DZIA ALNOŚĆ W RUMUNII ........................................ .................................................... 10
    4. DZIA ALNOŚĆ W TUNEZJI ........................................ ...................................................... 12
    5. RAPORTY NIEZALEŻNEGO EKSPERTA ..................................... ................................... 13
    6. CZYNNIKI RYZYKA.................................... ....................................................................... 14
    7. UTWORZENIE SPÓ KI I JEJ NOTOWANIE NA RYNKACH GIE DO WYCH ............. 16
    8. KAPITA ZAK ADOWY ................................................................................................... 17
    9. UMOWA I STATUT SPÓ KI ............................. ................................................................. 18
    10. PRZEJĘCIA ............................................... ............................................................................ 33
    11. INFORMACJE FINANSOWE .............................. ................................................................ 36
    12. G ÓWNI AKCJONARIUSZE .............................. ................................................................ 37
    13. UDZIA Y DYREKTORÓW ................................ ................................................................ 37
    14. DODATKOWE INFORMACJE O DYREKTORACH ................ ........................................ 39
    15. POROZUMIENIA I WYNAGRODZENIE DYREKTORÓW ........... .................................. 41
    16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................ .............. 42
    17. ROZRACHUNEK I CREST ............................... ................................................................... 42
    18. OPODATKOWANIE W WIELKIEJ BRYTANII ................. ............................................... 43
    19. OPODATKOWANIE NA JERSEY ...................................................................................... 45
    20. ISTOTNE UMOWY ..................................... ......................................................................... 47
    21. SPORY.............................................. ..................................................................................... 48
    22. PRACOWNICY ........................................ ............................................................................. 48
    23. AD KORPORACYJNY .................................. .................................................................... 49
    24. INFORMACJE OGÓLNE ................................. .................................................................... 50



    1

    DEFINICJE

    ABCA ” oznacza ustaw ę o spó
    kach prowincji Alberta ( Alberta Business
    Corporations Act ) z 1990 r. z późniejszymi zmianami,

    Dopuszczenie ” oznacza dopuszczenie akcji uczestnicz ących w wyemitowanym i
    przeznaczonym do emisji kapitale Spó
    ki do obrotu n a AIM
    skuteczne zgodnie z Regulaminem AIM dla Spó
    ek,

    AIM ” oznacza rynek pod tak ą nazw ą prowadzony przez London Stock
    Exchange,
    „Wniosek AIM ” Oznacza wniosek przygotowany dla London Stock Exc hange w
    zwi ązku z Dopuszczeniem w formie okre ślonej przez Regulamin
    AIM dla Spó
    ek,

    Wytyczne AIM ” oznacza Wytyczne AIM dla Spó
    ek Wydobywczych, Naf towych i
    Gazowych [ang. AIM Guidance Note for Mining, Oil and Gas
    Companies ] publikowany okresowo przez London Stock Exchange ,

    Regulamin AIM dla
    Spó
    ek ” oznacza Regulamin AIM dla Spó
    ek [ang.
    AIM Rules for Companies]
    publikowany okresowo przez London Stock Exchange,

    Regula min AIM dla
    Autoryzowanych
    Doradców ” oznacza Regulamin AIM dla Autoryzowanych Doradców [
    ang. AIM
    Rules for Nominated Advisers ] publikowany okresowo przez London
    Stock Exchange,

    Po
    ączenie ”
    przyjmuje znaczenie okre
    ślone w punkcie 1.2 niniejszego
    Za
    ącznika, a w zale żno ści od kontekstu obejmuje kontynuacj ę
    dzia
    alno ści na Jersey, o której mowa w tym samym punkcie,

    Og
    oszenie ” oznacza og
    oszenie sporz ądzone zgodnie z Za
    ącznikiem nr 1 do
    Regulaminu AIM dla Spó
    ek, do którego za
    ączono niniejszy
    Za
    ącznik,

    Za
    ącznik ” oznacza niniejszy dokument,

    Statut ” oznacza statut Spó
    ki z pó źniejszymi zmianami,

    Rada ” lub „ Dyrektorzy ” oznacza dyrektorów Spó
    ki wskazanych z imienia i nazwiska na
    stronie 5 niniejszego dokumentu,

    Maklerzy ” lub „ Wspólni
    Maklerzy ” oznacza wspólnie Numis i GMP FirstEnergy jako Makle
    rów
    (zgodnie z definicj ą tego terminu okre ślon ą w Regulaminie AIM dla
    Spó
    ek) Spó
    ki, przy czym „Makler” oznacza ka żdy z tych
    podmiotów,

    CAD ” oznacza dolara kanadyjskiego, urz ędow ą walut ę Kanady,

    Kanadyjska Ustawa o
    Podatku ” oznacza kanadyjsk
    ą Ustaw ę o podatku dochodowym [ang. Income
    Tax Act (Canada) ],

    Traktat Kanada – Wielka
    Brytania ” oznacza traktat w sprawie opodatkowania podatkiem d
    ochodowym
    pomi ędzy Kanad ą a Wielk ą Brytani ą,

    Kodeks Przej ęć i Fuzji ” oznacza Kodeks Przej ęć i Fuzji [ang. City Code on Takeovers and


    2

    Mergers] z późniejszymi zmianami,

    CJL ” oznacza prawo spó
    ek na Jersey z 1991 r. [ang. Companies (Jersey)
    Law 1991 ] z późniejszymi zmianami,

    Kod eks ” oznacza Kodeks post ępowania i etyki Spó
    ki [ang. Code of Business
    Conduct and Ethics ],

    Grupa ds. Kodeksu ” oznacza unijn ą grupę ds. kodeksu post ępowania w zakresie
    opodatkowania przedsi ębiorstw [ang.
    EU Code of Conduct Group on
    Business Taxation ],

    Spó
    ka ” lub „ Serinus ” oznacza Serinus Energy Plc, spó
    k ę publiczn ą utworzon ą na prawie
    Jersey, wpisan ą do rejestru pod numerem [ ●], z siedzib ą pod adresem
    c/o Minerva Trust & Corporate Services Limited The Le Gallais
    Building, 54 Bath Street, St Helier Jersey JE1 8SB,

    Niezale żny Ekspert ” oznacza RPS Energy Canada Ltd,

    Kontynuacja ” oznacza prawn ą kontynuacj ę dzia
    alno ści Serinus Energy Inc. po
    przeniesieniu z Alberty w Kanadzie na Jersey na Wys pach
    Normandzkich wraz ze zmian ą firmy z Serinus Energy Inc. na
    Serinus Energy plc,

    CREST ” oznacza komputerowy system (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w
    Regulaminie CREST), którego uznanym operatorem (zgo dnie z
    definicja okre ślon ą w Regulaminie CREST) jest Euroclear, w ramach
    którego papiery warto ściowe mog ą by ć przechowywane i
    przenoszone w formie zdematerializowanej,

    Regulamin CREST ” oznacza Rozporz ądzenie w sprawie spó
    ek (zdematerializowanych
    papierów warto ściowych) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies
    (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999 ],

    CUSIP ” oznacza Komitet ds. Jednolitych Procedur Identyfi kacji Papierów
    Warto ściowych [ang. Committee on Uniform Securities Identification
    Procedures ].

    EB OR ” oznacza Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju,

    Euroclear ” oznacza Euroclear UK & Ireland Limited, operatora CREST,

    FCA ” oznacza brytyjski urz ąd Financial Conduct Authority,

    FSMA ” oznacza Ustaw ę o us
    ugach i rynkach finansowych z 2000 r. [ang.
    Financial Services and Markets Act 2000 ] z późniejszymi zmianami,

    GMP FirstEnergy ” oznacza FirstEnergy Capital LLP,

    Gr upa ” oznacza Spó
    k ę i jej podmioty zale żne, o których mowa w punkcie
    1.9 niniejszego Za
    ącznika,

    kwota brutto dywidendy ” przyjmuje znaczenie okre ślone w punkcie 18.3



    3

    „HMRC ” oznacza brytyjską administracj ę celno-skarbow ą [ang. Her Majesty’s
    Revenue & Customs ] (w tym jej poprzednika prawnego pod nazw ą
    Inland Revenue and HM Customs and Excise),

    ISIN ” oznacza mi ędzynarodowy kod identyfikuj ący papiery warto ściowe
    [ang. International Securities Identification Number ]

    Jersey ” oznacza Bailiwick of Jersey,

    Prawo Spó
    ek na Jersey ” oznacza prawo spó
    ek na Jersey z 1991 r. [ang. Companies (Jersey)
    Law 1991 ] z późniejszymi zmianami,

    JFSC ” oznacza urz ąd nadzoru finansowego na Jersey [ang. Jersey Financial
    Services Commission ]

    London Stock Exchange ” oznacza London Stock Exchange plc,

    MAR ” oznacza rozporz ądzenie (UE) nr 596/2014 w sprawie nadu ży ć na
    rynku wraz z jego przepisami wdra żaj ącymi w Wielkiej Brytanii
    i/lub w Polsce,

    MCT ” oznacza
    ącznie McCarthy Tétrault, Registered Foreign Lawyers &
    Solicitors (radc ę prawnego Spó
    ki w Anglii) oraz McCarthy Tétrault
    LLP (radc ę prawnego Spó
    ki w Kanadzie),

    NAMR ” oznacza Narodow ą Agencj ę Zasobów Mineralnych, organ
    administracji pa ństwowej odpowiedzialny za regulacj ę zasobów
    naftowych i mineralnych w Rumunii,

    Autoryzowany Doradca ” oznacza Autoryzowanego Doradc ę (zgodnie z definicj ą tego terminu
    okre ślon ą w Regulaminie AIM dla Spó
    ek) Spó
    ki,

    NRF ” oznacza Norton Rose Fulbright LLP, radc ę prawnego
    Autoryzowanego Doradcy i Maklerów,

    NI 58 -101 ” oznacza Zarz ądzenie Krajowe 58-101 w sprawie ujawniania
    informacji dotycz ących
    adu korporacyjnego [ang. National
    Instrument 58-101 - Disclosure of Corporate Governance Practices ],

    NI 62 -104 ” oznacza Zarz ądzenie Krajowe 62 104 – oferty przej ęcia i oferty
    emitenta [ang. National Instrument 62 104 – Take-Over Bids and
    Issuer Bids ],

    Umowa z Nominowanym
    Doradc ą i Maklerem ” oznacza umow
    ę z dnia [ ●] zawart ą pomi ędzy (1) Spó
    k ą a (2) Numis,
    szczegó
    owo okre ślon ą w punkcie 20.1 niniejszego Za
    ącznika,

    Posiadacz Niekanadyjski ” przyjmuje znaczenie okre ślone w punkcie 19.1

    NP 58 -201 ” oznacza Polityk ę Krajow ą 58-201 – wytyczne w sprawie
    adu
    korporacyjnego [ang. National Policy 58-201 - Corporate
    Governance Guidelines ],

    Numis ” oznacza Numis Securities Limited;



    4

    „Op cje ” oznacza wyemitowane opcje na Akcje Spó
    ki wed
    ug stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r., czyli ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji
    Og
    oszenia, w
    ącznej liczbie 9 172 000 opcji,

    Akcja Zwyk
    a ” oznacza uczestnicz ącą w kapitale Spó
    ki akcj ę zwyk
    ą bez okre ślonej
    warto ści nominalnej,

    Radca Prawny w Polsce ” oznacza spó
    k ę T. Studnicki, K. P
    eszka, Z. Ćwi ąkalski, J. Górski
    sp.k., radc ę prawnego Spó
    ki w Polsce;

    Prowincje ” oznacza kanadyjskie prowincje Alberta, Kolumbia B rytyjska,
    Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Nowy Brunszwik, No wa Szkocja,
    Wyspa Ksi ęcia Edwarda i Nowa Funlandia,

    Radca Prawny w
    Rumunii ” oznacza Arcliffe LLP, radc
    ę prawnego Spó
    ki w Rumunii,

    SDRT ” oznacza brytyjsk ą op
    at ę skarbow ą i podatek z tytu
    u op
    aty
    skarbowej [ang. UK Stamp Duty and Stamp Duty Reserve Tax ],

    Komisja Papierów
    Warto ściowych ” oznacza

    ącznie komisj ę papierów warto ściowych lub inny organ
    regulacyjny na rynku papierów warto ściowych w odpowiedniej
    jurysdykcji lub jurysdykcjach w Kanadzie,

    Prawo Papierów
    Warto ściowych ” oznacza

    ącznie przepisy prawa i rozporz ądze ń dotycz ących
    papierów warto ściowych, a tak że polityk ę, regulaminy, zarz ądzenia,
    kodeksy, powiadomienia i interpretacje organów regu lacyjnych na
    rynku papierów warto ściowych (w tym TSX) w odpowiedniej
    jurysdykcji lub jurysdykcjach w Kanadzie,

    Akcje ” oznacza 150 652 138 Akcji Zwyk
    ych wyemitowanych przed
    Dopuszczeniem,

    Akcjonariusze ” oznacza posiadaczy akcji uczestnicz ących w kapitale Spó
    ki,

    STIP ” oznacza krótkoterminowy program motywacyjny Spó
    ki przyjęty
    przez Rad ę i Komitet ds. Wynagrodze ń i adu Korporacyjnego w
    dniu 13 maja 2014 r.,

    Program Opcji na Akcje ” oznacza program opcji na akcje Spó
    ki przyj ęty w dniu 30 listopada
    19994 r. i ponownie zatwierdzony przez Akcjonariusz y w dniu 18
    lipca 2016 r.,

    TSX ” oznacza Gie
    d ę Papierów Warto ściowych w Toronto [ang. Toronto
    Stock Exchange ],

    Podr ęcznik TSX dla
    Spó
    ek ” oznacza okre
    ślone przez TSX wymogi dotycz ące notowanych spó
    ek,
    o których mowa w punkcie 10 niniejszego Za
    ącznika,

    Brytyjska Ustawa o
    Spó
    kach ” oznacza Ustaw
    ę o spó
    kach z 2006 r. [ang. Companies Act 2006] z
    pó źniejszymi zmianami,

    Wielka Brytania ” oznacza Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii

    nocnej,



    5

    „zdematerializowane ”
    lub w „ postaci
    zdematerializowanej ” oznacza odpowiednie akcje lub papiery warto
    ściowe w formie
    zdematerializowanej wpisane do odpowiedniego rejest ru w ramach
    CREST, których tytu
    prawny mo że podlega ć przeniesieniu poprzez
    CREST zgodnie z Regulaminem CREST,

    VAT ” oznacza podatek od towarów i us
    ug pobierany zgod nie z przepisami
    Ustawy o podatku od towarów i us
    ug z 1994 r. [ang. Value Added
    Tax Act 1994 ] z późniejszymi zmianami,

    Winstar” oznacza Winstar Resources Ltd,

    GPW ” oznacza Gie
    d ę Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A.,

    GBP ” oznacza funta szterlinga, urz ędow ą walut ę Wielkiej Brytanii,

    US D” oznacza dolara ameryka ńskiego, urz ędow ą walut ę Stanów
    Zjednoczonych Ameryki oraz

    EUR ” oznacza euro, urz ędow ą walut ę pa ństw cz
    onkowskich Unii
    Europejskiej, które przyj ę
    y wspóln ą walut ę.


    6

    DYREKTORZY, SEKRETARZ I DORADCY
    Dyrektorzy ukasz R ędziniak, Dyrektor niewykonawczy,
    Tymczasowy Przewodnicz ący Rady,
    Jeffrey Auld, Prezes i Dyrektor Generalny (CEO)
    Tracy Heck
    11, Dyrektor Finansowy (CFO)
    Dawid Jakubowicz, Dyrektor niewykonawczy
    Dominik Libicki, Dyrektor niewykonawczy
    Eleanor Barker, Dyrektor niewykonawczy
    James Causgrove, Dyrektor niewykonawczy
    Evgenij Iorich, Dyrektor niewykonawczy

    Sekretarz Spó
    ki Minerva Trust & Corporate Services Limited
    Siedziba rejestrowa i adres biura C/o Minerva Trust & Corporate Services Limited
    The Le Gallais Building
    54 Bath Street
    St Helier
    Jersey JE1 8SB
    Strona internetowa Spó
    ki
    www.serinusenergy.com
    Autoryzowany Doradca
    i Wspólny Makler Numis Securities Limited
    The London Stock Exchange Building
    10 Paternoster Square
    London
    EC4M 7LT, W. Brytania
    Wspólny Makler GMP FirstEnergy 85 London Wall
    London EC2M 7AD, W. Brytania
    Niezale żny Ekspert RPS Energy Canada Ltd
    Suite 600
    555-4th Avenue S.W.
    Calgary, Alberta T2P 3E7, Kanada
    Radcy prawni Spó
    ki w Anglii McCarthy Tétrault, Reg istered Foreign Lawyers &
    Solicitors
    26
    th Floor
    125 Old Broad Street
    London EC2N 1AR, W. Brytania
    Radcy prawni Spó
    ki w Kanadzie McCarthy Tétrault LL P
    PO Box 48, Suite 5300
    Toronto-Dominion Bank Tower
    Toronto, Alberta M5K 1E6, Kanada


    1 Tracy Heck jest kandydatem na dyrektora wykonawcz ego i oczekuje się, że do
    ączy do Rady w wraz z Dopuszczeniem lub przed nim


    7

    Radcy prawni Spó
    ki - Jersey Mourant Ozannes
    22 Grenville Street
    St Helier
    Jersey
    JE4 8PX
    Radcy prawni Spó
    ki w Polsce T. Studnicki, K. P
    esz ka, Z. Ćwi ąkalski, J. Górski sp.k.
    Oddzia
    w Warszawie
    ul. Z
    ota 59, 00-120 Warszawa, Polska
    Radcy prawni Spó
    ki w Rumunii Arcliffe LLP 240 Calea Floreasca,
    Ethos House, 3
    rd floor
    2nd district
    Bukareszt, Rumunia, 014475
    Radcy prawni Spó
    ki w Tunezji Ferchiou & Associes A vocats & Conseils Juridiques
    34, Place du 14 janvier 2011
    1001 Tunis
    Tunezja
    Brytyjscy radcy prawni Wspólnych
    Maklerów i Autoryzowanego Doradcy Norton Rose Fulbright
    3 More London Riverside
    London SE1 2AQ, W. Brytania
    Biegli rewidenci KPMG LLP 205 5th Avenue SW
    Suite 3100
    Calgary AB T2P 4B9, Kanada



    8

    ZAK ADANY HARMONOGRAM
    Wszystkie odwo
    ania w tym dokumencie dotycz ące czasu oraz zak
    adanego harmonogramu odnosz ą
    si ę, o ile nie zaznaczono inaczej, do czasu w Londynie , W. Brytania. Wszystkie terminy i daty podane
    w poni ższym zestawieniu s ą wy
    ącznie orientacyjne i mog ą ulega ć zmianom.
    Publikacja niniejszego Og
    oszenia [● ] 2018 r.
    Dopuszczenie (wej ście w życie) [● ] 2018 r.
    KAPITA ZAK ADOWY
    Wyemitowany kapita
    zak
    adowy na dzie ń Dopuszczenia
    (zak
    adaj ąc, że żadne opcje nie zostan ą wykonane
    w okresie poprzedzaj ącym Dopuszczenie) [● ] akcji
    Symbol - AIM SENX
    Symbol - TSX SEN
    Symbol - GPW SEN
    kod ISIN na GPW/AIM [● ]
    numer SEDOL na AIM [● ]

    1. WPROWADZENIE
    Spó
    ka
    1.1 Spó
    ka jest mi ędzynarodow ą firm ą prowadz ącą dzia
    alno ść w zakresie poszukiwania i
    zagospodarowania z
    ó ż ropy naftowej i gazu, posiadaj ącą zró żnicowan ą baz ę aktywów.
    Podstawowe aktywa Spó
    ki zlokalizowane s ą w Rumunii (faza zagospodarowania) i Tunezji
    (faza produkcji).
    1.2 Spó
    ka zosta
    a utworzona na podstawie ABCA w dn iu 16 marca 1987 r. jako
    Titan Diversified Holdings Ltd. W dniu 18 sierpnia 1997 r. Spó
    ka zmieni
    a firmę
    na Loon Energy Inc. W dniu 10 grudnia 2008 r., po z atwierdzeniu przez sąd planu
    przekszta
    ce ń, Spó
    ka przeprowadzi
    a reorganizacj ę, która skutkowa
    a m. in. (a)
    wydzieleniem po
    udniowoameryka ńskich aktywów Spó
    ki do podmiotu o nazwie Loon
    Energy Corporation, oraz (b) zmian ą nazwy na Kulczyk Oil Ventures Inc. W dniu 24 czerw ca
    2013 r., zgodnie z zatwierdzonym przez s ąd planem transakcji, Spó
    ka dokona
    a przej ęcia
    spó
    ki Winstar Resources Ltd. („ Winstar”), będ ącej w
    a ścicielem tunezyjskich i rumu ńskich
    aktywów Spó
    ki, i zmieni
    a swoj ą nazw ę na Serinus Energy Inc. W dniu 27 czerwca 2013 r.
    mia
    o miejsce wprowadzenie akcji Spó
    ki (jako Serin us Energy Inc.) do obrotu na TSX pod
    symbolem „SEN”. Z dniem 1 stycznia 2018 r. Spó
    ka z akończy
    a przeprowadzone na
    podstawie art. 184 ust. 1 ABCA pionowe po
    ączenie w trybie uproszczonym z Winstar.
    1.3 W dniu 7 marca 2018 r. odby
    o si ę walne zgromadzenie akcjonariuszy Spó
    ki, na którym
    Akcjonariusze zatwierdzili, podejmuj ąc uchwa
    ę nadzwyczajn ą, kontynuacj ę dzia
    alno ści
    Spó
    ki
    po przeniesieniu z terytorium obowi ązywania prawa prowincji Albert, Kanada na
    terytorium obowi ązywania prawa
    Jersey na Wyspach Normandzkich („ Kontynuacja”).


    9

    Kontynuacja zosta
    a zatwierdzona przez rejestr prow incji Alberta w dniu 21 marca 2018 r. i
    obowi ązywa
    a od [ ●] 2018 r. po wydaniu przez JFSC za świadczenia o kontynuacji.
    1.4 Wi ęcej szczegó
    owych informacji dotycz ących procesu Kontynuacji zosta
    o zawartych w
    przes
    anym Akcjonariuszom memorandum informacyjnym datowanym na 5 lutego 2018 r.
    1.5 78 629 941 Akcji Spó
    ki jest równie ż notowanych na GPW r., a obrót nimi odbywa si ę pod
    symbolem „SEN”. Wkrótce po Dopuszczeniu Spó
    ka plan uje wycofać akcje z obrotu na TSX,
    z jednoczesnym utrzymaniem notowa ń
    Spó
    ki na GPW. Maksymalna liczba Akcji Spó
    ki,
    które mog ą znajdowa ć si ę w obrocie na GPW wynosi 78 629 941 („ Akcje Notowane na
    GPW ”), gdy ż pozosta
    e Akcje Spó
    ki nie s ą dopuszczone do obrotu na GPW. Na dzie ń
    sporz ądzenia niniejszego dokumentu Spó
    ka nie planuje wpr owadzenia większej liczby akcji
    Spó
    ki do obrotu na GPW.
    1.6 Spó
    ka posiada cztery bezpo średnio i w ca
    o ści zale żne spó
    ki: Winstar B.V., Serinus
    Holdings Limited, Serinus Consultants Petroleum Lim ited oraz Serinus Energy Canada Inc.
    Spó
    ka Serinus Energy Canada Inc. zosta
    a utworzona 29 marca 2018 r. na podstawie
    przepisów ABCA.
    Ca
    o ść praw Spó
    ki, jej tytu
    ów i udzia
    ów w odniesieniu do 11
    pracowników biura w Calgary i wynajmu siedziby w Ca lgary zostaną przeniesione na Serinus
    Energy Canada Inc. zgodnie z umow ą przeniesienia w
    asno ści.
    1.7 Winstar B.V. jest 100% w
    a ścicielem spó
    ki Winstar Tunisia B.V. oraz posiada 9 9,9995%
    udzia
    w Serinus Energy Romania S.A. Winstar Tunisi a posiada pozosta
    e 0,0005% spó
    ki
    Winstar Romania.
    1.8 Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach.
    Struktura Grupy
    1.9 Struktura Grupy na dzie ń sporz ądzenia niniejszego dokumentu przedstawia si ę jak nast ępuje:


    2. STRATEGIA BIZNESOWA PO DOPUSZCZENIU Strategia Spó
    ki zak
    ada koncentracj ę na jej aktywach w Rumunii, co b ędzie nap ędem dla
    wzrostu w ci ągu najbli ższych kilku lat. Projekt zagospodarowywania gazu Mo ftinu jest


    10

    projektem o krótkim horyzoncie realizacji i oczekuj e się, że wydobycie z odwiertu gazowego
    Moftinu-1000 oraz planowanego odwiertu Moftinu-1007 rozpocznie się pod koniec drugiego
    kwarta
    u 2018 r. W dniu 9 maja 2017 r. Spó
    ka podpi sa
    a kontrakt wykonawczy EPCC [ang.
    Engineering, Procurement, Construction and Commissi oning Contract] i jest w trakcie
    realizacji stacji gazowej o operacyjnej przepustowo ści 15 MMcf/d, a rozpocz ęcie produkcji
    gazu spodziewane jest pod koniec drugiego kwarta
    u 2018 r.
    Spó
    ka prowadzi program wierce ń maj ący na celu realizacj ę prac obj ętych zobowi ązaniem w
    ramach uzyskanego przed
    u żenia koncesji do pa ździernika 2019 r. i planuje wykona ć trzy
    dodatkowe odwierty produkcyjne (Moftinu-1003, Mofti nu-1004 i Moftinu-1007). Spó
    ka
    uwa ża, że potencjalne wydobycie z tych odwiertów powinno do prowadzić do osi ągni ęcia
    przez stacj ę gazow ą pe
    nej wydajno ści do ko ńca 2018 r.
    W Tunezji Spó
    ka obecnie kieruje uwag ę na zwi ększenie wydobycia z pola Sabria po okresie,
    gdy pozostawa
    o zamkni ęte oraz planuje skoncentrowa ć si ę na przeprowadzeniu
    niskokosztowych programów prac w celu zwi ększenia wydobycia z istniej ących odwiertów,
    w tym ponownej aktywizacji Sabrii N-2 oraz instalac ji rurek syfonowych w innym odwiercie
    na polu Sabria, o ile produkcja na polu naftowym Sp ó
    ki może by ć prowadzona w
    bezpiecznym i zrównowa żonym środowisku, oferuj ącym wystarczaj ąc ą pewno ść, że w
    daj ącej si ę przewidzie ć przysz
    o ści nie wyst ąpi ą dalsze zak
    ócenia produkcji. Spó
    ka
    postrzega pole Sabria jako szans ę na znaczny rozwój w d
    u ższej perspektywie.
    Spó
    ka zajmuje si ę oszacowaniem kosztu wznowienia wydobycia z pola Ch ouech Es Saida
    wraz z terminarzem i kosztami wymiany elektrycznej pompy wg
    ębnej w odwiercie CS-3 i
    CS-1.
    Spó
    ka uwa ża, że skala dzia
    alno ści prowadzonej w Tunezji jest uzale żniona od osi ągni ęcia i
    utrzymania poni ższych progów op
    acalno ści. W odniesieniu do cen ropy naftowej, dodatkowe
    odwierty pionowe staj ą si ę op
    acalne, gdy cena ropy naftowej Brent osi ąga poziom ok. 45
    USD/bbl, potencjalne odwierty poziome wielohoryzont alne przesuwają próg op
    acalno ści
    poni żej 30 USD/bbl dla pola Sabria. Obecna wydajno ść infrastruktury naziemnej pozwala
    jedynie na obs
    ug ę od 1 do 3 dodatkowych odwiertów dla ka żdego z pól: Sabria oraz Chouech
    Es Saida/Ech Chouech. Instalacja gazowa STEG El Bor ma obs
    ugująca Chouech Es
    Saida/Ech Chouech jest bliska osi ągni ęcia maksymalnej przepustowo ści. Dalsze
    zagospodarowywanie gazu na obszarze tej koncesji mo że si ę przesun ąć do czasu uko ńczenia
    gazoci ągu Nawara, który istotnie zwi ększy przepustowo ść.
    3. DZIA ALNO ŚĆ W RUMUNII
    3.1 Spó
    ka, poprzez swoj ą po średnio zale żn ą spó
    k ę (100% udzia
    u) - Serinus Energy Romania
    S.A. posiada obecnie 60% udzia
    w Koncesji Satu Mar e, która wygasa 2 września 2034 r.
    („ Koncesja Satu Mare ”). W
    aściciel pozosta
    ych 40% poinformowa
    , że nie mo że
    uczestniczy ć w kolejnych etapach prac przypisanych do Koncesji. Znajduje się on obecnie w
    sporze podatkowym z w
    adzami Rumuni, które wyda
    y z apobiegawczy nakaz zajęcia jego
    rachunków. Nakaz zaj ęcia zapobiega przeniesieniu przez w
    a ściciela bez zgody rumu ńskich
    organów podatkowych 40% udzia
    u w koncesji Satu Mar e.
    3.2 Koncesja Satu Mare to jeden z wi ększych bloków poszukiwawczych w Rumunii o
    powierzchni 729.000 akrów, granicz ący z W ęgrami i Ukrain ą. Koncesja Satu Mare le ży w
    strefie wyst ępowania bogatych z
    ó ż ropy i gazu na obszarze wschodniego basenu
    Pano ńskiego. Obejmuje szereg ró żnych obiektów perspektywicznych, które u
    o żone s ą w tym
    samym trendzie, co ju ż eksploatowane, w tym p
    ytko zalegaj ące pu
    apki gazowe,
    konwencjonalne silikoklastyczne obiekty ropono śne oraz zuskokowane pod
    o że ropnych i
    gazowych ska
    zbiornikowych.


    11

    3.3 Koncesja Satu Mare leży w strefie wyst ępowania licznych komercyjnych pól naftowo-
    gazowych. Cztery obszary zainteresowa ń uznano za priorytetowe, je śli chodzi o dalsze
    poszukiwania i rozwój. Uszeregowane pod wzgl ędem wa żno ści prezentuj ą si ę nast ępuj ąco:
    · obszar zainteresowa ń Berveni, który charakteryzuje si ę krótkoterminowym potencja
    em
    poszukiwawczym i rozwojowym dzi ęki p
    ytko zalegaj ącym obiektom gazowym
    manifestuj ącym si ę wzmocnieniem amplitudy sejsmicznej,
    · obszar zainteresowa ń Santau-Madaras, który charakteryzuje krótko- i średnioterminowy
    potencja
    poszukiwawczy w zakresie stratygraficznyc h i strukturalnych pu
    apek z
    wcze śniej nieskomercjalizowanymi odkryciami ropy,
    · obszar zainteresowa ń Nusfalau, który stanowi d
    ugoterminow ą okazj ę do poszukiwania
    du żych akumulacji ropy w obr ębie pu
    apek litologicznych, podobny do Suplacu de
    Barcau (wydobywalne zasoby - 162 mln bary
    ek ekwiwa lentu ropy) oraz
    · obszar zainteresowa ń Babesti to poszukiwawcza szansa o d
    ugim horyzonci e czasowym
    na du że akumulacje gazu w g
    ębokiej cz ęści basenu, obejmuj ące zarówno pu
    apki
    stratygraficzne jak i strukturalne.

    źród
    o: IHS Database 2018
    3.4 Z dniem 28 pa ździernika 2016 r. rumu ński regulator – NAMR - zatwierdzi
    ostatecznie Anek s
    dotycz ący zgody na przed
    u żenie o Etap 3 Koncesji Satu Mare („ Aneks”). Przed
    u żenie
    obowi ązuje przez okres trzech lat i wygasa 28 pa ździernika 2019 r. Zobowi ązania do prac w
    ramach przed
    u żenia obejmuj ą wykonanie dwóch odwiertów, odpowiednio na g
    ęboko ść co
    najmniej 1.000 m i 1.600 m oraz – do wyboru przez S pó
    kę – pozyskanie nowych danych
    sejsmicznych 3D dla 120 km² lub wykonanie trzeciego odwiertu na g
    ęboko ść 2.000 m.
    3.5 Serinus Energy Romania S.A. z
    o ży
    13 czerwca 2017 r. w NAMR dwa wnioski dotycz ące
    wykonania dwóch dodatkowych odwiertów poszukiwawczy ch (Moftinu-1003 i Moftinu-
    1004). W efekcie NAMR wyda
    zezwolenia na prace wie rtnicze związane z tymi odwiertami.
    Planuje si ę, że odwierty te b ęd ą wykonywane pod koniec drugiego kwarta
    u lub na poc zą tku
    trzeciego kwarta
    u 2018 r., a produkcj ę rozpoczn ą w trzecim kwartale. Wykonanie tych
    odwiertów oraz odwiertu Moftinu-1007 b ędzie oznacza
    o, że wszystkie prace obj ęte
    zobowi ązaniem w ramach Aneksu zostan ą zrealizowane. Wraz z sukcesem komercyjnym
    produkcja z tych odwiertów b ędzie w
    ączona do produkcji fazy testowej projektu
    zagospodarowania gazu Moftinu (o czym poni żej).


    12

    3.6 Pole gazowe Moftinu zosta
    o odkryte przez Spó
    k ę w 2014 r. i pe
    ni rol ę katalizatora
    przysz
    ego, samofinansuj ącego si ę rozwoju Koncesji Satu Mare. Aktualnie Spó
    ka ko ńczy na
    tym polu budow ę stacji gazowej o przepustowo ści 15 MMcf/d („ Projekt Moftinu”).
    Oczekuje si ę, że w ramach Projektu Moftinu przesy
    produkcji z dwó ch odwiertów gazowych
    (Moftinu-1000 i Moftinu-1007) do krajowego systemu przesy
    u gazu Transgaz nastąpi w
    trzecim kwartale 2018 r.
    3.7 W dniu 18 grudnia 2017 r., podczas rutynowych dzia
    ań przygotowuj ących odwiert Moftinu-
    1001 do dalszej produkcji, nast ąpi
    o niespodziewane uwolnienie gazu, co w nast ępstwie
    spowodowa
    o zap
    on. Kontrol ę nad odwiertem bezpiecznie przywrócono, ale w wynik u
    przeprowadzonego przegl ądu Spó
    ka zdecydowa
    a si ę na likwidacj ę ko ńcow ą odwiertu i jego
    opuszczenie. Spó
    ka RPS International przeprowadzi
    a badanie przyczyn tego wypadku i
    ustali
    a, że erupcj ę na odwiercie i powsta
    y w nast ępstwie tego po żar spowodowa
    b
    ąd
    monitoringu poziomu p
    ynu otworowego w trakcie oper acji zat
    aczania otworu, aby można
    by
    o zdemontowa ć g
    owic ę eksploatacyjn ą i zainstalowa ć g
    owic ę przeciwerupcyjn ą. Ponadto
    ustalono, że przez przed
    u żaj ący si ę monta ż prewentera przeciwerupcyjnego nie by
    o
    mo żliwo ści mechanicznej kontroli wylotu otworu, co doprowad zi
    o do erupcji. Spó
    ka jest w
    trakcie zg
    aszania swoich roszcze ń odszkodowawczych do brokera ubezpieczeniowego,
    obejmuj ących prace wiertnicze, testowanie i uzbrojenie odwi ertu zastępczego.
    3.8 Spó
    ka wytypowa
    a lokalizacj ę nowego otworu ok. 300 m na pó
    nocny-wschód od miej sca,
    gdzie znajduje si ę odwiert Moftinu-1001 i uzyska
    a zgod ę na warunkach specjalnych, jak ą
    przewiduj ą rumu ńskie regulacje dla sektora naftowego, w celu przy śpieszenia prac
    wiertniczych i uzbrojenia zast ępczego odwiertu (Moftinu-1007). NAMR wskaza
    , że wyrazi
    zgod ę na to, aby odwiert Moftinu-1007 zosta
    zaliczony d o puli odwiertów objętych
    zobowi ązaniem do wykonania przez Spó
    k ę w ramach prac III Etapu. Zak
    ada si ę, że prace
    wiertnicze nad odwiertem rozpoczn ą si ę po otrzymaniu wszystkich pozosta
    ych zezwole ń
    3.9 Wskutek tego incydentu Spó
    ka by
    a zmuszona do wstrzymania prac nad Projektem Moftinu,
    w zwi ązku z czym spodziewany termin pierwszego wydobycia gazu przesuną
    si ę z
    pierwszego kwarta
    u na koniec drugiego kwarta
    u. Pa rametry Projektu Moftinu nie uleg
    y w
    nast ępstwie wypadku zmianie z wyj ątkiem terminu rozpocz ęcia produkcji.
    4. DZIA ALNO ŚĆ W TUNEZJI
    4.1 Spó
    ka za po średnictwem swojej spó
    ki zale żnej (100% udzia
    ów) Winstar Tunisia B.V.
    posiada obecnie pi ęć tunezyjskich koncesji, które obejmuj ą zdywersyfikowany portfel
    aktywów poszukiwawczych, zagospodarowywanych i prod ukcyjnych.
    Koncesja/Zezwolenie Po
    ożenie (na
    obszarze Tunezji)
    Udzia

    operacyjny
    Termin wyga śni ęcia
    Chouech Es Saida
    (Zezwolenie) po
    udnie 100% grudzie
    ń 2027 r.
    Ech Chouech (Zezwolenie) po
    udnie 100% czerwiec 202 2 r.
    Sabria (Koncesja) środkowy zachód 45%* listopad 2028 r.
    Zinnia (Koncesja) środkowe po
    udnie 100% grudzie ń 2020 r.
    Sanrhar (Koncesja) pó
    noc 100% grudzie ń 2021 r.
    *ETAP posiada pozosta
    e 55% udzia
    u operacyjnego.


    13

    Tych pięć koncesji nabyto w ramach transakcji nabycia Winsta r przez Spó
    kę w 2013 r., a
    zajmuj ą 163.640 akrów brutto i rozmieszczone s ą od pó
    nocnego wybrze ża Morza
    Ś ródziemnego a ż do granicy z Algieri ą na po
    udniu.
    Obecnie produkcja ropy i gazu pochodzi jedynie z Sa brii i Choeuch Es Saida. Produkcja ta
    mo że zosta ć utrzymana za spraw ą wierce ń eksploatacyjnych o niskim ryzyku, oferuj ących
    znaczne mo żliwo ści wzrostu w perspektywie średnio- i d
    ugoterminowej. Spó
    ka nie ma
    ż adnych zobowi ąza ń dotycz ących prac do wykonania w odniesieniu do którejkolwi ek z tych
    pi ęciu koncesji.
    Od nabycia tych aktywów Spó
    ka wygenerowa
    a z nich skumulowany przychód wynoszący,
    po pomniejszeniu o nale żno ści koncesyjne ( royalties), 113,5 mln USD,
    W
    adze tunezyjskie administruj ą ró żnymi licencjami za po średnictwem Enterprise Tunisienne
    d’Activites Petroliere - tunezyjskiej pa ństwowej spó
    ki naftowo-gazowej („ ETAP”). ETAP
    posiada prawo do pozyskania udzia
    u w koncesji Chou ech Es Saida w wysokości do 50%
    udzia
    ów, je żeli
    ączna sprzeda ż ropy naftowej/kondensatu z koncesji, po pomniejsze niu o
    koszty nale żno ści koncesyjnych, przekroczy 6,5 MMbbl. Skumulowana produkcja z koncesji
    na 31 grudnia 2017 r. wynios
    a 5,2 MMbbl.
    Dzia
    alno ść operacyjn ą Spó
    ki w Tunezji przez wi ększ ą cz ęść roku 2017 do chwili obecnej
    zak
    óca
    y kwestie pracownicze. Pole Sabria zosta
    o zamknięte 22 maja 2017 r., a pole
    Choeuch Es Saida zamkni ęto 28 lutego 2017 r., oba ze wzgl ędu na protesty spo
    eczne
    zwi ązane z brakiem mo żliwo ści zatrudnienia na po
    udniu Tunezji. Pod koniec sie rpnia 2017 r.
    zosta
    o zawarte porozumienie pomi ędzy protestuj ącymi a stron ą rz ądow ą i 7 wrze śnia 2017 r.
    Spó
    ka zainicjowa
    a ponowny rozruch pola Sabria. Pr odukcję wznowiono na polu i wszystkie
    odwierty, z wyj ątkiem odwiertu Win-12bis, powróci
    y do poziomu prod ukcji sprzed
    zamkni ęcia. Historycznie wydobycie z odwiertu Win-12bis od bywa
    o się przy wysokich
    wska źnikach zawodnienia [ang. water cut], szczególnie gdy poprzedza
    o je zamkni ęcie
    odwiertu. Pocz ątkowo wydobycie z odwiertu Win-12bis spad
    o o 60% w porównaniu do
    stanu przed zamkni ęciem. W trakcie czwartego kwarta
    u 2017 r. wydobyci e z odwiertu
    ulega
    o poprawie, lecz dopiero w pierwszym kwartale 2018 r. poziom wydobycia sta
    się
    bardziej stabilny i wynosi
    oko
    o 162 boe/d netto. Spó
    ka w dalszym ciągu monitoruje odwiert
    Win-12bis, jednak prawdopodobne jest, że odwiert Win-12bis b ędzie wymaga
    interwencji w
    celu poprawy wyników. Średnie wydobycie z pola Sabria za stycze ń i luty 2018 r. wynosi
    o
    393 boe/d. Pole Chouech Es Saida pozostaje zamkni ęte, a Spó
    ka analizuje mo żliwo ści jego
    ponownego uruchomienia pod koniec 2018 r.
    5. RAPORTY NIEZALE ŻNEGO EKSPERTA
    5.1 Dwa raporty zosta
    y przygotowane przez RPS Ener gy Canada Ltd. („Niezależny Ekspert ”)
    i podpisane przez Briana Weatherilla, licencjonowan ego inżyniera [ang. P.Eng], specjalist ę
    od oceny z
    ó ż [ang. Reservoir Evaluations Specialist ]. Każdy datowany by
    na 5 kwietnia
    2018 r., a dotyczy
    y oceny rezerw Winstar Tunisia B .V. oraz zasobów Serinus Energy
    Romania S.A. wg stanu na 31 grudnia 2017 r. („ Raporty Niezależnego Eksperta ”).
    Podsumowanie najwa żniejszych wniosków zawartych w Raportach Niezale żnego Eksperta
    by
    o za
    ączone do rocznego formularza informacyjnego Spó
    ki za rok zakończony 31 grudnia
    2017 r. i zatytu
    owane „O świadczenie o stanie rezerw i inne informacje o ropi e naftowej i
    gazie za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r.” [ang. Statement of Reserves Data and Other Oil
    and Gas Information for the year ended December 31, 2017] (sporz ądzono je zgodnie z
    Zarz ądzeniem Krajowym 51-101 Obowi ązki informacyjne dotycz ące dzia
    alno ści w sektorze
    ropy naftowej i gazu ziemnego [ang. National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for
    Oil and Gas Activities ]) („Formularz 51-101 ”). Spó
    ka z
    oży
    a o świadczenie dla
    Niezale żnego Eksperta, że nie mia
    a miejsca żadna istotna zmiana dotycz ąca okoliczno ści lub
    dost ępnych informacji w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 29 marca 2018 r ., czyli do dnia


    14

    publikacji Formularza 51-101. Pe
    na wersja Raportów Niezależnego Eksperta dost ępna jest na
    stronie internetowej Spó
    ki pod adresem www.serinus energy.com.
    5.2 Wedle najlepszej wiedzy i przekonania Niezale żnego Eksperta (który w tym celu podj ą

    wszystkie niezb ędne kroki), informacje zawarte w Raportach Niezale żnego Eksperta s ą
    zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie zawieraj ą ż adnych pomini ęć, które mog
    yby wp
    ywa ć na ich
    znaczenie, z wyj ątkami okre ślonymi w Informacjach Publicznych.
    5.3 Raport niezale żnego eksperta z dnia 27 listopada 2017 r. sporz ądzony na dzie ń 30 wrze śnia
    2017 r. pt. „Raport Niezale żnego Eksperta – Aktywa Serinus Energy w Tunezji i R umunii
    wed
    ug stanu na dzie ń 30 wrze śnia 2017 r.” [ang. Competent Persons Report, Tunisian and
    Romanian Properties of Serinus Energy as at 30 Sept ember 2017] sporządzony przez
    Niezale żnego Eksperta nie zosta
    wykorzystany, gdy ż w ca
    o ści zosta
    on zast ąpiony przez
    Raporty Niezale żnego Eksperta.
    6. CZYNNIKI RYZYKA
    6.1 Inwestycja w Spó
    k ę ma charakter spekulacyjny i wi ąże si ę z wysokim poziomem ryzyka W
    zwi ązku z tym inwestycja w Spó
    k ę jest odpowiednia wy
    ącznie dla inwestorów
    posiadaj ących zaawansowan ą wiedz ę finansow ą, którzy potrafi ą oceni ć ryzyko i zalety takiej
    inwestycji. Istnieje szereg czynników ryzyka, które mogą mie ć istotne niekorzystne skutki dla
    przysz
    ych wyników operacyjnych i finansowych Spó
    k i oraz wartości Akcji Spó
    ki, a które
    wskazano w Informacjach Publicznych. W przypadku zm aterializowania się takiego ryzyka,
    inwestor posiadaj ący Akcje mo że straci ć cz ęść lub ca
    o ść swojej inwestycji. Do czynników
    ryzyka nale ży ryzyko ogólne zwi ązane z ka żd ą form ą dzia
    alno ści, a ponadto ryzyko
    szczególne, zwi ązane z dzia
    alno ści ą Spó
    ki i jej udzia
    em w poszukiwaniu,
    zagospodarowaniu i wydobyciu w Rumunii i Tunezji. C hociaż wi ększo ść czynników ryzyka
    zasadniczo le ży poza kontrol ą Spó
    ki i jej Dyrektorów, to Spó
    ka d ążyć b ędzie w miar ę
    mo żliwo ści do ograniczenia takiego ryzyka.
    6.2 Poni żej przedstawiono podsumowanie najwa żniejszych czynników ryzyka, które oprócz
    ryzyka opisanego w Informacjach Publicznych dotycz ą dzia
    alno ści Spó
    ki (po Kontynuacji i
    Dopuszczeniu na AIM) i mog ą mie ć istotny niekorzystny skutek dla dzia
    alno ści Spó
    ki, jej
    sytuacji finansowej i wyników jej dzia
    alno ści operacyjnej, a tak że dla kursu Akcji Spó
    ki, a
    których Niezale żny Ekspert nie wskaza
    w Raporcie Niezale żnego Eksperta i których nie
    opisano w Informacjach Publicznych. · Ryzyko zwi ązane z procesem Kontynuacji
    (a) Zawieszenie na GPW notowa ń Akcji Notowanych na GPW. W zwi ązku z
    Kontynuacj ą i Dopuszczeniem, dla Akcji Spó
    ki, w tym Akcji Not owanych na GPW,
    nadany zostanie nowy kod ISIN/CUSIP. Spó
    ka wyst ąpi do GPW z wnioskiem o
    zawieszenie notowa ń Akcji Notowanych na GPW na okres trzech dni robocz ych
    („ Okres Zawieszenia ”). Istnieje ryzyko, że w Okresie Zawiedzenia GPW nie b ędzie
    przyjmowa ć ani realizowa ć zlece ń dotycz ących transakcji, których przedmiotem s ą
    Akcje Notowane na GPW, a wszelkie zlecenia dotycz ące transakcji, których
    przedmiotem s ą Akcje Notowane na GPW, jakie zosta
    y z
    o żone na GPW, ale nie
    zosta
    y zrealizowane przed Okresem Zawieszenia, zos taną anulowane przez GPW. W
    Okresie Zawieszenia na GPW nie b ęd ą zawierane transakcje, których przedmiotem s ą
    Akcje Notowane na GPW. Transakcje zawarte nie pó źniej ni ż w ostatnim dniu
    roboczym przed Okresem Zawieszenia zostan ą rozliczone w trakcie Okresu
    Zawieszenia. Po wyga śni ęciu okresu zawieszenia, Akcje Notowane na GPW b ęd ą
    nadal notowane z nowym kodem ISIN.



    15

    · Ryzyko zwi ązane z Dopuszczeniem Spó
    ki na AIM
    (a) P
    ynno ść Akcji Zwyk
    ych. Niezale żnie od skutecznego Dopuszczenia i rozpocz ęcia
    obrotu Akcjami Zwyk
    ymi, nie oznacza to, że na AIM istnie ć b ędzie p
    ynny rynek dla
    Akcji. W zwi ązku z tym mo że wyst ąpi ć trudno ść zwi ązana z realizacj ą inwestycji w
    Akcje na AIM. Inwestorzy powinni pami ęta ć, że warto ść Akcji Spó
    ki mo że podlega ć
    zmienno ści i mo że zarówno rosn ąć, jak i spada ć. Z chwil ą zbycia Akcji inwestorzy
    mog ą otrzyma ć warto ść ni ższ ą ni ż pocz ątkowa inwestycja, a nawet straci ć ca
    o ść
    swojej inwestycji. W zwi ązku z powy ższym Akcje mog ą nie by ć odpowiednie dla
    inwestorów krótkoterminowych. Ponadto warto ść rynkowa Akcji mo że nie
    odzwierciedla ć faktycznej warto ści aktywów netto Spó
    ki. Kurs notowa ń Akcji i
    cena, po jakiej inwestorzy mog ą zrealizowa ć inwestycj ę w Akcje, podlega ć b ędzie
    wp
    ywom szeregu czynników, z których cz ęść jest specyficzna dla Spó
    ki i jej
    proponowanej dzia
    alno ści operacyjnej, za ś inne mog ą wp
    ywa ć na sektory
    dzia
    alno ści, w których aktywna jest Spó
    ka. Takie czynniki m ogą równie ż
    obejmowa ć przebieg dzia
    alno ści operacyjnej Spó
    ki, du że transakcje nabycia lub
    zbycia Akcji, p
    ynno ść obrotu Akcjami lub jej brak, zmiany przepisów i re gulacji
    dotycz ących dzia
    alno ści Grupy oraz ogólne warunki gospodarcze.
    (b) Zmienno ść kursów. Po Dopuszczeniu rynkowy kurs Akcji podlega ć mo że znacznym
    wahaniom wskutek ró żnych czynników i zdarze ń, jak zmiany regulacyjne czy
    gospodarcze maj ące wp
    yw na dzia
    alno ść operacyjn ą Spó
    ki, zmienno ść wyników
    operacyjnych Spó
    ki, zjawiska zachodz ące w dzia
    alno ści Spó
    ki lub jej konkurentów,
    a tak że zmiany w nastawieniu rynków wobec Akcji. Wyniki o peracyjne i
    perspektywy Spó
    ki mog ą okresowo nie spe
    nia ć oczekiwa ń analityków rynku i
    inwestorów. Ponadto rynki akcji okresowo przechodz ą znaczne wahania kursów i
    wolumenów transakcji, co wp
    ywa na rynkowe kursy pa pierów wartościowych na
    nich notowanych, a jednocze śnie mo że pozostawa ć bez zwi ązku z wynikami
    operacyjnymi Spó
    ki. Wszelkie takie zdarzenia mog ą powodowa ć spadek rynkowego
    kursu Akcji.
    (c) Ograniczenia dotycz ące obrotu Akcjami Spó
    ki na GPW. Akcje Spó
    ki s ą notowane i
    znajduj ą si ę w obrocie na GPW w liczbie, która nie mo że przekroczy ć 78 629 941
    Akcji. Spó
    ka nie wyst ąpi
    a i na dzie ń dzisiejszy nie planuje wyst ąpi ć z wnioskiem o
    dopuszczenie wi ększej liczby Akcji do obrotu na GPW. Jednocze śnie jednak z uwagi
    na fakt, że Akcje Notowane na GPW dopuszczone do obrotu na GP W posiadać b ęd ą
    ten sam kod ISIN, co wszystkie inne Akcje Zwyk
    e, w związku z czym podlega ć
    b ęd ą asymilacji w systemach rozrachunku papierów warto ściowych, wskutek takiej
    asymilacji Akcje Zwyk
    e dopuszczone do obrotu na GP W nie będ ą si ę ró żni ć od
    pozosta
    ych Akcji Spó
    ki. W zwi ązku z powy ższym
    ączna liczba Akcji Spó
    ki, które
    w danej chwili mog ą znajdowa ć si ę w obrocie na GPW, wynosi 78 629 941. W
    zwi ązku z tym, z chwil ą osi ągni ęcia tego progu, powstaje ryzyko, i ż niektórzy
    Akcjonariusze nie b ęd ą mogli przenie ść swoich Akcji na polski rynek w celu
    prowadzenia obrotu nimi na GPW a ż do momentu, gdy
    ączna liczba Akcji Zwyk
    ych
    w obrocie na GPW spadnie poni żej tego progu (np. wskutek decyzji niektórych
    Akcjonariuszy o ich przeniesieniu na AIM).
    · Ryzyko zwi ązane z siedzib ą Spó
    ki na Jersey:
    (a) Brak mo żliwo ści egzekwowania praw w pewnych okoliczno ściach. Spó
    ka
    funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa Jersey, ale jej dzia
    alność operacyjna w
    Tunezji prowadzona jest przez oddzia
    spó
    ki (BV) n a prawie holenderskim.
    Dzia
    alno ść operacyjna Spó
    ki w Rumunii prowadzona jest przez podmiot z siedzibą
    w Rumunii. W przypadku powstania sporu w Rumunii, T unezji, Holandii lub w innej
    zagranicznej jurysdykcji, Spó
    ka mo że podlega ć wy
    ącznej jurysdykcji zagranicznych


    16

    są dów lub mo że bezskutecznie zabiega ć o poddanie si ę przez podmioty zagraniczne
    jurysdykcji s ądów na Jersey. Podobnie te ż, z uwagi na fakt, że znaczna cz ęść
    aktywów Spó
    ki znajduje si ę poza Jersey, inwestorzy mog ą do świadczy ć trudno ści w
    odzyskaniu od Spó
    ki środków b ąd ź egzekwowaniu w s ądach na Jersey wyroków
    wydanych poza Jersey. Ponadto karne odszkodowania z asądzone poza Jersey mog ą
    by ć nieegzekwowalne na Jersey.
    (b) Zmiany prawa podatkowego na Jersey. Stawki poda tków na Jersey mogą ulega ć
    zmianom, co mo że mie ć niekorzystne skutki dla perspektyw finansowych Spó
    ki i/lub
    stopy zwrotu dost ępnej dla Akcjonariuszy. Zmiany takich stawek lub pr zepisów
    prawa podatkowego na Jersey mog ą wprowadza ć dodatkowe zobowi ązania
    podatkowe lub zwi ększa ć obecne obci ążenia podatkowe.
    (c) Utrzymanie rezydencji podatkowej na Jersey.
    W celu zapewnienia, by Spó
    ka nie
    by
    a rezydentem podatkowym w żadnej jurysdykcji poza Jersey, kontrola nad Spó
    k ą
    i zarz ądzanie ni ą musz ą by ć zlokalizowane na Jersey. Sk
    ad Rady, miejsce
    zamieszkania poszczególnych cz
    onków Rady i wy ższego kierownictwa oraz miejsce
    lub miejsca, w których Rada b ędzie podejmowa ć decyzje, maj ą znaczenie dla
    zapewnienia, by Spó
    ka nie by
    a rezydentem podatkow ym w żadnej jurysdykcji poza
    Jersey. Ponadto po Kontynuacji Spó
    ka musi zapewni ć, by decyzje w zakresie
    kontroli i zarz ądzania zapada
    y na Jersey. Brak utrzymania statusu rezydenta
    podatkowego na Jersey mo że potencjalnie prowadzi ć do uznania Spó
    ki za rezydenta
    podatkowego w jurysdykcji innej ni ż Jersey, co z kolei mo że mie ć istotny
    niekorzystny wp
    yw na
    dzia
    alno ść biznesow ą, sytuacj ę finansow ą, perspektywy i/lub
    wyniki operacyjne Spó
    ki.
    (d)
    Niepewno ść wynikaj ąca z oceny Jersey przez unijn ą grup ę ds. kodeksu post ępowania
    w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw. W grudniu 2017. unijna grupa ds.
    kodeksu post ępowania w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw [ang.
    EU Code of
    Conduct Group on Business Taxation
    ] uzna
    a Jersey za wspó
    pracuj ącą
    jurysdykcj ę podatkow ą, w zwi ązku z czym Jersey nie zosta
    wpisany na prowadzon ą
    przez t ę grup ę list ę niewspó
    pracuj ących jurysdykcji. Jersey z
    o ży
    pisemne
    o świadczenie, zobowi ązuj ąc si ę do ko ńca 2018 r. zareagowa ć na zg
    oszone przez
    Grup ę ds. Kodeksu obawy. W celu spe
    nienia tego zobowi ązania Jersey mo że
    wprowadzi ć poszerzone obowi ązki sprawozdawcze lub wprowadzi ć zmiany prawa w
    zakresie istoty gospodarczej. Nie wiadomo dok
    adnie , jakie obowiązki
    sprawozdawcze i jakie zmiany prawa zostan ą wprowadzone, ani te ż jaki b ędzie ich
    ewentualny skutek dla statusu podatkowego Spó
    ki na Jersey
    .
    7. UTWORZENIE SPÓ KI I JEJ NOTOWANIE NA RYNKACH GIE DOWYCH
    7.1 Spó
    ka zosta
    a utworzona w dniu 16 marca 1987 r . na mocy przepisów ABCA pod firmą
    Titan Diversified Holdings Ltd. W dniu 18 sierpnia 1997 r. firma Spó
    ki zosta
    a zmieniona na
    Loon Energy Inc. W dniu 10 grudnia 2008 r., po zatw ierdzeniu przez sąd planu przekszta
    ce ń,
    Spó
    ka przeprowadzi
    a reorganizacj ę, która skutkowa
    a m. in. (a) wydzieleniem
    po
    udniowoameryka ńskich aktywów Spó
    ki do podmiotu o nazwie Loon Ener gy Corporation,
    oraz (b) zmian ą nazwy na Kulczyk Oil Ventures Inc. W dniu 24 czerw ca 2013 r. zgodnie z
    zatwierdzonym przez s ąd planem transakcjii Spó
    ka sfinalizowa
    a przej ęcie Winstar. W dniu
    1 stycznia 2018 r. Spó
    ka sfinalizowa
    a pionowe po
    ączenie w trybie uproszczonym z Winstar
    zgodnie z przepisami art. 184 ust. 1 ABCA.
    7.2 W dniu 7 marca 2018 r. Spó
    ka uzyska
    a zgod ę akcjonariuszy na kontynuacj ę dzia
    alno ści po
    przeniesieniu siedziby z
    terytorium obowi ązywania prawa prowincji Alberta na terytorium
    obowi ązywania prawa
    Jersey na Wyspach Normandzkich, co nast ępuje z dniem [ ●] 2018 r.
    („ Kontynuacja ”).


    17

    7.3 Spó
    ka jest emitentem raportującym w Prowincjach.
    7.4 Spó
    ka (pod firm ą Serinus Energy Inc) jest notowana, a jej Akcje zos ta
    y dopuszczone do
    obrotu na gie
    dzie TSX pocz ąwszy od dnia 27 czerwca 2013 r. z kodem CUSIP 81752 K i pod
    nazw ą skrócon ą SEN. Kod ISIN Akcji [jest/by
    ] nast ępuj ący: CA81752K1057.
    7.5 Spó
    ka jest notowana, a jej Akcje (w liczbie do 78 629 941) zosta
    y dopuszczone do obrotu na
    GPW z kodem CUSIP [ ●] i pod nazw ą skrócon ą SEN. Kod ISIN tych akcji [jest/by
    ]
    nast ępuj ący: CA81752K1057.
    7.6 W zwi ązku z Kontynuacj ą dla Akcji nadano nowy kod ISIN: [ ●] dla potrzeb notowania na
    AIM i GPW.
    7.7 Po starannej i dog
    ębnej analizie Spó
    ka potwierdza, że spe
    nia wymogi prawne i regulacyjne
    zwi ązane z notowaniem Akcji na rynkach TSX i GPW.
    7.8 Egzemplarze wszystkich dokumentów i og
    osze ń, które Spó
    ka opublikowa
    a w ci ągu
    ostatnich dwóch lat (jako emitent raportuj ący w Prowincjach), dost ępne s ą na profilu Spó
    ki
    w systemie SEDAR pod adresem
    www.sedar.com .
    7.9 Egzemplarze wszystkich raportów bie żących i okresowych, które Spó
    ka opublikowa
    a jako
    emitent akcji dopuszczonych do obrotu na GPW, dost ępne s ą na stronie
    www.gpw.pl/komunikaty .
    8. KAPITA ZAK ADOWY
    8.1 Zgodnie ze swoim Statutem, Spó
    ka mo że emitowa ć nieograniczon ą liczb ę Akcji, w tym akcji
    uprzywilejowanych. Na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu nie wyemitowano żadnych
    akcji uprzywilejowanych. Akcje stanowi ą akcje imienne, przy czym cz ęść kapita
    u
    zak
    adowego Spó
    ki nale ży do akcjonariuszy faktycznych poprzez zarejestrowa nych
    po średników.
    8.2 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia)
    wyemitowany kapita
    zak
    adowy Spó
    ki dzieli
    si ę na 150 652 138 Akcji Zwyk
    ych w pe
    ni
    op
    aconych.
    8.3 Spó
    ka ubiega si ę o dopuszczenie do obrotu wszystkich wyemitowanych i przysz
    ych Akcji
    na AIM.
    8.4 Wyemitowany kapita
    zak
    adowy bezpo średnio przed Dopuszczeniem (przy za
    o żeniu
    niewykonania żadnych Opcji przed Dopuszczeniem) dzieli ć si ę b ędzie na [ ●] Akcji Zwyk
    ych
    w pe
    ni op
    aconych.
    8.5 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia) istn ia
    y
    opcje nabycia Akcji Zwyk
    ych w
    ącznej liczbie 9 172 000 akcji, w tym 67 000 opcji
    denominowanych w USD ( średni wa żony kurs wykonania opcji – 3,53 USD) oraz 9 105 000
    opcji denominowanych w CAD ( średni wa żony kurs wykonania opcji – 0,36 CAD).



    18

    Imię i nazwisko
    posiadacza opcji Stanowisko Liczba Akcji
    przypadająca
    na opcje Kurs
    wykonania
    opcji
    (CAD/USD) Data wyga
    śni ęcia
    opcji
    Jeffrey Auld Prezes i Dyrektor
    Generalny (CEO) 3 500 000
    1 000 000 0,32 CAD
    0,37 CAD 22 wrze
    śnia 2023 r.
    31 maja 2022 r.
    Tracy Heck Dyrektor Finansowy (CFO) 2 750 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Calvin Brackman Wiceprezes ds. Relacji
    Zewnętrznych
    i Strategii 750 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Alexandra
    Damascan Prezes na
    Rumuni
    ę 250 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Evgenij Iorich Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    James Causgrove Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,36 CAD 20 listopada 2022 r.
    Eleanor Barker Dyrektor niewykonawczy 100 000 0,37 CAD 31 maja 2022 r.
    Inni Pracownicy / byli cz
    onkowie
    kierownictwa 622 000 Ró
    żne Ró żne
    Razem 9 172 000

    8.6 Spó
    ka nie posiada Akcji b ąd ź akcji w
    asnych w rozumieniu przepisów art. 725 ust . 5
    brytyjskiej Ustawy o spó
    kach [ang. UK Companies Act].
    8.7 Spó
    ka nie posiada warrantów na akcje ani ogran iczonych jednostek udzia
    owych.
    8.8 Przenoszenie Akcji nie podlega zgodnie ze Statu tem żadnym ograniczeniom.
    9. UMOWA I STATUT SPÓ KI
    9.1 Umowa spó
    ki Zgodnie z prawem spó
    ek na Jersey [ang. Jersey Companies Law], zdolność spó
    ki z siedzib ą
    na Jersey nie podlega ograniczeniom okre ślonym w jej umowie spó
    ki, statucie lub innym
    akcie przyj ętym przez jej Akcjonariuszy. W zwi ązku z powy ższym umowa spó
    ki nie
    ogranicza przedmiotu dzia
    alno ści, kompetencji i zakresu dzia
    alno ści Spó
    ki.
    9.2 Statut
    Poniżej przedstawiono podsumowanie najwa żniejszych postanowie ń Statutu, w tym
    postanowie ń dotycz ących praw przys
    uguj ących z Akcji Zwyk
    ych.



    19

    i. Emisja Akcji
    Z zastrze żeniem przepisów ustawodawstwa (które zgodnie z defi nicją okre ślon ą w
    Statucie obejmuje zasadniczo prawo spó
    ek na Jersey oraz rozporządzenia, akty i
    przepisy wykonawcze wydanych zgodnie z nim („ Ustawodawstwo”)), Umowy Spó
    ki,
    Statutu oraz uchwa
    Spó
    ki, Dyrektorzy mog ą dokona ć przydzia
    u (wraz z prawem do
    zrzeczenia si ę przydzia
    u b ąd ź bez takiego prawa), przyznania opcji oraz podj ąć inne
    czynno ści w zakresie rozdysponowania niewyemitowanymi akcj ami lub prawami
    zapisu na akcje b ąd ź zamiany papierów warto ściowych na akcje na rzecz osób, w
    terminach i na warunkach okre ślonych przez Dyrektorów.
    ii. Struktura kapita
    owa
    Kapita
    zak
    adowy Spó
    ki obejmuje wy
    ącznie Akcje Zwyk
    e, z których przys
    uguj ą
    prawa okre ślone w Statucie. Wszystkie Akcje Zwyk
    e s ą równe w prawach.
    iii. Zmiana kapita
    u zak
    adowego
    Z zastrze żeniem Ustawodawstwa i na mocy uchwa
    y specjalnej, S pó
    ka może dokona ć
    konsolidacji (b ąd ź konsolidacji i pó źniejszego podzia
    u) swojego kapita
    u zak
    adowego
    w ca
    o ści b ąd ź w cz ęści w postaci akcji o wy ższej warto ści nominalnej ni ż istniej ące
    akcje oraz podzia
    u swoich akcji lub ich cz ęści (po konsolidacji lub bez jej
    przeprowadzenia) na akcje o ni ższej warto ści nominalnej ni ż istniej ące akcje. Uchwa
    a
    w sprawie upowa żnienia Spó
    ki do podzia
    u jej akcji lub ich cz ęści mo że stanowi ć, że
    w śród akcji powsta
    ych wskutek takiego podzia
    u, z do wolnej ich części mog ą
    przys
    ugiwa ć – w porównaniu z innymi akcjami – prawa szczególne , odroczone lub
    inne, b ąd ź te ż mog ą one podlega ć ograniczeniom, jakie Spó
    ka mo że na
    o ży ć na nowe
    akcje.
    W przypadku problemów wynikaj ących z konsolidacji lub podzia
    u akcji Spó
    ki,
    Dyrektorzy mog ą je rozstrzygn ąć wedle w
    asnego uznania, a w szczególno ści mog ą
    wedle w
    asnego uznania rozliczy ć powsta
    e udzia
    y cz ąstkowe, równie ż poprzez zbycie
    takich udzia
    ów cz ąstkowych.
    Postanowienia Statutu nie przewiduj ą ż adnych warunków dotycz ących zmian kapita
    u
    Spó
    ki.
    iv. Zróżnicowanie praw
    W przypadku podzia
    u kapita
    u zak
    adowego Spó
    ki na akcje różnej kategorii, wszelkie
    prawa przys
    uguj ące z akcji danej kategorii mog ą podlega ć – z zastrze żeniem
    postanowie ń Ustawodawstwa – zró żnicowaniu lub ograniczeniu w sposób okre ślony
    dla takich praw b ąd ź te ż (przy braku takich postanowie ń) za pisemn ą zgod ą osób
    posiadaj ących nie mniej ni ż trzy czwarte warto ści nominalnej wyemitowanych akcji
    danej kategorii (z wy
    ączeniem takich akcji stanowi ących akcje w
    asne) b ąd ź te ż pod
    rygorem uchwa
    y specjalnej podj ętej przez odr ębne walne zgromadzenie posiadaczy
    akcji danej kategorii i w żadnym innym trybie.
    v. Posta ć Akcji i ich przeniesienie
    Akcje Zwyk
    e mog ą mie ć posta ć zdematerializowan ą, a akcje zdematerializowane
    mog ą podlega ć przeniesieniu w trybie innym ni ż dokument papierowy zgodnie z
    Regulaminem CREST oraz regulaminem odpowiedniego sy stemu (jak CREST).
    Dyrektorzy mog ą odmówi ć przeniesienia takich akcji w przypadku, gdy ich
    przeniesienie nast ępuje na rzecz wi ększej liczby osób ni ż cztery osoby dzia
    aj ące


    20

    wspólnie oraz w innych okolicznościach okre ślonych w Regulaminie CREST, chyba że
    powodowa
    oby to zak
    ócenia w funkcjonowaniu rynku t akich akcji.
    Przeniesienie akcji w formie niezdematerializowanej może nast ąpi ć na podstawie
    dokumentu przeniesienia w zwyczajowej postaci b ąd ź w innej formie zatwierdzonej
    przez Dyrektorów. Akcje w formie niezdematerializow anej mogą podlega ć
    przeniesieniu w przypadku, gdy osoba dokonuj ąca ich przeniesienia z
    o ży do rejestru
    (b ąd ź innej instytucji wskazanej przez Dyrektorów) w cel u rejestracji prawid
    owo
    wype
    niony i podpisany dokument przeniesienia opatr zony świadectwem lub
    ś wiadectwami akcji obj ętych przeniesieniem (b ąd ź zwolnieniem z takiego obowi ązku
    w formie zadowalaj ącej w ocenie Dyrektorów) wraz z inn ą dokumentacj ą wymagan ą w
    uzasadnionym zakresie przez Dyrektorów jako dowód, iż osoba dokonuj ąca ich
    przeniesienia jest upowa żniona do ich przeniesienia, prawid
    owo podpisan ą przez
    osob ę dokonuj ąca ich przeniesienia lub z pe
    nomocnictwem osoby do konującej
    przeniesienia w imieniu takiej osoby.
    Dyrektorzy mog ą odmówi ć rejestracji przeniesienia akcji w formie
    niezdematerializowanej, je żeli dokument dotycz ący takiego przeniesienia nie spe
    nia
    nast ępuj ących warunków:
    · opatrzenie podpisem z
    o żonym przez osob ę dokonuj ąc ą przeniesienia lub w jej
    imieniu oraz – w przypadku, gdy akcje nie zosta
    y w pe
    ni op
    acone – przez
    osob ę przyjmuj ącą ich przeniesienie lub w jej imieniu,
    · wskazanie liczby i kategorii akcji podlegaj ących przeniesieniu,
    · wskazanie nazwy (imienia i nazwiska) oraz adresu os oby przyjmującej ich
    przeniesienie,
    · przeniesienie mo że dotyczy ć akcji wy
    ącznie jednej kategorii,
    · przeniesienie nast ępuje na rzecz jednej osoby przyjmuj ącej przeniesienie b ąd ź na
    rzecz nie wi ęcej ni ż czterech osób dzia
    aj ących wspólnie,
    · wniesienie odpowiedniej op
    aty (je śli ma zastosowanie) oraz
    · przeniesienie nie stanowi naruszenia umowy, której stroną jest Spó
    ka.
    Ponadto Dyrektorzy mog ą odmówi ć rejestracji przeniesienia akcji, które nie zosta
    y w
    pe
    ni op
    acone, przy czym taka odmowa nie mo że powodowa ć zak
    ócenia w
    funkcjonowaniu rynku takich akcji.
    Osoba dokonuj ąca przeniesienie pozostaje posiadaczem danych akcji (w formie
    zdematerializowanej b ąd ź niezdematerializowanej) do momentu dokonania wpisu
    osoby przyjmuj ącej takie przeniesienie do rejestru akcjonariuszy j ako posiadacza takich
    akcji.
    vi. Ograniczenia prawa g
    osu, podzia
    środków, przeniesienie akcji z naruszenia
    Do Statutu w
    ączono postanowienia art. 793 brytyjskiej ustawy o s pó
    kach [ang. UK
    Companies Act ]. W przypadku, gdy Akcjonariusz lub osoba zaintere sowana akcjami
    Spó
    ki prawid
    owo otrzyma
    a wezwanie zgodnie z post anowieniami Statutu i nie
    wype
    nia obowi ązku przekazania Spó
    ce informacji w nim okre ślonych w terminie
    wskazanym w wezwaniu (który nie mo że by ć krótszy ni ż 14 dni od dostarczenia


    21

    wezwania), Rada może przekaza ć takiemu Akcjonariuszowi nakaz („nakaz”) dotycz ący
    akcji obj ętych takim naruszeniem („ akcje z naruszenia”).
    Nakaz mo że stanowi ć, że z akcji z naruszenia nie przys
    uguje danemu Akcjo nariuszowi
    prawo udzia
    u w walnym zgromadzeniu Spó
    ki lub zgro madzeniu posiadaczy akcji
    danej kategorii ani te ż prawo g
    osu, wykonywane osobi ście b ąd ź poprzez
    pe
    nomocnika.
    W przypadku, gdy akcje z naruszenia stanowi ą co najmniej 0,25 procent (0.25%) akcji
    danej kategorii (z wy
    ączeniem akcji stanowi ących akcje w
    asne), nakaz mo że
    stanowi ć, że:
    · dywidenda lub inny podzia
    środków (w tym akcje emitowane zamiast
    dywidendy), który w innym przypadku przypada
    by do wyp
    aty z akcji z
    naruszenia, zostanie w ca
    o ści lub w cz ęści zachowany przez Spó
    k ę bez
    zobowi ązania do zap
    aty odsetek lub odszkodowania i/lub
    · wszelkie akcje, które w innym przypadku by
    yby wyem itowane przez Spó

    zamiast dywidendy pieni ężnej lub innego podzia
    u środków pieni ężnych z akcji
    z naruszenia, nie zostan ą przekazane Akcjonariuszowi b ąd ź w innym trybie
    zostan ą zachowane przez Spó
    k ę (bez zobowi ązania do zap
    aty odszkodowania
    za takie akcje w przypadku, gdy zostan ą one ostatecznie wyemitowane i
    przekazane takiemu Akcjonariuszowi) i/lub
    · przeniesienie akcji z naruszenia w formie niezdemat erializowanej nie zostanie
    zarejestrowane, chyba że takie przeniesienie stanowi zatwierdzone przenies ienie
    i/lub
    · z zastrze żeniem Regulaminu CREST oraz regulaminu, procedur i praktyki
    odpowiedniego systemu, wszelkie zapisy komputerowe w odpowiednim
    systemie dotycz ące posiadania akcji z naruszenia w formie zdemateri alizowanej
    zostan ą zmienione w taki sposób, by posiadaczowi takich ak cji uniemożliwi ć ich
    przeniesienie, chyba że takie przeniesienie stanowi zatwierdzone przenies ienie.
    Dla potrzeb powy ższych postanowie ń, „zatwierdzone przeniesienie” oznacza
    przeniesienie poprzez przyj ęcie oferty sprzeda ży lub przeniesienie wskutek zbycia na
    rzecz niepowi ązanego podmiotu zewn ętrznego dzia
    aj ącego w dobrej wierze (w tym
    zbycie poprzez uznan ą gie
    d ę inwestycyjn ą, na której akcje Spó
    ki zwykle znajduj ą si ę
    w obrocie).
    Warunki okre ślone w nakazie obowi ązuj ą z chwil ą jego prawid
    owego dostarczenia i
    ustaj ą z up
    ywem siedmiu (7) dni od chwili wype
    nienia ob owiązków w sposób
    zadowalaj ący w ocenie Dyrektorów, wraz z przekazaniem powiado mienia zgodnie z
    postanowieniami Statutu lub wraz z przeniesieniem a kcji z naruszenia w drodze
    zatwierdzonego przeniesienia (w zale żno ści od tego, które zdarzenie nast ąpi
    wcze śniej), ale wy
    ącznie w stosunku do akcji z naruszenia podlegaj ących
    przeniesieniu.
    vii. Uprawnienia w zakresie przydzia
    u oraz prawa poboru
    Z zastrze żeniem przepisów prawa spó
    ek na Jersey [ang. Jersey Companies Law],
    Statutu oraz zastrze żonych w postanowieniach Statutu kompetencji Spó
    ki
    wykonywanych w ramach walnego zgromadzenia, Rada mo że z
    o ży ć ofert ę, dokona ć
    przydzia
    u (wraz z prawem do zrzeczenia si ę przydzia
    u b ąd ź bez takiego prawa),
    przyznania opcji oraz podj ąć inne czynno ści w zakresie rozdysponowania akcjami b ąd ź


    22

    przyznać prawa zapisu na akcje b ąd ź zamiany papierów warto ściowych na akcje na
    rzecz osób, w terminach i na warunkach okre ślonych przez Rad ę. Uprawnienie Rady w
    zakresie przydzia
    u odpowiednich papierów warto ściowych (zgodnie z definicj ą
    okre ślon ą w Statucie) podlega ograniczeniom okre ślonym w art. 10 ust. 2 i 3 Statutu.
    Chocia ż przepisy prawa spó
    ek na Jersey nie przewiduj ą ustawowych praw poboru, to
    postanowienia Statutu stanowi ą, że w przypadku proponowanego przydzia
    u
    kapita
    owych papierów warto ściowych (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie),
    Spó
    ka w pierwszej kolejno ści zobowi ązana jest zaoferowa ć takie kapita
    owe papiery
    warto ściowe obecnym Akcjonariuszom w stosunku przypadaj ącym na ich udzia
    w
    aktualnie wyemitowanych Akcjach Zwyk
    ych (tym samym postanowienia brytyjskiej
    Ustawy o spó
    kach dotycz ące ustawowych praw poboru zosta
    y w szerokim zakres ie
    powielone w Statucie).
    Takie prawa poboru nie dotycz ą:
    · akcji przydzielonych i wyemitowanych zgodnie z post anowieniami Istniejącej
    Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie),
    · akcji premiowych,
    · akcji obj ętych przydzia
    em, które s ą lub maj ą by ć op
    acone w ca
    o ści lub w
    cz ęści w gotówce,
    · w przypadku, gdy akcje s ą obj ęte przydzia
    em na zasadach programu akcji
    pracowniczych (zgodnie z definicj ą okre ślon ą w Statucie) lub
    · w przypadku, gdy prawa poboru zosta
    y wy
    ączone w drodze specjalnej uchwa
    y
    Akcjonariuszy, której przyj ęcie wymaga wi ększo ści 75 procent g
    osów lub
    · w przypadku przydzia
    u niektórych kapita
    owych papi erów wartościowych w
    Okresie WZA (czyli w okresie od przyj ęcia Statutu do zako ńczenia pierwszego
    rocznego walnego zgromadzenia Spó
    ki zwo
    anego po p rzyjęciu Statutu).
    viii. Wykup i zamiana
    Spó
    ka mo że emitowa ć akcje podlegaj ące wykupowi lub zamianie b ąd ź te ż akcje
    maj ące podlega ć wykupowi lub zamianie w zale żno ści od decyzji Spó
    ki lub ich
    posiadacza. Istniej ące Akcje Zwyk
    e nie podlegaj ą wykupowi ani zamianie.
    ix. Udzia
    w zyskach i maj ątku
    Z zastrze żeniem nadrz ędnych praw z akcji innej kategorii lub akcji innych kategorii,
    które Spó
    ka emituje lub mo że emitowa ć, obowi ązuj ą nast ępuj ące prawa i ograniczenia
    zwi ązane z Akcjami Zwyk
    ymi w zakresie udzia
    u w zyskac h i majątku Spó
    ki:
    · zyski, które zgodnie z decyzj ą Spó
    ki lub Dyrektorów podlegaj ą podzia
    owi za
    dany rok finansowy (oraz inne dywidendy i inny podz ia
    zadeklarowany przez
    Spó
    k ę), dzieli si ę pomi ędzy Akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych
    przez nich akcji, przy czym w przypadku, gdy dana a kcja nie zosta
    a w pe
    ni
    op
    acona, dywidenda i inny podzia
    zostanie zadekla rowany, przyznany i
    wyp
    acony z takiej akcji w stosunku, w jakim kwota zap
    acona za taką akcj ę
    pozostaje do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji w cz ęści lub cz ęściach okresu, za
    który wyp
    aca si ę dywidend ę lub inny podzia
    (przy czym kwoty zap
    acone za
    dan ą akcj ę przed wezwaniem nie stanowi ą zap
    aty za tak ą akcj ę) oraz


    23

    · kapita
    i maj ątek Spó
    ki w przypadku jej likwidacji pos
    u ży do sp
    acenia
    posiadaczy Akcji Zwyk
    ych w stosunku do liczby akcj i w posiadaniu danego
    Akcjonariusza w chwili rozpocz ęcia likwidacji. W przypadku, gdy dana akcja nie
    zosta
    a w pe
    ni op
    acona, z takiej akcji przys
    uguj e wy
    ącznie prawo do
    otrzymania kwoty podzia
    u obliczonej na podstawie s tosunku kwoty zap
    aconej
    za tak ą akcj ę do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji.
    x. Sk
    adanie i op
    acenie wezwa ń
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu i warunków przydzia
    u akcji, Dyrektorzy mo gą
    zobowi ąza ć Akcjonariusza do zap
    aty okre ślonej kwoty ceny emisyjnej akcji
    Akcjonariusza, która nie zosta
    a zap
    acona Spó
    ce, przekazując takiemu
    Akcjonariuszowi wezwanie w terminie co najmniej 14 dni. Zobowiązanie do zap
    aty z
    tytu
    u takiego wezwania nie wygasa ani nie podlega przeniesieniu wskutek
    przeniesienia akcji obj ętych takim zobowi ązaniem do zap
    aty.
    W przypadku, gdy zgodnie z warunkami emisji akcji d ana kwota przypada do zap
    aty
    w okre ślonym terminie b ąd ź po wyst ąpieniu konkretnego zdarzenia lub w innych
    okre ślonych okoliczno ściach, z
    o żenie wezwania nie jest wymagane, za ś ka żdy
    Akcjonariusz zobowi ązany jest do zap
    aty takiej kwoty zgodnie z warunka mi emisji.
    W przypadku, gdy Akcjonariusz nie dokona zap
    aty z tytu
    u danego wezwania (lub
    jego raty) w pe
    nej kwocie nie pó źniej ni ż w terminie zap
    aty, Dyrektorzy mog ą
    przekaza ć Akcjonariuszowi pisemne wezwanie, za ś w przypadku, gdy Akcjonariusz nie
    zareaguje na takie wezwanie i nie ureguluje wszystk ich zaleg
    ych kwot z wezwania
    wraz z odsetkami okre ślonymi w wezwaniu, wówczas z zastrze żeniem postanowie ń
    Statutu mi ędzy innymi:
    · Dyrektorzy mog ą podj ąć decyzj ę o dokonaniu zaj ęcia akcji obj ętej takim
    wezwaniem, chyba że taka akcja jest przedmiotem zabezpieczenia, za ś akcja z
    zaj ęcia zostanie poddana umorzeniu lub zbyciu;
    · kwoty dywidendy lub podzia
    u przypadaj ące do zap
    aty z zaj ętej akcji, a nie
    wyp
    acone przed podj ęciem przez Dyrektorów decyzji o dokonaniu zaj ęcia akcji,
    ulegaj ą przepadkowi oraz
    · Dyrektorzy mog ą dokona ć zbycia zaj ętej akcji b ąd ź ponownej emisji zaj ętej i
    umorzonej akcji na warunkach okre ślonych przez Dyrektorów.
    xi. Próg w
    asno ści i zmiana kontroli
    Postanowienia okre ślone w DTR 5 [cz ęść 5 zasad ujawniania informacji i
    przejrzysto ści, ang. Disclosure and Transparency Rules ] uważa si ę za w
    ączone do
    Statutu poprzez odniesienie, w zwi ązku z czym Spó
    k ę i ka żdego Akcjonariusza
    obowi ązuj ą okre ślone w DTR 5 zasady sprawozdawczo ści dotycz ące posiadaczy
    g
    osów i emitenta tak d
    ugo, jak Spó
    ka pozostaje d opuszczona do notowania na rynku
    AIM.
    W przypadku, gdy Spó
    ka stwierdzi, że dany Akcjonariusz nie przestrzega postanowie ń
    DTR 5 lub Statutu w odniesieniu do niektórych lub w szystkich akcji w posiadaniu
    takiego Akcjonariusza („Akcje z Naruszenia”), Spó
    k a może poprzez przekazanie
    takiemu Akcjonariuszowi („Naruszaj ący Posiadacz”) powiadomienia („Powiadomienie
    o Naruszeniu”):


    24

    · zawiesi ć przys
    uguj ące takiemu Naruszaj ącemu Posiadaczowi z Akcji z
    Naruszenia prawo g
    osu wykonywane osobi ście lub przez pe
    nomocnika na
    zgromadzeniu Spó
    ki,
    · wstrzyma ć bez obowi ązku zap
    aty odsetek wyp
    at ę dywidendy lub innych kwot
    przypadaj ących do zap
    aty z Akcji z Naruszenia, przy czym tak ie kwoty zostaną
    wyp
    acone dopiero wówczas, gdy ustanie skutek Powia domienia o Naruszeniu w
    zakresie Akcji z Naruszenia,
    · uniewa żni ć decyzj ę w sprawie otrzymania akcji Spó
    ki zamiast środków
    pieni ężnych w ramach dywidendy lub jej cz ęści i/lub
    · zakaza ć przeniesienia akcji Spó
    ki w posiadaniu Naruszaj ącego Posiadacza z
    wyj ątkiem udzielenia przez Spó
    k ę zgody lub przekazania przez Naruszaj ącego
    Posiadacza na rzecz Spó
    ki zadowalaj ących dowodów wskazuj ących, i ż po
    odpowiedniej analizie takie Akcjonariusz stwierdzi
    , że obj ęte przeniesieniem
    akcje nie stanowi ą Akcji z Naruszenia.
    Z zastrze żeniem powy ższego, Statut nie przewiduje innych progów w
    asno ści, po
    przekroczeniu których powstaje obowi ązek ujawnienia stanu posiadania przez
    Akcjonariusza.
    Statut nie zawiera żadnych postanowie ń maj ących skutkowa ć opó źnieniem,
    odroczeniem lub zapobie żeniem zmiany kontroli nad Spó
    k ą.
    xii. Walne zgromadzenia
    Roczne walne zgromadzenie Spó
    ki odbywa si ę zgodnie z postanowieniami
    Ustawodawstwa, w terminie i miejscu okre ślonym przez Dyrektorów. Dyrektorzy
    mog ą zwo
    ywa ć inne walne zgromadzenia wedle w
    asnego uznania, a ponadto mają
    obowi ązek zwo
    a ć walne zgromadzenie na wniosek Akcjonariuszy zgodni e z
    postanowieniami Statutu i Ustawodawstwa. W przypadk u niezwo
    ania walnego
    zgromadzenia przez Dyrektorów mimo takiego wniosku, wnioskodawcy mogą
    samodzielnie zwo
    a ć walne zgromadzenie. Roczne walne zgromadzenie zwo
    uje się na
    pi śmie w terminie co najmniej 21 dni, za ś inne walne zgromadzenia zwo
    uje si ę na
    pi śmie w terminie co najmniej 14 dni.
    W przypadku, gdy w Spó
    ce jest mniej ni ż dwóch Dyrektorów, za ś jej Dyrektor (je żeli
    takowy funkcjonuje) nie jest w stanie b ąd ź nie chce powo
    a ć Dyrektorów w liczbie
    zapewniaj ącej kworum ani zwo
    a ć w takim celu walnego zgromadzenia, dwóch lub
    wi ęcej Akcjonariuszy mo że zwo
    a ć walne zgromadzenie w celu powo
    ania jednego lub
    wi ęcej Dyrektorów.
    Dyrektorzy mog ą wyznaczy ć termin, przy czym musi on by ć nie krótszy ni ż 48 godzin
    (z wy
    ączeniem dni wolnych od pracy) przed terminem zgroma dzenia, w którym dana
    osoba musi by ć wpisana do rejestru akcjonariuszy jako warunek upr awniający do
    udzia
    u w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa g
    osu.
    xiii. Nieznani akcjonariusze
    Spó
    ce przys
    uguje prawo do zbycia – za najlepsz ą cen ę osi ągaln ą w chwili zbycia –
    akcji Akcjonariusza lub akcji przys
    uguj ących danej osobie w drodze przeniesienia w
    przypadku, gdy w okresie 12 lat z takich akcji nale żne by
    y co najmniej trzy (3)
    dywidendy (zaliczkowe lub ostateczne), ale w takim okresie z tych akcji nie pobrano
    ż adnej dywidendy, przy czym w dodatkowym okresie trz ech (3) miesięcy od dnia


    25

    publikacji og
    oszenia informującego o zamiarze zbycia takich akcji po up
    ywie okre su
    12 lat, Spó
    ka – zgodnie z wiedz ą Dyrektorów – nie otrzyma
    a żadnej informacji od
    takiego Akcjonariusza lub takiej osoby (dzia
    aj ącego jako Akcjonariusz lub dzia
    aj ącej
    jako osoba uprawniona w drodze przeniesienia). Przy chód netto z takiego zbycia
    przypada na rzecz Spó
    ki.
    xiv. Prawo g
    osu
    W przypadku g
    osowania poprzez podniesienie r ęki, ka żdemu Akcjonariuszowi
    obecnemu osobi ście przys
    uguje jeden g
    os, ka żdej upowa żnionej osobie wyznaczonej
    przez Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą przys
    uguje jeden g
    os, a tak że ka żdemu
    pe
    nomocnikowi przys
    uguje jeden g
    os, chyba że zosta
    on powo
    any przez wi ęcej ni ż
    jednego Akcjonariusza i pouczony przez jednego lub więcej takich Akcjonariuszy, by
    g
    osowa ć za przyj ęciem uchwa
    y, a jednocze śnie pouczony przez jednego lub wi ęcej
    takich Akcjonariuszy, by g
    osowa ć przeciwko przyj ęciu takiej uchwa
    y, a w takim
    przypadku przys
    uguje mu jeden g
    os za i jeden g
    os przeciwko przyjęciu takiej
    uchwa
    y.
    W przypadku g
    osowania wed
    ug liczby akcji, ka żdemu Akcjonariuszowi przys
    uguje
    jeden g
    os z ka żdej posiadanej przez niego akcji, przy czym przys
    u gujące mu prawo
    g
    osu mo że wykonywa ć jeden lub kilku pe
    nomocników.
    Takie prawa g
    osu podlegaj ą szczególnym prawom lub ograniczeniom w zakresie
    uprawnienia do udzia
    u w g
    osowaniu nad konkretn ą uchwa
    ą lub na konkretnym
    zgromadzeniu, okre ślonym w postanowieniach Statutu lub zgodnie z nimi bąd ź te ż
    wynikaj ącym z danych akcji. Przyk
    adowo, osobie, która naby wa prawo do akcji w
    drodze przeniesienia (wskutek zgonu lub upad
    o ści), nie przys
    uguje prawo g
    osu z
    takich akcji a ż do chwili wpisania jej do rejestru jako posiadacza takich akcji.
    xv. Liczba Dyrektorów
    Jeżeli Spó
    ka nie postanowi inaczej w drodze zwyk
    ej u chwa
    y, dyrektorów powinno
    by ć co najmniej dwóch (2) bez limitu maksymalnego.
    xvi. Powo
    anie Dyrektorów
    Spó
    ka mo że w drodze zwyk
    ej uchwa
    y powo
    a ć na dyrektora osob ę zg
    aszaj ącą taki
    akces i posiadaj ącą tak ą zdolno ść prawn ą. Bez szkody dla powy ższego, Dyrektorom w
    ka żdej chwili przys
    uguje takie prawo, przy czym
    ączna liczba dyrektorów nie
    powinna w efekcie przekroczy ć maksymalnej liczby okre ślonej w postanowieniach
    Statutu lub zgodnie z nimi. Osoba powo
    ana w tym tr ybie przez Dyrektorów sprawuje
    t ę funkcj ę wy
    ącznie do momentu zako ńczenia najbli ższego rocznego walnego
    zgromadzenia.
    Poza Dyrektorami sk
    adaj ącymi rezygnacj ę na danym zgromadzeniu, w przypadku
    osoby powo
    ywanej lub ponownie powo
    ywanej na stano wisko Dyrektora na walnym
    zgromadzeniu obowi ązuj ą nast ępuj ące wymogi: (i) musi by ć ona nominowana przez
    Dyrektorów oraz (ii) uchwa
    a j ą nominuj ąca musi by ć opatrzona pisemnym
    o świadczeniem z podpisem Akcjonariusza nieb ęd ącego nominatem, zawieraj ącym
    szczegó
    owe informacje na temat nominata oraz wskaz ującym zamiar nominowania go
    przez takiego Akcjonariusza, wraz z podpisanym prze z nominata oświadczeniem, w
    którym wyra ża on ch ęć kandydowania.



    26


    xvii. Dyskwalifikacja i odwo
    anie Dyrektorów
    Dyrektor traci status Dyrektora z wyst ąpieniem ka żdego z nast ępuj ących zdarze ń:
    · prawny zakaz sprawowania funkcji Dyrektora lub utra ta funkcji Dyrektora
    zgodnie z postanowieniami Ustawodawstwa,
    · rezygnacja lub zg
    oszenie rezygnacji przyj ęte przez Dyrektorów,
    · wyga śni ęcie kadencji w przypadku powo
    ania na okre ślon ą kadencj ę,
    · wydanie decyzji o upad
    o ści lub zawarcie ugody, uk
    adu lub porozumienia z
    wierzycielami b ąd ź wyst ąpienie do s ądu z wnioskiem o wydanie nakazu
    tymczasowego zgodnie z art. 253 Ustawy o upad
    o ści z 1986 r. [ang. Insolvency
    Act 1986] zgodnie z przepisami tej Ustawy lub wydan ie innego podobnego
    nakazu, zawarcie uk
    adu lub porozumienia w jurysdyk cji poza Wielką Brytani ą,
    · niezdolno ść do zarz ądzania i administrowania swoim maj ątkiem i dzia
    alno ści ą z
    powodu choroby lub inwalidztwa wraz z decyzj ą Dyrektorów o odwo
    aniu go ze
    stanowiska,
    · brak udzia
    u Dyrektora lub jego zast ępcy (w przypadku jego powo
    ania) na
    posiedzeniach Dyrektorów przez okres sze ściu (6) kolejnych miesi ęcy lub
    sze ściu (6) kolejnych posiedze ń (w zale żno ści od tego, który z tych okresów jest
    d
    u ższy) bez zgody Dyrektorów wraz z decyzj ą Dyrektorów o odwo
    aniu go ze
    stanowiska,
    · brak ponownego powo
    ania Dyrektora po jego rezygnac ji zgodnie z
    postanowieniami Statutu,
    · odwo
    anie ze stanowiska Dyrektora w drodze pisemneg o wypowiedzenia z
    podpisami wszystkich pozosta
    ych Dyrektorów, przy c zym w przypadku, gdy
    zosta
    on powo
    any na stanowisko kierownicze, co au tomatycznie przewiduje
    takie odwo
    anie, wówczas przyjmuje si ę, że nast ąpi
    o ono w ramach czynno ści
    Spó
    ki i dzia
    a bez szkody dla roszcze ń odszkodowawczych w zwi ązku z
    naruszeniem umowy lub zobowi ąza ń do świadczenia us
    ug pomi ędzy takim
    Dyrektorem a Spó
    k ą b ąd ź w innym trybie,
    · odwo
    anie ze stanowiska w drodze zwyk
    ej uchwa
    y.
    xviii. Rezygnacja Dyrektorów
    Na pierwszym rocznym walnym zgromadzeniu Spó
    ki, ws zyscy Dyrektorzy sk
    adają
    rezygnacj ę, za ś na ka żdym kolejnym rocznym walnym zgromadzeniu rezygnacj ę
    sk
    adaj ą i o ponowne powo
    anie ubiega ć si ę mog ą nast ępuj ący Dyrektorzy:
    · Dyrektorzy powo
    ani przez Dyrektorów od dnia poprze dniego rocznego walnego
    zgromadzenia oraz
    · Dyrektorzy, którzy nie zostali powo
    ani lub ponowni e powo
    ani na jednym (1) z
    dwóch (2) poprzednich rocznych walnych zgromadze ń.



    27

    xix. Brak wymogu posiadania akcji
    Dyrektor nie jest zobowi ązany posiada ć akcje Spó
    ki. Dyrektorowi nieb ęd ącemu
    akcjonariuszem Spó
    ki przys
    uguje prawo do otrzymyw ania powiadomień oraz udzia
    u
    z prawem g
    osu w walnych zgromadzeniach wszystkich akcjonariuszy lub posiadaczy
    akcji danej kategorii.
    xx. Wynagrodzenie Dyrektorów i ich wydatki
    Wynagrodzenie wyp
    acane Dyrektorom za ich prac ę w roli cz
    onka kierownictwa
    Spó
    ki równe jest
    ącznej kwocie okre ślonej przez Dyrektorów i naliczane jest w trybie
    dziennym. Takie wynagrodzenie przys
    uguje niezale żnie od pensji, wynagrodzenia lub
    innych kwot nale żnych Dyrektorowi zgodnie z innymi postanowieniami S tatutu lub
    umowy w sprawie świadczenia us
    ug zawartej pomi ędzy Spó
    k ą lub podmiotem
    powi ązanym a danym Dyrektorem.
    Dyrektor, który w ocenie Dyrektorów świadczy us
    ugi wykraczaj ące poza zakres
    zwyk
    ych obowi ązków Dyrektora, mo że otrzyma ć dodatkowe wynagrodzenie oraz inne
    ś wiadczenia okre ślone przez Dyrektorów lub komisj ę ds. wynagrodze ń.
    Spó
    ka mo że równie ż finansowa ć lub refundowa ć wydatki Dyrektorów na podró że,
    hotele itp., poniesione w odpowiednim i uzasadniony m zakresie w ramach udzia
    u i
    przejazdu na posiedzenia Dyrektorów, komisji Dyrekt orów lub walne zgromadzenie
    Spó
    ki b ąd ź te ż poniesione w innym trybie w zwi ązku z dzia
    alno ści ą Spó
    ki.
    Dyrektorzy mog ą ustanowi ć i/lub wnosi ć wp
    aty do programu lub funduszu świadcze ń
    emerytalnych i rentowych oraz mog ą wyp
    aca ć lub zobowi ąza ć si ę do wyp
    aty
    ś wiadcze ń emerytalnych i rentowych, renty do żywotniej lub innego uposa żenia na
    rzecz osoby (lub na rzecz innej osoby w zwi ązku z ni ą), która jest lub by
    a dyrektorem,
    cz
    onkiem kierownictwa lub pracownikiem Spó
    ki lub podmiotu powiązanego, na jej
    rzecz lub te ż na rzecz cz
    onka jej rodziny. Dyrektorzy mog ą równie ż ustanowi ć i/lub
    wnosi ć wp
    aty do programu zabezpieczenia na wypadek śmierci i/lub inwalidztwa na
    rzecz osoby, która jest lub by
    a dyrektorem, cz
    onk iem kierownictwa lub pracownikiem
    Spó
    ki lub podmiotu powi ązanego lub te ż na rzecz cz
    onka jej rodziny.
    xxi. Dopuszczalny udzia
    Dyrektorów
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu, Dyrektor posiadaj ący bezpo średnio lub
    po średnio udzia
    w transakcji zawartej lub proponowane j dla Spó
    ki lub podmiotu
    zale żnego Spó
    ki, która w istotnym stopniu powoduje lub może powodowa ć powstanie
    konfliktu interesów w stosunku do Spó
    ki, o czym ta ki Dyrektor posiada wiedzę,
    zobowi ązany jest ujawni ć Spó
    ce charakter i zakres udzia
    u Dyrektora zgodni e z
    postanowieniami Statutu.
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu w przypadku, gdy dany Dyrektor ujawni

    pozosta
    ym Dyrektorom charakter i zakres udzia
    u Dy rektora zgodnie z
    postanowieniami art. 75 prawa spó
    ek na Jersey b ąd ź (odpowiednio) w innym trybie
    zgodnie z postanowieniami Statutu, taki Dyrektor ni ezależnie od swojego stanowiska:
    · może by ć stron ą b ąd ź w innym trybie mo że by ć bezpo średnio lub po średnio
    zaanga żowany w umow ę, porozumienie, transakcj ę lub propozycj ę ze Spó
    k ą lub
    podmiotem zale żnym Spó
    ki b ąd ź te ż w któr ą zaanga żowana jest Spó
    ka lub jej
    podmiot zale żny, a tak że mo że sprawowa ć inne stanowisko lub czerpa ć
    przychody w ramach Spó
    ki (z wyj ątkiem funkcji bieg
    ego rewidenta i bieg
    ego
    rewidenta podmiotu zale żnego) niezale żnie od stanowiska Dyrektora i mo że


    28

    prowadzić dzia
    alno ść zawodow ą na rzecz Spó
    ki samodzielnie lub poprzez
    swoj ą firm ę, w ka żdym przypadku na uzgodnionych przez Dyrektorów
    warunkach w zakresie wynagrodzenia i innych kwestii , niezależnie od swojego
    wynagrodzenia okre ślonego w postanowieniach Statutu lub w jego miejsce ,
    · może by ć akcjonariuszem, Dyrektorem, innym cz
    onkiem kierow nictwa lub
    pracownikiem b ąd ź te ż sprawowa ć inne stanowisko lub funkcj ę albo mie ć
    bezpo średni lub po średni udzia
    w umowie, porozumieniu, transakcji lub
    propozycji ze spó
    k ą grupy lub by ć jej stron ą czy te ż posiada ć w niej bezpo średni
    lub po średni udzia
    w innym trybie,
    · może by ć zaliczony do kworum na posiedzeniu Dyrektorów lub posiedzeniu
    komisji,
    · może g
    osowa ć w sprawie transakcji lub porozumienia, w której da ny Dyrektor
    posiada udzia
    z wyj ątkiem w
    asnego zatrudnienia takiego Dyrektora lub j ego
    powo
    ania na stanowisko lub czerpania przychodów w ramach Spó
    ki oraz
    warunków zatrudnienia i powo
    ania oraz
    · z tytu
    u sprawowanego stanowiska nie odpowiada wobe c Spó
    ki za rozliczenie
    wszelkich dywidend, zysków, wynagrodzenia, świadcze ń emerytalnych b ąd ź
    innych świadcze ń uzyskanych w ramach innego stanowiska, umowy o pra cę,
    porozumienia, transakcji lub propozycji b ąd ź innego dopuszczalnego udzia
    u w
    nast ępstwie z
    o żenia wa żnego o świadczenia o udzia
    ach zgodnie z art. 75 prawa
    spó
    ek na Jersey lub z postanowieniami Statutu.
    xxii. Zast ępcy dyrektorów
    Ka żdy z Dyrektorów (z wy
    ączeniem zast ępców dyrektorów) mo że powo
    a ć swojego
    zast ępc ę, który sprawuje jego kompetencje i pe
    ni jego obow ią zki pod jego
    nieobecno ść (na czas okre ślony lub nieokre ślony), w osobie innego Dyrektora bez
    zgody innych Dyrektorów b ąd ź te ż w postaci innej osoby zatwierdzonej w tym celu w
    drodze uchwa
    y przez innych Dyrektorów.
    Powo
    anie zast ępcy dyrektora automatycznie okre śla mo żliwo ść odwo
    ania ze
    stanowiska przez osob ę powo
    uj ąc ą w drodze pisemnego powiadomienia przekazanego
    Spó
    ce lub z
    o żonego na posiedzeniu Dyrektorów z okre śleniem terminu odwo
    ania
    b ąd ź w przypadku wyst ąpienia zdarzenia, które w przypadku Dyrektora wymag a
    oby
    ust ąpienia ze stanowiska dyrektora b ąd ź te ż w przypadku rezygnacji z takiego
    stanowiska lub w przypadku, gdy osoba powo
    uj ąca z dowolnej przyczyny przestanie
    pe
    ni ć stanowisko dyrektora z wyj ątkiem rezygnacji i ponownego powo
    ania na tym
    samym walnym zgromadzeniu.
    Zast ępca dyrektora jest upowa żniony do otrzymywania powiadomie ń o posiedzeniach
    Dyrektorów i do w zast ępstwie osoby powo
    uj ącej, z prawem g
    osu i zaliczeniem do
    kworum, w ka żdym posiedzeniu, na którym osoba powo
    uj ąca nie jest osobi ście
    obecna, a tak że ogólnie do sprawowania wszystkich funkcji osoby p owo
    ującej jako
    dyrektora pod jej nieobecno ść.
    Zast ępcy dyrektora przys
    uguje sfinansowanie lub refunda cja przez Spó
    kę wydatków,
    jakie by
    yby w jego przypadku sfinansowane lub zref undowane, gdyby by
    dyrektorem,
    przy czym z tytu
    u takiego stanowiska zast ępcy dyrektora nie przys
    uguje prawo do
    wynagrodzenia ze strony Spó
    ki z wyj ątkiem cz ęści wynagrodzenia osoby powo
    uj ącej,
    jak ą taka osoba wska że na pi śmie Spó
    ce. Zast ępcy dyrektora przys
    uguje zwolnienie z
    odpowiedzialno ści ze strony Spó
    ki w tym samym zakresie, co dyrekt orowi.


    29

    xxiii. Kompetencje Dyrektorów
    Dzia
    alno ści ą i sprawami Spó
    ki kieruj ą Dyrektorzy, którzy oprócz kompetencji i
    uprawnie ń wyra źnie im przyznanych w postanowieniach Statutu lub w innym trybie
    mog ą wykonywa ć wszystkie uprawnienia Spó
    ki z zastrze żeniem postanowie ń
    Ustawodawstwa, Statutu oraz innych wytycznych okre ślonych w specjalnej uchwale
    Akcjonariuszy.
    xxiv. Zasady funkcjonowania Dyrektorów
    Kworum niezb ędne do podj ęcia decyzji w sprawie dzia
    ania Dyrektorów mo że by ć
    ustalane okresowo przez Dyrektorów, za ś w innym przypadku stanowi ć b ędzie dwie
    osoby (2).
    Kwestie poruszane na posiedzeniu Dyrektorów podlega ją decyzjom zapadaj ącym
    wi ększo ści ą g
    osów, przy czym z zastrze żeniem poni ższych ogranicze ń dotycz ących
    g
    osowania ka żdemu obecnemu Dyrektorowi przys
    uguje jeden g
    os. W przypadku
    równej liczby g
    osów, przewodnicz ącemu posiedzenia przys
    uguje dodatkowy g
    os
    rozstrzygaj ący.
    Pozostaj ący na swoim stanowisku Dyrektorzy lub pozostaj ący na swoim stanowisku
    jedyny Dyrektor mo że podejmowa ć czynno ści niezale żnie od nieobsadzenia stanowisk,
    przy czym dopóki liczba Dyrektorów pozostaje ni ższa od minimalnej liczby okre ślonej
    w postanowieniach Statutu lub zgodnie z nimi, pozos tający na swoim stanowisku
    Dyrektorzy lub Dyrektor mo że podejmowa ć czynno ści wy
    ącznie w zakresie powo
    ania
    dyrektorów lub zwo
    ania w tym celu walnego zgromadz enia. Kolejny Dyrektor
    powo
    any w tym trybie przez Dyrektorów lub Dyrektor a pozostanie na stanowisku do
    zako ńczenia najbli ższego rocznego walnego zgromadzenia.
    Uchwa
    a w trybie obiegowym podpisana przez Dyrektor ów w liczbie Dyrektorów
    uprawnionych w danej chwili do otrzymywania powiado mienia o posiedzeniu
    Dyrektorów,
    ącznie stanowi ących kworum na posiedzeniu Dyrektorów, b ędzie
    skuteczna w tym samym zakresie, co uchwa
    a prawid
    o wo podjęta na posiedzeniu
    Dyrektorów.
    xxv. Ograniczenia prawa g
    osu
    Z zastrze żeniem postanowie ń Statutu, Dyrektor nie mo że odda ć g
    osu (a w przypadku
    oddania przez niego g
    osu, nie zostanie on zaliczon y) na posiedzeniu Dyrektorów w
    przypadku umowy, porozumienia, transakcji lub innej propozycji, w której posiada
    bezpo średni lub po średni udzia
    . Taki zakaz nie ma zastosowania w przy padku, gdy
    udzia
    danego Dyrektora w uzasadniony sposób nie po woduje powstania konfliktu
    interesów, ani te ż w przypadku uchwa
    y dotycz ącej poni ższych kwestii, które ujawni

    on pozosta
    ym Dyrektorom zgodnie z postanowieniami art. 75 prawa spó
    ek na Jersey
    lub w innym trybie zgodnie z postanowieniami Statut u:
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja dotycząca oferty akcji,
    skryptów d
    u żnych lub innych papierów warto ściowych Spó
    ki lub jej podmiotu
    zale żnego w zakresie zapisu lub nabycia, do udzia
    u w kt órej to ofercie jest lub
    mo że by ć on uprawniony,
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja , której stroną jest lub ma
    by ć Spó
    ka, dotycz ąca innej osoby prawnej, w której wedle w
    asnej wied zy nie
    posiada on bezpo średnio lub po średnio akcji lub udzia
    ów (zgodnie z definicj ą
    tego terminu okre ślon ą w art. 820 – 825 (w
    ącznie) brytyjskiej Ustawy o


    30

    spó
    kach), stanowiących jeden procent lub wi ększ ą cz ęść danej kategorii kapita
    u
    zak
    adowego lub praw g
    osu w takiej osobie prawnej (z wy
    ączeniem akcji lub
    udzia
    ów lub praw g
    osu z akcji lub udzia
    ów stanow ią cych akcje lub udzia
    y
    w
    asne),
    · umowa, porozumienie, transakcja lub inna propozycja dotycząca w dowolnym
    stopniu programu lub funduszu świadcze ń emerytalnych lub rentowych, z tytu
    u
    ś mierci i/lub inwalidztwa lub programu akcji pracown iczych, z którego może on
    korzysta ć i który zosta
    zatwierdzony lub warunkowo zatwierd zony przez
    brytyjsk ą administracj ę celno-skarbow ą [ang. Her Majesty’s Revenue &
    Customs ] dla celów podatkowych b ąd ź te ż który dotyczy zarówno pracowników,
    jak i Dyrektorów Spó
    ki (lub podmiotu stowarzyszone go) i nie zapewnia mu
    ż adnych przywilejów ani korzy ści, które nie by
    yby ogólnie dost ępne dla
    pracowników obj ętych takim programem lub funduszem oraz
    · umowa lub inna propozycja dotycz ąca ubezpieczenia, do którego wykupienia
    i/lub utrzymywania upowa żniona jest Spó
    ka dla poszczególnych osób, w tym
    dyrektorów, lub na ich rzecz.
    Dyrektor nie jest zaliczany do kworum na posiedzeni u w odniesieniu do uchwa
    y, w
    przypadku której nie przys
    uguje mu prawo g
    osu.
    xxvi. Uprawnienia w zakresie zad
    u żenia
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa i Statutu, Dyrektorzy mog ą wykonywa ć
    wszystkie przys
    uguj ące Spó
    ce prawa do zaci ągania zad
    u żenia i pozyskiwania
    finansowania, w tym równie ż hipotecznego, ustanawiania i udzielania zabezpiecz enia
    na jej (obecnym i przysz
    ym) przedsi ębiorstwie, maj ątku i aktywach w ca
    o ści lub w
    cz ęści oraz na nieop
    aconym kapitale, tworzenia i emito wania skryptów d
    użnych,
    innego zad
    u żenia kapita
    owego i innych papierów warto ściowych oraz udzielania
    zabezpieczenia bezpo średnio lub w innym trybie dla potrzeb zad
    u żenia, zobowi ąza ń
    lub obowi ązków Spó
    ki lub podmiotu zewn ętrznego.
    xxvii. Zwolnienie z odpowiedzialno ści oraz ubezpieczenie
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa i Statutu, ale bez szkody dla
    zabezpieczenia przed odpowiedzialno ści ą przys
    uguj ącemu mu w innym trybie, ka żdy
    dyrektor, zast ępca dyrektora i sekretarz (lub by
    y dyrektor i sekr etarz) Spó
    ki lub
    podmiotu stowarzyszonego podlega w oparciu o aktywa Spó
    ki zabezpieczeniu przez
    odpowiedzialno ści ą z tytu
    u kosztów, op
    at, strat, wydatków i zobowi ąza ń, jakie mo że
    on ponie ść w trakcie pe
    nienia i realizacji swoich obowi ązków lub wykonywania
    swoich uprawnie ń b ąd ź te ż w innym trybie w zakresie swoich obowi ązków, uprawnie ń
    i stanowiska oraz w zwi ązku z nimi.
    Postanowienia dotycz ące zwolnienia z odpowiedzialno ści nie skutkuj ą zwolnieniem z
    odpowiedzialno ści, któr ą Dyrektor ponosi w zwi ązku z zaniedbaniem, naruszeniem,
    niedotrzymaniem obowi ązków lub nadszarpni ęciem zaufania w zwi ązku ze Spó
    k ą lub
    podmiotem stowarzyszonym z wyj ątkami okre ślonymi w przepisach prawa.
    Dyrektorzy s ą uprawnieni do wykupienia i/lub utrzymania na koszt Spó
    ki
    ubezpieczenia dla i na rzecz wszystkich osób, które są lub by
    y Dyrektorem, zast ępc ą
    dyrektora lub sekretarzem Spó
    ki lub podmiotu stowa rzyszonego bąd ź s ą lub by
    y
    zarz ądzaj ącym programem świadcze ń emerytalnych lub programem akcji
    pracowniczych, w którym udzia
    y maj ą lub mieli pracownicy Spó
    ki lub podmiotu
    stowarzyszonego, w
    ączaj ąc w to ubezpieczenie od odpowiedzialno ści ponoszonej


    31

    przez takie osoby, które Spó
    ka może zgodnie z prawem ubezpieczy ć w zakresie
    wszelkich dzia
    a ń i zaniedba ń w realizacji ich kompetencji i/lub w innym trybie w
    zwi ązku ze Spó
    k ą lub w zwi ązku z ich obowi ązkami, uprawnieniami lub stanowiskiem
    w odniesieniu do danego podmiotu stowarzyszonego b ąd ź takiego programu świadcze ń
    emerytalnych lub programu akcji pracowniczych.
    xxviii. Dywidendy i inny podzia
    środków
    Z Akcji Zwyk
    ych nie przys
    uguje dywidenda w okre ślonej kwocie. Spó
    ka mo że w
    drodze zwyk
    ej uchwa
    y zadeklarowa ć dywidend ę lub inny podzia
    środków, przy
    czym taka dywidenda nie mo że przekracza ć kwoty rekomendowanej przez
    Dyrektorów. Dyrektorzy mog ą okresowo i wedle w
    asnego uznania wyp
    aca ć
    zaliczkowe dywidendy i inny podzia
    środków. Dywidenda i inny podzia
    środków
    wyp
    aca si ę Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych pr zez nich akcji, przy
    czym w przypadku, gdy dana akcja nie zosta
    a w pe
    n i op
    acona, dywidenda i inny
    podzia
    zostanie zadeklarowany, przyznany i wyp
    aco ny z takiej akcji w stosunku, w
    jakim kwota zap
    acona za tak ą akcj ę pozostaje do
    ącznej ceny emisyjnej takiej akcji w
    cz ęści lub cz ęściach okresu, za który wyp
    aca si ę dywidend ę lub inny podzia
    (przy
    czym kwoty zap
    acone za dan ą akcj ę przed wezwaniem nie stanowi ą zap
    aty za tak ą
    akcj ę).
    W przypadku, gdy Spó
    ka ustanowi
    a zastaw na danej akcji, zaś kwota, której dotyczy
    taki zastaw, przypada aktualnie do zap
    aty, Dyrekto rzy mogą zachowa ć dywidend ę i
    inne środki nale żne z tytu
    u takiej akcji zamiast dochodzenia zastaw u.
    Ponadto Dyrektorzy mog ą zachowa ć dywidend ę i inne środki nale żne z tytu
    u danej
    akcji w przypadku, gdy osoba, której przys
    uguje ta ka akcja w drodze przeniesienia
    (np. wskutek zgonu lub upad
    o ści) nie dope
    ni obowi ązku w terminie 90 dni od
    otrzymania od Dyrektorów wezwania z żądaniem zarejestrowania si ę takiej osoby jako
    posiadacza danej akcji lub dokonania jej przeniesie nia.
    Wszystkie niepobrane dywidendy, odsetki i inne środki nale żne z tytu
    u danej akcji
    mog ą zosta ć zainwestowane lub w inny sposób wykorzystane przez Dyrektorów z
    korzy ści ą dla Spó
    ki do momentu zg
    oszenia roszczenia. Wszel kie dywidendy
    niepobrane przez okres dwunastu lat od dnia, w któr ym taka dywidenda przypada do
    zap
    aty, ulegaj ą przepadkowi na rzecz Spó
    ki.
    xxix. Kapitalizacja zysków i rezerw
    Z zastrze żeniem postanowie ń Ustawodawstwa, Akcjonariusze mog ą po uzyskaniu
    rekomendacji Dyrektorów postanowi ć w drodze zwyk
    ej uchwa
    y (uchwa
    a o
    kapitalizacji) o kapitalizacji:
    · zysków Spó
    ki, które nie s ą konieczne w celu wyp
    aty uprzywilejowanej
    dywidendy albo dywidendy w okre ślonej kwocie lub
    · kwoty nadwy żki rezerw Spó
    ki.
    Dyrektorzy mog ą przeznaczy ć kwot ę, któr ą Spó
    ka postanowi
    a podda ć kapitalizacji
    (kwota kapitalizacji), na rzecz Akcjonariuszy, któr ym przys
    ugiwa
    aby ona w
    przypadku jej wykorzystania na wyp
    at ę dywidendy lub podzia
    u środków (uprawnieni
    Akcjonariusze) i w takim samym stosunku. Kwota kapi talizacji może pos
    u ży ć do
    op
    acenia:
    · kwoty dotychczas nieop
    aconej z tytu
    u danych akcji ,


    32

    · akcji nieop
    aconych w cenie emisyjnej okre ślonej w uchwale o kapitalizacji lub
    · nowych skryptów d
    u żnych Spó
    ki,
    · które nast ępnie zostan ą wyemitowane jako w pe
    ni op
    acone na rzecz
    uprawnionych Akcjonariuszy.
    xxx. Podzia
    maj ątku w przypadku likwidacji
    Z zastrze żeniem szczegó
    owych praw lub ogranicze ń tymczasowo dotycz ących danych
    akcji, zgodnie z postanowieniami Statutu lub na war unkach emisji takich akcji, w
    przypadku likwidacji Spó
    ki, maj ątek dost ępny po podzia
    u w śród Akcjonariuszy
    zostanie podzielony w śród Akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji w posi adaniu
    poszczególnych Akcjonariuszy w momencie rozpocz ęcia likwidacji. W przypadku, gdy
    dana akcja nie zosta
    a w pe
    ni op
    acona, z takiej a kcji przys
    uguje wy
    ącznie prawo do
    otrzymania kwoty podzia
    u obliczonej na podstawie s tosunku kwoty zap
    aconej za taką
    akcj ę do ceny emisyjnej takiej akcji.
    W przypadku likwidacji Spó
    ki, jej likwidator mo że na prawach specjalnej uchwa
    y
    Spó
    ki i w ramach innych uprawnie ń zastrze żonych w postanowieniach
    Ustawodawstwa:
    · dokona ć podzia
    u w śród Akcjonariuszy in specie elementów maj ątku Spó
    ki w
    ca
    o ści lub w cz ęści, a w tym celu dokona ć wyceny elementów maj ątku i
    okre ślenia trybu podzia
    u w śród Akcjonariuszy lub w śród Akcjonariuszy
    poszczególnych kategorii lub
    · powierzy ć wszystkie lub niektóre elementy maj ątku powiernikom ze skutkiem na
    rzecz Akcjonariuszy wedle uznania likwidatora, przy czym żaden z
    Akcjonariuszy nie b ędzie zobowi ązany do przyj ęcia żadnych elementów maj ątku
    obci ążonych zobowi ązaniami.
    xxxi. Ustawowe prawa Akcjonariuszy
    Zgodnie z art. 141 prawa spó
    ek na Jersey, Akcjonar iusz może wyst ąpi ć do s ądu z
    wnioskiem o przyznanie środków tymczasowych w przypadku, gdy sprawy Spó
    ki są
    lub by
    y prowadzone w taki sposób, że powoduje to nieuzasadniony uszczerbek dla
    interesów wszystkich Akcjonariuszy lub niektórych A kcjonariuszy (w
    ączaj ąc w to co
    najmniej Akcjonariusza sk
    adaj ącego taki wniosek), b ąd ź te ż pod zarzutem, że
    faktyczne lub proponowane dzia
    anie lub zaniechanie ze strony Spó
    ki (w tym dzia
    anie
    lub zaniechanie w naszym imieniu) powoduje lub powo dowa
    oby taki uszczerbek.
    Przepisy prawa spó
    ek na Jersey nie zawieraj ą definicji nieuzasadnionego uszczerbku.
    Akcjonariusze mog ą równie ż wykorzysta ć mo żliwo ść z
    o żenia pozwu zgodnie z
    przepisami prawa zwyczajowego.
    Zgodnie z przepisami art. 143 prawa spó
    ek na Jerse y (gdzie określono rodzaje
    ś rodków tymczasowych, jakie s ąd mo że orzec w przypadku pozwu wniesionego w
    trybie art. 141 prawa spó
    ek na Jersey), s ąd mo że wyda ć nakaz okre ślaj ący tryb
    prowadzenia spraw Spó
    ki wraz z nakazem zaniechania przez Spó
    kę zaskar żonych
    czynno ści, dopuszczaj ący post ępowanie cywilne oraz przewiduj ący nabycie akcji przez
    Spó
    k ę lub jej Akcjonariuszy.


    33

    10. PRZEJĘCIA
    Z uwagi na to, że Spó
    ka jest rezydentem na Jersey, a jej akcje b ęd ą notowane na rynku AIM,
    realizowane przez spó
    k ę przej ęcia b ęd ą podlega ć przepisom Kodeksu Przej ęć i Fuzji [ang.
    City Code ]. G
    ównym celem Kodeksu jest zagwarantowanie uczci wego i równego
    traktowania akcjonariuszy poprzez wprowadzenie upor zą dkowanych ram realizacji przej ęć.
    Nadzór w zakresie funkcjonowania Kodeksu sprawuje b rytyjska komisja ds. przejęć i fuzji
    [ang. UK Panel on Takeovers and Mergers ]. Kodeks opiera się na szeregu ogólnych zasad
    okre ślaj ących standardy post ępowania maj ące zabezpiecza ć interesy akcjonariuszy. Takie
    ogólne zasady okre ślaj ą form ę, struktur ę i harmonogram przej ęć w Wielkiej Brytanii.
    Zgodnie z podstawow ą ogóln ą zasad ą Kodeksu, wszyscy akcjonariusze tej samej kategorii
    spó
    ki przejmowanej musz ą by ć traktowani przez oferenta w taki sam sposób. Szere g
    okre ślonych w Kodeksie zasad ma gwarantowa ć równe traktowanie. W szczególno ści Kodeks
    przewiduje zasady zapewniaj ące sk
    adanie wszystkim akcjonariuszom równowa żnych ofert, a
    tak że jednoczesne przekazywanie wszystkim akcjonariuszo m takich samych informacji.
    Zarządzenie Krajowe 62-104 [ang. NI 62-104 ] okre śla obowi ązuj ące w Kanadzie zasady
    sk
    adania oferty przej ęcia. Przepisy NI 62-104
    b ęd ą obowi ązywa ć Spó
    k ę w przypadku jej
    udzia
    u w z
    o żonej w Kanadzie ofercie przej ęcia.
    10.1 Raporty wczesnego ostrzegania i realizacja ofe rt przejęcia
    W zwi ązku z tym, że Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach, do Spó
    ki
    zastosowanie mog ą mie ć w okre ślonych sytuacjach nast ępuj ące zasady.
    Przepisy prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w Prowincjach obejmuj ą
    wszechstronny kodeks dotycz ący zarówno przekazywania informacji o nabyciu znacz ących
    udzia
    ów, jak i realizacji ofert przej ęcia. Dla potrzeb takich zasad przyjmuje si ę, że dana
    osoba posiada wszystkie akcje lub udzia
    y oraz papi ery wartościowe zamienne na akcje lub
    udzia
    y, b ęd ące bezpo średnio lub po średnio w posiadaniu lub znajduj ące si ę pod kontrol ą
    takiej osoby lub osób dzia
    aj ących wspólnie z tak ą osob ą.
    · Raporty wczesnego ostrzegania
    Zgodnie z przepisami prawa dotycz ącego papierów warto ściowych w Prowincjach,
    ka żda osoba, która bezpo średnio lub po średnio przejmuje rzeczywist ą w
    asno ść lub
    kontrol ę nad akcjami (lub papierami warto ściowymi zamiennymi na Akcje) Spó
    ki,
    które razem z innymi akcjami w posiadaniu takiej os oby stanowi
    yby co najmniej
    10% wyemitowanych akcji, zobowi ązana jest do bezzw
    ocznego opublikowania
    komunikatu prasowego w Kanadzie, podaj ąc mi ędzy innymi liczb ę posiadanych
    takich papierów warto ściowych oraz okre ślaj ąc swój zamiar dotycz ący papierów
    warto ściowych Spó
    ki. Ponadto w ci ągu dwóch dni roboczych od nabycia akcji (lub
    zamiennych papierów warto ściowych), wskutek czego taka osoba posiada co
    najmniej 10% takich papierów warto ściowych, istnieje obowi ązek przekazania do
    Komisji Papierów Warto ściowych w Prowincjach oficjalnego raportu („ raport
    wczesnego ostrzegania ”) przedstawiającego szczegó
    owe informacje dotycz ące
    takiego nabycia. W przypadku, gdy stan rzeczywistej w
    asności danej osoby lub jej
    kontrola nad akcjami (lub papierami warto ściowymi zamiennymi na Akcje) spadnie
    poni żej 10% takich papierów warto ściowych, taka osoba zobowi ązana jest do
    opublikowania komunikatu prasowego i przekazania ra portu wczesnego ostrzegania,
    zawieraj ącego wy żej okre ślone informacje.
    W przypadku, gdy dana osoba, która z
    o ży
    a raport wczesnego ostrzegania, nabywa
    lub zbywa obj ęty rzeczywistym posiadaniem lub kontrol ą pakiet stanowi ący ponad
    2% akcji Spó
    ki (w tym papierów warto ściowych zamiennych na Akcje) b ąd ź w


    34

    przypadku zmiany istotnych faktów wykazanych we wcz eśniej z
    o żonym raporcie,
    istnieje obowi ązek z
    o żenia kolejnego raportu z dochowaniem tych samych
    terminów.
    · Zasady dotycz ące ofert przej ęcia
    Osoba nabywaj ąca lub oferuj ąca nabycie co najmniej 20% Akcji Spó
    ki (z wyj ątkiem
    emisji akcji w
    asnych) sk
    ada ofert ę przej ęcia. Zasadniczo odpowiednie przepisy
    kanadyjskiego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych przewiduj ą, że oferta
    przej ęcia musi:
    (a) by ć udost ępniona wszystkim akcjonariuszom,
    (b) by ć wi ążą ca przez co najmniej 105 dni z pewnymi wyj ątkami,
    (c) wprowadza ć wymóg zdeponowania ponad 50% odpowiednich papierów
    warto ściowych w ramach oferty,
    (d) zapewnia ć t ę sam ą cen ę dla wszystkich akcjonariuszy oraz
    (e) by ć z
    o żona w formie dokumentu oferty przej ęcia zawieraj ącego okre ślone
    informacje na temat oferenta i jego planów wobec Sp ó
    ki.
    Od powy ższych zasad obowi ązuje szereg wyj ątków ustawowych. W szczególno ści
    dana osoba mo że naby ć do 5% Akcji Spó
    ki w okresie 12 miesi ęcy po cenie nie
    przekraczaj ącej „ceny rynkowej” (plus prowizje maklerskie). Pon adto dana osoba
    mo że naby ć Akcje Spó
    ki od nie wi ęcej ni ż pi ęciu osób w ramach transakcji
    prywatnych po cenie nie wy ższej ni ż 115% „ceny rynkowej”.
    · Obowiązki sprawozdawcze osób posiadaj ących dost ęp do informacji poufnych
    Osoba, która nabywa bezpo średnio lub po średnio rzeczywist ą w
    asno ść lub kontrol ę
    nad pakietem stanowi ącym co najmniej 10% Akcji Spó
    ki, traktowana jest j ako osoba
    posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych Spó
    ki [ang. insider]. Każda osoba
    posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych zobowi ązana jest w terminie 10 dni od
    nabycia takiego statusu do z
    o żenia sprawozdania osoby posiadaj ącej dost ęp do
    informacji poufnych zgodnie z okre ślonym wzorem, w którym ujawnia si ę stan
    posiadania takiej osoby. Taka osoba posiadaj ąca dost ęp do informacji poufnych
    zobowi ązana jest do z
    o żenia kolejnego sprawozdania osoby posiadaj ącej dost ęp do
    informacji poufnych w terminie pi ęciu dni od zmiany stanu posiadania lub kontroli
    nad papierami warto ściowymi Spó
    ki.
    Sprawozdania osób posiadaj ących dost ęp do informacji poufnych sk
    ada si ę w formie
    elektronicznej w ramach systemu przekazywania infor macji w formie elektronicznej
    przez osoby maj ące dost ęp do informacji poufnych [ang. System for Electronic
    Disclosure by Insiders ] („SEDI ”) prowadzonego przez kanadyjskie organy
    administruj ące rynkiem papierów warto ściowych. Dodatkowe informacje o systemie
    SEDI dost ępne s ą na stronie internetowej systemu SEDI (
    www.sedi.ca ).
    10.2 Obowi ązki informacyjne i wezwania na akcje na GPW
    · Obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami Ustawy o ofer cie publicznej
    GPW jest macierzystym rynkiem notowa ń Akcji Spó
    ki na terytorium EOG, w zwi ązku z
    czym stosuje si ę odpowiednie przepisy, w szczególno ści przepisy Ustawy z dnia 29 lipca


    35

    2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instr umentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó
    kach publ icznych (z późniejszymi zmianami)
    („ Ustawa o ofercie publicznej ”).
    Zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, k to osiągn ą
    lub przekroczy
    5%, 10%,
    15%, 20%, 25%, 33%, 331 ⁄3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce
    („ istotny pakiet akcji ”) jest obowiązany niezw
    ocznie zawiadomi ć o tym KNF oraz Spó
    k ę.
    Obowi ązek dokonania zawiadomienia, powstaje równie ż w przypadku zmiany dotychczas
    posiadanego udzia
    u ponad 10% ogólnej liczby g
    osów o co najmniej 2% ogólnej liczby
    g
    osów oraz zmiany dotychczas posiadanego udzia
    u p onad 33% ogólnej liczby g
    osów o co
    najmniej 1% ogólnej liczby g
    osów. Powy ższe obowi ązki mia
    by zastosowanie do nabycia
    Akcji Spó
    ki w przypadku potencjalnego uplasowania przez Spó
    kę Akcji w śród podmiotów
    sk
    adaj ących zapisy na Akcje. Obowi ązek zg
    oszenia nabycia istotnego pakietu akcji
    powstaje nie pó źniej ni ż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w który m akcjonariusz
    dowiedzia
    si ę o zmianie udzia
    u w ogólnej liczbie g
    osów lub prz y zachowaniu należytej
    staranno ści móg
    si ę o niej dowiedzie ć.
    Ponadto kto posiada
    co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331⁄3%, 50%, 75% albo
    90% ogólnej liczby g
    osów w spó
    ce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udzia
    u
    osi ągn ą
    odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 ⁄3%, 50%, 75% albo 90% lub
    mniej ogólnej liczby g
    osów, jest obowi ązany niezw
    ocznie zawiadomi ć o tym Komisj ę oraz
    Spó
    k ę, nie pó źniej ni ż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowie dzia
    się o
    zmianie udzia
    u w ogólnej liczbie g
    osów lub przy z achowaniu należytej staranno ści móg
    si ę
    o niej dowiedzie ć, a w przypadku zmiany wynikaj ącej z nabycia lub zbycia akcji spó
    ki
    publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowan ym lub w alternatywnym systemie
    obrotu – nie pó źniej ni ż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transa kcji.
    Powy ższe obowi ązki spoczywaj ą równie ż na podmiocie, który osi ągn ą
    lub przekroczy

    okre ślony próg ogólnej liczby g
    osów w zwi ązku z: (i) zaj ściem innego ni ż czynno ść prawna
    zdarzenia prawnego lub (ii) po średnim nabyciem akcji spó
    ki publicznej.
    Powy ższe obowi ązki maj ą równie ż zastosowanie w innych przypadkach okre ślonych w
    Ustawie o ofercie publicznej, w szczególno ści spoczywaj ą one
    ącznie na wszystkich
    podmiotach, które
    ączy pisemne lub ustne porozumienie dotycz ące nabywania przez te
    podmioty akcji Spó
    ki lub zgodnego g
    osowania na wa lnym zgromadzeniu lub prowadzenia
    trwa
    ej polityki wobec Spó
    ki, chocia żby tylko jeden z tych podmiotów podj ą
    lub zamierza

    podj ąć czynno ści powoduj ące powstanie tych obowi ązków.
    · Wezwanie na akcje w trybie Ustawy o ofercie publicz nej
    Zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, p rzekroczenie 33% lub odpowiednio 66%
    ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce mo że nast ąpi ć wy
    ącznie w wyniku og
    oszenia wezwania do
    zapisywania si ę na sprzeda ż lub zamian ę Akcji Spó
    ki w liczbie umo żliwiaj ącej
    akcjonariuszowi osi ągni ęcie poziomu 66% praw g
    osu lub wszystkich pozosta
    y ch Akcji
    Spó
    ki.
    W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej li czby g
    osów w Spó
    ce nastąpi
    o w
    wyniku po średniego nabycia akcji, obj ęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku ofer ty
    publicznej lub w ramach wnoszenia ich do Spó
    ki jak o wk
    adu niepieniężnego, po
    ączenia lub
    podzia
    u Spó
    ki, w wyniku zmiany statutu Spó
    ki, wy gaśni ęcia uprzywilejowania akcji lub
    zaj ścia innego ni ż czynno ść prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmio t, który
    po średnio naby
    akcje, jest obowi ązany, w terminie trzech miesi ęcy od przekroczenia 33%
    ogólnej liczby g
    osów, do (i) og
    oszenia wezwania d o zapisywania się na sprzeda ż lub
    zamian ę akcji Spó
    ki w liczbie powoduj ącej osi ągni ęcie 66% ogólnej liczby g
    osów albo (ii)
    zbycia akcji w liczbie powoduj ącej osi ągni ęcie nie wi ęcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów –


    36

    chyba że w tym terminie udzia
    akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio naby
    akcje, w
    ogólnej liczbie g
    osów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów,
    odpowiednio w wyniku podwy ższenia kapita
    u zak
    adowego Spó
    ki, zmiany statutu Spó
    ki
    lub wyga śni ęcia uprzywilejowania jego akcji.
    W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej li czby g
    osów w Spó
    ce nastąpi
    o w
    wyniku po średniego nabycia akcji, obj ęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku ofer ty
    publicznej lub w ramach wnoszenia ich do Spó
    ki jak o wk
    adu niepieniężnego, po
    ączenia lub
    podzia
    u Spó
    ki, w wyniku zmiany statutu Spó
    ki, wy gaśni ęcia uprzywilejowania akcji lub
    zaj ścia innego ni ż czynno ść prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmio t, który
    po średnio naby
    akcje, jest obowi ązany, w terminie trzech miesi ęcy od przekroczenia 66%
    ogólnej liczby g
    osów, do og
    oszenia wezwania do za pisywania się na sprzeda ż lub zamian ę
    wszystkich pozosta
    ych Akcji Spó
    ki, chyba że w tym terminie udzia
    akcjonariusza lub
    podmiotu, który po średnio naby
    akcje, w ogólnej liczbie g
    osów ulegni e zmniejszeniu do nie
    wi ęcej ni ż 66% ogólnej liczby g
    osów, odpowiednio w wyniku po dwyższenia kapita
    u
    zak
    adowego Spó
    ki, zmiany statutu Spó
    ki lub wyga śni ęcia uprzywilejowania jego akcji.
    Przepisy Ustawy o ofercie publicznej dotycz ące obowi ązku og
    oszenia wezwania na akcje po
    przekroczeniu okre ślonego progu przewiduj ą pewne wyj ątki, np. je żeli przekroczenie 33%
    lub 66% ogólnej liczby g
    osów nast ąpi
    o w wyniku dziedziczenia, a wówczas obowi ązek
    og
    oszenia wezwania na akcje ma zastosowanie w przy padku, gdy po takim nabyciu akcji
    udzia
    w ogólnej liczbie g
    osów uleg
    dalszemu zwi ększeniu.
    W przypadku, gdy nabycie Akcji Spó
    ki (równie ż w ramach potencjalnej oferty) powoduje
    przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce, akcjonariusz zobowiązany jest
    og
    osi ć wezwanie na sprzeda ż lub zamian ę Akcji Spó
    ki w liczbie umo żliwiaj ącej
    akcjonariuszowi osi ągni ęcie 66% ogólnej liczby g
    osów lub zbycie akcji w li czbie
    ograniczaj ącej udzia
    do nie wi ęcej ni ż 33% ogólnej liczby g
    osów.
    W przypadku, gdy nabycie Akcji (równie ż w ramach potencjalnej oferty) powoduje
    przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g
    osów w Spó
    ce, akcjonariusz zobowiązany jest
    og
    osi ć wezwanie na sprzeda ż lub zamian ę wszystkich pozosta
    ych Akcji Spó
    ki.
    Wy żej okre ślone wezwanie na akcje musi zosta ć og
    oszone w ci ągu trzech miesi ęcy od
    przekroczenia progu 33% lub odpowiednio 66%.
    Powy ższe obowi ązki dotycz ące wezwa ń maj ą równie ż zastosowanie w innych przypadkach
    okre ślonych w Ustawie o ofercie publicznej. W szczególno ści w przypadku, gdy próg 33%
    lub 66% zosta
    przekroczony wskutek pisemnego lub u stnego porozumienia dotyczącego
    nabywania akcji Spó
    ki lub zgodnego g
    osowania na w alnym zgromadzeniu lub prowadzenia
    trwa
    ej polityki wobec Spó
    ki, takie postanowienia dotyczą
    ącznie wszystkich podmiotów
    b ęd ących stronami takiego porozumienia, chocia żby tylko jeden z tych podmiotów podj ą
    lub
    zamierza
    podj ąć czynno ści powoduj ące powstanie tych obowi ązków.
    11. INFORMACJE FINANSOWE Zbadane przez bieg
    ego rewidenta skonsolidowane inf ormacje finansowe Grupy na dzień i za
    lata zako ńczone 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. dost ępne s ą na stronie internetowej
    Spó
    ki pod adresem
    www.serinusenergy.com i na profilu Spó
    ki w systemie SEDAR pod
    adresem www.sedar.com .


    37

    12. G ÓWNI AKCJONARIUSZE
    12.1 Zgodnie z informacjami dostępnymi Spó
    ce, nast ępuj ący akcjonariusze posiadaj ą 3% lub
    wi ęcej wyemitowanych Akcji Spó
    ki na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed
    dniem publikacji Og
    oszenia):
    Akcjonariusz Liczba Akcji Procentowy udzia
    w kapitale zak
    adowym
    wg stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r.
    (bez rozwodnienia) Procentowy udzia
    w
    kapitale zak
    adowym
    bezpo
    średnio po
    Dopuszczeniu (przy
    za
    o żeniu niewykonania
    Opcji przed
    Dopuszczeniem)
    Kulczyk Investments
    S.A. 78 602 655 52,17% [
    ●]%
    Pala Assets Holdings
    Limited 11 266 084 7,48% [
    ●]%
    Quercus TFI SA 7 900 329 5,24% [
    ●]%

    Wy żej wymienionym Akcjonariuszom z Akcji przys
    uguj ą takie same prawa g
    osu, co
    pozosta
    ym Akcjonariuszom.
    12.2 Zgodnie z informacjami dost ępnymi Spó
    ce (patrz pkt [ ●]), jej wyemitowane Akcje poza
    obrotem publicznym w rozumieniu Regulaminu AIM dla Spó
    ek wed
    ug stanu na dzień [ ●]
    2018 r. i wedle za
    o że ń na dzie ń Dopuszczenia stanowi
    y [ ●]% i znajdowa
    y si ę w posiadaniu
    dyrektorów, cz
    onków kierownictwa i istotnych akcjo nariuszy.
    12.3 Z zastrze żeniem informacji wskazanych w punkcie 12.1, Spó
    ka (i) nie podlega bezpośredniej
    ani po średniej kontroli sprawowanej przez spó
    k ę lub osob ę ponosz ącą solidarn ą
    odpowiedzialno ść oraz (ii) zgodnie z informacjami dost ępnymi Spó
    ce, nie obowi ązuj ą ż adne
    porozumienia, w ramach których w przysz
    o ści mog
    aby nast ąpi ć zmiana kontroli nad Spó
    k ą.
    12.4 Ujawnianie udzia
    ów w Spó
    ce
    · Jako spó
    ka notowana na AIM, Spó
    k ę obowi ązuj ą brytyjskie zasady ujawniania
    informacji i przejrzysto ści [ang. UK Disclosure Rules and Transparency Rules ], w
    zwi ązku z czym akcjonariuszy obowi ązuje brytyjski wymóg ujawniania Spó
    ce
    poziomu ich udzia
    ów w Spó
    ce.
    · Należy zauwa ży ć, że jako emitent raportuj ący w Prowincjach, zgodnie z pewnymi
    przepisami kanadyjskiego prawa dotycz ącego papierów warto ściowych, Spó
    ka
    powinna otrzymywa ć od Akcjonariuszy informacje dotycz ące poziomu ich inwestycji
    w Akcje, jak wskazano powy żej w punkcie 10.1.
    13. UDZIA Y DYREKTORÓW
    13.1 Na dzie ń [ ●] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia), a t akże
    wedle za
    o że ń na dzie ń Dopuszczenia, nale żące do Dyrektorów udzia
    y (wy
    ącznie w ramach
    rzeczywistego posiadania), w tym równie ż udzia
    y, o których dany Dyrektor posiada wiedz ę
    lub które przy zachowaniu nale żytej staranno ści mog ą by ć potwierdzone przez takiego


    38

    Dyrektora lub osobę z nim powi ązan ą w rozumieniu art. 252 – 255 brytyjskiej Ustawy o
    spó
    kach, w ramach wyemitowanego kapita
    u zak
    adowe go Spó
    ki wynoszą lub mog ą
    wynosi ć:
    Dyrektor Liczba
    Akcji Procentowy
    udzia
    w
    kapitale
    zak
    adowym wg
    stanu na dzie
    ń
    [ ● ], 2018
    (ostatni
    mo żliwy termin
    przed dniem
    publikacji
    Og
    oszenia) Procentowy
    udzia
    w kapitale
    zak
    adowym
    bezpo
    średnio po
    Dopuszczeniu
    (przy za
    o żeniu
    niewykonania
    Opcji przed
    Dopuszczeniem) Liczba Akcji
    obj
    ętych
    opcjami Data
    wyga
    śni ęcia Kurs
    wykonania
    (CAD)
    ukasz R
    ędziniak brak 1 nd. nd. brak - -
    Jeffrey Auld 22 197 0,01%
    [
    ● ] (1) 3 500 000
    (2) 1 000 000 (1) 22 wrze
    śnia
    2023 r.
    (2) 31 maja
    2022 r. (1) 0,32
    (2) 0,37
    Tracy Heck
    (kandydatka
    na Dyrektora)
    nd. nd. 2 750 000 31 maja 2022 r. 0,37
    Dawid
    Jakubowicz brak nd. nd. brak - -
    Dominik
    Libicki
    brak 1 nd. nd. brak - -
    Eleanor
    Barker brak nd. nd. 100 000 31 maja 2022 r. 0,37
    James
    Causgrove brak nd. nd. 100 000 20 listopada
    2022 r. 0,36
    Evgenij
    Iorich 2 3 415 0,00%
    [
    ● ]
    100 000 31 maja 2022 r. 0,37
    1 Wskazani dyrektorzy nie posiadaj ą takich akcji osobi ście. Kulczyk Investments S.A („ KI”) posiada 78 602 655 Akcji, nad którymi dyrektorzy
    ci sprawuj ą kontrol ę z tytu
    u sprawowanej funkcji dyrektora w KI. .
    2
    Evgenij Iorich sprawuje równie ż kontrol ę nad 11 266 084 akcjami nale żącymi do Pala Assets Holdings Limited („ Pala”) z tytu
    u sprawowanej
    funkcji dyrektora w Pala.
    13.2 Na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu, dwóch Dyrektorów Spó
    ki ( ukasz Rędziniak i
    Dominik Libicki) jest cz
    onkami w
    adz KI (która to spó
    ka na dzień sporz ądzenia niniejszego
    dokumentu posiada 52,17% wyemitowanych Akcji Spó
    ki ). Dawid Jakubowicz jest
    Dyrektorem ds. Zarz ądzania Portfelem spó
    ki KI One S.A. KI to podmiot d ominujący i
    wy
    ączny akcjonariusz KI One S.A. W zwi ązku z powy ższym przyjmuje si ę, że wszyscy trzej
    dyrektorzy nie s ą niezale żni. Dzia
    alno ść spó
    ek KI i KI One S.A. jest zró żnicowana i
    obejmuje inwestycje w spó
    ki surowcowe inne ni ż Spó
    ka. W zwi ązku z tym mo żliwe jest
    wyst ąpienie konfliktu interesu.
    13.3 Z zastrze żeniem punktu 13.1, żaden z Dyrektorów i osób z nimi powi ązanych (w rozumieniu
    art. 252 brytyjskiej Ustawy o spó
    kach) nie posiada zaangażowania w powi ązane produkty
    finansowe indeksowane do Akcji (tj. produkty finans owe, których wartość jest w ca
    o ści lub
    w cz ęści okre ślona bezpo średnio lub po średnio w relacji do kursu Akcji, w tym kontrakty
    ró żnicy kursowej oraz zak
    ady o sta
    ych kursach).


    39

    14. DODATKOWE INFORMACJE O DYREKTORACH
    14.1 Dyrektorzy obecnie pe
    nią i w ci ągu pi ęciu lat poprzedzaj ących dzie ń publikacji niniejszego
    dokumentu pe
    nili nast ępuj ące funkcje jako dyrektorzy i wspólnicy:
    Imi ę i nazwisko Aktualne stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik Uprzednie stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik
    ukasz R ędziniak Kulczyk Investments S.A.
    Polenergia S.A.
    Firma Oponiarska Dębica S.A.
    KI New Tech SARL
    Luglio Limited
    KI Chemstry SARL
    KI Mining Cyprus
    KWW Aviation Holding Gmbh
    Polenergia Holding SARL
    QKR Corporation Limited
    QKR Namibia Mineral Holdings
    (Pty) Limited
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Phenomind Ventures S.A.
    SCT Broker sp. z .o.o
    1 Day International SARL
    Autostrada Wielkopolska II S.A.
    Autostrada Wielkopolska S.A. Firma prawnicza SPCG w Polsce
    Kulczyk Real Estate Holding
    SARL
    KI One S.A.
    Jeffrey Auld Lansdowne Oil and Gas plc
    Serinus Holdings Limited
    Serinus Petroleum Consultants
    Limited
    Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    AED South East Asia Limited
    SE Brunei Limited
    Burnt Stick Advisors Limited
    Milesian Oil and Gas
    Lansdowne Celtic Sea Limited KOV Borneo Limited
    Sabalo Energy Limited
    Oilex Limited
    Buloke Energy Limited (Australia)
    Tracy Heck Serinus Energy (Canada) Inc. Winstar B.V.
    Winstar Tunisia B.V.
    Serinus Energy Romania S.A.
    Serinus Holdings Limited
    SE Brunei Limited
    AED South East Asia Limited brak



    40

    Imię i nazwisko Aktualne stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik Uprzednie stanowiska jako dyrektor
    lub wspólnik
    Dawid Jakubowicz KI One S.A. Polenergia S.A.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd.
    Stanusch Technologies S.A.
    Beyond.pl sp. z o.o.
    Polsin Overseas Shipping Ltd. sp.
    z o.o.
    Ciech Pianki sp. z o.o.
    Ciech Vitrosilicon S.A.
    Ciech Soda Polska S.A.
    Ciech Cargo sp. z o.o. Fibar Group S.A.
    Dominik Libicki Kulczyk Investments S.A.
    Polenergia S.A.
    Polska Telewizja Polstat
    Sp. z o.o.
    POT sp. z o.o.
    Serinus Energy Inc.
    QKR Namibia Navachab Gold
    Mine (Pty) Ltd
    Polenergia Holding SARL
    Polenergia S.A.
    Ciech S.A.
    Insignis Towarzystwo Funduszy
    Inwestycyjnych S.A.
    AI Investments sp. z o.o. Cyfrowy Polstat S.A.
    Cyfrowy Polsat Technology
    Sp. z o.o.
    Grupa Kapita
    owa Cyfrowy Polsat
    S.A.
    Info-TV-FM sp. z o.o.
    Polkomtel sp. z o.o.
    Konfederacja Lewiatan
    Zwi
    ązek Pracodawców Prywatnych
    Mediów
    Autostrada Eksploatacja S.A
    Fundacja Polsat
    Telewizja Polsat sp. z o.o
    Polski Operator Telewizyjny sp.
    z.o.o.
    Eleanor Barker Barker Oil Strategies Sterling Resource s Ltd

    James Causgrove Causgrove Energy West Ltd brak
    Evgenij Iorich Pala Investments Limited Pala Group Holdings Limited
    Pala Assets Holdings Limited
    VFI Holdings AG
    Peninsula Energy Limited
    Itafos
    Nevada Copper Corp.

    Asian Minerals Resource Limited
    Melior Resources Inc

    14.2 Żaden z Dyrektorów:
    · nie podlega niezatartych skaza ń za przest ępstwa karne,
    · nie by
    przedmiotem publicznej krytyki ze strony or ganu prawnego lub regulacyjnego
    (w
    ączaj ąc w to uznane organy bran żowe),



    41

    · nie by
    dyrektorem spó
    ki w momencie lub w okresie przypadającym w trakcie dwunastu
    poprzedzaj ących miesi ęcy, kiedy spó
    ka ta by
    a przedmiotem dzia
    a ń syndyka, przymusowej
    likwidacji, dobrowolnej likwidacji w ramach uk
    adu z wierzycielami, zarządu
    przymusowego, dobrowolnego uk
    adu lub porozumienia bąd ź te ż uk
    adu z wierzycielami albo
    z dan ą kategori ą wierzycieli,
    · nie by
    udzia
    owcem w momencie lub w okresie przypa dającym w trakcie 12
    poprzedzaj ących miesi ęcy, kiedy spó
    ka ta by
    a przedmiotem przymusowej li kwidacji,
    zarz ądu przymusowego lub dobrowolnego uk
    adu, b ąd ź te ż kiedy maj ątek takiej spó
    ki by

    przedmiotem dzia
    a ń syndyka,
    · nie posiada maj ątku, który w dowolnym momencie by
    przedmiotem dzia
    ań syndyka,
    · nie og
    osi
    upad
    o ści ani te ż nie by
    przedmiotem dobrowolnego uk
    adu oraz
    · nie jest i nie by
    przedmiotem s ądowego zakazu sprawowania funkcji dyrektora spó
    ki lub
    stanowiska w zarz ądzie b ąd ź prowadzenia spraw spó
    ki.
    14.3 W niniejszej tabeli przedstawiono dat ę powo
    ania ka żdego z Dyrektorów:
    Imię i nazwisko Data powo
    ania do Rady
    ukasz R ędziniak 16 marca 2016 r.
    Jeffrey Auld 1 wrze śnia 2016 r
    Tracy Heck [ ●] 2018 r.
    Dawid Jakubowicz 7 marca 2018 r.
    Dominik Libicki 1 wrze śnia 2016 r.
    Eleanor Barker 31 maja 2017 r.
    James Causgrove 28 wrze śnia 2017 r.
    Evgenij Iorich 24 czerwca 2013 r

    Zgodnie z postanowieniami Statutu Spó
    ki, wy żej wskazani Dyrektorzy (z wyj ątkiem Jamesa
    Causgrove’a, Dawida Jakubowicza i Tracy Heck) zosta li ponownie powo
    ani przez
    Akcjonariuszy na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Spó
    ki w dniu 31 maja 2017 r. Kadencja
    Dyrektorów wygasa z dniem kolejnego Rocznego Walneg o Zgromadzenia Spó
    ki lub z
    chwil ą prawid
    owego nominowania i powo
    ania ich nast ępców.
    15. POROZUMIENIA I WYNAGRODZENIE DYREKTORÓW W roku zako ńczonym 31 grudnia 2017 r. Dyrektorzy oprócz wynagro dzenia w formie akcji
    otrzymali nast ępuj ące kwoty pieni ężne.



    42

    Imię i nazwisko Wynagrodzenie (CAD) Razem (CAD)
    ukasz R ędziniak 19 000 19 000
    Jeffrey Auld brak brak
    Tracy Heck 1 brak brak
    Dawid Jakubowicz 2 brak brak
    Dominik Libicki 20 000 20 000
    Eleanor Barker 15 500 15 500
    James Causgrove 5 000 5 000
    Evgenij Iorich 24 500 24 500
    Helmut Langanger 3 26 000 26 000
    Sebastian Kulczyk 4 12 000 12 000
    Duncan Nightingale 5 3 000 3 000

    1. Tracy Heck jest kandydatem na dyrektora wykonawc zego i oczekuje się, że do
    ączy do Rady w wraz z Dopuszczeniem lub przed nim
    2. Powo
    any 7 marca 2018 r.
    3. By
    y Dyrektor - rezygnacja ze skutkiem od dnia 7 marca 2018 r.
    4. By
    y Dyrektor - rezygnacja ze skutkiem od dnia 7 marca 2018 r.
    5. By
    y Dyrektor, na stanowisku w okresie od 31 maj a 2017 r. do 7 lipca 2017 r .
    16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI
    Z wyj ątkiem informacji przekazanych w Informacjach Public znych, wed
    ug stanu na dzień
    [ ● ] 2018 r. (ostatni mo żliwy termin przed dniem publikacji Og
    oszenia) Spó
    ka nie zawiera
    a
    transakcji istotnych dla Spó
    ki (jako pojedyncza tr ansakcja bąd ź te ż w ca
    o ści) z podmiotami
    b ęd ącymi podmiotami powi ązanymi w rozumieniu odpowiednich Mi ędzynarodowych
    Standardów Sprawozdawczo ści Finansowej.
    17. ROZRACHUNEK I CREST CREST to elektroniczna procedura rozrachunku umo żliwiaj ąca ewidencjonowanie papierów
    warto ściowych w postaci zdematerializowanej i ich przenos zenie bez dokumentów
    papierowych. Dyrektorzy wyst ąpili z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Zwyk
    ych do s ystemu
    CREST z dniem Dopuszczenia. W zwi ązku z powy ższym rozrachunek transakcji, których
    przedmiotem s ą Akcje Zwyk
    e, mo że po Dopuszczeniu odbywa ć si ę w systemie CREST na
    ż yczenie odpowiednich Akcjonariuszy. Udzia
    w system ie CREST jest dobrowolny, a
    posiadacze Akcji Zwyk
    ych mog ą na życzenie otrzyma ć i posiada ć ś wiadectwa akcji.
    Akcje zostan ą wycofane z notowa ń i obrotu na TSX z dniem [ ●] 2018 r. lub w zbli żonym
    terminie.
    Akcjonariusze chc ący dokona ć takiego przeniesienia powinni co do zasady skontak tować si ę
    z maklerem i pozostawi ć sobie odpowiedni czas na dokonanie skutecznego prz eniesienia.
    Ponadto Akcjonariusze powinni otworzy ć rachunek maklerski na rynku, na który przenosz ą
    swoje Akcje, co umo żliwi im obrót Akcjami na takim rynku.



    43

    18. OPODATKOWANIE W WIELKIEJ BRYTANII
    18.1 Informacje ogólne
    Niniejsze informacje stanowi ą wy
    ącznie ogólne wprowadzenie w temat pewnych zagadnie ń
    podatkowych w Wielkiej Brytanii i nie stanowi ą kompletnej analizy wszystkich
    potencjalnych konsekwencji zwi ązanych z nabyciem, posiadaniem i zbyciem Akcji zgod nie z
    przepisami brytyjskiego prawa podatkowego. Poni ższe informacje opieraj ą si ę na aktualnych
    przepisach brytyjskiego prawa podatkowego i znanej bieżącej praktyki brytyjskiej
    administracji celno-skarbowej [ang. Her Majesty’s Revenue and Customs ] („HMRC ”)
    wed
    ug stanu na dzie ń publikacji niniejszego dokumentu z zastrze żeniem ich mo żliwych
    zmian, w tym tak że z moc ą wsteczn ą. Dotycz ą one Akcjonariuszy b ęd ących rezydentem (a w
    przypadku Akcjonariuszy b ęd ących osob ą fizyczn ą – b ęd ących rezydentem i posiadaj ących
    zwyczajowe miejsce zamieszkania) dla potrzeb podatk owych w Wielkiej Brytanii (i
    wy
    ącznie tam) (z wyj ątkiem przypadków, w których wyra źnie mowa o podej ściu
    dotycz ącym rezydentów spoza Wielkiej Brytanii), którzy pos iadają Akcje dla celów
    inwestycyjnych (z wyj ątkiem indywidualnych rachunków oszcz ędno ściowych) i
    bezwzgl ędnie posiadaj ą status rzeczywistego w
    a ściciela Akcji i dywidendy wyp
    acanej z
    Akcji. Nie uwzgl ędniono przy tym sytuacji podatkowej pewnych grup Ak cjonariuszy
    podlegaj ących zasadom specjalnym (np. osób nabywaj ących Akcje w zwi ązku z
    zatrudnieniem, prowadz ących obrót papierami warto ściowymi na rzecz klientów, towarzystw
    ubezpiecze ń oraz programów zbiorowego inwestowania) ani te ż powierników i beneficjentów
    w zakresie akcji powierzonych.
    W przypadku jakichkolwiek w ątpliwo ści co do sytuacji podatkowej lub obj ęcia
    opodatkowaniem w jurysdykcji innej ni ż Wielka Brytania, bezwzgl ędnie nale ży
    skonsultowa ć si ę z profesjonalnym doradc ą.
    18.2 Opodatkowanie zysków kapita
    owych
    · Akcjonariusz b ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii
    Zbycia
    W przypadku sprzeda ży b ąd ź innego zbycia przez Akcjonariusza posiadanych prze z
    niego Akcji w ca
    o ści lub w cz ęści, mo że on w zale żno ści od konkretnych
    okoliczno ści i z zastrze żeniem dost ępnych zwolnie ń i ulg by ć obj ęty
    opodatkowaniem podatkiem od zysków kapita
    owych [an g. Capital Gains Tax ]
    („ CGT ”).
    W przypadku nienotowanych papierów warto ściowych istnieje szereg ulg
    podatkowych (w ka żdym przypadku z zastrze żeniem szeregu ró żnych wymogów). W
    celu uzyskania dodatkowych informacji na temat ich dostępno ści nale ży
    skontaktowa ć si ę z odpowiednim profesjonalnym doradc ą.
    · Akcjonariusz nieb ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii
    Akcjonariusz nieb ęd ący rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii zasadn iczo nie
    podlega opodatkowaniu CGT w przypadku zbycia Akcji, chyba że taki Akcjonariusz
    prowadzi w Wielkiej Brytanii dzia
    alno ść handlow ą lub zawodow ą poprzez oddzia

    lub agencj ę (za ś w przypadku Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą – zak
    ad), w
    zwi ązku z któr ą stosuje, posiada lub nabywa Akcje.
    Taki Akcjonariusz mo że podlega ć opodatkowaniu za granic ą podatkiem od zysków
    kapita
    owych zgodnie z przepisami prawa lokalnego.


    44

    Akcjonariusz będ ący osob ą fizyczn ą, który utraci
    status rezydenta podatkowego w
    Wielkiej Brytanii na okres krótszy ni ż pi ęć lat i dokonuje w tym okresie zbycia
    swoich Akcji w ca
    o ści lub w cz ęści, mo że podlega ć opodatkowaniu CGT po
    powrocie do Wielkiej Brytanii z zastrze żeniem dost ępnych zwolnie ń i ulg.
    18.3 Podatek od dywidendy Obowiązek podatkowy w zakresie podatku od dywidendy zale ży od konkretnej sytuacji
    danego Akcjonariusza. Akcjonariusz b ęd ący osob ą fizyczn ą, który jest rezydentem
    podatkowym w Wielkiej Brytanii i otrzyma
    od Spó
    ki dywidendę, mo że co do zasady
    skorzysta ć ze zwolnienia z podatku w kwocie do 2 000 GPB przy chodu z dywidendy w
    trakcie roku podatkowego i b ędzie podlega
    podatkowi dochodowemu od otrzymanych
    dywidend, gdy ich warto ść przekroczy pierwsze 2 000 GBP przychodu z dywidend y.
    Akcjonariusz podlegaj ący opodatkowaniu podatkiem dochodowym wed
    ug wy ższej stawki
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od kwoty brutto dywidendy wed
    ug stawki
    wynosz ącej (aktualnie) 32,5% w stopniu, w jakim taka kwota wchodząca w najwy ższy próg
    opodatkowania dochodu takiego Akcjonariusza przekra cza ów próg.
    Akcjonariusz b ęd ący osob ą fizyczn ą, który jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Bryta nii
    i podlega opodatkowaniu wed
    ug nowej „dodatkowej” s tawki, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od kwoty brutto dywidendy wed
    ug stawki w ynoszącej 38,1%.
    Akcjonariusz b ęd ący osob ą prawn ą (w zakresie obj ętym opodatkowaniem podatkiem od osób
    prawnych w Wielkiej Brytanii), który dla potrzeb po datkowych w Wielkiej Brytanii zgodnie z
    przepisami prawa dotycz ącego dywidendy posiada status „ma
    ej spó
    ki” [ang. small
    company ], zasadniczo nie podlega opodatkowaniu podatkiem o d osób prawnych w przypadku
    otrzymanej od Spó
    ki dywidendy zgodnie z zasad ą, i ż taki podatnik jest rezydentem
    „kwalifikowanego terytorium” [ang. qualifying territory] w momencie otrzymania takiej
    dywidendy. W tym przypadku „kwalifikowane terytoriu m” oznacza każde terytorium, z
    którym Wielka Brytania zawar
    a umow ę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawieraj ącą
    odpowiednie zapisy o zakazie dyskryminacji, za ś Kanada nale ży do tej kategorii.
    Inni Akcjonariusze b ęd ący osob ą prawn ą (w zakresie obj ętym opodatkowaniem podatkiem od
    osób prawnych w Wielkiej Brytanii) nie podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem od dywidendy
    otrzymanej od Spó
    ki pod warunkiem, że taka dywidenda mie ści si ę w kategorii obj ętej
    zwolnieniem, a jednocze śnie spe
    niono okre ślone warunki. Zasadniczo niemal wszystkie
    dywidendy otrzymywane przez Akcjonariuszy b ęd ących osob ą prawn ą mieszcz ą si ę w
    kategorii obj ętej zwolnieniem.
    Akcjonariuszowi b ęd ący rezydentem niebrytyjskim mo że równie ż podlega ć opodatkowaniu
    za granic ą podatkiem od dywidendy zgodnie z przepisami prawa lokalnego. Akcjonariusz
    b ęd ący podatkowym rezydentem niebrytyjskim powinien sko nsultować si ę z doradc ą
    podatkowym w zakresie swojej sytuacji podatkowej w świetle podatku od dywidendy
    otrzymanej od Spó
    ki.
    18.4 Brytyjska op
    ata skarbowa i podatek z tytu
    u o p
    aty skarbowej [ang. Stamp Duty Reserve Tax ]
    („ SDRT ”)
    · Dokonana przez Spó
    k ę emisja lub przydzia
    nowych Akcji nie powoduje pow stania
    obowi ązku wniesienia op
    aty skarbowej lub zap
    aty SDRT.
    · Późniejsze przeniesienie
    W przypadku dokumentu przeniesienia Akcji nie powst aje obowiązek wniesienia
    brytyjskiej op
    aty skarbowej. W przypadku bezwarunk owej umowy przeniesienia Akcji


    45

    nie powstaje obowiązek zap
    aty SDRT, poniewa ż Spó
    ka nie prowadzi rejestru w
    Wielkiej Brytanii.
    W przypadku bezwarunkowej umowy przeniesienia udzia
    ów depozytowych [ang.
    depositary interest ] w Akcjach obowi ązek zap
    aty SDRT nie powinien powsta ć, gdy ż
    spe
    niaj ą one wymogi rozporz ądzenia w sprawie podatku z tytu
    u op
    aty skarbowej
    (brytyjskie udzia
    y depozytowe w zagranicznych papi erach wartościowych) z 1999 r.
    [ang. SDRT (UK Depositary Interest in Foreign Securities) Regulations 1999].
    19. OPODATKOWANIE NA JERSEY
    19.1 Poni ższe podsumowanie oczekiwanego statusu Spó
    ki i Akcj onariuszy opiera się na
    przepisach prawa podatkowego Jersey w zakresie obow ią zuj ącym na dzie ń publikacji
    niniejszego dokumentu.

    19.2 Informacje ogólne
    Zgodnie z aktualnie obowi ązuj ącymi przepisami prawa Jersey, nie stosuje si ę podatków
    kapita
    owych, podatków od przeniesienia kapita
    u, p odatków od darowizny, majątku lub
    dziedziczenia ani op
    at w zwi ązku ze zgonem lub dziedziczeniem maj ątku. Na Jersey nie
    pobiera si ę op
    aty skarbowej w przypadku emisji, zamiany, umor zenia lub przeniesienia
    akcji. W przypadku zgonu akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą (niezale żnie od tego, czy
    mia
    one miejsce zamieszkania na Jersey), od rejest racji na Jersey testamentu lub dyspozycji
    umo żliwiaj ącej przeniesienie, zamian ę, umorzenie lub wyp
    at ę warto ści akcji w posiadaniu
    zmar
    ego akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą mo że zosta ć pobrana op
    ata wg stawki
    wynosz ącej do 0,75% warto ści akcji (ale nie wi ęcej ni ż 100 000 GBP)
    .
    19.3 Podatek dochodowy – Spó
    ka
    Zgodnie z postanowieniami obowi ązuj ącej na Jersey Ustawy o podatku dochodowym z 1961
    r. z pó źniejszymi zmianami [ang.
    Tax (Jersey) Law 1961 ] („Prawo Podatkowe”),
    standardowa stawka podatku dochodowego od przychodó w spó
    ki mającej na Jersey status
    rezydenta lub posiadaj ącej na Jersey sta
    ą siedzib ę wynosi 0% („zerowe opodatkowanie”).
    Od zerowego opodatkowania istniej ą pewne wyj ątki, a w szczególno ści
    :
    ·
    spó
    ki nadzorowane przez JFSC zgodnie z niektórymi przepisami obowiązuj ącej na
    Jersey Ustawy o us
    ugach finansowych z 1998 r. [ang .
    Financial Services (Jersey) Law
    1998
    ], Ustawy o dzia
    alno ści bankowej z 1991 r. [ang. Banking Business (Jersey) Law
    1991
    ] lub Ustawy o funduszach zbiorowego inwestowania z 1998 r. [ang. Collective
    Investment Funds (Jersey) Law 1988
    ] podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym wg stawki 10% (takie spó
    ki w Prawie Pod atkowym określono mianem
    „spó
    ek świadcz ących us
    ugi finansowe” [ang.
    financial services companies ]),
    ·
    konkretnie wskazane przedsi ębiorstwa u żyteczno ści publicznej podlegaj ą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym wg stawki 20% (t akie spó
    ki w Prawie
    Podatkowym okre ślono mianem „przedsi ębiorstw u żyteczno ści publicznej” [ang.
    utility
    companies
    ]) oraz
    ·
    przychody uzyskane z tytu
    u posiadania lub zbycia z iemi na Jersey oraz spó
    ki
    prowadz ące import lub zaopatrzenie w oleje w ęglowodorowe na Jersey podlegaj ą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym wg stawki 20%
    .
    Przewiduje si ę, że Spó
    ka b ędzie obj ęta zerowym opodatkowaniem .



    46

    19.4 Podatek dochodowy – Akcjonariusze
    Akcjonariusze nieb ęd ący rezydentem podatkowym na Jersey nie b ęd ą podlega ć na Jersey
    opodatkowaniu z tytu
    u przychodów lub zysków z posi adanych przez nich Akcji.

    Akcjonariusze będ ący rezydentem podatkowym na Jersey powinni zapozna ć si ę z art. 134A
    Prawa Podatkowego i z innymi przepisami Prawa Podat kowego, które mogą skutkowa ć
    obj ęciem zysków i podzia
    u zysku z Akcji Serinus Jersey podatkiem dochodowym na Jersey
    .
    19.5 Zaliczka na podatek dochodowy – Spó
    ka
    Spó
    ka nie będzie uprawniona do pobierania zaliczek z tytu
    u pod atku dochodowego na
    Jersey potr ącanych od kwoty dywidendy wyp
    acanej z Akcji. Akcjo nariusze niebęd ący
    rezydentem podatkowym na Jersey nie b ęd ą podlega ć na Jersey opodatkowaniu w zwi ązku a
    nabyciem, posiadaniem, wymian ą, sprzeda żą lub innym rozdysponowaniem Akcji
    .
    19.6 Podatek od towarów i us
    ug
    Zgodnie z przepisami obowi ązuj ącej na Jersey Ustawy o podatku od towarów i us
    ug z 2007
    r. [ang.
    Goods and Services Tax (Jersey) Law 2007 ] („ Ustawa z 2007 r. ”), dostawy towarów
    i us
    ug detalicznych podlegaj ą opodatkowaniu podatkiem, którego stawka wynosi obe cnie
    5%, chyba że dostawca lub odbiorca takich towarów i us
    ug jest zarejestrowany jako
    „mi ędzynarodowy podmiot us
    ugowy” [ang.
    international services entity ].
    Spó
    ka ma by ć „mi ędzynarodowym podmiotem us
    ugowym” w rozumieniu prze pisów
    Ustawy z 2007 r. i w zwi ązku z tym nie b ędzie zobowi ązana do
    :
    ·
    dokonania rej estracji jako podatnik zgodnie z Ustaw ą z 2007 r.,
    · pobierania podatku od towarów i us
    ug na Jersey w p rzypadku zrealizowanych dostaw
    oraz
    · odprowadzania podatku od towarów i us
    ug na Jersey w przypadku otrzymanych dos
    taw .
    Dla potrzeb utrzymania statusu międzynarodowego podmiotu us
    ugowego, Spó
    ka b ędzie
    zobowi ązana do wnoszenia rocznej op
    aty za ka żdy rok kalendarzowy
    .
    19.7
    Wymiana informacji podatkowych
    Organizacja Wspó
    pracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD ) prowadzi aktywne prace w
    obszarze wymiany informacji na skal ę globaln ą. OECD opublikowa
    a globalny Jednolity
    Standard Raportowania [ang.
    Common Reporting Standard ] s
    u żący wielostronnej wymianie
    informacji, na podstawie którego rz ądy wielu krajów przyst ąpi
    y do wielostronnych umów.
    Niektóre rz ądy, w tym rz ąd Jersey, zobowi ąza
    y si ę do realizacji wspólnego harmonogramu
    wdro żeniowego, który przewiduje w 2017 r. pierwsz ą wymian ę informacji dotycz ących
    rachunków otwartych na koniec 2015 r. i pó źniej. Kolejne kraje zobowi ąza
    y si ę do
    wdro żenia nowego globalnego standardu do 2018 r. Jednoli ty Standard Raportowania zosta

    wdro żony na Jersey w rozporz ądzeniu podatkowym wdra żaj ącym Jednolity Standard
    Raportowania w zakresie mi ędzynarodowych zasad podatkowych [ang.
    Taxation
    (Implementation)(International Tax Compliance)(Comm on Reporting Standard)(Jersey)
    Regulations
    ], które wesz
    o w życie 1 stycznia 2016 r. Spó
    ka mo że by ć zobowi ązana do
    spe
    nienia wy żej wspomnianych wymogów w zakresie wymiany informac ji wraz z ich
    pó źniejszymi zmianami i uzupe
    nieniami. Inwestorzy zob owiązani s ą odpowiedzie ć na
    wszelkie wnioski o informacje zgodnie z takimi wymo gami
    .


    47

    19.8 Unijna grupa ds. kodeksu post ępowania w zakresie opodatkowania przedsi ębiorstw
    W grudniu 2017 r. Grupa ds. Kodeksu uzna
    a Jersey z a wspó
    pracującą jurysdykcj ę
    podatkow ą, w zwi ązku z czym Jersey nie zosta
    o wpisane na prowadzon ą przez t ę grup ę list ę
    niewspó
    pracuj ących jurysdykcji. Jersey z
    o ży
    o pisemne o świadczenie, zobowi ązuj ąc si ę do
    ko ńca 2018 r. zareagowa ć na zg
    oszone przez Grup ę ds. Kodeksu obawy dotycz ące
    odnotowanego braku istoty gospodarczej w przypadku spó
    ek raportujących na Jersey zyski
    pomimo braku wykazania faktycznej dzia
    alno ści gospodarczej na Jersey. Na dzie ń
    publikacji niniejszego dokumentu nie wiadomo dok
    ad nie, jakie obowiązki sprawozdawcze i
    jakie zmiany prawa zostan ą wprowadzone, ani te ż jaki b ędzie ich ewentualny skutek dla
    statusu podatkowego Spó
    ki na Jersey
    .
    19.9 Zg
    aszanie Akcjonariuszy
    Spó
    ka
    może by ć zobowi ązana do zg
    oszenia na żądanie Inspektora ds. Podatku
    Dochodowego [ang.
    Comptroller of Income Tax ] na Jersey imion i nazwisk (nazw), adresów
    i udzia
    ów Akcjonariuszy b ęd ących rezydentami na Jersey (w praktyce takie zg
    osz enie
    b ędzie wymagane nie cz ęściej ni ż raz w roku)
    .
    20. ISTOTNE UMOWY
    20.1 Poza umowami, o których mowa poni żej w punktach 20.2 i 20.3, wszystkie inne istotne
    umowy zawarte przez Spó
    k ę lub jej podmioty zale żne (inaczej ni ż w toku zwyk
    ej
    dzia
    alno ści) w ci ągu ostatnich dwóch lat poprzedzaj ących dzie ń publikacji Og
    oszenia, które
    s ą lub mog ą by ć istotne na dzie ń publikacji Og
    oszenia, opisano w Informacjach Publ icznych
    Spó
    ki (dost ępnych na stronach www.serinusenergy.com oraz www.se dar.com).
    20.2 Umowa z Autoryzowanym Doradc ą i Maklerem
    Zgodnie z umow ą z autoryzowanym doradc ą i maklerem z dnia [ ●] 2018 r. zawart ą pomi ędzy
    Numis, Serinus Energy Inc i Dyrektorami Serinus Ene rgy Inc („Umowa Autoryzowanego
    Doradcy”), Numis zobowi ąza
    si ę pe
    ni ć na rzecz Spó
    ki funkcj ę autoryzowanego doradcy i
    maklera zgodnie z wymogami Regulaminu AIM dla Spó
    e k w związku w Wnioskiem AIM i
    po Dopuszczeniu. Ka żda ze stron mo że wypowiedzie ć Umow ę Autoryzowanego Doradcy w
    terminie jednego miesi ąca. Zgodnie z Umow ą Autoryzowanego Doradcy, Spó
    ka wyp
    aca ć
    b ędzie Numis roczne wynagrodzenie. Powo
    anie wygasa w określonych przypadkach, m. in.
    gdy: (i) Numis z
    o ży pisemne wypowiedzenie w zwyczajowo okre ślonych przypadkach, jak
    mi ędzy innymi istotne naruszenie przez Spó
    k ę jej obowi ązków okre ślonych w Umowie
    Autoryzowanego Doradcy lub Regulaminie AIM (a w prz ypadku możliwo ści naprawy
    takiego naruszenia – brak jego naprawy w ci ągu pi ęciu dni od otrzymania od Numis
    stosownego wezwania), (ii) ze skutkiem natychmiasto wym w przypadku wykreślenia Numis z
    jakiegokolwiek powodu z listy autoryzowanych doradc ów prowadzonej przez gie
    dę London
    Stock Exchange, (iii) pisemne wypowiedzenie z
    o żone przez Spó
    k ę w przypadku istotnego
    naruszenia przez Numis jej obowi ązków okre ślonych w Umowie Autoryzowanego Doradcy
    lub (iv) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku co fnięcia dopuszczenia Akcji Zwyk
    ych
    do obrotu na AIM. Zgodnie z Umow ą Autoryzowanego Doradcy, Spó
    ka z
    o ży
    a wymagane
    o świadczenia na rzecz Numis i odpowiednio zwolni
    a j ą z odpowiedzialno ści.
    20.3 Porozumienie z GMP FirstEnergy
    W dniu 29 marca 2018 r. zosta
    o zawarte porozumieni e [ang. engagement letter ] między
    GMP FirstEnergy i Serinus Energy Inc, zgodnie z któ rym GMP FirstEnergy zobowiąza
    a si ę
    ś wiadczy ć us
    ugi doradztwa finansowego, pewne inne us
    ugi, a także pe
    ni ć funkcj ę
    wspólnego maklera w zwi ązku z proponowanym Dopuszczeniem i planowan ą ofert ą
    („ Oferta ”) nowych Akcji Zwyk
    ych („ Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem, Spó
    ka


    48

    będzie p
    aci ć GMP FirstEnergy roczne wynagrodzenie do chwili roz wiązania Porozumienia
    (co nast ąpi we wcze śniejszym z nast ępuj ących terminów: (i) finalizacja Oferty i
    Dopuszczenia lub (ii) dzie ń 30 czerwca 2018 r.) na warunkach okre ślonych w odr ębnym
    dokumencie dotycz ącym wynagrodzenia. Ponadto Spó
    ka zobowi ąza
    a si ę zap
    aci ć GMP
    FirstEnergy prowizj ę za zapewnienie finansowania [ang. corporate finance fee] po
    sfinalizowaniu Oferty oraz prowizj ę od pozyskanych środków [ang. financing selling fee ] w
    oparciu o wp
    ywy brutto pozyskane w zwi ązku z Ofert ą (do podzia
    u pomi ędzy GMP
    FirstEnergy i Numis). Ka żda ze stron mo że rozwi ąza ć Porozumienie w ka żdej chwili w
    drodze pisemnego wypowiedzenia. Zgodnie z Porozumie niem, Spó
    ka z
    oży
    a wymagane
    o świadczenia na rzecz GMP FirstEnergy i odpowiednio z wolni
    a ją z odpowiedzialno ści.
    20.4 Umowa o wzajemnych relacjach
    Umowa o wzajemnych relacjach z dnia [ ●] 2018 r. zosta
    a zawarta mi ędzy Spó
    k ą, Kulczyk
    Investments S.A. („ KI”) oraz Numis Securities Limited i zgodnie z jej po stanowieniami
    strony zobowi ąza
    y si ę do prowadzenia wzajemnych relacji w taki sposób, a by zapewnić, że
    (i) Spó
    ka b ędzie przez ca
    y czas zdolna do prowadzenia swojej d zia
    alności niezale żnie od
    KI i cz
    onków grupy KI oraz (ii) wszystkie transakc je i umowy zawierane w przysz
    ości
    mi ędzy Spó
    k ą a KI oraz cz
    onkami grupy KI b ęd ą oparte o zasady rynkowe i zwyk
    e warunki
    handlowe („ Umowa o wzajemnych relacjach ”). W szczególności KI zobowi ąza
    o si ę
    wykonywa ć Prawo G
    osu (jak to definiuje Umowa o wzajemnych r elacjach) zgodnie z
    Regulaminem AIM dla Spó
    ek, w celu zapewnienia niez ależno ści dzia
    alno ści Rady oraz aby
    co najmniej trzech dyrektorów Rady by
    o niezale żnymi w stosunku do KI. Po Dopuszczeniu
    KI b ędzie mia
    o prawo (ale nie obowi ązek) powo
    ania takiej liczby dyrektorów do Rady pod
    warunkiem, że otrzymaj ą niezb ędne g
    osy jak to ustalono w Umowie o wzajemnych
    relacjach. Umowa ta wyga śnie (z zachowaniem wszelkich nabytych przed tym zda rzeniem
    praw i zobowi ąza ń na rzecz którejkolwiek ze stron) w przypadku kiedy KI lub którakolwiek
    ze stron powi ązana z KI i posiadaj ąca pakiet Akcji Zwyk
    ych w Spó
    ce czasowo przestan ą
    posiada ć razem, zarówno bezpo średnio jak i po średnio, wi ęcej ni ż [ ●]% Praw G
    osu z
    wyemitowanych Akcji Zwyk
    ych Spó
    ki.
    21. SPORY
    Trzydziestu spo śród 35 pracowników zatrudnionych w zwi ązku z Koncesj ą Chouech Es Saida
    zg
    osi
    o roszczenia przeciwko Winstar Tunisia B.V. Z uwagi na niepewność tych roszcze ń,
    Spó
    ka utworzy
    a w ci ężar rachunku wyników Grupy za rok zako ńczony 31 grudnia 2017 r.
    rezerw ę w kwocie 599 000 USD, stanowi ącą obci ążony ryzykiem szacunek, na potencjalne
    koszty rozstrzygni ęcia sporu. Zak
    ada si ę, że ostateczne rozstrzygni ęcie w ramach
    post ępowania w sprawie roszcze ń w tunezyjskim s ądzie nast ąpi za oko
    o dwa lata.
    Poza powy ższym, żaden podmiot Grupy nie uczestniczy ani nie uczestni czy
    w żadnym
    post ępowaniu rz ądowym, prawnym lub arbitra żowym, które mog
    o mie ć lub mia
    o w okresie
    12 miesi ęcy poprzedzaj ących dzie ń publikacji niniejszego dokumentu istotny wp
    yw na
    sytuacj ę finansow ą Grupy lub jej rentowno ść, a jednocze śnie wedle wiedzy Dyrektorów
    ż adne takie post ępowanie nie toczy si ę obecnie ani te ż nie jest planowane z powództwa
    podmiotów Grupy lub przeciwko nim.
    22. PRACOWNICY Obecnie Spó
    ka posiada trzech cz
    onków kierownictwa , do których należą Prezes i Dyrektor
    Generalny (Jeffrey Auld), Dyrektor Finansowa (Tracy Heck) i Wiceprzes ds. Relacji
    Zewn ętrznych i Strategii (Calvin Brackman). Na dzie ń 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie w
    Grupie wynosi
    o ok. 90 osób, z których 11 pracuje w centrali Spó
    ki w Calgary. Aktualna
    umowa w sprawie us
    ug zawarta pomi ędzy Jeffreyem Auldem a jego spó
    k ą konsultingow ą
    Serinus Petroleum Consultants Limited wyga śnie wraz z wej ściem Kontynuacji w życie lub w


    49

    zbliżonym terminie, a jednocze śnie ze Spó
    k ą zawarta zostanie nowa umowa w sprawie us
    ug
    na zasadniczo podobnych warunkach.
    23. AD KORPORACYJNY
    23.1 Informacje ogólne Oprócz innych przepisów prawa i regulacji Spó
    ka po dlega zasadom publikowanym przez
    odpowiednie kanadyjskie urz ędy regulacji rynku papierów warto ściowych i zachowa status
    „raportuj ącego emitenta” w Prowincjach po wycofaniu Spó
    ki z notowań na TSX. Zasady
    okre ślone w zarz ądzeniu krajowym NI 58 101 nak
    adaj ą na Spó
    k ę obowi ązek ujawniania
    pewnych informacji na temat jej praktyki
    adu korpo racyjnego. Z kolei zasady określone w
    zarz ądzeniu krajowym NI 58 201 wprowadzaj ą niepreskryptywne wytyczne w zakresie
    praktyki
    adu korporacyjnego Spó
    ki. Poni żej opisano podej ście Spó
    ki do
    adu
    korporacyjnego oraz zakres przestrzegania przez Spó
    kę wymogów zarz ądze ń krajowych NI
    58 101 i NP 58 201.
    Jako raportuj ący emitent w Prowincjach i spó
    ka notowana na TSX, Spó
    ka wprowadzi
    a
    praktyk ę i procedury
    adu korporacyjnego i przestrzega kana dyjskich standardów
    adu
    korporacyjnego dotycz ących notowanych spó
    ek podobnej wielko ści i na podobnym etapie
    rozwoju. Spó
    ka przestrzega odpowiednich kanadyjski ch standardów
    adu korporacyjnego w
    stopniu, który w uzasadnionej ocenie Dyrektorów jes t niezbędny w przypadku spó
    ki o
    wielko ści i profilu spó
    ki Serinus. W szczególno ści Spó
    ka powo
    a
    a i prawid
    owo
    ukonstytuowa
    a Komitet Audytu, który odbywa cyklicz ne posiedzenia, a także Komitet ds.
    Wynagrodze ń i adu Korporacyjnego i Komitet ds. Rezerw, któryc h posiedzenia zwo
    ywane
    s ą w zale żno ści od potrzeb.
    23.2 Struktura Rady
    23.3 Po Dopuszczeniu w sk
    ad Rady wchodzi ć b ędzie dwóch dyrektorów wykonawczych i sze ściu
    dyrektorów niewykonawczych.
    23.4 Dwóch dyrektorów sprawuje wy ższe stanowiska kierownicze w strukturach istotnego
    akcjonariusza Spó
    ki – Kulczyk Investments S.A. S ą to Dominik Libicki (dyrektor
    inwestycyjny i cz
    onek zarz ądu) i ukasz R ędziniak (general counsel i cz
    onek zarz ądu).
    Dawid Jakubowicz jest Dyrektorem ds. Zarz ądzania Portfelem spó
    ki KI One S.A – podmiotu
    dominuj ącego i wy
    ącznego akcjonariusza KI One S.A. W zwi ązku z powy ższym przyjmuje
    si ę, że wszyscy trzej dyrektorzy nie s ą niezale żni.
    23.5 Polityki w zakresie
    adu korporacyjnego Spó
    ka prowadzi polityk ę w zakresie transakcji papierami warto ściowymi osób posiadaj ących
    dost ęp do informacji poufnych [ang. insider trading] w zakresie notowania Spó
    ki na rynku
    TSX, która dotyczy dyrektorów, cz
    onków kierownictw a i niektórych pracowników Spó
    ki.
    Spó
    ka przyjmie zweryfikowan ą polityk ę obrotu akcjami [ang. share dealing], która wejdzie
    w życie z chwil ą Dopuszczenia, zawieraj ącą zasady odpowiednie w przypadku spó
    ki, której
    akcje znajduj ą si ę w obrocie na rynku AIM (w szczególno ści w zakresie obrotu w okresach
    zamkni ętych zgodnie z Zasad ą 21 Regulaminu AIM) i podlegaj ące re żimowi rozporz ądzenia
    MAR. Spó
    ka podejmie wszystkie uzasadnione kroki w celu zapewnienia przestrzegania
    takiej polityki przez Dyrektorów, cz
    onków kierowni ctwa i odpowiednich pracowników.
    Spó
    ka zamierza równie ż przyj ąć z chwil ą Dopuszczenia zweryfikowan ą Polityk ę
    Przeciwdzia
    ania apownictwu, Przeciwdzia
    ania Koru pcji oraz Sankcji, określaj ącą
    stosowne procedury umo żliwiaj ące sprawozdawczo ść i komunikacj ę ze strony cz
    onków
    Rady, pracowników, cz
    onków kierownictwa, wykonawcó w, konsultantów i agentów Grupy


    50

    skierowaną do Rady we wszystkich kwestiach, które mog ą by ć istotne (b ąd ź te ż nie) dla
    zapewnienia zarz ądzania bie żącą dzia
    alno ści ą operacyjn ą zgodnie z przepisami angielskiej i
    walijskiej Ustawy o
    apownictwie z 2010 r. [ang. Bribery Act 2010 of England & Wales],
    kanadyjskiej Ustawy o korupcji zagranicznych urz ędników z 1998 r. [ang. Canadian
    Corruption of Foreign Public Officials Act 1998 ] oraz obowiązuj ącej na Jersey Ustawy o
    korupcji [ang. Jersey’s Corruption (Jersey) Law 2006 ] (
    ącznie „ Przepisy
    Antykorupcyjne ”). Planuje się przeszkolenie pracowników Spó
    ki w ramach Grupy w
    obszarze skutków Przepisów Antykorupcyjnych i szcze gó
    owej polityki Spó
    ki.
    Przed Dopuszczeniem Spó
    ka przyjmie regulaminy komi tetów, zgodnych z wytycznymi
    zawartymi w Kodeksie adu Korporacyjnego [ang. Corporate Governance Code] organizacji
    emitentów Quoted Companies Alliance („ Kodeks QCA”), a w odniesieniu do regulaminu
    komitetu ds. rezerw w znacznej mierze zastosuje zas ady ustanowione przez poprzednika
    Spó
    ki, Serinus Energy Inc. Je śli chodzi o generaln ą struktur ę
    adu korporacyjnego, to Spó
    ka
    po Dopuszczeniu zamierza wdro ży ć zapisy Kodeksu QCA, za ś w przypadkach, w których
    Spó
    ka nie b ędzie w stanie wdro ży ć takich zasad, o powodach ich nieprzestrzegania
    poinformuje na swojej stronie internetowej.
    24. INFORMACJE OGÓLNE
    24.1 Z wyj ątkiem przypadków ujawnionych w Og
    oszeniu, niniejsz ym dokumencie bąd ź w
    Informacjach Publicznych:
    · w dzia
    alno ści Spó
    ki nie nast ąpi
    y żadne zak
    ócenia, które w ci ągu ostatnich dwunastu
    miesi ęcy mog
    y mie ć lub mia
    y istotny wp
    yw na sytuacj ę finansow ą Spó
    ki,
    · Spó
    ka nie prowadzi aktywnej analizy żadnych istotnych inwestycji oraz
    · Dyrektorzy nie posiadaj ą wiedzy o wyj ątkowych czynnikach, które wp
    yn ę
    y na
    dzia
    alno ść Spó
    ki.
    24.2 Żadna inna osoba (z wyj ątkiem zawodowych doradców ujawnionych w niniejszym
    dokumencie oraz dostawców handlowych) nie otrzyma
    a bezpośrednio ani po średnio od
    Spó
    ki w ci ągu 12 miesi ęcy poprzedzaj ących dat ę publikacji niniejszego dokumentu ani nie
    zawar
    a ze Spó
    k ą umowy (nieujawnionej w niniejszym dokumencie) w sp rawie otrzymania
    bezpo średnio lub po średnio od Spó
    ki z dniem Dopuszczenia lub w pó źniejszym terminie
    wynagrodzenia lub papierów warto ściowych Spó
    ki b ąd ź te ż innych świadcze ń o warto ści
    wynosz ącej co najmniej 10 000 GBP wed
    ug stanu na dzie ń Dopuszczenia, ani te ż nie
    dokona
    a takiej zap
    aty w
    ącznej kwocie powy żej 10 000 GBP na rzecz w
    adz pa ństwowych
    lub urz ędu regulacyjnego b ąd ź podobnego organu z tytu
    u swoich licencji z wyj ątkiem
    nast ępuj ących podmiotów:
    · Eversheds Sutherland (International) LLP
    · Darian Drs SA
    · Comproject-92
    · Aegean Oil Consulting SRL
    · Lubbock Fine Chartered Accountants
    · Osler Hoskin & Harcourt LLP
    · Roneta Professional Search
    · Samir Tlili
    · Simona Viorica Petre Law Office
    · Sunlark Consulting Ltd
    · Sysgen Solutions Group
    · TBT Wspolnicy SP


    51

    · Vistra Executives B.V.
    · Audit Etude Et Consulting
    · Amel Chaker
    · Adly Bellagha
    · Acces Consulting Tunisie
    · Mosaic Consulting SARL
    · European Bank for Reconstruction and Development
    · Indian Oil and Gas Canada
    · The Romanian Energy Regulatory Authority
    · Tresor Publique

    24.3 Zako ńczenie roku finansowego Spó
    ki przypada na dzie ń 31 grudnia.
    24.4 Numis udzieli
    a i nie wycofa
    a pisemnej zgody na uwzględnienie w niniejszym Za
    ączniku
    odniesie ń do jej firmy w postaci i w kontek ście, w jakim ona wyst ępuje.
    24.5 GMP FirstEnergy udzieli
    a i nie wycofa
    a pisem nej zgody na uwzględnienie w niniejszym
    Za
    ączniku odniesie ń do jej firmy w postaci i w kontek ście, w jakim ona wyst ępuje.
    24.6 Niezale żny Ekspert udzieli
    i nie wycofa
    pisemnej zgody na uwzględnienie w niniejszym
    Za
    ączniku odniesie ń do jego firmy w postaci i w kontek ście, w jakim on wyst ępuje.
    24.7 Brian Weatherill jest „wykwalifikowan ą osob ą” [ang. qualified person ] zgodnie z definicj ą
    okre ślon ą w Wytycznych AIM. Pan Weatherill udzieli
    i nie wy cofa
    pisemnej zgody na
    uwzgl ędnienie w niniejszym Za
    ączniku odniesie ń do jego imienia i nazwiska w postaci i w
    kontek ście, w jakim ono wyst ępuje.
    24.8 W jak najszerszym zakresie dopuszczonym przepi sami prawa, każda z wy żej wskazanych
    osób wyra źnie zrzeka si ę wszelkiej odpowiedzialno ści za wszelkie fragmenty Og
    oszenia i
    Za
    ącznika z wyj ątkiem odniesie ń do ich firmy (imienia i nazwiska).
    24.9 Koszty, op
    aty i wydatki nale żne ze strony Spó
    ki w zwi ązku z Dopuszczeniem, w
    ączaj ąc w
    to op
    aty za rejestracj ę i op
    aty gie
    dowe, koszty i wydatki prawne, stanow ić b ęd ą wedle
    szacunków ok. [ ●] GBP plus VAT.
    24.10 Informacje równowa żne w stosunku do informacji wymaganych w przypadku dokumentu
    sk
    adanego w przypadku dopuszczenia, który wcze śniej nie by
    publikowany (w zwi ązku z
    tym, że Spó
    ka jest emitentem raportuj ącym w Prowincjach), zawarto w niniejszym
    Og
    oszeniu lub opublikowano na stronach
    www.serinusenergy.com oraz www.sedi.ca oraz
    www.sedar.com .
    24.11 Informacje wymagane zgodnie z Zasad ą 26 Regulaminu AIM dla Spó
    ek dost ępne b ęd ą od
    dnia Dopuszczenia na stronie
    www.serinusenergy.com .
    24.12 W przypadku informacji pozyskanych z niezale żnych źróde
    zewn ętrznych, takie informacje
    zosta
    y dok
    adnie powielone i wedle najlepszej wied zy i przekonania Spó
    ki (która w tym
    celu podj ę
    a wszystkie niezb ędne kroki) takie informacje s ą zgodne z sytuacj ą faktyczn ą i nie
    zawieraj ą ż adnych pomini ęć, wskutek których takie informacje mog
    yby by ć niedok
    adne lub
    myl ące.
    24.13 Szczegó
    owe informacje dotycz ące praw z Akcji oraz egzemplarze ostatnich opubliko wanych
    sprawozda ń finansowych Spó
    ki dost ępne s ą na stronie internetowej Spó
    ki
    www.serinusenergy.com .
    [16] kwietnia 2018 r.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Serinus Energy Inc.
ISIN:CA81752K1057
NIP:
EKD:
Adres: Suite 1170, 700 - 4th Avenue S.W. T2P 3J Calgary
Telefon:+1 403 2648877
www:www.kulczykoilventures.com
Kalendarium raportów
2019-05-16Raport za I kwartał
2019-08-14Raport półroczny
2019-11-14Raport za III kwartał
2019-05-16Raport za I kwartał
2019-08-14Raport półroczny
Komentarze o spółce SERINUS ENERGY INC.
2018-08-23 13:44:45
Ekspert
Jedna z najbardziej perspektywicznych spółek na GPW. Światowe zasoby gazu i ropy naftowej kurczą się. Ceny gazu i ropy rosną. Prognozy mówią o dalszym wzroście cen tych nośników energii. Spóła wydobywa zarówno gaz jak i ropę naftową, ma duże rezerwy w zakresie możliwości zwiększania wydobycia, ponadto cały czas prowadzi poszukiwania nowych złóż oraz przygotowuje już odkryte złoża do produkcji. Spółka ma znaczny potencjał zwiększania przychodów ze sprzedaży i zysku dla akcjonariuszy, co niewątpliwie powinno przełożyć się pozytywnie na wzrost ceny akcji tej spółki.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 Tu Inwestor
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649