Skrócony skonsolidowany
raport kwartalny
Satis Group S.A. za I
kwartał 201 8 r.
SATIS GROUP
Strona 2 z 55
Spis treści
I. LIST PREZESA ZARZĄDU EMITENTA DO AKCJONARIUSZY ................................ ................................ ................................ .................. 3
Szanowni Akcjonariusze, ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 3
II. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A. ................................ ................................ ................................ .................. 5
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za I kwartał 2018 roku ................................ .................. 5 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satiss Group S.A. za I kwartał 20 18 roku ................................ ................... 10 III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A. ................................ ................................ ................................ ........................... 15
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN ................................ ................................ .................... 15 2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN ................................ ............................. 21 SPRAWOZDANIE EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO I KWARTALE 2018 ROKU ................................ ................................ ................................ .......... 38
V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................ ................................ ................................ .................... 42
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ..................... 42 2. Spółki Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2018 roku ......................... 43 3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. – stan posiadania Emitenta na dzień 31 marca 2018 roku ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 44 4. Informacje ogólne o Emitencie i spółkach z Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. ................................ ...................... 44 5. Zmiany kapitału zakładowego ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 45 6. Oferta publiczna akcji Emitenta ................................ ................................ ................................ ................................ .... 45 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procent owego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólne j liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedni ego raportu kwartalnego ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 46 8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób 47 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 47 10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jed nostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 48 11. Informacja dot ycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ........................... 48 12. Wypłacone dywidendy ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 48 13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 48 14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 48 A. Znaczące istotne umowy handlowe ................................ ................................ ................................ ............................. 48 B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej ................................ ................................ ................................ . 48 C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta ................................ ................................ .............. 50 15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emite nta ................................ ................................ ........... 51 Ryzyko zmiany cen ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 51 Ryzyko kredytowe ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ............................. 51 Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ................................ ............................... 52 Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ................................ ................................ ................................ ................................ 52 Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 52 Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania ................................ ................................ ................................ .............. 52 Ryzyko konkurencji ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ........................... 52 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 52 Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami ................................ ................................ ................................ ............................... 52 Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi ................................ ................................ ................................ .................. 53 16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 53
17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmi otowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu ................................ ................................ ...... 53
18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ................................ .................. 54
19. Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 54
20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejneg o kwartału ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 54
VI. OŚWIADCZENIA REPREZENTACJI EMITENTA ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ........................... 55
SATIS GROUP
Strona 3 z 55
LIST PREZESA ZARZĄDU EMITENTA DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Akcjonariusze,
niniejszym przekazuję do Państwa wiadom ości raport za = kwartał 2018 roku.
Od strony bieżącej działalności sytuacja spółki wygląda dobrze. Spółka poprzez swoje główne aktywo, tj. spółkę
Satis GPS Sp. z o.o. zrealizowała przychody ze sprzedazy na poziomie niemal 2,9 mln zł i zysk netto przekraczający
0,2 mln zł. Na poziomie skonso lidowanym spółka niestety odnotowała ponad 0,5 mln zł straty .
Na poniesioną stratę w = kwartale duży wpływ miały wydatki związane z usługami kancelarii prawniczych, które
reprezentowały spółkę w sporze korporacyjnym dotyczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgrom adzenia
Akcjonariuszy z dn. 14.06.2017 r. Koszty te wyniosły 0,3 mln zł.
Hednocześnien Zarząd Emitenta ubolewa, że jest wikłany w kolejny spór przez jednego z akcjonariuszy – Tadeusza
Lewkowicza, który zadeklarował posiadanie 1500 akcji spółki i zamierza wszystkimi możliwymi sposobami
doprowadzić do paraliżu działalność spółki. Zarząd na ochronę spółki przed działaniami Tadeusza Lewkowicza
zabezpieczył kwotę 300 tys. zł m.in. poprzez zaciągn ięcie pożyczki od spółki CAROM Sp. z o.o. Warto zauwa żyć,
że koszty prowadzenia kolejnego sporu korporacyjnego oraz blokowanie możliwości prowadzenia działalności
operacyjnej przez Emitenta mogą w nieodwracalny sposób zaszkodzić Spółce. W związku z tym Zarząd mając na
uwadze dobro Spółki deklaruje, że p o prawomocnym zakończeniu sprawy zamierza dochodzić odszkodowania
od Tadeusza Lewkowicza i zwrotu poniesionych kosztów albowiem odbiera działania Tadeusza Lewkowicza w
kategoriach złej woli i nieuzasadnionego ataku na Spółkę (jego koszty związane z prowadzeniem sprawy
przeciwko S atis Group S.A. wielokrotnie przewyższają wartość posiadanych przez niego akcji).
W związku z zaciągnięciem pożyczki w spółce CAROM Sp. z o.o. Zarząd Emitenta jako zabezpieczenie jej z wrotu
przewłaszczył na rzecz CAROM Sp. z o.o. posiadane akcje własne. Na dzień zaciągnięcia pożyczki był to jedyny
wolny składnik majątku mogący stanowić zabezpieczenie spłaty. /W związku z pojawiającymi się wśród
akcjonariuszy wątpliwościami Zarząd inform uje, że po spłacie pożyczki wszystkie akcje własne wrócą do spółki.
Użycie akcji własnych przez Zarząd jako zabezpieczenia wynika m.in. z faktu dotychczasowych doświadczeń Spółki
z maja 2017 r. Zarówno prokuratura krajowa, która badał a całą sprawę z zawiadomienia spółki UN=TED S.A. jak
również Komisja Nadzoru Finansowego, która na bieżąco monitorowała całą sprawę wypowiedziały się w tej
kwestii jednoznacznie uznając, że takie rozporządzanie akcjami własnymi jest zgodne z prawem./
Kolej ną pozycją, która wpłynęła na powiększenie straty w = kwartale 2018 r. było zawarcie umowy porozumienia
na mocy której spółka NGB Sp. z o.o. zgodziła się sprzedać swoje wierzytelności wobec Spółki z tyt. umowy najmu
lokalu i odstąpić od ich egzekwowania. W wyniku tego działania Spółka uniknęła ryzyka złożenia przez zarząd NGB
Sp. z o.o. wniosku o upadłość likwidacyjną S atis Group S.A. w marcu br. a także zaoszczędziła kwotę ponad 150
tys. zł.
Zarząd patrzy z optymizmem w przyszłość jednakże cały czas ma na uwadze kwestie spłaty pożyczki do ET=N SAS,
która została zaciągnięta w marcu 2017 r. i nie została zwrócona w umownym terminie. Pomimo próby kontaktu
ze strony Zarządu ze spółką ET=N SAS w celu rozpoczęcia rozmów nt. rozwiązania tego probl emu nikt ze strony
ET=N SAS nie podjął rozmów. Zarząd nie ma też żadnych informacji nt. prowadzenia przez ET=N SAS działań
windykacyjnych choć podejrzewa, że mogą się one toczyć.
SATIS GROUP
Strona 4 z 55
W trzecim kwartale br. Spółka powinna podjąć decyzje w jak sposób zam ierza spłacić istniejące zadłużenie
wynoszące łącznie ponad 6,5 mln zł (wobec spółek ET=N SAS oraz CAROM). Zarząd w tej kwestii przedstawi swoją
propozycję rozwiązań i zwróci się do Akcjonariuszy z prośba o ich akceptację.
Wraz z opublikowaniem niniejszego raportu ustają przesłanki związane z zawieszeniem notwań Spółki. Zarząd
Emitenta zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego z prośba o odwieszenie notowań.
Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu Warszawa, 1 sierpnia 2018 r.
SATIS GROUP
Strona 5 z 55
I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE SATIS GROUP S.A.
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Satis Group S.A. za I kwartał 201 8 roku
w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDAN=E Z CAŁKOW=TYC:
DOC:ODÓW - dane narastająco okres
od 01.01.201 8 od 01.01.201 7 od 01.01.201 8 od 01.01.201 7 do 31.03.201 8 do 31.03.201 7 do 31.03.201 8 do 31.03.201 7
Przychody ze sprzedaży ogółem 2 894 2 976 693 694
Koszty sprzedaży ogółem 2 118 2 515 507 586
Zysk/Strata brutto za sprzedaży 776 461 186 107
Koszty ogólnego zarządu i koszty
sprzedaży 810 1 378 194 321
Zysk/Strata ze sprzedaży -34 -917 -8 -214
Przychody operacyjne 11 40 3 9
Koszty operacyjne 494 69 118 16
Zysk/Strata z działalności
operacyjnej -517 -946 -124 -221
Wynik na operacjach finansowych -9 -460 -2 -107
Zysk/Strata z działalności
gospodarczej -526 -1 406 -126 -328
Odpis wartości firmy 0 0 0 0
Zysk ze zbycia jednostek
podporządkowanych 0 130 945 0 30 530
Zysk/Strata brutto -526 129 539 -126 30 202
Podatek dochodowy 7 17 187 2 4 007
Zysk/strata z działalności
zaniechanej 0 -979 0 -228
Zyski mniejszości 0 0 0 0
Zysk/Strata netto -533 111 373 -128 25 967
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) -0,05 9,55 -0,01 2,23
Amortyzacja 229 219 55 51
EBITDA -288 -728 -69 -170
Dane finansowe za I kwartał 201 8 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 6 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ stan na
31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017
Aktywa trwałe 2 113 2 121 502 509
Wartości niematerialne i prawne 777 606 185 145
Rzeczowe aktywa trwale 860 942 204 226
Wartość firmy 36 36 9 9
Długoterminowe rozliczenia
okresowe 287 287 68 69
Należności długoterminowe 0 0 0 0
Pozostałe aktywa trwałe 153 250 36 60
Aktywa obrotowe 8 966 8 499 2 130 2 038
Zapasy 503 484 120 116
Należności krótkoterminowe 6 572 7 083 1 562 1 698
=nwestycje krótkoterminowe, w
tym: 1 079 304 256 73
- środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne 1 079 304 256 73
Krótkoterminowe rozliczenia
okresowe 812 628 193 151
Aktywa przeznaczone do zbycia 0 0
Aktywa razem 11 079 10 620 2 633 2 546
Kapitał własny, w tym: -230 155 -229 622 -54 688 -55 053
- kapitał zakładowy 1 164 1 164 277 279
- kapitał akcjonariuszy
niekontrolujących 0 0 0 0
Rezerwy 671 663 159 159
Zobowiązania długoterminowe 3 015 3 229 716 774
Zobowiązania krótkoterminowe 237 548 236 350 56 445 56 666
Zobowiązania związane z
aktywami do zbycia 0 0
Pasywa razem 11 079 10 620 2 633 2 546
Wartość księgowa na 1 akcję
(w zł) -19,73 -19,69 -5,00 -4,72
Dane finansowe na 31 marca 201 8 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynosz ącego 4,2085 PLN za 1 EUR.
Tabela nr 064/A/NBP/2018 z dnia 30 marca 2018 roku
Dane finansowe na 31 grudnia 201 7 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank P olski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.
Tabela nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku
SATIS GROUP
Strona 7 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDAN=E Z PRZEPŁYWÓW
P=EN=ĘŻNYC: - dane narastająco okres
od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej -5 093 -23 648 -1 219 -5 514
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej 5 874 150 920 1 406 35 187
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej -6 -145 231 -1 -33 861
Przepływy pieniężne netto
razem 775 -17 959 185 -4 187
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdaw czego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 8 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDAN=E Z PRZEPŁYWÓW
P=EN=ĘŻNYC: - dane narastająco okres
od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej -5 093 -23 648 -1 219 -5 514
w tys. PLN w tys. EUR
SPRAWOZDAN=E Z CAŁKOW=TYC:
DOC:ODÓW - dane kwartalne okres
od 01.01.201 8 od 01.01.201 7 od 01.01.201 8 od 01.01.201 7 do 31.03.201 8 do 31.03.201 7 do 31.03.201 8 do 31.03.201 7
Przychody ze sprzedaży ogółem 2 894 2 976 693 694
Koszty sprzedaży ogółem 2 118 2 515 507 586
Zysk/Strata brutto za sprzedaży 776 461 186 107
Koszty ogólnego zarządu i koszty
sprzedaży 810 1 378 194 321
Zysk/Strata ze sprzedaży -34 -917 -8 -214
Przychody operacyjne 11 40 3 9
Koszty operacyjne 494 69 118 16
Zysk/Strata z działalności
operacyjnej -517 -946 -124 -221
Wynik na operacjach finansowych -9 -460 -2 -107
Zysk/Strata z działalności
gospodarczej -526 -1 406 -126 -328
Odpis wartości firmy 0 0 0 0
Zysk ze zbycia jednostek
podporządkowanych 0 130 945 0 30 530
Zysk/Strata brutto -526 129 539 -126 30 202
Podatek dochodowy 7 17 187 2 4 007
Zysk/strata z działalności
zaniechanej 0 -979 0 -228
Zyski mniejszości 0 0 0 0
Zysk/Strata netto -533 111 373 -128 25 967
Zysk/Strata netto na 1 akcję (w zł) -0,05 9,55 -0,01 2,23
Amortyzacja 229 219 55 51
EBITDA -288 -728 -69 -170
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 9 z 55
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej 5 874 150 920 1 406 35 187
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej -6 -145 231 -1 -33 861
Przepływy pieniężne netto
razem 775 -17 959 185 -4 187
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego m iesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 10 z 55
2. Wybrane jednostkowe dane finansowe Satis s Group S.A. za I kwartał 201 8 roku
w tys. PLN w tys. EUR
RAC:UNEK ZYSKÓW = STRAT okres
Dane narastająco od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem 0 1 913 0 446
Koszty sprzedaży ogółem, w tym: 0 398 0 93
Zysk/Strata brutto za sprzedaży 0 1515 0 353
Koszty ogólnego zarządu 304 946 73 221
Zysk/Strata ze sprzedaży -304 569 -73 133
Pozostałe przychody operacyjne 0 36 0 8
Pozostałe koszty operacyjne 460 76 110 18
Zysk/Strata z działalności
operacyjnej -764 529 -183 123
Wynik na operacjach finansowych 2 -6782 0 -1581
Zysk/Strata z działalności
gospodarczej -762 -6253 -182 -1458
Zysk/Strata brutto -762 -6253 -182 -1458
Podatek dochodowy 0 0 0 0
Zysk/Strata netto -762 -6253 -182 -1458
Zysk/Strata netto na 1 akcję
(w zł) -0,07 -0,54 -0,02 -0,13
Amortyzacja 0 17 0 4
EBITDA -764 546 -183 127
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu spra wozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
w tys. PLN w tys. EUR
BILANS stan na
31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017
Aktywa trwałe 5 5 1 1
Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0
Rzeczowe aktywa trwale 0 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 11 z 55
=nwestycje długoterminowe 5 5 1 1
Długoterminowe rozliczenia
okresowe 0 0 0 0
Należności długoterminowe 0 0 0 0
Aktywa obrotowe 943 1 440 224 345
Zapasy 2 2 0 0
Należności krótkoterminowe 926 1 158 220 278
=nwestycje krótkoterminowe, w
tym: 15 280 4 67
- środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne 15 280 4 67
Krótkoterminowe rozliczenia
okresowe 0 0 0 0
Akcje własne 0 0 0 0
Aktywa razem 948 1 445 225 346
Kapitał własny -248 653 -247 891 -59 084 -59 433
- w tym kapitał zakładowy 1 163 1 163 276 279
Rezerwy 0 0 0 0
Zobowiązania długoterminowe 20 153 20 153 4 789 4 832
Zobowiązania krótkoterminowe 229 449 229 183 54 520 54 948
Pasywa razem 949 1 445 225 346
Wartość księgowa na 1 akcję
(w zł) -21,37 -21,26 -5,08 -5,00
Dane finansowe na 31 marca 2018 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,2085 PLN za 1 EUR.
Tabela nr 064/A/NBP/2018 z dnia 30 marca 2018 roku
Dane finansowe na 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski na ten dzień, wynoszącego 4,1709 PLN za 1 EUR.
Tabela nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29 grudnia 2017 roku
SATIS GROUP
Strona 12 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
RAC:UNEK PRZEPŁYWÓW
P=EN=ĘŻNYC: – dane narastająco okres od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych
z działalności operacyjnej -265 -148 -63 -35
Przepływy środków pieniężnych
z działalności inwestycyjnej 0 9 013 0 2 101
Przepływy środków pieniężnych
z działalności finansowej 0 -7 797 0 -1 818
Przepływy pieniężne netto
razem -265 1 068 -63 249
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje
finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu
sprawozdaw czego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje
finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu
sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 13 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
RAC:UNEK ZYSKÓW = STRAT okres
Dane kwartalne od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży ogółem 0 1 913 0 446
Koszty sprzedaży ogółem, w tym: 0 398 0 93
Zysk/Strata brutto za sprzedaży 0 1515 0 353
Koszty ogólnego zarządu 304 946 73 221
Zysk/Strata ze sprzedaży -304 569 -73 133
Pozostałe przychody operacyjne 0 36 0 8
Pozostałe koszty operacyjne 460 76 110 18
Zysk/Strata z działalności operacyjnej -764 529 -183 123
Wynik na operacjach finansowych 2 -6782 0 -1581
Zysk/Strata z działalności gospodarczej -762 -6253 -182 -1458
Zysk/Strata brutto -762 -6253 -182 -1458
Podatek dochodowy 0 0 0 0
Zysk/Strata netto -762 -6253 -182 -1458
Zysk/Strata netto na 1 akcję
(w zł) -0,07 -0,54 -0,02 -0,13
Amortyzacja 0 17 0 4
EBITDA -764 546 -183 127
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 14 z 55
w tys. PLN w tys. EUR
RAC:UNEK PRZEPŁYWÓW
P=EN=ĘŻNYC: – dane kwartalne okres
od 01.01.2018 od 01.01.2017 od 01.01.2018 od 01.01.2017
do 31.03.2018 do 31.03.2017 do 31.03.2018 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z
działalności operacyjnej -265 -148 -63 -35
Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej 0 9 013 0 2 101
Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej 0 -7 797 0 -1 818
Przepływy pieniężne netto
razem -265 1 068 -63 249
Dane finansowe za = kwartał 2018 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,1784 PLN za 1 EUR.
Dane finansowe za = kwartał 2017 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią
arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały
sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego
zakończonego m iesiąca okresu sprawozdawczego.
Kurs ten wyniósł 4,2891 PLN za 1 EUR.
SATIS GROUP
Strona 15 z 55
III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SATIS GROUP S.A.
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe - dane w tys. PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Dane w tys. PLN
za okres
01.01.201 8 -
31.03.201 8
za okres
01.01.201 7 -
31.12.201 7
za okres
01.01.201 7 -
31.03.201 7
Przychody ze sprzedaży 2 894 10 309 2 976
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 894 10 309 2 976
Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów 0 0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym: 2 118 8 000 2 515
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
i usług 2 118 8 000 2 515
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 776 2 309 461
Koszty sprzedaży 0 0 0
Koszty ogólnego zarządu 810 6 695 1 378
Zysk (strata) ze sprzedaży -34 -4 386 -917
Pozostałe przychody operacyjne 11 8 927 40
Pozostałe koszty operacyjne 494 4 380 69
Zysk (strata) na działalności operacyjnej -517 161 -946
Przychody finansowe 27 2 336 136
Koszty finansowe 36 6 162 596
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach
zależnych 0 -93 499 130 945
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości
wartości firmy 0 0 0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -526 -97 164 129 539
Podatek dochodowy 7 17 067 17 187
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej -533 -114 231 112 352
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 -979 -979
Zysk (strata) netto -533 -115 210 111 373
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym 0 0
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego -533 -115 210 111 373
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) -0,05 - 9,90 9,55
SATIS GROUP
Strona 16 z 55
Dane w tys. PLN
za okres
01.01.201 8 -
31.03.201 8
za okres
01.01.201 7 -
31.12.201 7
za okres
01.01.201 7 -
31.03.201 7
Zysk (strata) netto - 533 - 115 210 111 373
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Suma dochodów całkowitych - 533 - 115 210 111 373
Suma dochodów całkowitych przypisana
akcjonariuszom niekontrolującym 0 0 0
Suma dochodów całkowitych przypadająca
na podmiot dominujący - 533 - 115 210 111 373
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Dane w tys. PLN
AKTYWA 31.03.201 8 31.12.201 7 31.03.201 7
Aktywa trwałe 2 113 2 121 2 629
Rzeczowe aktywa trwałe 860 942 1 218
Wartości niematerialne 777 606 467
Wartość firmy 36 36 36
Akcje i udziały w jednostkach
podporządkowanych nie objętych
konsolidacją
90 90 119
Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 0 0 0
Rozliczenia międzyokresowe 287 287 726
Pozostałe aktywa trwałe 63 160 63
Aktywa obrotowe 8 966 8 499 54 377
Zapasy 503 484 461
Należności handlowe 3 418 3 278 3 083
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego 84 45 76
Pozostałe należności 3 070 3 760 42 018
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 0
Pozostałe aktywa finansowe 0 0 1 611
Rozliczenia międzyokresowe 812 628 623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 079 304 6 505
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży 0 0 0
AKTYWA RAZEM 11 079 10 620 57 006
SATIS GROUP
Strona 17 z 55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Dane w tys. PLN
PASYWA 31.03.201 8 31.12.201 7 31.03.201 7
Kapitały własne -230 155 -229 622 -3 040
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki
dominującej -230 155 -229 622 -3 040
Kapitał zakładowy 1 164 1 164 1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej 11 954 11 954 11 954
Akcje własne 0 0 -185 175
Pozostałe kapitały -45 682 -45 682 24 926
Różnice kursowe z przeliczenia 82 82 82
Niepodzielony wynik finansowy -197 140 -81 930 32 638
Wynik finansowy bieżącego okresu -533 -115 210 111 371
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0 0 0
Zobowiązania długoterminowe 3 540 3 754 923
Kredyty i pożyczki 3 015 3 015 0
Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 85
Rozliczenia międzyokresowe 0 214 414
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego 525 525 424
Zobowiązania krótkoterminowe 237 694 236 488 59 123
Kredyty i pożyczki 209 307 209 302 8 067
Pozostałe zobowiązania finansowe 6 346 6 346 23 579
Zobowiązania handlowe 1 976 1 780 3 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego 0 0 17 146
Pozostałe zobowiązania 19 424 18 702 577
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 495 220 361
Rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne 9 9 9
Pozostałe rezerwy 137 129 6 122
Zobowiązania bezpośrednio związane z
aktywami klasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży
0 0 0
PASYWA RAZEM 11 079 10 620 57 006
SATIS GROUP
Strona 18 z 55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Dane w tys. PLN
za okres
01.01.201 8 -
31.03.201 8
za okres
01.01.201 7 -
31.12.201 7
za okres
01.01.201 7 -
31.03.201 7
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem -526 - 98 143 128 559
Korekty razem: -4 544 - 119 552 -152 121
Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach
stowarzyszonych i będących spółkami
handlowymi jednostkach współzależnych
0 0 0
Amortyzacja 229 642 219
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0 -1 -1
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 223 300
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 1 349 71
Zysk ze zbycia udziałów w jednostkach
zależnych 0 93 499 -130 945
Zmiana stanu rezerw 8 - 2 035 -1 107
Zmiana stanu zapasów -19 11 34
Zmiana stanu należności 647 - 230 789 -16 486
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów -5 292 20 613 -1 711
Zmiana stanu pozostałych aktywów -123 -77 -73
Inne korekty 0 -2 987 -2 422
Gotówka z działalności operacyjnej -5 070 - 217 695 -23 562
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -23 - 16 980 -86
A. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej -5 093 - 234 675 -23 648
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy 0 185 086 169 484
Zbycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych 0 103 0
Zbycie inwestycji w nieruchomości 0 0 0
Zbycie aktywów finansowych 0 124 519 108 511
=nne wpływy inwestycyjne 0 60 464 60 464
Spłata udzielonych pożyczek 0 0 509
Wydatki -5 874 20 563 18 564
Nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych 90 630 234
Nabycie inwestycji w nieruchomości 0 0 0
Wydatki na aktywa finansowe -6 192 3 520 1 947
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
mniejszościowych 0 0 0
Inne wydatki inwestycyjne 228 16 413 16 383
B. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej 5 874 164 523 150 920
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy 0 217 178 0
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału
0 0 0
Kredyty i pożyczki 0 217 178 0
Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 19 z 55
=nne wpływy finansowe 0 0 0
Wydatki 6 171 186 145 231
Nabycie akcji własnych 0 145 176 145 176
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0
Spłaty kredytów i pożyczek 0 2 950 0
Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 22 967 0
Spłaty innych zobowiązań finansowych 0 0 0
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu finansowego 0 82 50
Odsetki 6 11 5
Inne wydatki finansowe 0 0 0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej -6 45 992 -145 231
D. Przepływy pieniężne netto razem 775 -24 160 -17 959
E. Bilansowa zmiana stanu środków
pieniężnych, w tym 775 -24 160 -17 959
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych 0
F. Środki pieniężne na początek okresu 304 24 464 24 464
G. Środki pieniężne na koniec okresu 1 079 304 6 505
SATIS GROUP
Strona 20 z 55
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE
WŁASNYM
Dane w tys. PLN
za okres
01.01.201 8 -
31.03.201 8
za okres
01.01.201 7 -
31.12.201 7
za okres
01.01.201 7 -
31.03.201 7
Kapitał zakładowy
Stan na początek okresu 1 164 1 166 1 166
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach 1 164 1 166 1 166
Emisja akcji
Umorzenie akcji -2 - 2
Koszt emisji akcji
Stan na koniec okresu 1 164 1 16 4 1 164
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
Stan na początek okresu 11 954 11 954 11 954
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach 11 954 11 954 11 954
Emisja akcji
Koszt emisji akcji
Stan na koniec okresu 11 954 11 954 11 954
Pozostałe kapitały
Stan na początek okresu - 45 682 - 15 077 - 15 077
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach - 45 682 - 15 077 - 15 077
Podział zysku netto
Inne - 30 605 - 145 173
Stan na koniec okresu - 45 682 - 45 682 - 160 249
Niepodzielony wynik finansowy
Stan na początek okresu - 81 930 60 768 60 768
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach - 81 930 60 768 60 768
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach
powiązanych
Podział zysku netto - 115 210 - 28 130 - 28 130
Suma dochodów całkowitych
Inne - 114 568
Stan na koniec okresu - 197 140 - 81 930 32 638
Wynik finansowy bieżącego okresu
Stan na początek okresu - 115 210 - 28 130 - 28 130
Podział zysku netto 115 210 28 130 28 130
Suma dochodów całkowitych - 533 - 115 210 111 371
Stan na koniec okresu - 533 - 115 210 111 371
SATIS GROUP
Strona 21 z 55
Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej
na początek okresu
- 229 622 30 763 30 763
Stan kapitału własnego akcjonariuszy
jednostki dominującej
na koniec okresu
- 230 155 - 229 622 - 3 040
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Stan na początek okresu 0 0 0
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał po korektach 0 0 0
Koszt emisji akcji
Zbycie/Nabycie udziałów w jednostkach
powiązanych 0 0 0
Wypłata dywidendy 0 0 0
Suma dochodów całkowitych 0 0 0
Stan na koniec okresu 0 0 0
2. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Satis Group S.A. – dane w tys. PLN
BILANS - AKTYWA stan na:
31.03.201 8 31.12.201 7 31.03.201 7
A. Aktywa trwałe 5 5 251 426
I. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 0
2. Wartość firmy 0 0 0
3. =nne wartości niematerialne i prawne 0 0 0
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 0
II. Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 146
1. Środki trwałe 0 0 146
a) grunty własne (w tym prawo wieczystego
użytkowania gruntów) 0 0 0
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0 0 0
c) urządzenia techniczne i maszyny 0 0 0
d) środki transportu 0 0 146
e) inne środki trwałe 0 0 0
2. Środki trwałe w budowie 0 0 0
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 0
III. Należności długoterminowe 0 0 0
1. Od jednostek powiązanych 0 0 0
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale 0 0 0
3. Od pozostałych jednostek 0 0 0
IV. =nwestycje długoterminowe 5 5 251 280
1. Nieruchomości 0 0 0
2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0
3. Długoterminowe aktywa finansowe 5 5 251 280
SATIS GROUP
Strona 22 z 55
a) w jednostkach powiązanych 5 5 251 280
- udziały lub akcje 5 5 251 280
- inne papiery wartościowe 0 0 0
- udzielone pożyczki 0 0 0
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale 0 0 0
- udziały lub akcje 0 0 0
- inne papiery wartościowe 0 0 0
- udzielone pożyczki 0 0 0
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0
c) w pozostałych jednostkach 0 0 0
- udziały lub akcje 0 0 0
- inne papiery wartościowe 0 0 0
- udzielone pożyczki 0 0 0
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 0
4. =nne inwestycje długoterminowe 0 0 0
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0
2. =nne rozliczenia międzyokresowe 0 0 0
B. Aktywa obrotowe 943 1 440 16 306
I. Zapasy 2 2 0
1. Materiały 0 0 0
2. Półprodukty i produkty w toku 0 0 0
3. Produkty gotowe 0 0 0
4. Towary 0 0 0
5. Zaliczki na dostawy 2 2 0
II. Należności krótkoterminowe 926 1 158 9 881
1. Należności od jednostek powiązanych 0 0 405
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 0 400
- do 12 m -cy 0 0 400
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
b) inne 0 0 5
2. Należności od pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0 0 0
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 0 0
- do 12 m -cy 0 0 0
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
b) inne 0 0 0
3. Należności od pozostałych jednostek 926 1 158 9 476
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 14 29 654
- do 12 m -cy 14 29 654
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 894 830 583
c) inne 18 229 8 239
SATIS GROUP
Strona 23 z 55
d) dochodzone na drodze sądowej 0 0 0
III. =nwestycje krótkoterminowe 15 280 6 163
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 15 0 6 163
a) w jednostkach powiązanych 0 0 1 335
- udziały lub akcje 0 0 0
- inne papiery wartościowe 0 0 0
- udzielone pożyczki 0 0 1 335
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 0
b) w pozostałych jednostkach 0 0 2 418
- udziały lub akcje 0 0 0
- inne papiery wartościowe 0 0 0
- udzielone pożyczki 0 0 2 418
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 0
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 15 280 2 410
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 15 280 2 410
- inne środki pieniężne 0 0 0
- inne aktywa pieniężne 0 0 0
2. =nne inwestycje krótkoterminowe 0 0 0
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 262
C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0 0
D. Udziały (akcje) własne 0 0 185 176
AKTYWA RAZEM 948 1 445 452 908
BILANS - PASYWA stan na:
31.03.201 8 31.12.201 7 31.03.201 7
A. Kapitał (fundusz) własny -248 652 - 247 891 184 873
I. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 164 1 16 4 1 164
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 0 0 70 608
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)
nad wartością nominalną udziałów 0 0 0
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: 0 0 205 846
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0 0 205 846
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: -366 - 366 -366
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 0 0 0
- na udziały własne 0 0 0
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -248 688 - 200 694 -86 126
VI. Zysk (strata) netto -762 - 47 994 -6 253
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(wielkość ujemna) 0 0 0
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 249 600 249 336 268 035
I. Rezerwy na zobowiązania 0 0 5 759
1. Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 0 0 0
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 0
- długoterminowa 0 0 0
- krótkoterminowa 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 24 z 55
3. Pozostałe rezerwy 0 0 5 759
- długoterminowe 0 0 0
- krótkoterminowe 0 0 5 759
II. Zobowiązania długoterminowe 20 153 20 153 17 704
1. Wobec jednostek powiązanych 17 200 17 200 17 620
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale 0 0 0
3. Wobec pozostałych jednostek 2 953 2 953 84
a) kredyty i pożyczki 2 950 2 950 0
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0
c) inne zobowiązania finansowe 3 3 84
d) zobowiązania wekslowe 0
e) inne 0 0 0
III. Zobowiązania krótkoterminowe 229 447 229 183 244 572
1. Wobec jednostek powiązanych 2 804 2 804 210 661
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności 0 0 4
- do 12 m -cy 0 0 4
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
b) inne 2 804 2 804 210 657
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale 0 0 0
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności 0 0 0
- do 12 m -cy 0 0 0
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
b) inne 0 0 0
3. Wobec pozostałych jednostek 226 643 226 379 33 911
a) kredyty i pożyczki 208 881 208 879 8 002
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 22 855
c) inne zobowiązania finansowe 46 46 720
d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności: 147 107 2 079
- do 12 m -cy 147 107 2 079
- powyżej 12 m -cy 0 0 0
e) zaliczki otrzymane na dostawy 46 62 88
f) zobowiązania wekslowe 0 0 0
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń 23 17 22
h) z tytułu wynagrodzeń 39 34 22
i) inne 17 461 17 235 123
3. Fundusze specjalne 0 0 0
IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 0 0
1. Ujemna wartość firmy 0 0 0
2. =nne rozliczenia międzyokresowe 1 0 0
- długoterminowe 0 0 0
- krótkoterminowe 1 0 0
PASYWA RAZEM 948 1 445 452 908
SATIS GROUP
Strona 25 z 55
RAC:UNEK ZYSKÓW = STRAT
(wariant kalkulacyjny)
Za okres
od 01.01.201 8
do 31.03.201 8
od 01.01.201 7
do 31.12.201 7
od 01.01.201 7
do 31.03.201 7
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów, w tym: 0 2 181 1 913
- od jednostek powiązanych 0 2 024 1 836
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0 2 181 1 913
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów 0 0 0
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów, w tym: 0 400 398
- jednostkom powiązanym 0 0 0
I. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 0 400 398
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0
C. ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A -B) 0 1 781 1 515
D. Koszty sprzedaży 0 0 0
E. Koszty ogólnego zarządu 304 2 478 946
F. STRATA ZE SPRZEDAŻY (C -D-E) -304 -696 569
G. Pozostałe przychody operacyjne 0 9 088 36
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych
aktywów trwałych 0 0 0
II. Dotacje 0 0 0
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 0
IV. Inne przychody operacyjne 0 9 088 36
H. Pozostałe koszty operacyjne 460 2 125 76
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych
aktywów trwałych 0 12 0
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 87 0
III. Inne koszty operacyjne 460 2 026 76
I. STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G -H) -764 6 267 529
J. Przychody finansowe 2 2 558 95
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 0 a) od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0
- w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale 0 0 0
b) od jednostek pozostałych, w tym: 0 0 0
- w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale 0 0 0
II. Odsetki, w tym: 2 99 95 - od jednostek powiązanych 0 47 47
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w
tym: 0 0 0
- w jednostkach powiązanych 0 0 0
IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0 875 0
V. Inne 0 1 584 0
K. Koszty finansowe 0 56 819 6 877
I. Odsetki, w tym: 0 11 416 1 711 - dla jednostek powiązanych 0 10 563 1 360
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych,
w tym: 0 0 5 065
- w jednostkach powiązanych 0 0 0
III. Aktualizacja wartości inwestycji 0 45 384 0
IV. Inne 0 19 101
L. STRATA BRUTTO (L+/ -M) -762 -47 994 -6 253
SATIS GROUP
Strona 26 z 55
M. Podatek dochodowy 0 0 0
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty) 0 0 0
O. STRATA NETTO (N -O-P) -762 -47 994 -6 253
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE
(FUNDUSZU) WŁASNYM
Za okres
od 01.01.201 8
do 31.03.201 8
od 01.01.201 7
do 31.12.201 7
od 01.01.201 7
do 31.03.201 7
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu
(BO) - 247 891 191 494 191 494
- korekty błędów podstawowych 0 0 0
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu, po
korektach - 247 891 191 494 191 494
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek
okresu 1 164 1 166 1 166
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0 - 2 - 2 a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0 - wydania udziałów (emisji akcji) 0 0 0 b) zmniejszenie (z tytułu) 0 2 2 - umorzenia udziałów (akcji) 0 2 2
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 164 1 164 1 164
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 0 70 608 70 608
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0 0 0 a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 0 0
- z kapitału rezerwowego po rejestracji
emisji 0 0 0
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 70 608 0 - odpis na akcje własne 0 70 608 0
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec
okresu 0 0 70 608
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
początek okresu 0 205 846 205 846
3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji
wyceny 0 - 205 846 0
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0 - wycena inwestycji długoterminowych 0 0 0 b) zmniejszenie (z tytułu) 0 205 846 0
- zbycia posiadanych aktywów 193 006 - wycena inwestycji długoterminowych 0 12 840 0
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na
koniec okresu 0 0 205 846
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
początek okresu - 366 0 0
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
rezerwowych 0 -366 - 366
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0 - podwyższenia kapitału podstawowego 0 0 0 b) zmniejszenie (z tytułu) 0 366 366 - rejestracja umorzenia z roku ubiegłego 0 366 366
SATIS GROUP
Strona 27 z 55
- koszty emisji 0 0 0
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
koniec okresu - 366 - 366 - 366
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu - 248 688 -86 126 -86 126
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 0 - korekty błędów podstawowych 0 0 0
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po
korektach 0 0 0
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0 b) zmniejszenie (z tytułu) 0 0 0 - przeniesienie na kapitał zapasowy 0 0 0
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 0
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, - 248 688 - 86 126 - 86 126 - korekty błędów podstawowych 0 0 0
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po
korektach - 248 688 - 86 126 - 86 126
a) zwiększenie (z tytułu) 0 0 0
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do
pokrycia 0 0 0
b) zmniejszenie (z tytułu) 0 114 568 0
- odpis na akcje własne 114 568
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - 248 688 - 86 126 - 86 126
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu - 248 688 - 200 694 - 86 126
8. Wynik netto - 762 - 47 994 - 6 253 a) zysk netto 0 0 b) strata netto - 762 - 47 994 - 6 253 c) odpisy z zysku 0 0
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) -248 652 - 247 891 184 873
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) -248 652 -
SATIS GROUP
Strona 28 z 55
RAC:UNEK PRZEPŁYWÓW P=EN=ĘŻNYC:
(metoda pośrednia)
Za okres
od 01.01.201 8
do 31.03.201 8
od 01.01.201 7
do 31.12.201 7
od 01.01.201 7
do 31.03.201 7
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej -265 -10 607 -148
I. Zysk (strata) netto -762 -47 994 -6 253
II. Korekty razem 497 37 387 6 105
1. Amortyzacja 0 48 17
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0 0 0
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0 1 956 1 649
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0 12 0
5. Zmiana stanu rezerw 0 -567 5 192
6. Zmiana stanu zapasów 0 32 34
7. Zmiana stanu należności 232 2 439 790
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkotermin., z
wyjątkiem pożyczek i kredytów 265 -6 265 -1 449
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 64 -199
10. Inne korekty 0 39 668 71
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (I+II) -265 -10 607 -148
B. Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej 0 9 824 9 013
I. Wpływy 0 13 129 12 313
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 103 0
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz
wartości niematerialne i prawne 0 0 0
3. Z aktywów finansowych, w tym: 0 13 026 12 313 a) w jednostkach powiązanych 0 13 026 12 313 - zbycie aktywów finansowych 0 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 0 - spłata udzielonych pożyczek 0 13 026 12 313 b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 - zbycie aktywów finansowych 0 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 0 - spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych 0 0 0 - odsetki 0 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 0
4. =nne wpływy inwestycyjne 0 0 0
II. Wydatki 0 3 305 3 300
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 0
2. =nwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne 0 0 0
3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 3 305 3 300 a) w jednostkach powiązanych 0 3 305 3 300 - nabycie aktywów finansowych 0 5 0 - udzielone pożyczki 0 3 300 3 300 b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 - nabycie aktywów finansowych 0 0 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 0
4. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 29 z 55
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I -II) 0 9 824 9 013
C. Przepływy środków pieniężnych z
działalności finansowej 0 -279 -7 797
I. Wpływy 0 148 950 138 000
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz
dopłat do kapitału
0 0 0
2. Kredyty i pożyczki 0 148 950 138 000
3. Emisja dłużnych papierów finansowych 0 0 0
4. =nne wpływy finansowe 0 0 0
II. Wydatki 0 149 229 145 797
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 145 176 145 176
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 0
3. =nne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
z tytułu podziału zysku 0 0 0
4. Spłaty kredytów i pożyczek 0 3 970 570
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 0
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0 0
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego 0 82 50
8. Odsetki 0 1 1
9. Inne wydatki finansowe 0 0 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej (I -II) 0 -279 -7 797
D. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III+B.III+C.III) -265 -1 062 1 068
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,
w tym: -265 -1 062 1 068 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu
różnic kursowych 0 0 0
F. Środki pieniężne na początek okresu 280 1 342 1 342
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/ -D), w
tym: 15 280 2 410 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 30 z 55
INFORMACJA DODATKOWA
I. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i
pasywów oraz przychodów i kosztów
Skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu
Rachunkowości 34 „Śródrocz na sprawozdawczość finansowa”, zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a -1c
ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie
przepisów wykonawczych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zo stało sporządzone zgodnie z zasadą
kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Opisane niżej zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.
Przychody i koszty działalności operacyj nej
Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o
przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne
podatki związane ze sprzedażą, za wyjątk iem podatku akcyzowego. Przychody są ujmowane jeżeli znaczące
ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy a usługi
zostały wykonane oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób. Przychody z trwających na
dzień bilansowy kontraktów niezakończonych ujmuje się w oparciu o kalkulację stanu zawansowania prac.
Koszty działalności operacyjnej ujmowane są w wartości godziwej zapłaty dokonanej lub zobowiązania, po
pomniejszeniu o otrzymane rabaty oraz podatek od towarów i usług. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat
na podstawie bezpośredniego związku z osiąg nięciem konkretnych przychodów, przy jednoczesnym zachowaniu
zasady nie ujmowania w bilansie pozycji, które nie spełniają definicji aktywów.
Dotacje państwowe
Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne w arunki i otrzyma
takie dotacje. Dotacje których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów
trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w
rachunek zysków i strat systema tycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.
Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania
kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako reko mpensata kosztów lub
strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych
kosztów ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym są należne.
Przychody z tytułu odsetek i dywidend
Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do
otrzymania płatności.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy
procentowej).
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku
wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia
takich aktywów aż do momentu, w k tórym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub
sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków
SATIS GROUP
Strona 31 z 55
zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia skł adników majątku,
pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe
koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym
zostały poniesione. Powyższe za sady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości
godziwej.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie
podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatk owego (podstawy opodatkowania) danego roku
obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem
przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz
pozycji k osztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są
wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest
wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lu b zwrotowi w przyszłości w oparciu o
różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami
podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest
tworzona od wszystkich do datnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik
aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie
można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice p rzejściowe oraz straty podatkowe
bądź ulgi podatkowe jakie Grupa może wykorzystać. Pozycja aktywów lub rezerwy na podatek odroczony nie
powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego
ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy
ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy
dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przys złe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji
składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek
podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub
zobowiązanie stanie się wymagalne.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które jednostka zamierza
wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłużs zym niż 1 rok, które w
przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są
pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z
tytułu nabycia, rozbudowy i/l ub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Na dzień bilansowy
rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także
odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja środków trwałych odbywa się we dług stawek
odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania rewidowane są
corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej.
Rzeczowe aktywa trwałe poddawane są testowi na utr atę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na
występowanie utraty wartości, przy czym dla środków trwałych w budowie w okresie ich realizacji ewentualna
utrata wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy l easingu
finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych
zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji
rzeczowych aktywów trwałych okreś la się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową
tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.
Wartości niematerialne
SATIS GROUP
Strona 32 z 55
Wartości niematerialne obejmują aktywa Grupy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz
które można wiarygodnie wycenić. Do tej grupy zalicza się aktywa, które jednostka zamierza wykorzystywać w
swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok i które w przyszłości spowodują
wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne są ujmowane po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy
amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się
według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania
weryfikowane są corocznie. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Dla celów amortyzacji w artości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda
amortyzacji liniowej.
Wartości niematerialne poddawane są testowi na utratę wartości jeśli istnieją przesłanki wskazujące na
występowanie utraty wartości, przy czym dla wartośc i niematerialnych w okresie ich realizacji ewentualna utrata
wartości określana jest na każdy dzień bilansowy. Skutki utraty wartości, wartości niematerialnych jak również
ich amortyzacji odnoszone są w koszty działalności podstawowej. Wartości niematerial ne utrzymywane na
podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania
ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji
lub zaprzestania użytkowania pozy cji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze
sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat.
Leasing
Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadni czo całe potencjalne
korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie
pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstaw Niie umowy
leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Grupy i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia,
nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie
wobec leasingodawcy jest prezen towane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu
leasingu finansowego. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu
leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielk ością stałą. Koszty finansowe odnosi się
bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w
rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości god ziwej przez wynik finansowy
Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy. Do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się aktywa
nabyte w c elu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen.
Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a na dzień bilansowy prezentuje
się je w wartości godziwej. Zyski lub straty ujmuje się w rachunku z ysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w
rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów
finansowych.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa fina nsowe nie będące instrumentami pochodnymi, które
zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów
finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane
na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji
wyceny.
SATIS GROUP
Strona 33 z 55
Pożyczki i należności
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach
płatnoś ci niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia
się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.
Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efek tywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności
krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.
Zapasy
Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen
sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez
należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem
zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.
Środki pieniężne i ich ekwiw alenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.
Utrata wartości aktywów
Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych w celu stwierdzenia, czy nie występują
przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Heżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest
wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość
odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty
sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szac unku przyszłych
przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej
aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Heżeli
wartość odzyskiwalna jest niższ a od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy
pieniężne), wartość bilansową tego składnika pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty
wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystą piła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik
aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie
wcześniejszego przeszacowania). Heśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość net to
składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej
wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby
ustalona, gdyby w poprzednich latach nie uję to straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów. Odwrócenie
straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w rachunku zysków i strat, o ile składnik aktywów nie
podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytu łu utraty wartości traktuje się
jak zwiększenie z aktualizacji wyceny. Odpisy aktualizujące wartość bilansową w artości firmy nie są odwracane.
Kapitał (instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę)
=nstrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który pośw iadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu
wszystkich jego zobowiązań. =nstrumenty kapitałowe wyemitowane przez Grupę ujmuje się w kwocie
otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. =nstrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą
być prezen towane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:
-ich posiadacz ma prawo do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji;
-dany instrument należy do klasy instrumentów najbardziej p odporządkowanych i wszystkie instrumenty w tej
klasie mają identyczne cechy;
SATIS GROUP
Strona 34 z 55
-instrument nie posiada innych cech, które odpowiadałyby definicji zobowiązania finansowego; oraz
-suma przewidywanych przepływów pieniężnych przypadających na ten instrument w o kresie jego spłaty opiera
się przede wszystkim o wynik finansowy, zmianę w ujętych aktywach netto lub zmianę wartości godziwej ujętych
i nieujętych aktywów netto jednostki (z wyłączeniem oddziaływania samego instrumentu); wynik finansowy lub
zmianę ujętych aktywów netto wycenia się w tym celu zgodnie z odpowiednimi MSSF; podmiot nie może
posiadać innych instrumentów, które znacząco zawężałby lub wyznaczały stałą kwotę zwrotu dla posiadacza
instrumentu finansowego z opcją sprzedaży.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej
pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą
efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe uj muje się metodą efektywnego dochodu. Metoda
efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania
kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca
przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby,
w okresie krótszym.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo
oczekiwany, wynikający ze zda rzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać
wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego
wymagalności nie są pewne. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty
wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności
związanej z tym zobowiązaniem. W przypad ku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych
koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych
przepływów. Heśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do
rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów,
jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego,
w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w
złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Transakcje wyrażone w
walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i
straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych
wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym,
gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpiecz enie udziałów w aktywach
netto.
II. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe
znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictw a.
Klasyfikacja umów leasingowych
SATIS GROUP
Strona 35 z 55
Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie
ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim
leasingobior cy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące
na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko z naczącej korekty wartości bilansowych aktywów i
zobowiązań w następnym roku finansowym.
Utrata wartości aktywów
Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości dla wartości firmy powstałej w wyniku połączenia jednostek.
Wymagało to oszacowania wartości uży tkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, z którym związany
jest ten składnik aktywów. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów
pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy
dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie
osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników
podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje
weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
III. Zmiany zasad (pol ityki) rachunkowości
Przy sporządzaniu śródrocznego sprawozdania finansowego stosowano te same zasady rachunkowości i metody
obliczeniowe, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
IV. Dodatkowe noty informacyjne
Nota 1 . ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH
W okresie pierwszego kwartału roku 201 8 nie wystąpiły zmiany wielkości szacunkowych.
Nota 2. DOKONANE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW
W okresie pierwszego kwartału roku 201 8 nie dokonano odpisów aktualizujących wartość należności.
Nota 3. NABYCIA I ZBY CIA POZYCJI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W okresie od 1 stycznia do 31 marca 201 8 grupa kapitałowa dokonała nabyć rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych i prawnyc h na kwotę 90 tys. zł.
SATIS GROUP
Strona 36 z 55
Nota 4. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Emitent nie dokonywał wykupu i spłaty dłużnych i
kapitałowych papierów wartościowych.
Nota 5. DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ), W PODZIALE NA AKCJE
ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE
Nie dotyczy.
Nota 6 . ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO
=stotne zdarzenia, które miału miejsce po zakończeniu okresu śródrocznego zostały opisane w dalszej części
rap ortu, w rozdziale V w punkcie 14.C .
Nota 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM.
Nie dotyczy.
Nota 8 . INFORMACJE DOTYCZĄCE WPŁYWU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .
Nie dotyczy.
Nota 9 . OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ SATIS GROUP S.A.
Nie dotyczy.
SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DOTYCZĄCA DANYCH JEDNOSTKOWYCH
Nota 1. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH - W JEDNOSTKACH
POWIĄZANYCH
Wyszczególnienie
Udziały i akcje
w jednostkach
podporządkowanych
Udzielone pożyczki Inne Razem
WARTOŚĆ BRUTTO w tys. PLN
BO 01.01.201 8 17 023 10 1 0 17 124
Zwiększenia, z tego: 0 0 0 0
- zakup/objęcie 0 0
- inne
Zmniejszenia, tego: 0 0 0 0
SATIS GROUP
Strona 37 z 55
- sprzedaż/spłata
- wycena w wartości rynkowej
BZ 31.03.201 8 17 023 10 1 0 17 124
ODP=SY AKTUAL=ZUHĄCE w tys. PLN
BO 01.01.201 8 17 018 10 1 17 119
Zwiększenia
Zmniejszenia
BZ 31.03.201 8 17 018 10 1 17 119
WARTOŚĆ NETTO w tys. PLN
BO 01.01.201 8 5 0 5
BZ 31.03.201 8 5 0 5
Nota 2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH,
WSPÓŁZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I POZOSTAŁYCH WG STANU NA 31 MARCA 201 8 ROKU w
tys. PLN
Nazwa, forma prawna Wartość w cenie
nabycia
Korekty
aktualizujące
Wartość
bilansowa
Udział w
kapitale (%)
Xantus S.A. 3 003 - 3 003 0 100,00%
Software Services Sp. z o.o. 13.778 -13 778 0 100,00%
Sorcersoft.com S.A. 61 - 61 0 60,00%
MobiCare S.A. 181 - 176 5 100 ,00%
RAZEM 17 023 - 17 018 5
Nota 3. PRZYCHODY FINANSOWE - DYWIDENDY
W bieżącym okresie w Satis Group S.A. nie zaewidencjonowano przychodów finansowych z tytułu dywidend.
SATIS GROUP
Strona 38 z 55
SPRAW OZDANIE EMITENTA Z DZIAŁALNOŚCI PO I KWARTALE 201 8 ROKU
KOMENTARZ DO WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA PO I KWARTALE 201 8 ROKU
Poniżej przedstawiono porównanie sytuacji dochodowej i majątkowej Grupy kapitałowej Satis Group S.A. za I
kwartał 201 8 r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku wcześniejszego.
Po zmianach w strukturze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej generowane są przez jej wiodący biznes – Satis
GPS. Ten podmiot działający w segmencie zarządzania flotą pojazdów i monitoringu GPS zanotowała wzrost
przychodów ze sprzedaży w = kwartale 201 8 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Zaobserwowany wzrost przychodów wynika przede wszystkim ze znaczącego powiększenia wolumenu
monitorowanych obiektów, jaki miał miejsce w roku 201 7. Potwierdza się w ten sposób skuteczność spółki w
dostarczaniu zaawansowanych usług monitorowania obiektów na atrakcyjnych warunkach, przy jednoczesnej
minimalizacji odsetka obiektów, dla których usługa nie jest kontynuowana po zakończeniu umowy terminowej.
Dodatkowym istotnym źródłem zwiększonych przy chodów ze sprzedaży są przychody z tytułu świadczenia usług
programistycznych przez zespół Satis .
Hednocześnie na akcjach spółki Satis istnieje zastaw pod pożyczkę na 8 mln zł, która jest wymagalna od końca
2017 roku.
SATIS GROUP
Strona 39 z 55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
za okres
01.01.2018 -
31.03.2018
za okres
01.01.201 7 -
31.03.201 7
Dynamika
2018/2017
(%)
Przychody ze sprzedaży 2 894 2 976 -3%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 894 2 976 -3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym: 2 118 2 515 -16%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 2 118 2 515 -16%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 776 461 68%
Koszty sprzedaży 0 0 0%
Koszty ogólnego zarządu 810 1 378 -41%
Zysk (strata) ze sprzedaży -34 -917 -96%
Pozostałe przychody operacyjne 11 40 -73%
Pozostałe koszty operacyjne 494 69 616%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej -517 -946 -45%
Przychody finansowe 27 136 -80%
Koszty finansowe 36 596 -94%
Zysk ze zbycia udziałow w jednostkach zależnych 0 130 945 -100%
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości wartości firmy 0 0 0%
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych
metodą praw własności 0 0 0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -526 129 539 -100%
Podatek dochodowy 7 17 187 -100%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -533 112 352 -100%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 -979 -100%
Zysk (strata) netto -533 111 373 -100%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym 0 0 0%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego -533 111 373 -100%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) -0,05 9,55 -101%
Hak wskazano powyżej, przychody ze sprzedaży w = kwartale 2018 roku to ok. 2,9 mln zł. Kwota ta została
wygenerowana dzięki głównemu biznesowi grupy kapitałowej, czyli przez Spółk ę Satis GPS. Spółka ta odnotowuje
stabilny wzrost ze sprzedaży usługi zarządzania flot ą samochodową powiększając co kwartał portfolio swoich
klientów.
Uwagę zwraca także strata netto w kwocie ok. 533 tys. zł. Wynika ona z zawarcia porozumienia, na mocy którego
spółka NGB Sp. z o. o. zbyła wierzytelności od Satis Group S.A. odstępując jednocześnie od ich egzekwowania, co
w ogólnym rozrachunku wpłynęło na korzyść Emitenta, bowiem Spółka uniknęła ryzyka związanego ze złożeniem
przez NGB Sp. z o.o. wniosku o upadłość likwidacyjną Emitenta.
SATIS GROUP
Strona 40 z 55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN
AKTYWA 31.03.2018 % sumy
bilansowej 31.12.2017 % sumy
bilansowej
Aktywa trwałe 2 113 19% 2 121 20%
Rzeczowe aktywa trwałe 860 8% 942 9%
Wartości niematerialne 777 7% 606 6%
Wartość firmy 36 0% 36 0%
Nieruchomości inwestycyjne 0 0% 0 0% 0% 0 0%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie
objętych konsolidacją 90 1% 90 1%
Pozostałe aktywa finansowe 0 0% 0 0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0% 0 0%
Rozliczenia międzyokresowe 287 3% 287 3%
Pozostałe aktywa trwałe 63 1% 160 2%
Aktywa obrotowe 8 966 81% 8 499 80%
Zapasy 503 5% 484 5%
Należności handlowe 3 418 31% 3 278 31%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 84 1% 45 0%
Pozostałe należności 3 070 28% 3 760 35%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0% 0 0%
Pozostałe aktywa finansowe 0 0% 0 0%
Rozliczenia międzyokresowe 812 7% 628 6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 079 10% 304 3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży 0 0% 0 0%
AKTYWA RAZEM 11 079 100% 10 620 100%
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Dane w tys. PLN
PASYWA 31.03.2018 % sumy
bilansowej 31.12.2017 % sumy
bilansowej
Kapitały własne -230 155 -2077% -229 622 -2162% -230 155 -2077% -229 622 -2162%
Kapitał zakładowy 1 164 11% 1 164 11%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej 11 954 108% 11 954 113%
Akcje własne 0 0% 0 0%
Pozostałe kapitały -45 682 -412% -45 682 -430%
Różnice kursowe z przeliczenia 82 1% 82 1%
Niepodzielony wynik finansowy -197 140 -1779% -81 930 -771%
Wynik finansowy bieżącego okresu -533 -5% -115 210 -1085%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0 0% 0 0%
Zobowiązania długoterminowe 3 540 32% 3 754 35%
Kredyty i pożyczki 3015 27% 3015 28%
Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0% 0 0%
=nne zobowiązania długoterminowe 0 0% 0 0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0% 214 2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0% 0 0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 525 5% 525 5%
Pozostałe rezerwy 0 0% 0 0%
SATIS GROUP
Strona 41 z 55
Zobowiązania krótkoterminowe 237 694 2145% 236 488 2227%
Kredyty i pożyczki 209 307 1889% 209 302 1971%
Pozostałe zobowiązania finansowe 6 346 57% 6 346 60%
Zobowiązania handlowe 1 976 18% 1 780 17%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego 0 0% 0 0%
Pozostałe zobowiązania 19 424 175% 18 702 176%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów 495 4% 220 2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 9 0% 9 0%
Pozostałe rezerwy 137 1% 129 1%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0% 0 0%
PASYWA RAZEM 11 079 100% 10 620 100%
SATIS GROUP
Strona 42 z 55
V. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji
Satis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bekasów 74, 02 -803 Warszawa tworzy grupę kapitałową
spółek działających głównie w branży =T i zarządzania flotą pojazdów.
Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała p od nazwą SMT oraz
iAlbatros Group , dnia 23 kwietnia 201 8 roku zmieniła nazwę na Satis Group S.A.
W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 1 3 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na
głównym parkiecie tej giełdy.
Poniżej przedstawiona jest struktura Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego kwartału 2018 r. oraz na dzień
publikacji niniejszego raportu.
Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S .A. na dzień 31 marca 2018 roku:
SATIS GROUP
Strona 43 z 55
Struktura Grupy Kapitałowej Satis Group S.A. na dzień publikacji raportu, tj. 1 sierpnia 2018 roku :
Udział E mitenta w kapitałach spółek powiązanych
Stan na 3 1 marca 201 8 roku Udział
Satis Group S.A.
Udziały
niekontrolujące
1. H.I. Akesto Sp. z o.o. 100,00% 0,00%
2. SATIS GPS Sp. z o.o. 100,00% 0,00%
3. Xantus S.A. 100,00% 0,00%
4. Software Services Sp. z o.o. 100,00% 0,00%
5. Sorcersoft.com S.A. 60,00% 40,00%
6. MobiCare S.A. 90,00% 10,00%
7. MobiCare UK Ltd.
(w 50% własność MobiCare S.A.)
45,00% 55,00%
8. Eurocommand GmbH
(w 33% własność SATIS GPS Sp. z o.o. SKA)
33,00% 67,00%
2. Spółki Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. objęte konsolidacją na dzień 31 marca 201 8
roku
SATIS GROUP
Strona 44 z 55
Spółki podlegające konsolidacji metodą pełną Udział w kapitale (%)
SATIS GPS Sp. z o.o. 100,00%
Xantus S.A. 100,00%
Software Services Sp. z o.o. 100,00%
3. Spółki konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej iAlbatros Group S.A. – stan
posiadania Emitenta na dzień 31 marca 201 8 roku
Spółka z ależn a %
posiadanego
kapitału
zakładowego
Wartość
udziałów/akcji w
cenie nabycia
(tys. PLN)
Wartość bilansowa
udziałów/akcji
(tys. PLN)
Ilość
udziałów/akcji
posiadanych przez
Grupę
Xantus S.A. 10 0,00 3 003 0 600 000
Software Services Sp. z o.o. 100,00 13.778 0 28 500
4. Informacje ogólne o Emitencie i s półkach z Grupy Kapitałowej Sati s Group S.A.
SPÓŁKA HOLDINGOWA
Satis Group S.A. (do 23.04.2018 r. iAlbatros Group S.A.)
siedziba: ul. Bekasów 74, 02 -803 Warszawa (do 23.04.2018 r. Al. Jerozolimskie 180, 02 -803 Warszawa)
Skład Zarządu:
Skład Zarządu na dzień 3 1 marca 201 8 roku:
Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu (od 14 czerwca 2017 roku) .
Skład Rady Nadzorczej:
Na dzień 3 1 marca 201 8 r. i na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
- Przemysław Marczak – Członek Rady Nadzorczej,
- Bartosz Boszko – Członek Rady Nadzorczej,
- Cezary Hasiński – Członek Rady Nadzorczej,
- Przemysław Romanowicz – Członek Rady Nadzorczej,
- Ernest Bednarowicz – Członek Rady Nadzorczej.
Przedmiot działalności:
Grupa Kapitałowa Satis Group S.A. jest holdingiem spółek działających w obszarze =T. Obecnie głównym aktywem
operacyjnym grupy kapitałowej jest Satis GPS . Satis dostarcza swoim klientom zaawansowane narzędzie do
zarządzania flotą pojazdów, monitoring pojazd ów w oparciu o technologię GPS.
SATIS GROUP
Strona 45 z 55
ZARZĄDZANIE FLOTĄ POJAZDÓW
Satis GPS Sp. z o.o.
www.satisgps.com
Satis GPS oferuje swoim klientom system do kompleksowego zarządzania i optymalizacji procesów w firmach
posiadających pracowników mobilnych korzystających z firmowej floty samochodowej. Bazową funkcjonalnością
systemu jest monitoring GPS, a sam system ma moduło wą budowę i pozwala Klientom na dobór elementów o
odpowiedniej funkcjonalności spełniających wymagania i potrzeby biznesowe firmy. Każdy moduł działa
niezależnie lub jako zintegrowany system SAT=S, którego zasadniczym zadaniem jest:
wspieranie procesów zar ządzania,
optymalizacja kosztów utrzymania floty pojazdów,
zwiększenie jakości obsługi klientów,
zarządzanie terenowymi zespołami pracowników mobilnych.
Rozwiązania proponowane przez Satis GPS pomagają w rozwiązywaniu typowych problemów występujących w
firmach utrzymujących flotę pojazdów oraz korzystających z pracowników mobilnych. Są to w szczególności:
wykorzystywanie służbowych samochodów w celach prywatnych, przekłamania w raportowaniu godzin pracy,
nieekonomiczna jazda kierowców, nieterminowość. W roz wiązywaniu tych problemów pomocne są narzędzia
wchodzące w skład systemu:
Satis Tank – kontrola obiegu paliwa w firmie,
Satis Mobile – zarządzanie pracownikami mobilnymi, którzy realizują swoje działania w
terenie,
Satis e -Call - automatyczne powiadamianie o wypadkach drogowych,
Satis Mobileye - ostrzeganie kierowcy o potencjalnie niebezpiecznych sytuacjach w ruchu
drogowym,
Satis Monitoring - monitorowanie pojazdów i lokalizacja GPS w czasie rzeczywistym,
Satis CFM – zarządzanie flotą pojazdów w firmie.
Oferta Satis GPS to dojrzały produkt znajdujący uznanie na rynku. Klientami Satis GPS są między innymi: Coca
Cola, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Budimex S.A., Polskie Koleje Państwowe S.A., Mostostal
Warszawa S.A., Straż Miejska Warszawa.
POZOSTAŁE SPÓŁKI
Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to: Software Services Sp. z o.o., Satis GPS Sp. z o.o.,
Xantus S.A (spółka została zbyta w dn. 30 06.2018 roku) , MobiCare S.A., Mobicare UK LTD (Wielka Brytania),
Sorcersoft.com S.A. (spółka została zbyta w dn. 30 06.2018 roku) , Eurocommand GMBH (Niemcy).
5. Zmiany kapitału zakładowego
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku nie nastą piły zmiany w kapitale zakładowym
Emitenta.
6. Oferta p ubliczna akcji Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku Emitent nie ogłaszał oferty publicznej na akcje.
SATIS GROUP
Strona 46 z 55
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głos ów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Struktura akcjonariatu na dzień 31 marca 201 8 roku:
SATIS GROUP
Strona 47 z 55
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu :
* Emitent zaznacza, że wśród inwestorów poniżej 5% znajdują się akcjonariusze przynależący do Porozumienia
Akcjonariuszy Emitenta, które na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.364.292
akcje staonowiących 20,32% kapitału zakładowego Soółki, uprawniających do 2.364.292 głosów, co stanowi
20,32% udziału w ogólnej liczbie głosów.
8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
nadzorujące Emitenta na d zień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, u okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób
Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji spółek zależnych, ani
uprawnie ń do nich.
9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 marca 201 8 roku nie toczą się żadne istotne postępowania przeciwko Emitentowi. Hednocześnie
Emitent zaznacza, że po dacie bilansu na adres mailowy Emitenta przyszło postanowienie Sądu Okręgowego w Akc j onari us z l i c z ba akc j i udz i ał w
kapi tal e ( % )
Li c z ba g ł os ów na
W ZA
Udz i ał w
g ł os ac h ( % )
United S.A. 1 000 000 8,59% 1 000 000 8,59%
Carom Sp. z o.o. 3 839 642 32,99% 3 839 642 32,99%
inwestorzy poniżej 5% 6 795 639 58,91% 6 795 639 58,91%
RAZEM 11 635 281 100,00% 11 635 281 100,00%
SATIS GROUP
Strona 48 z 55
Warszawie z dnia 18.07.2018 r. wydane w sprawie z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce.
Otrzymany dokument elektroniczny nie zawiera podpisów ani pieczątek sądu, jak również nie posiada żadnej
formalnej adnotacji wskazującej na jego pochodzenie. Więcej informacji na temat Wezwania znajduje się w
punkcie 14. C.
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Nie wystąpiły.
11. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Emitent nie dokonywał wykupu i spłaty dłużnych i
kapitałowych papierów wartościowych.
12. Wypłacone dywidendy
Nie wystąpiły.
13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta,
inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie na stąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałwej.
Hednoczesnie Emitent zaznacza, że w dniu 30 czerwca 2018 roku nastapiło zbycie spółek zależnyćh Emitenta:
Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie, co emitent opisuje w
punkcie 14 C niniejszego raportu.
14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 201 8 r. wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
A. Znaczące istotne umowy handlowe
W okresie od 1 stycznia 201 8 r. do 31 marca 201 8 r. Emitent nie zawarł istotnych umów handlowych.
B. Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej
Wybór biegłego rewidenta
W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu
śródrocznego jednostkowego sprawozda nia finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2017 roku, a także
zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017 oraz rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017. Podmiotem
uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Polscy
Biegli Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (02 -078) przy ul. Lud wika Krzywickiego 34, wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową =zbę Biegłych Rewidentów pod
nr 4159.
Rejestracja zmian statutu Emitenta, w tym zmiana firmy Emitenta
W dniu 23 kwietnia 2018 roku sąd rejestrowy zarejestwował zmianę statutu Emitenta.
Zmienione zostało dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu.
Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:
SATIS GROUP
Strona 49 z 55
„Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group Spółka Akcyjna.”
Obecne brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:
„Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna.”
Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:
„Firma Spółki brzmi: iAlbatros Group S.A.”
Obecne brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:
„Firma Spółki brzm i: Satis GROUP S.A.”
Ponadto, w statucie Spółki („Statut”) dokonano następujących zmian:
Usunięto § 4a Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
2. Do podwyższenia kapitału z akładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzeni a podjętą w dniu 10
grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do
emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres,
na który zostało udzielone upowa żnienie.
3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie
dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału za kładowego w ramach kapitału docelowego łącznie
nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady
pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
5. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie
może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
7. Zarząd, za zgodą Ra dy Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej,
b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
c) zawie rania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających
powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcj ami
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskryp cji prywatnej, otwartej lub
zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego
systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi.
8. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części,
za zgodą Rady Nadzorczej.
9. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w
granicach statutowego upoważ nienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału
zakładowego.”
Usunięto § 4b Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.000 (dwadzieścia cztery
tysiące) zło tych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
SATIS GROUP
Strona 50 z 55
Zgromadzenia Spółki z dnia […] numer […] w sprawie wa runkowego podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odn iesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B.”
Usunięto ust. 2 § 16 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„2. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% (dwadzieścia pięć
procent) ogólnej liczby głosów.”
Dodano ust. 8 § 10 w brzmieniu:
„8. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego
liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze
uchwały podjętej bezwględ ną większością głosó, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków.
Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym
w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem kadencji pozostałyc h członków Rady Nadzorczej” .
C. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe,
nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłyną ć na przyszłe wyniki
finansowe E mitent a
Zbycie spółek spółek zależnych Emitenta
W dniu 30 czerwca 2018 roku Emitent sprzedał 100% akcji spółek zależnych : Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie
oraz Sorcersoft.com S.A. z siedzibą w Warszawie. Transakcje miały na celu optymalizację grupy kapitałowej pod
względem finansow ym i operacyjnym.
Zawarcie umowy pożyczki
W dniu 24 lipca 2018 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze społką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z umową Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Hego żądanie kwotę w łącznej wysokości do
1.000.000 PLN („Kwota Pożyczki”)(„Pożyczka”), która będzie płatna na każde żądanie Emitenta. Umowa została
zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umow y, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia
2018 roku („Dzień Spłaty”), a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami
w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki („Odsetki”). Emitent w każdej c hwili może
w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki.
Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych
Emitenta w ilości 3 839 642 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset cz terdzieści dwie)
zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem =S=N PLADVPL00029 („Akcje”). Akcje stanowiące
zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu
3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne
wynikające z Akcji.
Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 PLN zobowiązał
się do:
- wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami
- nie zbywać ani nie obciążać Akcji .
Hednocześnie, zgodnie z w/w umową Emitent zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kw oty
630.000 zł (sześćset trzydzieści tysięcy złotych) celem spłaty powstałych w spółce zaległości .
Zawarcie umowy pożyczki nastapiło na skutek konieczności pokrycia biezących zobowiązań Spółki, tj.:
- zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,
- zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,
SATIS GROUP
Strona 51 z 55
- wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,
- spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu
lokalu biurowego w Gdyni,
- obsługę nadchod zących Walnych Zgromadzeń spółki (wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną),
- spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,
- zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z Żądaniem Akcjonariuszy
Zgodnie z Żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZA”) przesłanego do
Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta w dniu
26 lipca 2018 roku Emitent zwołał na dzień 27 sierpnia 2018 roku NWZA, które posiada między innymi następijące
punkty w porządku obrad:
- podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki,
- podjęcie uchwały o po wołaniu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.
NWZA zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym przez Emitenta odbędzie się o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki
przy ul. Bekasów 74, 02 -803 Warszawa.
Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie
W dniu 26 lipca 2018 r oku Emitent otrzymał wiadomość mailową zawierającą dokument o brzmieniu
wskazującym, iż może on prezentować treść postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 18.07.2018 r.
wydanego w sprawie z powództwa Tadeusza Lewkowicza przeciwko Spółce („Postanowi enie”). Otrzymany
dokument elektroniczny nie zawiera podpisów ani pieczątek sądu, jak również nie posiada żadnej formalnej
adnotacji wskazującej na jego pochodzenie .
Z otrzymanego dokumentu mającego zawierać Postanowienie wynika, że Sąd Okręgowy w Warsz awie udzielił
Tadeuszowi Lewkowiczowi zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady
Nadzorczej Spółki z 14.06.2017 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie
nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 6, 9, 10, 11, 12, 13, 17 z dnia
14.06.2017 r. oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. poprzez
wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia s prawy.
Hednocześnie Emitent podkreśla, że Postanowienie nie dotyczy uchwały, która stanowi aktualną podstawę
mandatu Prezesa Zarządu Emitenta i nie ma wpływu na reprezentację Emitenta.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
W dniu 30 lipca 2018 roku emiten t otrzymał rezygnację Pana Przemysława Marczaka z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Emitenta. Powody rezygnacji nie zostało podane.
15. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Grupy Kapitałowej Emitenta
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zmiany cen
Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań
wobec spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jest ograniczane na kilka sposobów. Podstawowym mechanizmem
detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie miesięcznym, czyli w zgodzie
SATIS GROUP
Strona 52 z 55
z cyklem spływu należności za świadczone usługi. W wyniku tych działań odpowiednio wcześnie podejmowane
są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach następuje zaprzestanie świadczenia usług dla
niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów .
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej
Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich
wypadkową.
Grupa Kapitałowa sporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmu jący
perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na na odbywających się regularnie
spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania .
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Spółki Satis GPS i
Mobicare działają głównie na rynku polskim. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego
konkretnego kraju, w ty m Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych
Ryzyko to jest nieznaczne, ponieważ głównym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej w chwili obecnej jest Polska .
Ryzyko zmiany przepisów praw nych, ich interpretacji i stosowania
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na
prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta i jego Spółki Zależne, np. poprzez zwiększenie kosztów
działalnoś ci Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych
ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp.
Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutk ów przyszłych zdarzeń i proces
podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny
wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta i jego Spółek Zależnych .
Ryzyko konkurencji
Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co ma wpływ
między innymi ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek, a także procesy konsolidacyjne
oferujące usługi podobne do usług oferowanych przez s półki zależna Emitenta. Dotyczy to przede wszystkim
głównego aktywa grupy kapitałowej – Satis GPS – spółki działającej w branży zarządzania flotą pojazdów. Branża
ta jest w fazie szybkiego rozwoju, co skutkuje nie tylko coraz większym zapotrzebowaniem na t ego typu usługi,
ale także coraz większą ilość podmiotów je oferujące. Emitent stara się przeciwdziałać temu ryzyku poprzez dobre
relacje z kontrahentami, a także coraz lepszą jakość oferowanych produktów i usług .
Czynniki ryzyka związane z działalnością E mitenta :
Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami
Z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków
współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płat nościach, co
skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych,
przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej.
Spółka Satis współpracuje z klientami opier ając się na terminowych umowach abonamentowych, co w przypadku
odmowy przedłużenia takiej umowy może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.
SATIS GROUP
Strona 53 z 55
Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają opisane powyżej ryzyka poprzez zwiększanie liczby k luczowych
klientów, dywersyfikację branż, do których kierowane są usługi, oraz stały rozwój zakresu i jakości świadczonych
usług. Wraz z rozszerzaniem bazy klienckiej obniża się koncentracja obrotów z poszczególnymi odbiorcami.
Dywersyfikacja klientów, ogr aniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie usług w modelu
abonamentowym jest czynnikiem ograniczającym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców .
Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi
Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emite nta charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz
standardem świadczonych usług. Nowe technologie stosowane na rynkach, na których operują spółki z Grupy
Kapitałowej Emitenta umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Grupy
Kapitałowej Emitenta jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości
oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej
wyznaczanym standardom.
W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę Kapitałową Emitenta wymaganiom stawianym
przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac
rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanym i przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko
wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki
te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy Kapitałowej
Emitent a. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku,
dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania .
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
Obecnie Spółki Grupy Kapitałowej nie sa zbytnio narażone na ryzyko związane z sezonowościa przychodów.
16. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
17. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu
lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu pod miotowi lub jednostce zależnej od
tego podmiotu
Na dzień publikacji niniejszego raportu stan udzielonych poręczeń i gwarancji przedstawia się następująco :
Poręczyciel Wierzyciel Rodzaj zobowiązania Kwota Waluta Data
ważności/spłaty
Emitent Creston
Investments Sp. z
o.o.
Poręczenie umowne dla
Holdingu Inwestycyjnego
Akesto Sp. z o.o.
151 000
000,00
PLN 30/11/2018
Emitent Creston
Investments Sp. z
o.o.
Poręczenie umowne dla
Doneva Sp. z o.o.
151 000
000,00
PLN 30/11/2018
Emitent BNP BGŻ Paribas
S.A.
Poręczenie do umowy
kredytowej w rachunku
bieżącym SATIS GPS
2 700
000,00
PLN 11/2021
Emitent BNP BGŻ Paribas
S.A.
Poręczenie do umowy
kredytowej w rachunku
bieżącym SATIS GPS
900 000,00 PLN 11/2029
SATIS GROUP
Strona 54 z 55
18. Stanowisko Z arządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
do wyników prognozowanych
Emitent nie publikował prognoz na dany rok .
19. Informacje, które zdaniem E mitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta
Wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji kadrowej, finansowej zostały zawarte w raporcie.
20. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
W perspektywie n ajbliższego kwartału na wyniki E mitenta mogą wpływać zewnętrzne czynniki rynkowe
pozostające poza kontrolą Zarządu Grupy.
Emitent Alior Bank S.A. Poręczenie do umowy
kredytowej w rachunku
bieżącym SATIS GPS
600 000,00 PLN 10/06/2017
Emitent PZU S.A. Weksel in blanco wystawiony
przez Emitenta do gwarancji
dobrego wykonania Sofware
Development Center S.A.
74 774,16 PLN -
- Etin SAS Zastaw rejestrowy na akcjach
Spółki Satis GPS Sp. z o.o.
udzielony pod pożyczkę dla
Emitenta
8 000
000,00
PLN 30/12/2017 –
wymagalna na
dzień publikacji
sprawozdania
Emitent ZPR2 Sp. z o.o. Kara umowna w przypadku
złamania poufności w umowie
sprzedaży Holding Inwestycyjny
Akesto Sp. z o.o.
200.000,00 bezterminowe
SATIS GROUP
Strona 55 z 55
VI. OŚWIADCZENIA REPREZENTACJI EMITENTA ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD
RACHUNKOWOŚCI
Reprezentacja Satis Group S.A. oświadcza, że skrócony skonsolidowany raport kwartalny za = kwartał 20 8 roku i
dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyni k finansowy
zarówno Emitenta , jak i Grupy Kapitałowej Emitenta.
Podpisy
Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu
Warszawa , 1 sierpnia 201 8 roku
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.