Raport.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA (30/2018) Tekst jednolity Statutu PKN ORLEN S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PKN ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, iż powziął informację o dokonaniu w dniu 7 marca 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/5004/18/984) rejestracji zmian Statutu Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. w dniu 2 lutego 2018 roku.
Zgodnie z uzyskanymi przez PKN ORLEN S.A. informacjami Sąd dokonał rejestracji zmiany polegającej na dodaniu w par. 2 ust. 2 Statutu Spółki punktów od 71 do 88.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż wykaz uchwalonych zmian w Statucie Spółki wraz z ustalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tekstem jednolitym Statutu przekazany został do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 2 lutego 2018 roku.
Tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany, o których mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    1
    Appendix to the Resolution no. 14 of the Extraordin
    ary General Meeting of 2 February 2018
    ARTICLES OF ASSOCIATION OF
    Polski Koncern Naftowy ORLEN Spó
    ka Akcyjna
    (joint stock company)
    with its registered office in P
    ock
    (unified text)
    § 1
    Founding, Founder and the Company
    1
    The Company was founded as a result of transformati on of a state-owned company named
    Mazowieckie Zak
    ady Rafineryjne i Petrochemiczne wi th its registered office in P
    ock on principles
    stated in regulations concerning the privatization of public companies.
    2
    The founder of the company is the State Treasury. 3
    The company acts under the business name of Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna. The
    Company can use the abbreviated business name of PK N ORLEN S.A.
    4
    Unless otherwise clearly stated in herein Articles of Association, the following terms writing by cap ital
    letters have following meaning:
    “Capital Group” - capital group as defined in the A ccountancy Act.
    “Fuels” - crude oil, crude-related products, bio-co mponents, bio-fuels and other fuels, including natu ral
    gas, industrial gases and heating gases.
    “Energy” - shall mean electricity, property rights under the certificates of origin of electricity or energy
    efficiency certificates.
    “Parent Entity” – entity which:
    a) holds majority of votes in the governing bodies of another entity (Subsidiary), including under
    agreements with other parties, or
    b) has the right to appoint or remove from office t he majority of members of the management
    bodies of another entity (Subsidiary), or
    c) more than a half of the members of the managemen t board of the second entity (Subsidiary)
    are at the same time members of the management boar d or persons holding managerial functions in
    the first entity or other entity staying with the f irst entity in the dependence relation.
    The definition does not apply to § 7 item 11 points 1 – 7 of the Articles of Association.
    “Affiliated Party” – the Parent Entity of the Compa ny, the Company’s Subsidiary or Subsidiary of
    Parent Entity of the Company; this definition does not apply to § 7 item 11 points 1 – 7 of the Articles
    of Association.
    “Subsidiary” - the entity towards which the another entity is a Parent Entity; this definition does not
    apply to § 7 item 11 points 1 – 7 of the Articles o f Association.
    “Company” - Polski Koncern Naftowy ORLEN Spó
    ka Akc yjna.
    § 2
    Registered office, business activities and scope of action of the Company


    2
    1
    The registered office for the Company is Plock. 2
    The Company’s scope of business is:
    1. Production and manufacture of refined petroleum products (NACE 19.20.Z)
    2. Manufacture of basic chemicals, fertilisers and nitrogen compounds, plastics and synthetic rubber
    in primary forms (NACE 20.1)
    3. Manufacture of other chemical products (NACE 20. 5)
    4. Retail sale of automotive fuel on fuel stations (NACE 47.3)
    5. Other specialised wholesale (NACE 46.7), includi ng wholesale of fuels and related products (NACE
    46.71 Z)
    6. Extraction of crude oil (NACE 06.1)
    7. Extraction of natural gas (NACE 06.2)
    8. Support activities for petroleum and natural gas extraction (NACE 09.1)
    9. Manufacture of basic iron and steel and of ferro -alloys (NACE 24.1)
    10. Manufacture of tubes, pipes, hollow profiles an d related fittings, of steel (NACE 24.2)
    11. Manufacture of other products of first processi ng of steel (NACE 24.3)
    12. Manufacture of basic precious and other non-fer rous metals (NACE 24.4)
    13. Casting of metals (NACE 24.5)
    14. Manufacture of structural metal products (NACE 25.1)
    15. Repair of fabricated metal products, machinery and equipment (NACE 33.1)
    16. Electric power generation, transmission and dis tribution (NACE 35.1)
    17. Manufacture of gas; distribution and sale of ga seous fuels through mains (NACE 35.2)
    18. Steam and air conditioning supply (NACE 35.3)
    19. Remediation activities and other waste manageme nt services (NACE 39.0)
    20. Construction of residential and non-residential buildings (NACE 41.2)
    21. Works connected with building of pipelines, tel ecommunications and electroenergetic lines (NACE
    42.2)
    22. Works connected with building of other civil an d sea engineering constructions (NACE 42.9)
    23. Demolition and site preparation (NACE 43.1)
    24. Electrical, plumbing and other construction ins tallation activities (NACE 43.2)
    25. Other specialised construction activities (NACE 43.9)
    26. Wholesale and retail sale of motor vehicles, ex cluding motorcycles (NACE 45.1)
    27. Wholesale and retail sale of parts and accessor ies for vehicles, excluding motorcycles (NACE
    45.3)
    28. Wholesale, retail sale, repair and maintenance of motorcycles, and wholesale and retail sale of
    parts and accessories for motorcycles (NACE 45.4)
    29. Retail sale in non-specialised shops (NACE 47.1 )
    30. Retail sale of other goods in specialized shops (NACE 47.7)
    31. Freight rail transport (NACE 49.2)
    32. Freight transport by road and removal services (NACE 49.4)
    33. Pipeline transport (NACE 49.5)
    34. Sea and coastal freight water transport (NACE 5 0.2)
    35. Inland freight water transport (NACE 50.4)
    36. Warehousing and storage (NACE 52.1)
    37. Support activities for transportation (NACE 52. 2)
    38. Hotels and similar accommodation (NACE 55.1)
    39. Restaurants and mobile food service activities (NACE 56.1)
    40. Event catering and other food service activitie s (NACE 56.2)
    41. Beverage serving activities (NACE 56.3)
    42. Wired telecommunications activities (NACE 61.1)
    43. Wireless telecommunications activities, excludi ng satellite communication (NACE 61.2)
    44. Satellite telecommunications activities (NACE 6 1.3)
    45. Other telecommunications activities (NACE 61.9)
    46. Computer programming, consultancy and related a ctivities (NACE 62.0)
    47. Data processing, hosting and related activities ; web portals (NACE 63.1)
    48. Repair of computers and communication equipment (NACE 95.1)
    49. Renting and leasing of other machinery, office equipment and tangible goods (NACE 77.3)


    3
    50. Monetary intermediation (NACE 64.1)
    51. Activities of financial holding companies (NACE
    64.2)
    52. Other financial service activities, except insu rance and pension funding (NACE 64.9)
    53. Activities auxiliary to financial services, exc ept insurance and pension funding (NACE 66.1)
    54. Activities auxiliary to insurance and pension f unding (NACE 66.2)
    55. Accounting, bookkeeping and auditing activities ; tax consultancy (NACE 69.2)
    56. Management consultancy activities (NACE 70.2)
    57. Architectural and engineering activities and re lated technical consultancy (NACE 71.1)
    58. Advertising (NACE 73.1)
    59. Other professional, scientific and technical ac tivities, not elsewhere classified (NACE 74.9)
    60. Activities of employment placement agencies (NA CE 78.1)
    61. Other human resources provision services (NACE 78.3)
    62. Regulation of the activities of providing healt h care, education, cultural services and other soci al
    services, excluding social security (NACE 84.12.Z)
    63. Business support service activities, not elsewh ere classified (NACE 82.9)
    64. Provision of services to the community as a who le (NACE 84.2), including fire service activities
    (NACE 84.25.Z)
    65. Other forms of education (NACE 85.5)
    66. Retail sale of alcoholic and non-alcoholic beve rages in specialized shops (NACE 47.25.Z)
    67. Publishing services of newspapers (NACE 58.13.Z )
    68. Security and commodity contracts brokerage (NAC E 66.12.Z)
    69. Activities of head offices and holding companie s, excluding financial holding companies (NACE
    70.10.Z)
    70. Wholesale on a fee or contract basis (NACE 46.1 ), including activities of agents involved in the sale
    of fuels, ores, metals and industrial chemicals (NA CE 46.12.Z)
    71. Wholesale of fruit and vegetables (NACE 46.31.Z )
    72. Wholesale of meat and meat products (NACE 46.32 .Z)
    73. Wholesale of milk, dairy products, eggs and edi ble oils and fats (NACE 46.33.Z)
    74. Wholesale of alcoholic beverages (NACE 46.34.A)
    75. Wholesale of non-alcoholic beverages (NACE 46.3 4.B)
    76. Wholesale of tobacco products (NACE 46.35.Z)
    77. Wholesale of sugar and chocolate and sugar conf ectionery (NACE 46.36.Z)
    78. Wholesale of coffee, tea, cocoa and spices (NAC E 46.37.Z)
    79. Wholesale of other food, including fish, crusta ceans and molluscs (NACE 46.38.Z)
    80. Non-specialised wholesale of food, beverages an d tobacco (NACE 46.39.Z)
    81. Wholesale of clothing and footwear (NACE 46.42. Z)
    82. Wholesale of electrical household appliances (N ACE 46.43.Z)
    83. Wholesale of china, ceramics and glassware and cleaning materials (NACE 46.44.Z)
    84. Wholesale of perfume and cosmetics (NACE 46.45. Z)
    85. Wholesale of pharmaceutical and medical goods ( NACE 46.46.Z)
    86. Wholesale of watches, clocks and jewellery (NAC E 46.48.Z)
    87. Wholesale of other household goods (NACE 46.49. Z)
    88. Non-specialised wholesale trade (NACE 46.90.Z) 3
    The Company operates on the territory of the Republ ic of Poland and beyond its borders.
    4
    The Company is allowed to purchase and sell shares and stakes in other companies; buy, sell, lease
    and rent enterprises, companies and other entities, real estates, movables and property rights; buy
    and sell titles to revenues or property of other en tities; set up commercial law companies and civil
    partnerships; take part in join-ventures; create br anches, plants, agencies and other organisational
    units; as well as perform any other legal and factu al actions, which are not prohibited by law within the
    scope of the Company’s business activities. § 3
    Share capital and shares
    1


    4
    The Company’s share capital accounts for PLN 534,63
    6,326.25 (five hundred thirty four million six
    hundred thirty six thousand three hundred twenty si x 25/100 PLN) and is divided into 427,709,061
    (four hundred twenty seven million seven hundred ni ne thousand sixty one) shares of a nominal value
    PLN 1.25 (one 25/100 PLN) each, among which there a re:
    a) 336.000.000 (three hundred thirty six million) s eries A bearer shares, numbered from A-000000001
    to A-336000000,
    b) 6.971.496 (six million nine hundred seventy one thousand four hundred ninety six) series B bearer
    shares, numbered from B-000000001 to B-6971496,
    c) 77.205.641 (seventy seven million two hundred fi ve thousand six hundred forty one) series C
    bearer shares, numbered from C-000000001 to C-77205 641,
    d) 7.531.924 (seven million five hundred thirty one thousand nine hundred twenty four) series D
    bearer shares, numbered from D-000000001 to D-75319 24,
    2
    The Company is not allowed to exchange bearer share s into registered shares.
    3
    The Company’s share capital can be raised through a n issuance of new shares or through an increase
    of the nominal value of existing shares. § 4
    Redemption of Shares
    1. The shares can be redeemed only by way of decrea sing the share capital and on conditions
    specified by the General Meeting, unless the Commer cial Companies Code and the Company
    Statutes stipulate that the shares can be redeemed without the resolution having to be adopted by
    the General Meeting.
    2. The Company’s shares can be redeemed by sharehol der consent through purchase of shares by
    the Company (voluntary redemption).
    3. The resolution of the General Meeting authorisin g the Management Board to undertake actions
    aimed at acquiring shares to be redeemed, specifies the terms of the acquisition of the shares by
    the Company.
    4. The redemption of the Company’s shares requires resolution of the General Meeting, subject to
    Article 363 § 5 of the Code of Commercial Companies .
    5. The resolution regarding the redemption of share s should determine especially legal basis of
    redemption, the level of remuneration for sharehold er holding the redeemed shares or justification
    of redemption of shares without remuneration and th e way of reduction of share capital.
    § 5
    The Company’s supplementary capital and reserve cap itals
    1
    The Company establishes supplementary capital to co ver the losses that may arise from the
    performance of the Company. Annual write-offs for t he supplementary capital should total at least 8
    percent of the net profit for each financial year a nd should not be suspended until such capital reach es
    the value of at least one third of the share capita l. The value of write-offs for the supplementary ca pital
    is established by the General Meeting. Extra cash f rom share issuance over their nominal value and
    remained after covering the cost of issuance and al so the extra payments made by shareholders are
    all to be transferred to the supplementary capital. The General Meeting approves the use of the
    supplementary capital, nevertheless a third of the share capital can be used only to cover a loss as
    reported in the financial statement. 2
    The Company establishes reserve capital (fund) from write-offs from the net profit for this capital. The
    value of these write-offs is to be defined by the G eneral Meeting. Reserve capital can be used to cove r


    5
    special losses or expenditures, and also to increas
    e the share capital and dividend payment. Besides,
    the Company can establish funds in accordance with the regulations of the law.
    § 6
    Profit designation
    The Company’s net profit is designated for the divi dend payment, the Company’s capitals and funds
    and other purposes, on the basis of rules specified by the General Meeting.
    § 7
    General Meeting
    1
    A General Meeting is held at the Company’s register ed office or can be held in Warsaw.
    2
    A General Meeting is convened by the Management Boa rd in the situations specified in the
    Company’s Articles of Association or the Code of Co mmercial Companies.
    3
    An Ordinary General Meeting should be held within s ix months from the end of every financial year for
    the Company. 4
    1. An Extraordinary General Meeting is convened by the Management Board on their own initiative,
    on the motion of the Supervisory Board or on the mo tion of a shareholder or shareholders
    representing at least one twentieth of the Company' s share capital, within two weeks from placing
    such motion. The motion regarding convening of the General Meeting should describe specific
    issues for the agenda or include draft resolution r egarding proposed agenda.
    2. An Extraordinary General Meeting can be convened by the shareholders representing, at least half
    of share capital or at least half of total votes in the Company.
    3. A shareholder or shareholders representing at le ast one twentieth of the Company’s share capital
    can require to place specific issues in the agenda of the nearest General Meeting according to
    generally applicable provisions.
    5
    The Supervisory Board can convene an Extraordinary General Meeting if the Supervisory Board
    considers the convention as desirable. The Supervis ory Board can convene an Ordinary General
    Meeting if the Management Board does not convene th e General Meeting within two weeks from the
    day the Supervisory Board submitted the appropriate request.
    6
    A General Meeting is convened in the way and on the rules indicated in generally applicable
    provisions. 7
    The competence of the General Meeting is in particu lar the following:
    1. consideration and approval of the Company’s annu al financial statement, annual Management
    Board report on the Company’s activities, and conso lidated financial statement of the Company’s
    Capital Group and Management Board report on the Co mpany’s Capital Group activities for the
    previous financial year;
    2. acknowledging the fulfilment of duties of the Su pervisory Board and Management Board members;
    3. deciding on the allocation of profit and coverin g of losses as well as on the consumption of funds
    created from profit, subject to special regulations designating a different way for their consumption;
    4. appointing the Supervisory Board members, subjec t to § 8 item 2 of the Articles of Association, and
    establishing of principles for their remuneration;



    6
    5. increasing and decreasing the share capital unle
    ss otherwise stated in the Code of Commercial
    Companies and the Company’s Articles of Association ;
    6. decisions relating to claims for the rectificati on of damages caused during the establishment of th e
    Company or during its supervision or management;
    7. approving the sale and lease of the Company’s en terprise or its self-operating part and establishing
    a limited property right on such enterprise or its self-operating part;
    8. granting consent for the sale of a real estate, perpetual usufruct or share in the real estate, whi ch
    net book value exceeds one twentieth of the Company ’s share capital;
    9. changes to the Company’s Articles of Association ;
    10. creating and liquidating reserve capitals and o ther capitals and Company’s funds;
    11. passing resolution on redemption of shares and buying shares in order to redeem, subject to § 4 of
    the Articles of Association;
    12. issuing convertible bonds or bonds with pre-emp tive rights and issuing subscription warrants;
    13. winding-up the Company, its liquidation, restru cturing and merger with another company;
    14. conclusion of company’s agreement in the meanin g of Article 7 of the Code of Commercial
    Companies.
    7a
    Purchase of a real estate, perpetual usufruct or a share in a real estate, regardless of its value, as well
    as disposal of a real estate, perpetual usufruct or a share in a real estate, which net book value doe s
    not exceed one twentieth of the Company’s share cap ital, does not require a resolution of the
    Company’s General Meeting. 8
    Subject to different provisions stated in the Code of Commercial Companies and the Articles of
    Association, resolutions of the General Meeting are passed with an absolute majority of votes cast,
    while votes cast mean votes “for”, “against” and “a bstain”.
    9
    Resolutions of the General Meeting regarding premiu m shares and concerning merger of companies
    when all the Company’s assets are transferred to an other company, winding up of the Company
    (including winding up due to relocation of the Comp any’s registered office abroad), liquidation of the
    Company, its restructuring and decrease of the shar e capital by redemption of part of the shares
    without simultaneous increase of the capital are pa ssed with majority of 90 percent of votes cast.
    9a
    The General Meeting may adopt a resolution not to c onsider a matter included in the agenda only if
    there are important reasons for such a decision. A resolution of the General Meeting to remove an
    item from the agenda or not to consider an item inc luded in the agenda at a request from shareholders
    shall require a majority of 75% of the votes cast, subject to prior consent of all the shareholders
    present at the General Meeting who submitted the re quest.
    10
    Subject to item 11, one share gives the right to on e vote on the General Meeting. The shareholders
    have the right to participate and exercise their vo ting rights in person or through a dully authorised
    representatives. 11
    1. The voting right of the Company’s shareholders i s restricted in such a way that on the General
    Meeting none of them can exercise more than 10 perc ent of the total votes existing in the Company
    as of the day when the General Meeting takes place, under the condition that for the purpose of


    7
    establishing principles for persons buying signific
    ant stakes of shares stated in the acts referred to
    in points 3 and 5 below such restrictions concernin g voting rights do not exist. The above
    mentioned voting right restriction does not concern the State Treasury and depositary bank, which
    on the basis of an agreement between the bank and t he Company issued depositary receipts in
    connection with the Company’s shares (in case this entity exercises its voting right from the
    Company's shares). For the purposes of this item th e voting right exercised by the subsidiary is
    understood as exercise of voting right by the paren t entity as stated in the acts referred to in points
    3 and 5 below, and for the counting of votes to whi ch a shareholder is entitled the number of votes
    per share is added to the number of votes per share a shareholder would have if depositary
    receipts owned by him/her were exchanged for shares .
    2. A shareholder, under provisions of herein item, is each person, including its parent entity and
    subsidiary, that has directly or indirectly the rig ht to vote at the General Meeting, on the basis of
    any legal title; it refers also to the person that does not hold the Company’s shares, especially user ,
    lienor, person entitled on the basis of depositary receipt under understanding of the Act on Trading
    in Financial Instruments of July 29th 2005, and als o a person entitled to participate in the General
    Meeting despite the fact of disposal of owned share s after the record day for the General Meeting.
    3. Parent entity and subsidiary for the purpose of herein item mean an entity that:
    a) is a parent entity, subsidiary or at the same ti me parent entity and subsidiary in the meaning of
    provisions of the act on competition and consumers protection, dated 16 February 2007, or
    b) is a parent entity, higher level parent entity, subsidiary, lower level subsidiary, jointly controlled
    entity or at the same time having a statue of paren t entity (also higher level parent entity) and
    subsidiary (also lower level subsidiary and jointly controlled entity) in the meaning of the act on
    accountancy, dated 29 September 1994, or
    c) has a significant influence (parent entity) or i s being significantly influenced (subsidiary) in the
    meaning of the act on financial relations transpare ncy between public authorities and public
    entrepreneurs and on financial transparency of some entrepreneurs, dated 22 September 2006, or
    d) votes coming directly or indirectly from the Com pany’s shares are subject to cumulating with the
    votes of another entity or other entities on the ba sis of provisions of the act on Public Offering,
    Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public
    Companies, dated 29 July 2005, in connection with h olding, disposing or acquiring significant
    blocks of the Company’s shares.
    4. Shareholders that votes are subject to cumulatin g and reduction in accordance with the provisions
    of the herein item, are together called a Grouping. Cumulating of votes is a sum of votes that are
    held by the certain shareholders participating in t he Grouping. Reduction of votes is a decrease of
    total number of votes in the Company at the General Meeting that is held by the shareholders
    participating in the Grouping. Reduction of votes i s made according to the following rules:
    a) number of votes of a shareholder that holds the highest number of votes in the Company among
    the shareholders participating in the Grouping, is reduced by the number of votes equal to the
    surplus over 10 percent of the total number of vote s in the Company, held by the all shareholders
    participating in the Grouping,
    b) if, despite the reduction mentioned in letter a) above, the total number of votes at the General
    Meeting held by the shareholders participating in t he Grouping, exceeds the limit mentioned in
    point 1 of the herein item, there is made a further reduction of votes that are held by the other
    shareholders participating in the Grouping. Further reduction of votes of the other shareholders is
    made in the order based on the number of votes held by the shareholders participating in the
    Grouping (from the highest number to the lowest num ber). Further reduction of votes is made until
    the total number of votes held by the shareholders participating in the Grouping does not exceed
    10 percent of the total number of votes in the Comp any,
    c) in each case a shareholder, whose right to vote is reduced, has a right to vote with at least one
    vote,


    8
    d) limitation of votes refers also to the sharehold
    er who is not present at the General Meeting.
    5. To make grounds for cumulating and reduction of votes in accordance with provisions of the herein
    item, the Company’s shareholder, Management Board, Supervisory Board and certain members of
    those bodies, can request from the shareholder info rmation if she or he is a person who:
    a) is a parent entity, subsidiary or at the same ti me parent entity and subsidiary in the meaning of
    provisions of the act on competition and consumers protection, dated 16 February 2007, or
    b) is a parent entity, higher level parent entity, subsidiary, lower level subsidiary, jointly controlled
    entity or at the same time having a statue of paren t entity (also higher level parent entity) and
    subsidiary (also lower level subsidiary and jointly controlled entity) in the meaning of the act on
    accountancy, dated 29 September 1994, or
    c) has a significant influence (parent entity) or i s being significantly influenced (subsidiary) in the
    meaning of the act on financial relations transpare ncy between public authorities and public
    entrepreneurs and on financial transparency of some entrepreneurs, dated 22 September 2006, or
    d) votes coming directly or indirectly from the Com pany’s shares are subject to cumulating with the
    votes of another entity or other entities on the ba sis of provisions of the act on Public Offering,
    Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public
    Companies, dated 29 July 2005, in connection with h olding, disposing or acquiring significant
    blocks of the Company’s shares.
    The right mentioned herein is also a request to dis close the number of votes that the Company’s
    shareholder hold individually or together with the other shareholders of the Company. A person who
    did not fulfill or unsuitably fulfilled information duty, mentioned herein point, until the informatio n duty
    offence is deleted, can vote only with one vote and voting by such a person with the other shares is
    ineffective.
    6. In relation to provision of point 1 of this item , in accordance to which execution of voting rights by
    the subsidiary shall be considered as execution by the parent entity, to avoid interpretation doubts,
    it is stated that the restriction of the voting rig ht, mentioned in point 1, does not concern
    subsidiaries of the State Treasury.
    7. In case of interpretation doubts provisions of h erein item shall be understood according to Article
    65 § 2 of the Civil Code.
    12
    In compliance with appropriate provisions of the Co de of Commercial Companies the change of the
    Company’s object of an scope of business can be exe cuted without the buy-out of shares.
    § 8
    Supervisory Board
    1
    The Company’s Supervisory Board consists of six to nine members, including the Chairman, Vice-
    Chairman and the secretary. 2
    Members of the Supervisory Board are appointed and recalled in the following manner:
    1. the State Treasury represented by the Minister o f the State Treasury is entitled to appoint and
    recall one member of the Supervisory Board;
    2. other members of the Supervisory Board, includin g all members mentioned in item 5 of this article
    are appointed and recalled by the General Meeting;
    The State Treasury’s privilege to appoint one membe r of the Supervisory Board expires at the
    moment the State Treasury sells all its shares of t he Company.



    9
    3
    1. Term of office of the Supervisory Board members is common and is terminated on the day of the
    Ordinary General Meeting that approves the financia l statement for the second full financial year of
    the term of office. The beginning of such a common term of office is on 31 May 2007.
    2. Individual members of the Supervisory Board, and the whole Supervisory Board, can be recalled
    any time prior to the end of the term of office.
    4
    The Chairman of the Supervisory Board is appointed by the General Meeting. The Vice-Chairman and
    the secretary are elected by the Supervisory Board from amongst themselves.
    5
    At least two members of the Supervisory Board have to comply with the following provisions (so-called
    independent members of the Supervisory Board):
    1. he/she is not an employee of the Company or an A ffiliated Entity,
    2. he/she was not a member of management authoritie s of the Company or of an Affiliated Entity in
    the last five years before appointing to the Superv isory Board;
    3. he/she is not a member of supervisory or managem ent authorities of an Affiliated Entity;
    4. he/she does not or did not receive in last five years before appointing to the Supervisory Board
    additional remuneration of a significant amount, i. e. in the amount exceeding in total PLN six
    hundred thousand, from the Company or an Affiliated Entity; apart from the remuneration received
    as a member of the supervisory boards;
    5. he/she is not and was not in the last three year s before appointing to the Supervisory Board a
    partner or an employee of current or former certifi ed auditor verifying financial statements of the
    Company or an Affiliated Entity;
    6. he/she is not a shareholder holding 5 percent or more votes at the Company’s General Meeting or
    at the Affiliated Entity’s shareholders meeting;
    7. he/she is not a member of the supervisory or man agement authorities or an employee of the entity
    holding 5 percent or more votes at the Company’s Ge neral Meeting or at the Affiliated Entity’s
    general meeting;
    8. he/she is not an ascendant, descendant, spouse, sibling, spouse’s parent or any other person
    remaining in an adoptive relationship with any of t he persons mentioned above;
    9. he/she was not a member of the Company’s Supervi sory Board longer than three terms of office;
    10. he/she is not a member of the management board of the company, in which the member of the
    Company’s Management Board holds a position of the member of the supervisory board;
    11. he/she has no significant connections with the members of the Company’s Management Board
    through participation in other companies.
    Independent members of the Supervisory Board, befor e being appointed to the composition of the
    Supervisory Board, shall submit to the Company a wr itten statement confirming that they comply with
    the abovementioned provisions. In case when the abo ve-mentioned provisions are not met, a member
    of the Supervisory Board is obliged to immediately inform the Company about this fact. The Company
    shall inform the Shareholders about the current num ber of independent members of the Supervisory
    Board.
    In case when the number of independent members of t he Supervisory Board amounts to less than
    two, the Company’s Management Board is obliged to i mmediately convene a General Meeting and
    place an issue concerning the changes in the compos ition of the Supervisory Board in the agenda of
    the General Meeting. The Supervisory Board shall ac t in its current composition until the changes
    adjusting the number of independent members to the statutory requirements in the composition of the
    Supervisory Board are made, and the provisions of § 8 item (9a) of hereof Articles of Association are
    not applicable.
    The provisions hereof item shall apply respective i n case, when during the term of office the member
    of the Supervisory Board fulfill conditions to find him independent member of the Supervisory Board.
    6
    Sessions of the Supervisory Board are held when nec essary, however, not less frequently than once
    every two months. Moreover, a Supervisory Board ses sion should be convened on the written motion


    10
    of shareholder or shareholders representing at leas
    t one tenth of the share capital, the Management
    Board or a member of the Supervisory Board. The ses sion should be convened within two weeks from
    the receipt of such a motion and should be held not later than within three weeks from the day of the
    receipt of such a motion. 7
    1. Sessions of the Supervisory Board are convened b y the Chairman. In case of his absence or his
    inability to chair the Supervisory Board session, t he responsibility will then be assumed by the Vice
    Chairman or thereafter, respectively the Secretary will assume responsibility on his own initiative or
    by following an authorised motion. Sessions of the Supervisory Board are convened by means of a
    written notification sent to other members of the S upervisory Board at least seven days before the
    date of the session.
    2. In the case when a Supervisory Board session is not convened by the Chairman, or under
    circumstances described in item 1, respectively by the Vice Chairman or the Secretary within two
    weeks from the day of receipt of the motion defined in §8 item 6 of these Articles of Association, a
    petitioner can convene the session by himself by me ans of a written notification sent to other
    members of the Supervisory Board at least seven day s before the date of the session with
    information about the time, venue and proposed agen da of the session.
    8
    Sessions of the Supervisory Board can only take pla ce when all its members have been properly
    invited. Sessions can also be held without formal c onvening when all members of the Supervisory
    Board are present and grant their consent to hold t he session and to put specific issues on the
    agenda. 9
    1. The Supervisory Board can pass resolutions if at least half of its members participate in the
    session.
    2. Subject to the provisions of the Code of Commerc ial Companies, a resolution of the Supervisory
    Board can be passed in writing or with the use of d irect means of remote communication.
    3. Subject to point 4 of this item, resolutions of the Supervisory Board are passed with an absolute
    majority of the votes cast, in the presence of at l east half of the members of the Supervisory Board,
    while the votes cast mean votes “for”, “against” an d “abstain”.
    4. In order to recall or suspend individual or all members of the Management Board during their term
    of office at least two-thirds of all members of the Supervisory Board need to vote “for” the
    resolution.
    9a
    Passing resolutions concerning the following matter s:
    a) any contribution to members of the Management Bo ard provided by the Company or any Affiliated
    Entities,
    b) giving permission to sign any significant agreem ent by the Company or by its Subsidiary with an
    Affiliated Entity to the Company, a member of the S upervisory Board, or the Management Board,
    as well as with Affiliated Entities to them,
    c) appointing a certified auditor veryfing the fina ncial statements of the Company
    requires the assent of at least half of the indepen dent members of the Supervisory Board subject to
    the provisions of § 8 item 5.
    The above provisions do not exclude applying of Art icle 15 § 1 and 2 of the Code of Commercial
    Companies. 10
    The Supervisory Board adopts the Regulations for th e Supervisory Board specifying its organisation
    and performance. 11
    The Supervisory Board exercises permanent supervisi on over the Company’s activities.
    Furthermore, the competence of the Supervisory Boar d includes:



    11
    1. subject to point 3 item 1 of §9, appointing and
    recalling the President, Vice-Presidents and other
    members of the Management Board;
    2. representing the Company in contracts with the M anagement Board Members, including their
    contracts of employment;
    3. suspending the activities of individual or all m embers of the Management Board for important
    reasons, as well as delegating a member or members of the Supervisory Board to temporarily
    perform the duties of those members of the Manageme nt Board who are not able to perform their
    duties;
    4. adopting the Regulations for the Management Boar d;
    5. selecting an entity authorized to verify financi al statements to audit or review the financial
    statements of the Company and consolidated financia l statements of the Group;
    6. Company’s financial statement assessment in term s of its compliance with books, records and
    facts; assessment of the report of the Management B oard on the Company’s activities as well as
    the Management Board motions on the allocation of p rofit and coverage of loss, and the
    submission to the General Meeting an annual written report concerning the results of the above
    assessments;
    6a. Capital Group’s financial statement assessment and assessment of the report of the Management
    Board on the Capital Group’s activities as well as the submission to the General Meeting an annual
    written report concerning the results of the above assessments;
    7. pronouncing opinions on any issues submitted by the Management Board to be presented either to
    ordinary or extraordinary General Meeting;
    8. granting consent to the members of the Managemen t Board to take positions in supervisory or
    management authorities of other entities and to col lect remuneration by virtue of such activities;
    9. granting consent to realise investment projects and incurring liabilities resulting from these
    investments in case the expenses or charges due to such activity will exceed the equivalent of half
    of the Company’s share capital;
    10. setting the scope, accuracy and time for submis sion by the Management Board their annual and
    long-term financial plans and plans for the strateg ic development of the Company;
    11. approving the Company’s development strategy an d long term financial plans;
    12. pronouncing the opinions concerning annual fina ncial plans;
    13. giving assent, upon the Management Board’s moti on, to sell real estates, perpetual usufructs or a
    share in such real estate, which net book value doe s not exceed one twentieth of the share capital;
    14. giving assent, upon the Management Board’s moti on, to purchase real estates, perpetual usufructs
    or a share in such real estate, which net book valu e does not exceed one fortieth of the share
    capital;
    15. consent to purchase by the Company the Company’ s shares to prevent a serious damage,
    mentioned in Article 362 § 1 point 1 of the Code of Commercial Companies, directly endanger the
    Company;
    16. appointing the acting President of the Manageme nt Board, mentioned in § 9 item 3 point 3 in case
    of the suspension of the President of the Managemen t Board or termination of his/her mandate
    before termination of the term of office.
    12


    12
    The Management Board is obliged to obtain the Super
    visory Board’s consent in order to perform the
    following activities:
    1. setting up a branch abroad;
    2. sale or encumber, on the basis of one or several connected legal activities, fixed assets whose net
    book value exceeds one twentieth of the assets valu e according to the latest financial statement
    approved by the General Meeting;
    3. sale or encumber, in any possible way, shares or stakes in the following companies: Naftoport Sp.
    z o.o., Inowroclawskie Kopalnie Soli S.A. and in th e company that will be created in order to run the
    pipeline transport of liquid fuels;
    4. incurring other liability which on the basis of one or several connected legal actions, during the
    financial year, exceeds the equivalent of one fifth of the share capital, excluding the following:
    a) activities performed within the confines of ordi nary Management Board, including in particular all
    activities subject to turnover of Fuels or Energy;
    b) activities approved by the Supervisory Board in annual financial plans;
    c) activities which need the consent of the General Meeting in order to be performed;
    d) activities performed in connection with realizat ion of investment task, approved by the Supervisory
    Board according to § 8 item 11 point 9 of the Artic les of Association, to the amount not exceeding
    110 percent of the amount allocated for this invest ment task;
    e) activities concerning realization of investment task and incurring liabilities, resulting from that task,
    if expenditures or charges do not exceed the limit indicated in § 8 item 11 point 9 above;
    5. realisation by the Company abroad capital or rea l investments which value exceeds one twentieth
    of the share capital;
    6. exercising by the Company its voting rights at g eneral meetings and partners meetings of
    Subsidiaries and other entities, if the value of th e shares or stakes possessed by the Company, set
    on the basis of the price they had been acquired or taken hold of, amounts to more than one fifth of
    the Company’s share capital in the following cases:
    - merger with another company and transforming of t he company,
    - sale and lease of the company’s undertaking and e stablishing the right to use on it,
    - changes to the articles of incorporation or artic les of association,
    - conclude the company agreement in the meaning of Article 7 of the Code of Commercial
    Companies,
    - winding up of the company.
    7. creating commercial law companies and joining ex isting companies, as well as making
    contributions to cover stakes or shares in companie s, and selling stakes or shares, if the
    Company’s capital engagement in a given company so far, or engagement which the Company is
    about to achieve as a result of buying or acquiring of stakes or shares, calculated on the basis of
    the price they had been acquired or taken hold of, exceeds one tenth of the share capital of the
    Company, excluding purchasing of shares on the regu lated market.
    8. making an advance payment for the shareholders b y virtue of the expected dividend.
    12 a
    In case when the Supervisory Board does not give co nsent to perform a certain action, the
    Management Board may address the General Meeting to pass a resolution that gives consent to
    perform such action.
    13
    As long as the State Treasury has the right to appo int the member of the Supervisory Board,
    resolutions on granting consent to perform the acti vities mentioned in item 12 point 3 of this paragraph
    need to be voted “for” by the member appointed by t he State Treasury in order to be passed.
    14


    13
    Upon the request of at least two members, the Super
    visory Board is obliged to consider undertaking
    the supervisory activities mentioned in such reques t.
    15
    As it is the case with members of the Management Bo ard, members of the Supervisory Board who are
    delegated to perform permanent individual supervisi on cannot hold competing interests. Also their
    participation in competitive companies is limited. § 9
    Management Board
    1
    1. The Company’s Management Board consists of five to nine members, including the President,
    Vice-Presidents and other members of the Management Board.
    2. Members of the Management Board are appointed an d recalled by the Supervisory Board.
    3. One member of the Management Board is appointed and recalled by the Supervisory Board on the
    motion of the Minister in charge of the State Treas ury until the State Treasury sells the last share of
    the Company.
    2
    The Company is represented by the Supervisory Board in contracts between the Company and the
    members of the Management Board; including their co ntracts of employment. Declarations of will on
    behalf on the Supervisory Board are made by two of its members authorised by an appropriate
    resolution of the Supervisory Board.
    3
    1. The Management Board members term of office is c ommon and is terminated at the day of the
    Ordinary General Meeting that approves financial st atement for the second full financial year of the
    term of office. The beginning of such a common term of office is on 7 June 2008.
    2. The Supervisory Board may suspend the President, Vice-Presidents, individual members of the
    Management Board and all Management Board in their activities for serious reasons.
    3. In the case of suspending or recalling of the Pr esident of the Management Board or in other case
    of termination of mandate of the President of the M anagement Board before the termination of the
    term of office, to the moment of appointing a new o r re-suspension of the current President of the
    Management Board all his competences, excluding dec isive voting right, mentioned in item 5 point
    2 of herein paragraph, are executed by a person app ointed by the resolution of the Supervisory
    Board to the position of acting the President of th e Management Board.
    4
    Declarations of will on behalf of the Company are m ade by:
    - two members of the Management Board acting togeth er,
    - one member of the Management Board acting togethe r with the proxy.
    In order to incur liabilities and perform disposal activities of an ordinary Management Board at the
    value not higher than PLN 100,000 (a hundred thousa nd) the declaration of will and signature of one
    member of the Management Board is sufficient. 5
    1. The President of the Management Board manages th e work of the Management Board. The
    President’s specific rights are defined in the Regu lations for the Management Board.
    2. Resolutions of the Management Board are passed b y an ordinary majority. In the event of equal
    number of votes, the President’s vote is decisive.
    3. The Management Board adopts Organisational Rules and Regulations of the Company.
    6


    14
    The Management Board adopts the Regulations for the
    Management Board that specify in details the
    Management Board’s structure and its way of perform ing the Company’s activities. The Regulations as
    well as each change to it comes into effect at the moment of its approval by the Supervisory Board.
    7
    The Management Board’s resolutions require:
    1. All matters going beyond the competence of the o rdinary Management Board, which will be
    specified in the Regulations for the Management Boa rd.
    2. Sale of real estate, perpetual usufruct or share in such real estate which net book value does not
    exceed one twentieth of the share capital. The sale will only take place after prior approval of the
    Supervisory Board.
    3. The purchase of real estate, perpetual usufruct or share in such real estate, on condition that, if the
    value according to the net purchase price of such r eal estate, perpetual usufruct or share in a real
    estate exceeds one fortieth of the share capital, t he purchase requires approval of the Supervisory
    Board.
    7a
    1. The Management Board is entitled to pass a resol ution regarding advance payment for
    shareholders for the expected dividend at the end o f the financial year, if the Company has
    sufficient resources for this payment. This advance payment requires the consent of the
    Supervisory Board.
    2. The Company can make an advance payment to share holders for the expected dividend, if the
    approved financial statement for the previous finan cial year shows profit. The advance payment
    can amount to a maximum of half last year’s profit reached till the end of the last financial year,
    based on the audited financial statement plus reser ve earnings from achieved profits which are
    available to the Management Board for pay-out purpo ses, and minus unabsorbed losses and own
    shares.
    8
    While performing the Company’s activities the Manag ement Board is subject to limitations due to legal
    regulations and the provisions of the Articles of A ssociation and resolutions of the General Meeting.
    9
    The Management Board is obliged to work out and pas s annual and long-term financial plans and
    plans for the strategic development of the Company in the form, scope and time as determined by the
    Supervisory Board. 10
    The Management Board is obliged to prepare and pres ent to the Supervisory Board:
    1. the annual financial statement of the Company an d the report of the Management Board on the
    Company’s activities - within three months from the end of the financial year,
    2. the annual financial statement of the Capital Gr oup for the previous financial year and the report of
    the Management Board on the Capital Group’s activit ies – within six months from the end of the
    financial year.
    § 10
    Duration and the financial year of the Company
    1
    The duration of the Company is unlimited. 2
    The Company’s financial year is the calendar year.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

    1
    S T A T U T
    POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA
    AKCYJNA
    Jednolity tekst Statutu ustalony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    PKN ORLEN S.A . z dnia 2 lutego 2018 roku uwzględnia jący zmiany przyjęte przez
    to Nadz wyczajne Wa lne Zgromadzenie, zarejestrowa ne w rejestrze przedsiębiorców
    postanowienie m Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział
    Gospodarczy Kra jowego Rejestru Sądowego z dnia 7 marca 2018 roku sygn. akt
    WA.XIV NS -REJ.KRS/500 4/18/984




    2
    Załącznik do uchwały nr 14 Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lutego 2018 r.
    STATUT
    Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN
    Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku
    (tekst jednolity)
    § 1
    Utworzenie, Założyciel i firma Spółki
    1
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą
    Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne z siedzibą w Płocku na zasadach
    określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. --------------------------- -------
    2
    Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. --------------------------------------------------- -------------------- ----
    3
    Spółka działa pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Spółka może używać
    skrótu firmy: PKN ORLEN S.A. ---------- ---------------------------------- ----------------------------- ---------------
    4
    O ile nie wskazano wyraźnie w niniejszym Statucie inaczej, następujące terminy pisane dużą
    literą mają następujące znaczenie: --------------------------------------------- ---- ------------------------------ ----
    „Grupa Kapitałowa” – oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości. ---- ----
    „Paliwa” - oznacza ropę naftową, produkty ropopochodne, biokomponenty, biopaliwa, oraz inne
    paliwa, w tym gaz ziemny, gazy pr zemysłowe i gazy opałowe .-----------------------------------------------
    „Energia” - oznacza energię elektryczn ą i prawa majątkowe wynikające ze świadectw
    pochodzenia energii elektrycznej lub świadectw efektywności energetycznej .----------------------- --- --
    „Podmiot Dominujący” – oznacza podmiot w sytuacji, gdy ---------------------------- -------------------- ----
    a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego),
    także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub --------- ----------------------
    b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów
    zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego) , lub ------------- -----------------
    c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zal eżnego) jest
    jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze
    pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w
    stosunku zależności. ------ ------------------------------------------------------ ---------------- ------
    Niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu. --------------------- ---------------- ----



    3
    „Podmiot Powiązany” - oznacza Podmiot Dominujący wobec Spółki, Podmiot Zależny wobec
    Spółki lub Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki; niniejsza definicja nie
    dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu. -------------------- --------------------------------------------------- ----------
    „Podmiot Zależny” – oznacza podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem
    Dominującym; ni niejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 7 Statutu. --------------------------- ----
    „Spółka” – oznacza Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ----------------------------- -------------------- ----
    § 2
    Siedziba, przedmiot i obszar działania Spółki
    1
    Siedzibą Spółki jest Płock. ------------------------------------------------------------------- ---------------------- ----
    2
    Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------- --------------------- -----
    1. Wytwarzanie i p rzetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.20.Z) ----------- -----
    2. Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw
    sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstaw owych (PKD 20.1) ------------- -----
    3. Produkcja pozosta łych wyrobów chemicznych (PKD 20.5) -------------------- ---------------- -----
    4. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach p aliw (PKD 47.3) ----- ----
    5. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hu rtowa (PKD 46.7), w tym sprzedaż hurtowa
    paliw i pr oduktów pochodnych (PKD 46.71 Z) ------------------------- ----------------------------- ----
    6. Górnictwo ropy naftowej (PKD 06.1) ---------------------------------------------- ------------------- ----
    7. Górnictwo gazu ziemnego (PKD 06.2) ------------------------- -------------------- ------------------ ----
    8. Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego
    (PKD 09.1) ----------------------------------------------------------------- ------------------- -------------------
    9. Produkcja surówk i, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych (PKD 24.1) -
    10. Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali (PKD 24.2) --
    11. Produkcja pozostałych wyrobów ze stali poddanej wstępnej o bróbce (PKD 24.3) ------ -----
    12. Produkcja metali szlachetnych i innych m etali nieżelaznych (PKD 24.4) ----- --------------- ----
    13. Odlewnictwo metali (PKD 24.5) ---------------------------------------------------- ------------------- -----
    14. Produkcja metalowych elementów konstru kcyjnych (PKD 25.1) ------- ------- ---------------- ----
    15. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urz ądzeń (PKD 33.1) -
    16. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią ele ktryczną (PKD 35.1) -------- ----
    17. Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwa mi gazowymi w systemie
    sieciowym (PKD 35.2) ----------------------------------------------------- -------------------------------
    18. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
    klimat yzacyjnych (PKD 35.3) ----------------------- --------------------- ------------------------------- ----
    19. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
    gospodarką odpadami (PKD 39.0) ----------------------------------- --------------------------------- -----
    20. Roboty budowlan e związane ze wznosz eniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
    (PKD 41.2) -------------------------------------------------------- ------------------- ----------------------------
    21. Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i
    ele ktroene rgetycznych (PKD 42.2) ------------------------------------------------- ------------------ -----
    22. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42.9) -
    23. Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.1) ----------------- ------------------ ----



    4
    24. Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno -kanalizacyjnych i pozost ałych instalacji
    budowlanych (PKD 43.2) ---------------------------------- ---------------------------------------------- ----
    25. Pozostałe specjalistyczne roboty budowla ne (PKD 43.9) ----------------------- ---------------- ----
    26. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
    (PKD 45.1) ---------------------------------------------------------------- ---------------------------------- -----
    27. Sprze daż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z
    wyłącz eniem motocykli (PKD 45.3) ------------------------ ------------------------------------------- ----
    28. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprze daż
    hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.4) -------- --------------------------- ----
    29. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niew yspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1) ------ ---
    30. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjaliz owa nych sklepach
    (PKD 47.7) ---------------------------------------- --------------------------------------------- ------------------
    31. Transport kolejowy towarów (PKD 49.2) ------------------------------------------ ------------------ -----
    32. Transport drogowy towar ów oraz działalność usługowa związana z prz eprowadzkami
    (PKD 49.4) ------------------------------------------------------- ------------------------------------------- -----
    33. Transport rurociągowy (PKD 49.5) ------------------------------------------------- --- --------------- -----
    34. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.2) --------------------------- ----------------- -----
    35. Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 50.4) ------------------------------ ----------------- ----
    36. Magazynowanie i przechowywanie towaró w (PKD 52.1) ----------------------- ----------------- ----
    37. Działalność usługowa wspomagająca tran sport (PKD 52.2) --------------------- --------------- ----
    38. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.1) -------------------------- ---------------- ----
    39. Restau racje i pozostałe placówki gastron omiczne (PKD 56.1) ----------------- --------------- ----
    40. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała
    gastronomic zna działalność usługowa (PKD 56.2) ------------------- ------------------------- --- ----
    41. Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.3) ---------------------------- ----------------- -----
    42. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.1) ------------ --------------- -----
    43. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
    sat elitarnej (PKD 61.2) ------------------------------------------- ------------------ --------------------------
    44. Działalność w zakresie telekomunikacji sat elitarnej (PKD 61.3) --------------- --------------- ----
    45. Działalność w za kresie pozostałej telekom unikacji (PKD 61.9) ---------------- ---------------- ----
    46. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
    działa lność powiązana (PKD 62.0) ---------------------------- ---------------------------------- ----- -----
    47. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
    działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1) ---------- ---------------------------- ----
    48. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95. 1) ------------- ----
    49. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń biurowych oraz dóbr materialnych
    (PKD 77.3) -------------------------------------------------------------- ------------------- -----------------------
    50. Pośrednictwo pieniężne (PKD 64.1) ---- -------------------------------------------- ------------------ ----
    51. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2) --------------------------------- ----------------- ----
    52. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
    emeryta lnych (PKD 64.9) ---------------------------------------------- --------------------------------- -----
    53. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
    em erytalnych (PKD 66.1) ---------------------------------------------- ----- ------------- --------------------
    54. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.2) ----------- ----
    55. Działalność rachunkowo -księgowa; dorad ztwo podatkowe (PKD 69.2) ------ --------------- ----
    56. Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2) -------------------------------- ---------------- ----
    57. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią d oradztwo techniczne
    (PKD 71.1) -------------------------------------------------- --------------------------------- ------------------ --
    58. Reklama (PKD 73.1) ------------------------------------------------------------------ ------------------- -----
    59. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna , gdzie indziej
    niesklasyfikow ana (PKD 74.9) ----------------------------------------- ------------- ------------------- -----



    5
    60. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
    (PKD 78.1) ------------------------------------------------------------- -------------------------------------- -----
    61. Pozostała działalność zw iązana z udostę pnianiem pracowników (PKD 78.3) ------------- ----
    62. Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz
    pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych ( PKD
    84.12.Z) ----------------- ------------------------------------------------------------------------------ ------------
    63. Działalność komercyjna, gdzie indziej ni esklasyfikowana (PKD 82.9) ------- ---------------- ----
    64. Usługi na rzecz całego społeczeństwa (PKD 84.2), w tym ochrona przeciw pożarowa
    (PKD 84.25.Z) --------------------------------------------------- ------------------------------------------- ----
    65. Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5) ------------------------------------------ ------------------ -----
    66. Sprzedaż detaliczna napojów al koholowych i bezalkoholowych prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z ) ----------------------------------------------------- -----
    67. Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z )---------------------------------------------------------------------- -----
    68. Działaln ość maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów
    giełdowych ( PKD 66.12.Z) ------------------------------------------------------------------------------- ----
    69. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
    finansowych ( PKD 70.10.Z) ------------------------------------------------------------------------------ ---
    70. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), w tym d ziałalność agentów
    zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysło wych (PKD
    46.12.Z) ---------------------- ------------------------------------------------------------------------------- ----
    71. Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z ) -------------------------------------------------
    72. Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32 . Z) --------------------------------------
    73. Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD
    46.33.Z ) --------------------------------------------------------------------------------------------------- -------
    74. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 46.34.A ) ------------------------------------------
    75. Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B ) -------------------------------------
    76. Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (PKD 46.35.Z) --------- -----------------------------------
    77. Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z)
    78. Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z ) ------------------------------
    79. Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włą czając ryby, skorupiaki i mięczaki (PKD
    46.38.Z ) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
    80. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD
    46.39.Z ) --------- -------------------------------------------------------------------------------------------------
    81. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z ) --------------------------------------------------
    82. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (P KD 46.43.Z ) ---------------
    83. Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków
    czyszczących (PKD 46.44.Z ) -------------------------------------------------------------------------------
    84. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z ) --------------------------------------------
    85. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z ) ----------------
    86. Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (PKD 46.48.Z ) ----------------------------------
    87. Sprzedaż hurtowa pozo stałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z ) ------------------
    88. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z )---------------------------------------------
    3
    Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------- ---- --------------
    4
    Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i
    wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe,
    nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć
    spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać



    6
    oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać
    wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie pr zedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie
    zakazanych przez prawo. ------------------------------------ -----------------------------------------------------------
    § 3
    Kapitał zakładowy i akcje
    1
    Kapitał zakładowy wynosi 534.636.326,25 zł (pięćset trzydzieści cz tery miliony sześćset
    trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest
    podzielony na 427.709.061 (czterysta dwadzieścia siedem milionów siedemset dziewięć tysięcy
    sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy)
    każda akcja, w tym: ------ ---------------------------------------------------------------------------------- ---------------
    a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach
    od A -000000001 do A -336000000, -------------------------- ---------------------------- -------------------
    b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta
    dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerac h B -0000001 do B -
    6971496, --------------------------------------------------------------- --------------------------------------- -----
    c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści
    jeden) akcji na okaziciela serii C , o numerach od C -00000001 do C -77205641. ---------------
    d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia
    cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D -0000001 do D -7531924. ------------ -----
    2
    Zamiana akcji n a okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ------------------ ---------------- ----
    3
    Kapitał zak ładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez
    podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. ------------ -------- -------------------------- -----
    § 4
    Umarzanie akcji
    1 Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapita łu zak ładowego na
    warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień
    kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez
    konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------- ----------
    2 Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
    (umorzenie dobrowoln e). ------------------------------------------------- --------------------------- --------------
    3 Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających
    do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcj i przez Spółkę .---
    4 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363
    § 5 kodeksu spółek handlowych. ----------------------------- --------------------------------------- ------------



    7
    5 Uchwała o umorzeni u akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia,
    wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź
    uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału
    zakładowego. --------------------- -------------------------- ----------------------------------------------------- -----
    § 5
    Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki
    1
    Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością
    Spółki. Coroczne odpisy n a kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy
    rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
    trzeciej kapita łu zak ładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne
    Zgromadzenie. Do kap itału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji
    powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty
    dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne
    Zgromadzenie, jednakż e części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapita łu
    zak ładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -----
    2
    Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość
    odp isu na kapitały rezerwowe ustala Walne Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być
    przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapita łu
    zak ładowego oraz na wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidz iane
    w przepisach prawa. --------- --------------------------------------------------------------------- -----------------------
    § 6
    Przeznaczenie zysku
    Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne
    cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie. --------- ------------------------ ------------ -----
    § 7
    Walne Zgromadzenie
    1
    Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lu b może odbyć się w Warszawie. --------- ---
    2
    Zarząd zwołuje Walne Zgrom adzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach
    kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------- ------------------------ --------------------
    3
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu s ześciu miesięcy po
    zakończeniu roku obrotowego. --------------------------------------- ----------------------------------------- --------




    8
    4
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na
    wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących
    co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni
    od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy
    wnoszone pod obrady l ub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku
    obrad. ---------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------
    2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy
    reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
    głosów w Spółce. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------- -----
    3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co na jmniej jedną dwudziestą kapitału
    zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
    Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi. -
    5
    Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgr omadzenie jeżeli zwołanie go uzna za
    wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
    zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez
    Radę Nadzorczą. ------------------------ ---- ----------------------------------------------------------------- -------------
    6
    Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach
    powszechnie obowiązujących. -------------------------------------------------- ------------------ ---------------- -----
    7
    Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: ----------- ---
    1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego
    sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sko nsolidowanego sprawozdania
    finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
    Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy; -------------------------------------------------------- ------- ----
    2. udzielanie absolutorium członkom Rady Nad zorczej i cz łonkom Zarządu z wykonania
    przez nich obowiązków; ------------------------------------------------- ---------------------------------- -----
    3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania
    funduszy utworzo nych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w
    sposób odmienny tryb wyk orzystania takich funduszy; ---- --------------------------------------------
    4. powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz
    ustal anie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; --------------- -------------------- -----
    5. podwyższenie i obniżenie kapita łu z ak ładowego , jeżeli przepisy kodeksu spółek
    handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej; ---------------------------- ---------- --------------- -----
    6. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
    zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; ------------------------------------- -----
    7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przed siębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części oraz ustanowienie na nich ogr aniczonego prawa rzeczowego; ----------------------------



    9
    8. wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
    nieruchomości, których wartość księgowa nett o przekracza jedną dwudziestą kapitału
    zakładowego Spółki. --------------------------------------------------------------------------------- ------- ----
    9. zmiana Statutu; -------------------------------------------------------------------------- --------------- ----- ----
    10. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; --
    11. podjęcie uchwały o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia, z
    zastrzeżeniem § 4 Statutu; ---------------------------------------- ----- ---------------------------------- -----
    12. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
    subskrypcyjnych ; --------------------------------------------------------- ---------------------------------- -----
    13. rozwiązani e, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką, ------- ---
    14. zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych .---------- ---
    7a
    Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od
    wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
    w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału
    zakładowego Spółki, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzen ia Spółki. ------------------ ---------------
    8
    Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały
    Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za
    oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". --------------------------------------------
    9
    Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach
    połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania
    Spółki ( w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej
    likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez
    równoczesnego jego podwyższenia wymagają większości 90 % głosów oddanych. --------------------
    9a
    Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
    obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o
    zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywani a sprawy umieszczonej w porządku
    obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych, z zas trzeżeniem
    że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego
    punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili ju ż zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź
    zaniechanie rozpatrywania tej sprawy. ------------------ ----------------------------------- -------------------------




    10
    10
    Z zastrzeżeniem ustępu 11, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu .
    Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu
    osobiście lub przez swych pełnomocników. -------------- ---------------- ------------------------------------------
    11
    1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie
    może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów
    istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla
    potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w
    us tawach, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej, takie ograniczenie prawa głosowania nie
    istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdani u poprzednim nie
    dotyczy Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze
    Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku
    wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego
    ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie
    przez podmiot dominujący w rozumieniu ustaw, o których mowa w pkt 3 i 5 poniżej oraz
    dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z
    akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych
    przez siebie kwitów depozytowych na ak cje. -------------------------------------------------------------
    2. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego ustępu jest każda osoba, w tym jej podmiot
    dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio p rawo głosu na
    Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby,
    która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby
    uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipc a 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym
    Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w
    Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------- ---------------- --------- ------------------------------
    3. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego ustępu rozumie
    się odpowiednio osobę: --------------------------------------------- --------------------------- ----------------
    a) mającą status przedsiębiorc y dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo
    jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
    lub ------------------------------------------------- ----- --------------------------------------------------- -----
    b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla,
    jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo
    mającą jednocześnie status jednos tki dominującej (w tym dominującej wyższego
    szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub ---------------- ------------------------
    c) która wywiera (podmiot dominują cy) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny)
    decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości
    stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami
    publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektóryc h przedsiębiorców, lub ------------
    d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki
    podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych



    11
    w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i war unkach wprowadzania
    instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
    publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych
    pakietów akcji Spółki. ------------------ ------------------------------ ------------------- ------------------
    4. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami
    niniejszego ustępu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na
    zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodząc y w skład
    Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce
    przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład
    Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: --------------
    a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród
    wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o
    liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce
    przysługujących łąc znie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, ---
    b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a powyżej, łączna liczba głosów przysługujących
    na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza
    próg określony w p kt. 1 niniejszego ustępu, dokonuje się dalszej redukcji głosów
    należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza
    redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na
    podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w
    skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż
    do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze
    wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w
    Spółce, ------------------------ ------------------------- ------------------------------------------------------------
    c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu,
    zachowuje pra wo wykonywania co najmniej jednego głosu, ----- -------------------------------- ----
    d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na
    Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------- ------------------------- -------------- -----
    5. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami
    niniejszego ustępu, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni
    członkowie tych organów mogą żądać aby akcjonariusz Spółki udzieli ł informacji czy jest
    on osobą: ----------------------- ------------------------------------------------------------------------ ----------
    a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie
    status przedsiębiorcy dominując ego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16
    lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i k onsumentów, lub --------------- -----------------------------
    b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki
    zależ nej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą
    jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i
    zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia
    29 wrześ nia 1994 r. o rachunkowości, lub ---------- ------------------------------ ------------------------
    c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny)
    decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejr zystości



    12
    stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi
    oraz o przejrzystości finansowej niektórych prz edsiębiorców, lub ------------ ----------------------
    d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośre dnio akcji Spółki podlegają
    kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z
    dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach p ublicznych w związku
    z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. ----------------
    Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym punkcie obejmuje także prawo żądania ujawnienia
    liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje sam odzielnie lub łącznie z innymi
    akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty
    obowiązek informacyjny, o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia
    obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głos u wyłącznie z jednej akcji, a
    wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. --------------
    6. W związku z postanowieniem pkt 1 niniejszego ustępu, stosownie do którego
    wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez
    podmiot dominujący, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych określa się, że
    ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w pkt 1 nie dotyczy podmiotów zależnych
    od Skarbu Państwa . ---------------------------- ---------- ----- ------------------------------ -------------------
    7. W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego ustępu należy dokonywać zgodnie
    z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. --------------------------- -------------------------------- ----------------
    12
    Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu
    działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. ---------------------- --------------------------------- ----
    §8
    Rada Nadzorcza
    1
    W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześci u do dziewięciu członków, w tym przewodniczący,
    wiceprzewodniczący i sekretarz. --------------------------------------- ------------------- ---------------------------
    2
    Rada Nadzorczej jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: ------------ -------- --------
    1) Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest
    uprawniony do powoływania i odwoływania jednego cz łonka Rady Nadzorczej; -------- ----------
    2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o kt órych mowa w ust.
    5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgroma dzenie; ------------------------ --------
    Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczenia członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia
    przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będącyc h jego własnością. ------------------ -------------




    13
    3
    1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi
    pełny rok obrotowy kadencji. Za począte k tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się
    dzień 31 maja 2007 roku. ---- ---------------------------------------------------------- -----------------------
    2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w
    każdym czasie prze d upływem kadencji. ---------------------------- ---------------------------------- ----
    4
    Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie.
    Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych
    członków Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----
    5
    Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia
    następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rad y Nadzorczej): -------------------------------- ----
    1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego, ---------------------------- ---------------- ----
    2) nie była członkiem władz zarządzających Spółki lub Podmiotu Powiązanego w ciągu ostatnich
    pięci u lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej, ----------------- ------------------------ -----------------
    3) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, -------------- ---
    4) nie otrzymuje ani nie otrzymała w ciągu ostatnich pię ciu lat przed powołaniem do Rady
    Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, tj. w kwocie
    przekraczającej łącznie sześćset tysięcy złotych, od Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
    oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek władz nadzorczyc h,----------------------- -----
    5) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej
    wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego
    sprawozdanie finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego, ---------------------------------------- ----
    6) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więce j głosów na Walnym Zgromadzeniu
    Spółki lub walnym zg romadzeniu Podmiotu Powiązanego, -------- ----------------------------------- ----
    7) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu
    dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym
    zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, -------------------------- ------------------------------------------ ----
    8) nie jest wstęp nym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą
    pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w
    punktach poprzedzających. ------------------------------------------ --------------------------------------- -------
    9) nie była członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż przez 3 kadencje, --------- ---------------- ----
    10) nie jest członkiem zarządu spółki, w której członek Zarządu Spółki pełni funkcję członka rady
    nadzorczej, ---------------------------------- ----------------------- ----------------------------------------- -----------
    11 ) nie ma znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach. -----
    Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady
    Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku
    zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady
    Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka informuje
    Akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnyc h członków Rady Nadzorczej. ------------------------------



    14
    W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch,
    Zarząd Spółki zobowiązany jest ni ezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku
    obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu
    dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych
    członków do wymagań st atutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a
    postanowień § 8 ust 9a niniejszego Statutu nie sto suje się. -------------------- -------------------------------
    Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy w trakci e kadencji
    członek Rady Nadzorczej spełni przesłanki do uznania go za niezależnego członka Rady
    Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------
    6
    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyw ają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa
    miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek
    złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą
    kapita łu zak łado wego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać
    zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie
    później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. ----------------- --------
    7
    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego
    nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez
    Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio
    Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. Posiedzenia Rady
    Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane
    członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia .------------------------------ -----
    2. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, lub w okolicznościach
    określonych w ust.1, odpowiednio Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady, w terminie
    dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust.6 niniejszego Statu tu,
    wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego
    członkom Rady, na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce
    oraz proponowany porz ądek obrad posiedzenia. -------- ----------------------------- -----------------------
    8
    Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali
    prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego
    zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wy rażają zgodę na odbycie posiedzenia i
    umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. ------ ------------------------------ -----------------------
    9
    1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
    jej członków. --- ------------------------------------------------------ -------------------------------- ---------------
    2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej
    może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośred niego
    porozumiewania się na odległość. ----------------------- ------------------------------------------------- ----
    3. Z zastrzeżeniem pkt 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają
    bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej p ołowy członków



    15
    Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przec iw" i "wstrzymujące się". ------
    4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z cz łon ków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie
    trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie
    wszystkich członków Rady Nadzorczej. --------- ---------------------------------------------- --------------
    9a
    Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej: ------------------------------ ---------------------------- ----
    a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze
    Spółką na rzecz cz łonków Zarządu, --------------------------------------------- --------------------------- -----
    b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny istotne j umowy z Podmiotem
    Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z Podmiotami
    Powiązanymi z nimi, ------------------------------------------------ ---------------------------- ---------------------
    c) wyboru biegłego rewidenta dla przepr owadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki --
    ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------
    wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrz eżeniem
    postanowień § 8 ust. 5. ------------------------------------------------------- --------------------------------------- ----
    Powyższe zapisy nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych. ---------- ----
    10
    Rada Nadzorcza uchwala r egulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania
    czynności. ---------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------- ----
    11
    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ------ ----------------- ---------------- ----
    Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto: ------------------------------------------ ------------------ -----
    1. z zastrzeżeniem pkt. 3 ust. 1 paragrafu 9 powoływanie i odwoływanie prezesa,
    wiceprezesów i pozostałych cz łonków Zarządu; ------------------------- ----------------------------- ----
    2. reprezentowanie Spółki w umowach z cz łonkami Zarządu, w tym również w zakresie
    warunków zatrudniania członków Zarządu; ------------------------------ ---------------------------- -------
    3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
    cz łonków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego
    wykonywania czynności c złonków Zarządu nie mogącyc h sprawować swych czynności; -----
    4. za twierdzanie regulaminu Zarządu; ---------------------------------------------------------------------- ----
    5. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania
    badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i sko nsolidowanyc h sprawozdań
    finansowych Grupy Kapitałowej; -------------------------------------------------------------------------- -----
    6. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i
    dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena spraw ozdania Zarządu z działalności
    Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie
    Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; ----- ----
    6a. ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności
    Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania
    pisemnego z wyników tej oceny; --------------------- ---------------------------------- ------------------------




    16
    7. opiniowanie wszelkich s praw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu
    Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu; ---- ------------------------------ -----
    8. udzielanie cz łonkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach
    nadzorczych lub zarząd zających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego
    tytułu; --------- --------------------------------------------------------------------------------------------- -----------
    9. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego
    zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające
    równowartość jednej drugiej kapita łu zak ładowego Spółki; ------------------- --------------------------
    10. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i
    wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki; ------- --------------------------------- ----
    11. zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych; ---- ----------------- ----
    12. opiniowanie rocznych planów finansowych; ------------------------------------------ ------------------ ----
    13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
    lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa net to nie przekracza jednej
    dwudziestej kapitału zakładowego; -------------------------- -------------------- -----------------------------
    14. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
    lub udziału w nieruchomości, k tórych wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną
    czterdziestą kapitału zakładowego; -------------- --------------------------------- ----------------------------
    15. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej
    sz kodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio
    zagrażającej Spółce. ------------------------------------- ---------------------------------------------------- -----
    16. powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o kt órym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3, w
    przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem
    kadencji. ----------------------------------------------------- --------------------------------------- ------------------
    12
    Zarząd zobowiązany j est uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących
    czynności: ---------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------- ----
    1. utworzenie zakładu za granicą; ----------------------------------- --------------------------------------- ----
    2. zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych,
    środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą wartości
    aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania
    finansowego; ----------------------------------------------------------------------------- ------------------------
    3. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach :
    Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie
    utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw
    płynnych ; ------------ ------------------------------------------------------------- ------------ ---------------------




    17
    4. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych
    czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza
    równowartość jednej piątej kapita łu zak ładowego, z wyłączeniem: ----------------- ---------- -----
    a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich
    czynności mających za przedmiot obrót Paliwami lub Energią ; ----------- --------------------
    b) czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w roc znych planach
    finansowych, ------------------------------------------------------------- ------------------- ---------------
    c) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia ,------
    d) czynności podejmowanych w związku z realizacj ą zadania inwestycyjnego, na które
    Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nie
    przekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne, ----- ----------
    e) czynności dotyczących realizowania zadania inwestycy jnego i zaciągania
    wynikających z niego zobowiązań jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu
    wskazanego w §8 ust. 11 pkt 9 powyżej. ---------------- -------------------------------- -------------
    5. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę
    przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zak ładowego .------------------------------- --------------
    6. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach
    wspólników Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez
    Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż
    jedną piątą kapita łu zak ładowego Spółki, w sprawach: ------- -----------------------------------------
    - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, -------------------------------- ---------------
    - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa
    użytkowania, ------------------------------------------------------------- --------------- ------------------- -----
    - zmiany umowy lub statutu; ---------------------------------------------------------- ------------------- ----
    - zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych; ------ ----
    - rozwiązania spółki ,------------- ------------------------------------------------------ -------------------- -----
    7. tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na
    wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów
    lub akcji, jeżel i dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub
    zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub
    akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną
    dziesiątą kapitału zakł adowego Spółki, z wyjątkiem nabywania akcji na rynku
    regulowanym. --------------------------------------------------------------------------- --------------------- -----
    8. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. ---- ------------------ -----
    12 a
    Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może
    zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie
    tejże czynności. ----------------------------------------- --------------- ----------------------------------------------- -----
    13
    Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej,
    uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 3
    niniejszego paragrafu w ymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb
    Państwa. ------------------------------- ---------------------------------------------------------------- ----------------------




    18
    14
    Na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza je st zobowiązana rozważyć podjęcie
    określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych. ------------ ------------------------------ ----------------
    15
    Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru
    obowiązuje zakaz konkurenc ji taki sam jak cz łonków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu
    w spółkach konkurencyjnych. ---------- ------------------------------------------------------- -------------------------
    § 9
    Zarząd
    1
    1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewi ęciu członków, w tym prezes,
    wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. ------------- ----- --- --------------- -------- -----
    2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ------------------------ --------------- ----
    3. Jeden członek Zar ządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek
    ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa do czasu zbycia przez Skarb Państwa
    ostatniej akcji Spółki. -------------------------------------------------------------------------- ------------- ----
    2
    W umowach między Spółką a cz łonkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków
    zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady
    Nadzorczej składa dwóch jej członków, umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. --- ----
    3
    1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok
    obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 7
    czerwca 2008 roku. --------------------- ----------------------------------------------------------------------- ----
    2. Prezes, wiceprezesi i pozostali cz łonkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w
    czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. ------- --------------- -----------------------
    3. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku
    wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania
    nowego lub odwieszenia dotychczasowego P rezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem
    prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 niniejszego paragrafu , wykonuje
    osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa
    Zarządu. -------------- ----------------- ---------------------------------- ----------------------------------------------
    4
    Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają: -------------------------------------------- --------------------- ----
    - dwaj cz łonkowie Zarządu działający łącznie, ------------- ------------------------------- -------------------- ----
    - członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. ------------------------------------- ------------------ ----




    19
    Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o
    wartości nie przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i
    podpis jednego cz łonka Zarządu. ------------- ----------------------------------------------------------- ------------
    5
    1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zar ządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie
    określa Regulamin Zarządu -------------------------------------------- ---------------------- -----------------
    2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów,
    decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. ------------------------ ---------------------------- ----------------
    3. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. ------------ --------------- ----
    6
    Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organi zację Zarządu i sposób
    prowadzenia przezeń spraw Spółki; regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy
    obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. --------- ---------------------------------- ----
    7
    Uchwały Zarządu wymagają: --------------- -------------------------------------------------- --------------------- -----
    1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w
    Regulaminie Zarządu. ------------------------------------------------------- ------------------ ------------------ -----
    2. Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość
    księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod
    warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej. ----- ------- ------------------------------ ---------------------
    3. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z
    zastrzeżeniem, iż nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
    nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą
    kapitału zakładowego Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej. ----------------------- -----
    7a
    1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom
    zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
    posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. --
    2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone
    sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić
    może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego,
    wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
    powiększonego o kapitały re zerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek
    może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. --- ----------
    8
    Przy prowadzeniu spraw Spółki Zarząd podlega ogranicz eniom, wynikającym z przepisów prawa
    i postanow ień Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. ----- ------------------------------- -------------
    9
    Zarząd obowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich planów finansowych
    oraz strategii rozwoju Spółki w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę
    Nadzorczą. --------------------------------------------------------- -------------------------------------------- -------------




    20
    10
    Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej: -------- ---------------- ----
    1. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki -
    w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego; ----------------------- ---------------
    2. roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obr otowy oraz
    sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej - w terminie sześciu miesięcy po
    zakończeniu roku obrotowego. -------------------- -------------------------------------------------- ---------
    § 10
    Czas trwania i rok obrotowy Spółki
    1
    Czas t rwania Spółki jest nieokreślony. ------------------------------------------------------ -------------------- ----
    2
    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------- --------------------------------------------------- ----



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Polski Koncern Naftowy Orlen SA
ISIN:PLPKN0000018
NIP:774-00-01-454
EKD: 23.20 wytwarzenie produktów rafinacji ropy naftowej
Adres: ul. Chemików 7 09-411 Płock
Telefon:+48 24 3650000
www:www.orlen.pl
Kalendarium raportów
2020-04-23Raport za I kwartał
2020-07-23Raport półroczny
2020-10-22Raport za III kwartał
Komentarze o spółce POLSKI KONCERN NAF...
2018-03-22 20:09:18
prezes orlenu
słaba ta spółka
2018-03-29 17:16:46
madam
Uciekać póki czas
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649