1
UCHWAŁY PODJĘTE NA NAD ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
POLMED S.A. W DNIU 2 SIERPNIA 201 8 ROKU
Ad. 2) Porządku obrad
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
POLMED Spółka Akcyjna
z dnia 2 sierpnia 2018 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„§1
Działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią Alinę Świerczek na Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki POLMED SA z siedzibą w Starogardzie
Gdańskim.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 26.493.195 (dwadzieścia sześć milionów czterysta
dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć ) akcji, z których przysługuje 32.790.320
(trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia ) głosów, które
stanowią 92,61 % (dziewięćdziesiąt dwa procent i sześćdziesi ąt jeden se tnych procenta) całego
kapitału zakładowego.
Oddano 32.790.320 (trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta
dwadzieścia ) ważnych głosów, z czego 32.790.320 (trzydzieści dwa miliony siedemset
dziewięćdziesi ąt tysięcy trzysta dwadzieścia) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”.
Sprze ciwów nie zgłoszono.
2
Ad. 4) Porządku obrad
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
POLMED Spółka Akcyjna
z dnia 2 sierpnia 2018 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
„§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POLMED SA z siedzibą w Starogardzie Gdańskim
postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowoś ci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Polmed Spółka
Akcyjna akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia
upoważnienia do nabywania akcji własnych Polmed Spółka Akcyjna;
6. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i
odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26.493.195 (dwadzieścia sześć milionów czterysta
dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć ) akcji, z których przysługuje 32.790.320
(trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia ) głosów, które
stanowią 92,61 % (dziewięćdziesiąt dwa procent i sześćdziesi ąt jeden se tnych procenta) całego
kapitału zakładowego.
Oddano 32.790.320 (trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta
dwadzieścia ) ważnych głosów, z czego 32.790.320 (trzydzieści dwa miliony siedemset
dziewięćdziesi ąt tysięcy trzysta dwadzieścia) głosów „za”, przy braku głosów „przeciw” i
„wstrzymujących się”.
Sprze ciwów nie zgłoszono.
3
Ad. 5) Porządku obrad
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
POLMED Spółka Akcyjna
z dnia 2 sierpnia 2018 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Polmed Spółka Akcyjna akcji własnych w
celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji
własnych Polmed Spółka Akcyjna
„§1
1. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych w związku z
wymogami § 6 ust. 1 -3 Statutu spółki Polmed SA z siedzibą w Starogardzie Gdańskim
(„Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do
nabycia akcji wł asnych Spółki, na warunkach i w trybie ustal onym w niniejszej
Uchwale nr 3 oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych
niezbędnych do nabycia akcji Spółki i wyk onania niniejszej Uchwały nr 3 .
2. Zarząd może nabywać akcje w pełni pokryte.
3. Maksymalna liczba akcji własnych, która zostanie nabyta przez Spółkę wynosi
13.289.996 (trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt sześć) akcji, któryc h łączna wartość nominalna wynosi 13.289.996
(słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset
dziewięćdziesiąt sześć) złotych i które stanowią łącznie 46,46% kapitału zakładowego
Spółki w dniu po djęcia niniejszej Uchwały nr 3 z zastrzeżeniem zdania następnego. W
przypadku objęcia przez posiadaczy warrantów serii B Spółki nowych akcji na
okaziciela serii J, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego na podstawie uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgroma dzenia Spółki
z dnia 21 czerwca 2011 r., zmienionej uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2014 r. oraz uchwałą Nr 17 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2017 r., maksymalna liczba akcji
własnych, która zostanie nabyta przez Spółkę ulega odpowiedniemu zwiększeniu o
liczbę objętych nowych akcji serii J, nie większą niż 27.000 (dwadzieścia siedem
tysięcy) nowych akcji serii J i wyniesie łącznie nie więcej niż 13.316.996 (trzynaście
milionów trzysta szesnaś cie tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o łącznej
wartości nominalnej 13.316.996 (trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych.
4. Upoważnia się Za rząd Spółki do określenia ceny nabycia akcji własnych przez Spółkę,
przy czym cena za jedną akcję nie może być większa niż 3,00 zł (trzy złote) za jedną
akcję.
5. Ustala się następujące warunki nabywania akcji Spółki:
4
a) akcje własne będą nabywane w celu ich umorzenia i odpowiedniego obniżenia
kapitału zakładowego;
b) łączna liczba akcji nabywanych n a mocy niniejszej Uchwały nr 3 nie przekroczy
13.289.996 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji lub odpowiednio, w przypadku, o którym
mowa w ust. 3 in fine niniejszej Uchwały, 13.316.996 (trzynaście milionów trzysta
szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć);
c) akcje mogą zostać nabyte do dnia 31 stycznia 2019 r.;
d) akcje własne Spółki mogą zostać nabyte (według decyzji Zarządu):
(i) w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki,
ogłoszonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instr umentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512) („Ustawa”); lub
(ii) w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji,
które to zapro szenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki;
lub
(iii) w drodze przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy
mniejszościowych Spółki stosownie do art. 82 Ustawy; lub
(iv) w transakcjach dokonywanych na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
(v) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w szczególności w
transakcjach pakietowych lu b w drodze umów cywilnoprawnych;
(vi) w inny Sposób, według uznania Zarządu Spółki;
e) akcje własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za
pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej ;
f) akcje zostaną nabyte w celu umorzenia, dokonywanego stosownie do § 6 ust. 1 -3
Statutu Spółki oraz art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie
dobrowolne.
6. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem
terminu końcowego upoważnienia lub przed nabyciem maksymalnej liczny akcji
własn ych przewidzianej Uchwałą nr 3 .
7. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich
czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały nr
3, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych
oraz zawiera nia umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich decyzji odnośnie wszelkich działań
związanych z nabywaniem akcji własnych na pod stawie niniejszej Uchwały nr 3 .
8. W celu umorzenia naby tych akcji własnych, po podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji
o zakończeniu nabywania akcji własnych na podstawie uchwały, Zarząd Spółki zwoła
Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym, między innymi,
5
podjęcie uchwały w sprawie umorzenia naby tych akcji własnych oraz odpowiedniego
obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki.
§2
Niniejsza Uchwała nr 3 zastępuje Uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polmed
Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi
do nabycia przez Polmed Spółka Akcyjna akcji własnych Polmed SA w celu ich umorzenia.
§3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ”
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 12.046.000 (dwanaście milionów czterdzieści
sześć tysięcy) akcji, z których przysługuje 12.046.000 (dwanaście mili onów czterdzieści sześć
tysięcy ) głosów, które stanowią 42,10% (czterdzieści dwa procent i dziesięć setnych procenta)
całego kapitału zakładowego.
Oddano 12.046.000 (dwanaście milionów czterdzieści sześć tysięcy) ważnych głosów, z czego
12.04 5.000 (dwanaście milionów czterdzieści pięć tysięcy) głosów „za”, 1.000 ( jeden tysiąc )
głosów „przeciw”, przy braku głosów „wstrzymujących się”.
Sprze ciwów nie zgłoszono.
6
Ad. 6) Porządku obrad
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
POLMED Spółka Akcyjna
z dnia 2 sierpnia 2018 roku
w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polmed SA z siedzibą w Starogardzie Gdańskim („Spółka”)
działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym, że koszty
zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 2 sierpnia
2018 roku poniesie w całości Spółka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 12.046.000 (dwanaście milionów czterdzieści
sześć tysięcy) akcji, z których przysługuje 12.046.000 (dwanaście mili onów czterdzieści sześć
tysięcy ) głosów, które stanowią 42,10% (czterdzieści dwa procent i dziesięć setnych procenta)
całego kapitału zakładowego.
Oddano 12.046.000 (dwanaście milionów czterdzieści sześć tysięcy) ważnych głosów, z czego
12.04 6.000 (dwanaście milionów czterdzieści sześć tysięcy) głosów „za”, przy braku głosów
„przeciw” i „wstrzymujących się”.
Sprze ciwów nie zgłoszono.
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.