Raport.

OT LOGISTICS SA (58/2020) Zawarcie dokumentacji wdrażającej (z zastrzeżeniem warunków wejścia w życie) uzgodnione kluczowe warunki dalszej współpracy Grupy OTL z Głównymi Wierzycielami Finansowymi

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd OT Logistics S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do:
1) raportu bieżącego nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 r. w sprawie podpisania umowy wspólnych warunków zadłużenia pomiędzy Emitentem a konsorcjum Banków: BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. ("Umowa Wspólnych Warunków");
2) raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 r. w sprawie podpisania umów i dokumentów restrukturyzacji finansowej;
3) raportu bieżącego nr 45/2020 z dnia 30 kwietnia 2019 r. w sprawie wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz porozumienia z jedynym obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje G");
4) raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie wejścia w życie zmian do umowy kredytu BGK udzielonego Emitentowi ("Kredyt BGK");
5) raportu bieżącego nr 51/2019 z dnia 28 maja 2019 r. w sprawie przeprowadzenia przez Emitenta emisji obligacji serii H ("Obligacje H");
6) raportu bieżącego nr 40/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H;
7) raportu bieżącego nr 50/2020 z dnia 29 maja 2020 r. w sprawie zawarcia umów w sprawie przesunięcia terminów spłaty kredytów, porozumienia z obligatariuszem obligacji serii G oraz wejścia w życie zmian do warunków emisji obligacji serii H; oraz
8) raportu bieżącego 51/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie zwołania zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta ("Obligacje H") ("Zgromadzenie Obligatariuszy H").
informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 r., w godzinach wieczornych:
1. zawarty został aneks nr 6 do Umowy Wspólnych Warunków, na podstawie którego Umowa Wspólnych Warunków została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty kredytów udzielonych Emitentowi oraz jego wybranym spółkom zależnym została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia Umowy Wspólnych Warunków ("Aneks UWW");
2. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca nr 6 do umowy Kredytu BGK, na podstawie której umowa Kredytu BGK została (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmieniona m.in. w ten sposób, że ostateczna data spłaty wykorzystań Kredytu BGK została przesunięta z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. przypadki naruszenia umowy Kredytu BGK ("Aneks Kredyt BGK");
3. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G z jedynym obligatariuszem Obligacji G, na podstawie którego warunki emisji obligacji zostały (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji G został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 kwietnia 2021 r., a także (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) uchylone zostały wszystkie istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji G ("Aneks WEO G");
4. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy H (które zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy H, przeprowadzone zostało z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy H przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), które powzięło uchwały nr 3 oraz nr 4 zmieniające (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) warunki emisji Obligacji oraz nr 5, uchylającą (z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa poniżej) istniejące na dzień 29 czerwca 2020 r. podstawy wykupu Obligacji, o treści wskazanej w protokole z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy H, stanowiącym załącznik do niniejszego raportu bieżącego ("Uchwały H"); oraz
5. zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. pomiędzy, między innymi, Emitentem, konsorcjum Banków oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz Obligacji H ("Aneks UPW").
Zmiany, odpowiednio, Umowy Wspólnych Warunków oraz umowy Kredytu BGK przewidziane, odpowiednio, Aneksem UWW oraz Aneksem Kredyt BGK oraz uchylenia przypadków naruszenia w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkiem spełnienia się standardowych dla tego typu umów warunków zawieszających, takich jak dostarczenie dokumentów korporacyjnych, opinii prawnych czy modelu finansowego. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym.
Zmiany warunków emisji obligacji przewidziane Aneksem WEO G oraz Uchwałami H (za wyjątkiem opisanej poniżej) oraz uchylenia podstaw wykupu w nich przewidziane dokonane zostały pod warunkami zawieszającymi: (1) wejścia w życie Aneksu UWW oraz (2) zawarcia Aneksu UPW. Emitent będzie informował o spełnieniu się tych warunków w odrębnym raporcie bieżącym.
Zmiana warunków emisji Obligacji H przewidziana jedną z Uchwał H dotycząca możliwości upoważnienia administratorów zabezpieczeń Obligacji H do zawarcia Aneksu UPW weszła w życie w dniu niniejszego raportu bieżącego z uwagi na spełnienie warunku w postaci zgody Emitenta (Emitent informuje przy tym, że wyraził zgodę na wszystkie pozostałe zmiany do warunków emisji Obligacji H przewidziane Uchwałami H).
Zmiana dokumentacji finansowania Grupy Emitenta, która nastąpi po spełnieniu w/w warunków, w tym w szczególności przesunięcie terminów spłaty zadłużenia finansowego do dnia 30 kwietnia 2021 r., ma na celu ustabilizowanie struktury finansowania Grupy Emitenta, które pozwoli na dalszą niezakłóconą realizację planu naprawczego Grupy (w tym w szczególności prowadzonych procesów dezinwestycyjnych) oraz na realizację kolejnych działań optymalizujących strukturę Grupy Emitenta i mogących wpłynąć na poprawę relacji kosztów do przychodów.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik













































































































































    Warszawa, dnia 26 czerwca 2020 roku
    PEŁNOMOCNICTWO
    Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru fundu szy
    emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne
    Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedz ibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1
    niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa P anu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi ,
    nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska O FE na
    Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTIC S S.A . z siedzibą w Szczecinie , które
    odbędzie się dnia 29 czerwca 2020 roku w Warszawie . Pełnomocnictwo jest ważne do
    zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.
    Zbigniew Świątek Grz egorz Zubrzycki
    Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu
    PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A. Na oryginale podpisy elektroniczne


    Warszawa, dnia 26 czerwca 2020 roku
    PEŁNOMOCNICTWO
    Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru fundu szy
    emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne
    Allianz Polska Spółka Akcyjna z si edzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1
    niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa P anu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi ,
    nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska D FE na
    Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGIS TICS S.A . z siedzibą w Szczecinie , które
    odbędzie się dnia 29 czerwca 2020 roku w Warszawie . Pełnomocnictwo jest ważne do
    zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.
    Zbigniew Świątek Gr zegorz Zubrzycki
    Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu
    PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A. Na oryginale podpisy elektroniczne


    Warszawa, dnia 22 czerwca 2020 r.
    PEŁNOMOCNICTWO
    Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE)
    zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne
    S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00 - 450 Warszawa, zarejestrowanego przez
    Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526 - 22 - 55 - 979, REGON: 013284651,
    wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy
    pełnomocnictwa Panu Piotrowi G rzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o
    serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu
    Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 2 9 czerwca 2020 r. w
    Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez
    Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108 .
    Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz
    przebiegiem Zgromadzenia Obli gatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.
    Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.
    Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.
    Sławomir To ł wiński
    Prezes Zarządu Na oryginale podpis elektroniczny


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:OT Logistics SA
ISIN:PLODRTS00017
NIP:8960000049
EKD: 50.40 transport wodny śródlądowy towarów
Adres: ul.Ks. Stanisława Kujota 18,19 70-605 Szczecin
Telefon:+48 91 4257300
www:www.otlogistics.com.pl
Kalendarium raportów
2020-08-27Raport półroczny
2020-11-26Raport za III kwartał
Komentarze o spółce OT LOGISTICS
2020-08-03 22-08-09
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649