Uchwała nr 1
Nadz wyczajne go Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod fir mą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
postanawia odstąpić od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S.A . z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
postanawia wybrać w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby:
a) _______________________________
b) _______________________________
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie wybo ru Przewodniczącego Zgromadzenia
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajne go Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią
______________________.
2. Uchwała wcho dzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega S onic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajne go
Walnego Zgromadzenia Spółki:
a. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
b. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia o d tajności głosowania przy wyborze komisji
skrutacyjnej.
c. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
d. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
e. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Wal nego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
f. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
g. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
h. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
i. Wolne wnioski
j. Zamknięc ie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
1. Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod fir mą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
postanawia dokonać zmiany Statu tu Spółki w ten sposób, że § 4 i § 1 0 otrzymują
następujące brzmienie:
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest:
1. Po została działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62,09,Z);
2. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26,20,Z);
3. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33,13,Z);
4. Sprzedaż hurtowa kompute rów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46,51,Z);
5. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46,52,Z);
6. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61,10,Z);
7. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61,90,Z);
8. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95,11,Z);
9. Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92,Z);
10. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77,33,Z);
11. Produkcja elektroni cznego sprzętu powszechnego użytku (26,40,Z);
12. Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (28,23,Z);
13. Produkcja baterii i akumulatorów (27,20,Z);
14. Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych p rzewodów i kabli (27,32,Z);
15. Produkcja sprzętu instalacyjnego (27,33,Z);
16. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47,99,Z);
17. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62,09,Z);
18. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
(72,19,Z);
19. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74,90,Z);
20. Pozostałe po zaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85,59,Z);
21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68,10,Z);
22. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68,20,Z);
23. Pośrednictwo w obrocie nieruchomośc iami (68,31,Z);
24. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32,Z).
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
§ 10
1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z
członków Zarządu jedno osobowo.
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają
uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
3. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, w trybie pise mnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. =nicjatywa w zakresie
zwołania posiedzenia Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków
Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Uchwały Zarządu Spółki zapadają z wykłą większością głosów.
6. Szczegółowy tryb działania Zarządu może określić Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mega Sonic S .A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 04 września 2018 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega Sonic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w
związku z podjęciem uchwały nr 5 Nadzwyczajne go Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … 2018 r.
postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
STATUT
MEGA SONIC
SPÓŁKA AKCYJNA
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki „MEGA SON=C” CO. LTD S półka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną pod firmą MEGA SON=C Spółka Akcyjna
(zwaną w niniejszym statucie Spółką).
2. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki przekształcanej tj.:
a) Andrzej Gluza;
b) Aneta Ewa Długołę cka;
c) Sergiusz Borysławski;
d) Przemysław Hura;
e) Paweł W ieczyński;
f) Przemysław Tomasz Bieńkowski;
g) Marek Paweł Lubas;
h) Jan Tomasz Krawczyk;
i) Marcin Roman Haroś;
j) =gor Łukasz Górski;
k) Tomasz Władysław Szczypiński;
l) Krzysztof Marek Otawa;
m) Alicja Dominika Szulc;
n) Andrzej Henryk Stora;
o) Iwona Anna Smulewicz;
p) Borys Krystian Balcerek;
q) Dorota Kalinowska;
r) Mirosław Piotr Kucharzyk;
s) Marcin Wojciech Nowakowski;
t) Grzegorz Marian Nocoń.
§ 2
1. Spółka działa pod firmą: MEGA SON=C Sp ółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie następującego skrótu firmy: MEGA SON=C S.A.
3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3
1. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie i inne jednostki organizacyjne, a także zakładać lub
przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospod arczych na terenie kraju i za
granicą.
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest:
1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62,09,Z);
2. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26,20,Z);
3. Napra wa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33,13,Z);
4. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46,51,Z);
5. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46,52,Z);
6. Działa lność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61,10,Z);
7. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61,90,Z);
8. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95,11,Z);
9. Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92,Z);
10. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77,33,Z);
11. Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (26,40,Z);
12. Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (28,23,Z);
13. Produkcja baterii i akumulatorów (27,20,Z);
14. Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (27,32,Z);
15. Produkcja sprzętu instalacyjnego (27,33,Z);
16. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowi skami (47,99,Z);
17. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62,09,Z);
18. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
(72,19,Z);
19. Pozostała działalność pro fesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74,90,Z);
20. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85,59,Z);
21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68,10,Z);
22. Wynajem i zarządzanie nie ruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68,20,Z);
23. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68,31,Z);
24. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32,Z).
§ 5
1. Heżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymag a na podstawie odrębnych
przepisów zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka rozpocznie lub
będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń, koncesji lub po dokonaniu wpisu
do w/w rejestru, zgodnie z w łaściwymi przepisami prawa.
2. =stotna zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych
akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taka zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta
większością dwóch trzecich gło sów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego, zgodnie z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
KAPITAŁ I AKCJE
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 241.526,80 PLN i dzieli się na:
a) 790.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa)
głosy na Walnym Zgromadzeniu,
b) 448.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 P LN (dziesięć groszy)
każda;
c) 44.062 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
d) 128.206 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy)
każda;
e) 725.000 akcji zwyk łych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
f) 140.000 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
g) 140.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (d ziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii A i B zostały przyznane Wspólnikom spółki pod firmą ”MEGA SON=C” CO. LTD Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie
w spółce przekształconej. Wkłady d o spółki pod firmą ”MEGA SON=C” CO. LTD sp. z o.o. zostały w pełni
wniesione zgodnie z umową spółki.
3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia
wartości nominalnej akcji.
4. Akcje Spółki mogą być akc jami imiennymi lub na okaziciela.
5. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji,
chyba że Walne Zgromadzenie pozbawi ich w całości lub w części tego prawa, zgodnie z
postanowieniami Kodeksu spółek han dlowych.
6. Akcje kolejnych emisji są emitowane w seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu.
7. Akcje Spółki mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
8. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeńst wa, a także
warranty subskrypcyjne.
§ 6a
1. W terminie 3 lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany
Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
granicach kapitału docelowego w wysokości 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez
dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta
w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Zarząd nie może
dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
4. Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
6. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej,
b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
c) z awierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subsk rypcji prywatnej,
otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o
wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym,
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
7. Zarzą d Spółki może również emitować warranty subskrypcyjne z prawem zapisu, o których mowa w art.
444 § 7 Kodeksu spółek handlowych lub oferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego
innym podmiotom, w szczególności subemitentom, w celu ich zbycia osobom objętym ww. programem
motywacyjnym zgodnie z warunkami tego programu.
§ 7
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może by ć dokonane częściej
niż raz w roku obrotowym.
2. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź
uzasadnienie u morzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
1. Zarząd
2. Rada Nadzorcza
3. Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 9
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę, w szczególności p odejmuje wszelkie decyzje nie
zastrzeżone w Statucie lub w Kodeksie spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej Spółki.
2. Zarząd Spółki składa się z od 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu.
3. Członków Zar ządu powoływani są w następujący sposób:
a) Pani Aneta Długołęcka dopóki posiada co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki jest
uprawniona do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu;
b) Rada Nadzorcza powołuje od 1 (jednego) do 2 (dwóch ) członków Zarządu.
4. Kadencja członka Zarządu trwa 3 lata. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego kadencje
członków Zarządu są niezależne.
§ 10
1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z
człon ków Zarządu jednoosobowo .
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają
uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
3. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarzą du, w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. =nicjatywa w zakresie
zwołania posiedzenia Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków
Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Uchwały Zarządu Spółki zapadają zwykłą większością głosów.
6. Szczegółowy tryb działania Zarządu może określić Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą.
RADA NADZORCZA
§ 11
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków, w tym z Przewodniczącego.
2. Ka dencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Pani Aneta Długołęcka dopóki posiada co najmniej 5% udziału w kapitale zakł adowym Spółki jest
uprawniona do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie jest uprawnione do powoływania i odwoływania czterech członków Rady
Nadzorczej.
4. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej
mogą dokonać w drodze uchwały tymczasowego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Mandat
tymczasowego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej przez
Walne Zgromadzenie.
5. W przypadku wy gaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, akcjonariusz, o którym mowa w ust. 3,
obowiązany jest do wykonania uprawnienia, o którym mowa w tym przepisie, w terminie 7 (siedmiu)
dni od dnia wygaśnięcia mandatu. W przeciwnym wypadku uprawnienie to przechodzi na Walne
Zgromadzenie.
§ 12
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek
handlowych, należy:
a) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania,
b) zatwierdzanie na wniosek Z arządu strategii działania Spółki, jej wieloletnich planów rozwoju oraz
rocznego planu budżetu Spółki,
c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni
rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokume ntami, jak i ze stanem faktycznym,
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
d) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie si ę w działalność konkurencyjną,
e) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych,
f) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości.
g) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywa nej dywidendy,
h) delegowanie członków Rady do czasowego – nie dłuższego niż 3 (trzy) miesiące – pełnienia
funkcji członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn
nie mogą sprawować swych funkcji,
i) wybór biegłeg o rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
j) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd,
k) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki,
l) rozpatrywanie innych spraw wnoszon ych przez Zarząd Spółki lub członków Rady Nadzorczej pod
obrady Rady.
§ 13
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych.
2. Rada Nadzorcza powołuje z e swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewod niczący w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku
obrotowym. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do złożenia do Przewodniczącego
Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady. Heżeli wnioskowane posiedzenie Rady Nadzorcz ej
nie zostanie zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej
może zwołać wnioskodawca.
5. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokume nty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki
sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
7. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na
temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji.
8. Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy.
§ 14
1. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecno ści co
najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilość głosów, decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w pod ejmowaniu uchwał Rady bez odbycia posiedzenia
Rady Nadzorczej (tryb pisemny), na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy
wszyscy członkowi e Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwał.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 15
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od
zakończenia roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kap itału zakładowego.
4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
5. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
6. Walne Zgr omadzenie może uchwalić szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał w
formie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 16
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez
pełnomocników.
2. Uchwały Walnego Zgr omadzenia, poza przypadkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, wymaga:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
b) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim
roku obrotowym,
c) rozpat rywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
e) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzor czej,
f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,
g) uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych,
h) uchwalenie sposobu i warunków umar zania akcji,
i) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących nabycia, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa
Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i lik widacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
k) wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji,
l) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
m) udzielanie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spó łki, zgodnie z
art. 430 § 5 K.s.h.,
n) rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak i przez
akcjonariuszy.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu
spółek handlowy ch lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach
wszystkich członków Zarządu przez upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosó w
oddanych.
5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia, jeżeli uprzednio zgody na to udzieliła Rada Nadzorcza.
POSTANOWIENIA DODATKOWE
§ 17
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 18
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.
2. W Spółce można tworzyć inne kapitały i fun dusze własne.
§ 19
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
§ 20
1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidato rów Spółki i określa sposób
przeprowadzenia likwidacji.
2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki
pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.
3. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada
Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.
§ 21
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
2. =lekroć jest mowa o Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).”
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.