Raport.

KGHM POLSKA MIEDŹ SA (35/2018) Tekst jednolity Statutu KGHM Polska Miedź S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2018, przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki, przyjęty przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 3 sierpnia 2018 r.
Podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik









    Statut
    KGHM Polska Miedź
    Spółka Akcyjna
    z siedzibą w Lubinie


























    1
    I. POSTANOWIENIA OGÓLNE


    §1.
    1. Firma Spółki brzmi KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna.
    2. Spółka może używać skrótu firmy: KGHM Polska Miedź S.A.

    §2.
    Siedzibą Spółki jest miasto: Lubin.

    §3.
    1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
    2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego
    pod nazwą: Kombinat Górniczo -Hutniczy Miedzi na podstawie art. 5 ustawy
    z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.
    Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.).

    §4.
    1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30
    sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników,
    zwanej dalej Ustawą i innych stosownych przepisów prawa .
    2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

    §5.
    1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
    2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne
    jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty
    gospodarcze, zarówno w kraju i jak za granicą.

    II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

    §6.
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    1) Górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych (07.29.Z),
    2) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (08.12.Z),
    3) Wydobywanie soli (08.93.Z),
    4) Produkcja gazów technicznych (20.11.Z),
    5) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych
    (20.13.Z),
    6) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z),
    7) Produkcja ołowiu, cynku i cyny (24.43.Z),






    2
    8) Produkcja miedzi (24.44.Z),
    9) Produkcja pozostałych metali ni eżelaznych (24.45.Z),
    10) Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi (24.54.A),
    11) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej
    niesklasyfikowane (24.54.B),
    12) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
    (25.50.Z),
    13) Naprawa i konserw acja maszyn (33.12.Z),
    14) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
    15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
    16) Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z),
    17) Przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z),
    18) Dystrybucja energii e lektrycznej (35.13.Z),
    19) Handel energią elektryczną (35.14.Z),
    20) Wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z),
    21) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z),
    22) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z),
    23) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
    układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
    24) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z),
    25) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),
    26) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),
    27) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12 .Z),
    28) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),
    29) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z),
    30) Demontaż wyrobów zużytych (38.31.Z),
    31) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z),
    32) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa
    związana z gospodarką odpadami (39.00.Z),
    33) Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
    34) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali
    i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z),
    35) Sprzedaż hurtow a metali i rud metali (46.72.Z),
    36) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z),
    37) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
    38) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw
    (47.30.Z),
    39) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaż y wysyłkowej lub
    Internet (47.91.Z),
    40) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
    straganami i targowiskami (47.99.Z),






    3
    41) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (49.31.Z),
    42) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10. B),
    43) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
    (55.20.Z),
    44) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),
    45) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
    46) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (6 1.90.Z),
    47) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
    48) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
    (62.03.Z),
    49) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
    i komputerowych (62.09.Z),
    50) Przetwarzanie danych; z arządzanie stronami internetowymi (hosting)
    i podobna działalność (63.11.Z),
    51) Działalność portali internetowych (63.12.Z),
    52) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
    53) Leasing finansowy (64.91.Z),
    54) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
    55) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
    56) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),
    57) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzier żawionymi
    (68.20.Z),
    58) Działalność rachunkowo -księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
    59) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
    holdingów finansowych (70.10.Z ),
    60) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarcz ej
    i zarządzania (70.22.Z),
    61) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
    (71.12.Z),
    62) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
    przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
    63) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń b iurowych, włączając komputery
    (77.33.Z),
    64) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
    materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
    65) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
    (80.20.Z),
    66) Ochrona przeciwpożar owa (84.25.Z),
    67) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
    (85.59.B),






    4
    68) Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie (01.19.Z),
    69) Uprawa pozostałych roślin wieloletnich (01.29.Z),
    70) Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłąc zeniem
    pozyskiwania produktów leśnych (02.10.Z),
    71) Pozyskiwanie drewna (02.20.Z),
    72) Pozyskiwanie dziko rosnących produktów leśnych, z wyłączeniem drewna
    (02.30.Z),
    73) Działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z) ,
    74) W ydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (05 .20.Z),
    75) Górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z),
    76) Górnictwo rud uranu i toru (07.21.Z),
    77) W ydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji
    nawozów (08.91.Z),
    78) Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane
    (08.99.Z),
    79) Działalnoś ć usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie
    (09.90.Z),
    80) Produkcja wapna i gipsu (23.52.Z),
    81) Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (23.62.Z),
    82) Produkcja pozostałych wyrobów z be tonu, gipsu i cementu (23.69.Z) ,
    83) Górnictwo ropy naftowej (06.10.Z),
    84) Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naft owej i gazu
    ziemnego (09.10.Z),
    85) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
    prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z).


    2. Oznaczenia cyfrowe wymienione w ust. 1 wynika ją z Polskiej Klasyfikacji
    Działalności (PKD).

    III. KAPITAŁ WŁASNY

    §7.
    Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym
    mowa w §3 ust. 2, stworzyły łącznie kapitał własny Spółki.

    §8.
    1. Kapitał zakładowy wynosi 2.000.000.000 zł (słownie złotych: dwa miliardy).
    2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 200.000.000 (słownie : dwieście
    milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych)






    5
    każda,
    o numerach od nr A 000000001 do nr A 200000000.

    §9.
    1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
    2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

    §10.
    1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia
    przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nie może być dokonane
    częściej niż raz w roku obrotowym.
    2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać
    w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
    przysługującego akcjonarius zowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie
    umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału
    zakładowego.
    3. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym
    z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu
    zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za
    jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od
    podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.


    IV. ORGANY SPÓŁKI.

    §11.
    Organami Spółki są:
    1. Zarząd .
    2. Rada Nadzorcza .
    3. Walne Zgromadzenie.

    A. ZARZĄD SPÓŁKI

    §12.
    1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję.
    Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata.
    2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
    3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prez esa Zarządu i Wiceprezesów. Rada
    Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania
    kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji
    kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu, z






    6
    zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 12 dotyczących wyboru lub
    odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników.
    1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku
    zaistnienia okoliczności uzasadniaj ących powołanie Członka Zarządu .
    2) Rad a Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko
    Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb
    tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące
    przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłos zeń,
    termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres
    zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania
    i sposób oceny kandydata .
    3) Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust.
    4 i 4 1.
    4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie
    internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa
    Energii .
    5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia
    publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacy jnym .
    6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego
    akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.
    4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
    1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za
    granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów
    odrębnych,
    2) posiada co najmniej 5 -letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o
    pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdz ielczej umowy o pracę, lub
    świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania
    działalności gospodarczej na własny rachunek,
    3) posiada co najmniej 3 -letnie doświadczenie na stanowiskach
    kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia
    dzi ałalności gospodarczej na własny rachunek,
    4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1) - 3) wymogi określone w przepisach
    odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów
    zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach
    handlowych.
    41. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która:
    1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze
    poselskim, senatorskim, poselsko -senatorskim lub biurze posła do
    Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy






    7
    pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
    charakterze,
    2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię
    polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
    3) jest zatrudniona przez partię polit yczną na podstawie umowy o pracę lub
    świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy
    o podobnym charakterze,
    4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub
    zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
    5) jej aktywn ość społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec
    działalności spółki.
    5. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników,
    mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie
    narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku
    prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Odwołanie członka
    Zarządu wybranego przez pracowników może nastąpić po spełnieniu
    warunków określonych w ust. 11 -15. W miejsce odwołanego członka Zarządu
    wybranego pr zez pracowników wybiera się bez zbędnej zwłoki nowego
    członka Zarządu. Członek Zarządu, wybrany przez pracowników, po
    odwołaniu go przed upływem kadencji, nie może ubiegać się o reelekcję.
    6. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walneg o
    Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni
    pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
    7. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników, zarządza w drodze
    uchwały Rada Nadzorcza. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołuje Komisję
    Wyborczą, do obowiązków której należy przeprowadzenie wyborów.
    8. Pracownicy Spółki zgłaszają kandydatów na członka Zarządu do Komisji
    Wyborczej. Kandydatura powinna być zgłoszona i poparta przez 15 %
    /piętnaście procent/ pracowników Spółki.
    9. Wybór członka Zarządu przez pracowników dokonywany jest w wyborach
    powszechnych, z zachowaniem bezpośredniego udziału pracowników,
    w głosowaniu tajnym.
    10. Sposób przeprowadzenia wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę
    Nadzorczą.
    11. Na wniosek podpisany p rzez co najmniej 20% /dwadzieścia procent/
    pracowników Spółki, przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania
    członka Zarządu wybranego przez pracowników.
    12. Głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez
    pracowników, zarządza Rada Nadzorcza.






    8
    13. Głosowanie o którym mowa w ust. 12 przeprowadza się stosując
    odpowiednio postanowienia Statutu i regulaminu w sprawie wyboru przez
    pracowników członka Zarządu.
    14. Wynik wyborów członka Zarządu wybieranego przez pracowników lub wynik
    głosowania w sprawie jego odwołania, jest wiążący dla Rady Nadzorczej, o ile
    w głosowaniu nad wyborem lub odwołaniem wzięło udział co najmniej 50%
    pracowników Spółki.
    15. Wybór i odwołanie członka Zarządu wybieranego przez pracowników,
    wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

    §13.
    1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
    2. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu.
    3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone prawem
    albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
    Nadzorcze j należą do zakresu działania Zarządu.
    4. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co
    najmniej dwóch trzecich jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
    większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się
    możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
    bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W razie równości głosów
    rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
    5. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
    uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
    6. Postanowienia ust. 4 i 5 nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
    7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać
    prokurę może każdy członek Zarządu.

    §14.
    1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
    dwóch czł onków Zarządu albo jedn ego członka Zarządu łącznie z
    prokurentem.
    2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
    uprawniony jest jeden członek Zarządu.

    §15.
    1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu , Spółkę reprezentuje Rada
    Nadzorcza albo pełnomocnik powołan y uchwałą Walnego Zgromadzenia.
    2. W sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada
    Nadzorcza albo pełnomocnik powołan y uchwałą Walnego Zgromadzenia.







    9
    B. RADA NADZORCZA.

    §16.
    1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej
    trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze
    głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach
    oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.
    2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na
    wspólną kadencję.
    3. Odwołanie rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez
    pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory
    takie zarządza Rada Nadzorcza w t erminie trzech tygodni.
    4. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników
    oraz ich odwołania, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę
    Nadzorczą.
    5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami
    niezależnymi, spełni ając następujące kryteria:
    1) nie pozostaje ze Spółką, jej oddziałem, ani z podmiotem powiązanym ze
    Spółką w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym
    o podobnym charakterze,
    2) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu podmiotu powiązanego ze
    Spółką,
    3) nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem dysponującym 5% lub większą
    liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu
    Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
    4) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu lub pracownik iem
    podmiotu dysponującego 5% lub większą liczbą głosów na Walnym
    Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym
    Zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
    5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, bratem lub siostrą, rodzicem
    małżonka albo osobą pozos tającą w stosunku przysposobienia wobec
    którejkolwiek z osób wymienionych powyżej w punktach 1 -4.
    6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności
    określone w ust.5, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy
    Rada Na dzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny
    członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać
    kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium
    posiadania co najmniej dwóch członków nie zależnych, należy podjąć
    czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego
    członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.






    10
    7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na
    niezależnego członka Rady, zobowiązana jest z łożyć oświadczenie na piśmie,
    iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5.
    8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informacje na
    temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej
    mieć wpływ na jego stanowi sko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami
    reprezentującymi nie mniej niż 5 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
    Informacje należy przekazać po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a
    także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmiani e.

    §17.
    1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej
    i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
    2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na
    nich. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej
    zwołuje on i otwiera następne posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do
    chwili wyboru Przewodniczącego. W przypadku gdy nie jest to możliwe,
    wskazane wyżej obowiązki Przewodniczącego, do czasu wyboru
    Przewodniczącego na naj bliższym posiedzeni u pełni Wiceprzewodniczący
    Rady . Gdy nie jest także możliwe zwołanie i otwarcie posiedzenia Rady
    Nadzorczej przez Wiceprzewodniczącego Rady, Zarząd wysyła zaproszenia do
    wszystkich członków Rady, w celu odbycia posiedzenia Rady w zmienionym
    składzie, wskazując termin, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek
    obrad.
    3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego,
    jego Zastępcę i Sekretarza Rady.

    §18.
    1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak
    niż raz na kwartał.
    2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać
    posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady
    Nadzorczej.
    Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni , od ch wili otrzymania
    przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek
    obrad.

    §19.
    1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na
    posiedzenie wszystkich członków Rady.






    11
    2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosó w, przy
    obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
    3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
    oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
    Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
    wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
    4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
    przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość. Uchwała podjęta w taki sposób jest ważna, gdy w szyscy członkowie
    Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
    5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów
    przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy, powołania, odwołania
    i zawieszenia w czynnościach członków Za rządu oraz uchylenia takiego
    zawieszenia.
    6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej
    postępowania i powinien być publicznie dostępny.

    §20.
    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
    2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu,
    do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
    1) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za
    dany r ok obrotowy,
    2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
    3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania
    z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2,
    4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie
    ud zielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich
    obowiązków,
    5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki i coroczne
    przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny
    sytuacji Spółki,
    6) dokonywanie wyboru biegłeg o rewidenta do przeprowadzenia badania
    sprawozdań o których mowa w pkt. 1,
    7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub
    wszystkich członków Zarządu,
    8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego
    wykonywania czynności czło nków Zarządu, nie mogących sprawować
    swoich czynności,






    12
    9) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów
    o świadczenie usług zarządzania, na podstawie zasad kształtowania
    wynagrodzeń Członków Zarządu uchwalonych przez Walne Zgromadzenie,
    z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach
    kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami (Dz.U.
    z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.),
    10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
    11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
    12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
    13) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na:
    a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
    udziału w nieruchomości ( w tym zakresie nie j est wymagana uchwała
    Walnego Zgromadzenia) ;
    b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których
    Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych
    Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów ;
    c) tworzenie i przystępowan ie do spółek handlowych ;
    d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki ;
    e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych
    jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych ;
    f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki ;
    g) ustanawia nie i likwidację fundacji ;
    14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z za strzeżeniem § 12
    Statutu Spółki,
    15) wyrażanie opinii w sprawach inwes tyc ji Spółki w środki trw ałe, któr e
    spełniają jeden z warunków:
    a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne
    w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy ;
    b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe
    Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia
    kryterium plano wanej efektywności w porównaniu do przyjętej
    stopy zwrotu z kapitału w Spółce .
    16) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM
    Polska Miedź S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka
    jest przedsiębiorcą dominującym w rozum ieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16
    lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz.
    229), w sprawach:
    a) zawią zania przez spółkę innej spółki;
    b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
    c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
    d) podwyższenia lub obniże nia kapitału zakładowego spółki;






    13
    e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej
    części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    f) umorzen ia udziałów lub akcji;
    g) kształtowanie wynagrodzeń członkó w Zarządów oraz rad nadzorczych;
    h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
    przy zawiązaniu spółki lub s prawowaniu zarządu albo nadzoru;
    i) w sprawach, o kt órych mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.
    o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259),
    z zastrzeżeniem § 34 ust. 4.
    17) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach
    reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe,
    usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
    i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego
    z zarządzaniem,
    18) opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności
    prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
    19) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych
    w § 33 1,
    20) zatwierdzanie polityki wy nagrodzeń dla grupy kapitałowej,
    21) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez
    Zarząd.
    3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie zgody Zarządowi
    na:
    1) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
    usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, je żeli wysokość
    wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza
    500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
    2) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
    usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej
    wynagrodzenie powyż ej kwoty, o której mowa w pkt 1,
    3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
    stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
    usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna
    wysokość wyna grodzenia nie jest przewidziana,
    4) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej
    20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
    zatwierd zonego sprawozdania finansowego,






    14
    5) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości
    przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na
    podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

    §21.
    1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
    2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
    Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na
    posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku
    usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą.
    3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czaso wego
    wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

    C. WALNE ZGROMADZENIE

    §22.
    1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
    2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w ciągu 6 miesięcy po
    upływie każdego roku obrotowego.
    3. uchylony
    4. uchylony
    5. uchylony
    6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek
    uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na
    taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych
    przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie
    napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest
    oczywiście bezprzedmiotowe.
    7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak
    jego zwołanie, prz y zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla
    Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie
    przed pierwotnie ustalonym terminem.
    8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym
    trybie, jak jego zwołanie , choćby proponowany porządek obrad nie uległ
    zmianie.

    §23.
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach
    objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem
    przewidzianych.






    15
    2. Porządek obrad ustala Zarząd, z zastrzeżeniem wyjątków pra wem
    przewidzianych.
    21. Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie
    zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
    jeżeli zwołanie uzna za wskazane .
    3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
    zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku
    obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    4. uchylony
    5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy
    umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia
    uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
    wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej
    większością, co najmniej 75 % oddanych głosów.

    §24.
    Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we
    Wrocławiu.


    §25.
    1. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie
    może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana
    jest przynajmniej 1/4 kapitału zakładowego .
    2. Jeżeli niniejszy Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na
    Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
    3. uchylony

    §26.
    1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów
    oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stan owią inaczej.
    2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do
    uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

    §27.
    1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
    wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach, bądź uchylenie takiego
    zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź
    o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.
    Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego
    z obecnych uprawnionych do głosowania.






    16
    2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki jest podejmowana
    w drodze jawnego i imiennego głosowania or az ogłaszana.

    §28.
    1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego
    zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
    przewodniczącego.
    2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb
    prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 3/4
    głosów oddanych .
    3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu powinni być obecni
    w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dotyczy to Walnych Zgromadzeń,
    których porządek obrad ob ejmuje sprawy, dla których rozpatrzenia przez
    Walne Zgromadzenie, obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej lub
    wszystkich członków Zarządu nie jest konieczna.
    4. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na
    tych Walnych Zgromadze niach, których porządek obrad przewiduje
    rozpatrywanie spraw finansowych Spółki.

    §29.
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności
    Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdani a finansowego
    grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
    2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
    3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
    obowiązków,
    4) zmiany przedmiotu działalności Spółki,
    5) zmiany Statutu Spółki,
    6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    7) sposób i warunki umorzenia akcji,
    8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
    9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
    11) wyrażanie zgody na zby cie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
    rzeczowego,
    12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
    wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub na dzoru,






    17
    13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia
    pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce
    z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
    14) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej ,
    15) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
    2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia
    wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
    3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3
    or az pkt. 14 i pkt 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu
    Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady
    Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być
    zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub
    Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.
    4. Sprawy wymienione w ust. 1 pkt. 6), 8), 13) wymagają uchwały Walnego
    Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów oddanych.

    §30.
    Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu
    akcji jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 3/4
    głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
    kapitału zakładowego .

    V. GOSPODARKA SPÓŁKI

    §31.
    Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regu lamin organizacyjny ustalony
    przez Zarząd Spółki.

    §32.
    1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi
    przepisami.
    2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

    §33.
    1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
    1) kapitał zakładowy,
    2) kapitał zapasowy,
    3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
    4) pozostałe kapitały rezerwowe,
    5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,
    6) fundusz likwidacji zakładu górniczego,






    18
    7) inne fundusze celowe.
    2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia , inne f undusze
    celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
    3. Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3
    kapitału zakładowego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale
    zakładowym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadze nia.

    §33 1.
    1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości powyżej 0,1% sumy
    aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
    finansowego odbywa się w trybie przetargu, c hyba że wartość zbywanego
    składnika nie przekracza 20.000 zł.
    2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia
    przetargu, w przypadku gdy:
    1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego
    majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności
    przemysłowej albo know -how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg
    publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
    2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych
    uchwałą Walnego Zgromadzeni a z zachowaniem odrębnych przepisów,
    3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki,
    a sprzedaż następuj ę, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na
    rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu
    art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
    nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiote m
    sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę
    zalicza się na poczet ceny lokalu,
    4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz
    na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
    5) zbycie następuje na rzecz spół ek zależnych,
    6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO 2 oraz ich ekwiwalenty.
    3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
    1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej
    na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stro nie internetowej Spółki,
    w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz
    w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
    2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia
    ogłoszenia o przetargu.
    3) W p rzetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
    a) Członkowie Zarz ądu oraz Rady Nadzorczej Spółki;






    19
    b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego
    Zarządu i Rady Nadzorczej;
    c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych
    z przeprowadzeniem przetargu;
    d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt
    a) -c);
    e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku
    prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości
    co do bezstronno ści prowadzącego przetarg.
    4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium
    w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika
    aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 8 może prz ewidywać
    wyższą wysokość wadium,
    5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która
    nie może być niższa niż wartość rynkow a, ustalona przez rzeczoznawców ;
    jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niż sza od
    wartości księgowej netto .
    6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów
    trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
    a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową ;
    b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową .
    7) Przetarg przeprowadza się w formach:
    a) przetargu ustnego ,
    b) przetargu pisemnego.
    8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść
    ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz w arunki przetargu określa
    Spółka .
    9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez
    wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania prz yczyn .
    10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

    §34.
    1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku
    obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności
    Spółki i sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy.
    2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego przedkładania Zwyczajnemu
    Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, która powinna być
    zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym akcj onariuszom w takim






    20
    terminie, aby mogli się zapoznać z raportem przed Z wyczajnym Walnym
    Zgromadzeniem.
    3. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej
    sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków
    reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
    public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa
    związanego z zarządzaniem.
    4. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest
    przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16
    lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust.
    7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem
    państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zar ządzaniu
    mieniem państwowym.

    §35.
    1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego
    Zgromadzenia.
    2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy
    w wysokości co najmniej wymaganej prawem, dopóki kapitał ten nie osiągnie
    przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
    3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
    1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego
    Zgromadzenia,
    2) dywidendę dla akcjonariuszy.
    4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala
    Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno
    nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały
    o podziale zysku.
    5. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia uchwały w spr awie wypłaty
    akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
    obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata
    zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
    6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dy widendy, jeżeli jej
    zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, wykazuje
    zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca
    ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym,
    zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe
    utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd
    oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

    VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE






    21

    §36.
    Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz
    w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa .


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

    Translation from the original Polish version. In the event of differences resulting from the translation,
    reference should be made to the official Polish version






    The Statutes
    of KGHM Polska Miedź Spółka
    Akcyjna
    with its registered head office in
    Lubin



























    1
    Translation from the original Polish version

    I. GENERAL PROVISIONS

    §1
    1. The name of the Company shall be KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna.
    2. The Company may use the abbreviation KG HM Polska Miedź S.A.

    §2
    The registered head office of the Company is the town of Lubin.

    §3
    1. The State Treasury is the founder of the Company.
    2. The Company was formed as the result of the transformation of the State -
    owned enterprise Kombinat Górniczo -Hutni czy Miedzi on the basis of art. 5 of
    the law dated 13 July 1990 on the privatization of State -owned enterprises
    (Journal of Laws No. 51, item 298, with later amendments).

    §4
    1. The Company shall operate on the basis of the Commercial Partnerships and
    Compani es Code and the Act of 30 August 1996 on commercialisation and
    certain employee entitlements, hereafter referred to as the Act, as well as on
    other applicable regulations .
    2. In the absence of any provisions by the Statutes, the laws cited in section 1
    apply.

    §5
    1. The Company shall operate in the Republic of Poland and abroad.
    2. The Company may establish branches, plants, representative offices and other
    organizational entities, and also accede to and create new economic entities,
    both in Poland and abroad.

    II. SUBJECT OF THE COMPANY'S ACTIVIT Y

    §6
    1. The following are the subject of the Company's activities:
    1) Mining of other non -ferrous metals ore (07.29.Z),
    2) Excavation of gravel and sand; excavation of clay and kaolin (08.12.Z),
    3) Excavation of salt (08.93 .Z),
    4) Production of technical gases (20.11.Z),
    5) Production of other primary inorganic chemicals (20.13.Z),
    6) Production of precious metals (24.41.Z),
    7) Production of lead, zinc and tin (24.43.Z),
    8) Production of copper (24.44.Z),
    9) Production of ot her non -ferrous metals (24.45.Z),


    2
    Translation from the original Polish version

    10) Casting of copper and copper alloys (24.54.A),
    11) Casting of other non -ferrous metals, if not elsewhere classified (24.54.B),
    12) Forging, pressing, stamping and roll forming of metal: powder metallurgy
    (25.50.Z),
    13) Repair and conservation of machinery (33.12.Z),
    14) Repair and conservation of electrical equipment (33.14.Z),
    15) Installation of industrial machinery, equipment and fittings (33.20.Z),
    16) Generation of electricity (35.11.Z),
    17) Transmission of electri city (35.12.Z),
    18) Distribution of electricity (35.13.Z),
    19) Trade in electricity (35.14.Z),
    20) Manufacture of gaseous fuels (35.21.Z),
    21) Distribution of gaseous fuels through mains (35.22.Z),
    22) Trade of gaseous fuels through mains (35.23.Z),
    23) Ge neration and supply of steam, hot water and air for air conditioners
    (35.30.Z),
    24) Collection, purification and distribution of water (36.00.Z),
    25) Discharge and treatment of waste (37.00.Z),
    26) Collection of non -hazardous waste (38.11.Z),
    27) Collectio n of hazardous waste (38.12.Z),
    28) Treatment and removal of non -hazardous waste (38.21.Z),
    29) Treatment and purification of hazardous waste (38.22.Z),
    30) Disassembly of used products (38.31.Z),
    31) Recovery of raw materials from aggregate (38.32.Z),
    32) Activities related to recultivation, and other service activities related to waste
    management (39.00.Z),
    33) Installation of electrical equipment (43.21.Z),
    34) Activities of agents selling fuels, ores, metals and industrial chemicals
    (46.12.Z),
    35) Whol esale sales of metals and metal ores (46.72.Z),
    36) Wholesale sales of chemical products (46.75.Z),
    37) Wholesale sales of waste and scrap (46.77.Z),
    38) Retail sales of automotive fuel at fueling stations (47.30.Z),
    39) Retail sales through mailing house s or the Internet (47.91.Z),
    40) Other retail sales apart from network stores, stalls and open -air markets
    (47.99.Z),
    41) Ground transport of passengers, urban and sub urban (49.31.Z),
    42) Warehousing and preservation of other goods (52.10.B),







    3
    Translation from the original Polish version



    43) Ov ernight tourist facilities and short -term accommodation (55.20.Z),
    44) Other gastronomic -related service activities (56.29.Z),
    45) Cable -based telecom activities (61.10.Z),
    46) Other telecom activities (61.90.Z),
    47) Activities related to software (62.01.Z ),
    48) Activities related to managing IT equipment (62.03.Z),
    49) Other services related to computers and information technology (62.09.Z),
    50) Data processing; management of Internet sites (hosting) and related
    activities (63.11.Z),
    51) Internet portal ac tivities (63.12.Z),
    52) Financial holding activities (64.20.Z),
    53) Financial leasing (64.91.Z),
    54) Other forms of granting credit (64.92.Z),
    55) Other financial service activities, if not elsewhere classified, except for
    insurance and pension funds (64.9 9.Z),
    56) Purchase and sale of own real estate (68.10.Z),
    57) Rental and management of owned or leased real estate (68.20.Z),
    58) Accounting; tax consulting (69.20.Z),
    59) Head office and holding activities, except for financial holdings (70.10.Z ),
    60) Ot her business and management consulting (70.22.Z),
    61) Engineering and related technical consulting (71.12.Z),
    62) Scientific research and development work related to other natural and
    technical science (72.19.Z),
    63) Rental and lease of office equipment an d machinery, including computers
    (77.33.Z),
    64) Rental and lease of other machinery, equipment and tangible goods, if not
    elsewhere classified (77.39.Z),
    65) Security activities related to the servicing of security systems (80.20.Z),
    66) Fire prevention (8 4.25.Z),
    67) Other non -school forms of education, if not elsewhere classified (85.59.B),
    68) Farming of other than perennial plants (01.19.Z),
    69) Farming of other perennial plants (01.29.Z),










    4
    Translation from the original Polish version

    70) Forestry and related activities, excluding the harve sting of forest products
    (02.10.Z),
    71) Collecting wood (02.20.Z),
    72) Collecting wild forest products, excluding wood (02.30.Z),
    73) Service activities related to forestry (02.40.Z) ,
    74) Mining of brown coal (lignite) (05.20.Z),
    75) Extraction of natural gas (06.20.Z),
    76) Mining of uranium and thorium ores (07.21.Z),
    77) Mining of chemical and fertiliser minerals (08.91.Z),
    78) Other mining and quarrying, if not elsewhere classified (08.99.Z),
    79) Support activities for other mining and quarrying (09.90.Z),
    80) Manufactur e of lime and gypsum (23.52.Z),
    81) Manufacture of construction articles from gypsum (23.62.Z),
    82) Manufacture of other articles from concrete, gypsum and cement (23.69.Z) ,
    83) Extraction of crude petroleum (06.10.Z),
    84) Support activities for petroleum and natural gas extraction (09.10.Z),
    85) Leasing of intellectual property and similar products, except copyrighted
    works (77.40.Z).

    2. The figures in brackets in section 1 refer to the Polish Classification of Activities
    (Polska Klasyfikacja Działalności - PKD).

    III. SHAREHOLDERS’ FUNDS

    §7
    The founding fund and the enterprise fund of the enterprise referred to in §3
    section 2 jointly formed the Company's shareholders’ funds .

    §8
    1. The share capital amounts to PLN 2 000 000 000 (two billion PLN ).
    2. The share capital of the Company is divided into 200 000 000 (two hundred
    million) shares, series A with a nominal value of PLN 10 (ten) each, starting
    from No. A 000000001 to A 200000000.
    §9
    1. All Company shares are bearer shares.
    2. The transfor mation of bearer shares into registered shares is not allowed.









    5
    Translation from the original Polish version


    §10
    1. The shares of the Company may be redeemed with the permission of the
    shareholder through their purchase by the Company (voluntary redemption).
    Redemption may not be carried out more than once per financial year.
    2. The Resolution of the General Meeting on the redemption of shares should
    especially describe the legal basis for redemption, the amount of
    compensation to be paid to the shareholder for the redeemed shares or the
    justificati on for redeeming shares without compensation, and the way in which
    the share capital will be decreased.
    3. The Resolution on the redemption of shares may be preceded by an
    agreement with the shareholder whose shares are to be redeemed. The
    agreement shall se t forth the number of shares to be redeemed and the price
    for which the shares are to be purchased. The validity of the agreement shall
    depend on the passage of a resolution by the General Meeting.

    IV. BODIES OF THE COMPANY
    §11
    The following are the bo dies of the Company:
    1. The Management Board.
    2. The Supervisory Board.
    3. The General Meeting.

    A. MANAGEMENT BOARD OF THE COMPANY

    §12
    1. The Management Board of the Company shall be composed of 1 to 7 persons,
    appointed to a mutual term of office. The term of off ice of the Management
    Board shall be three consecutive years.
    2. The number of members of the Management Board shall be determined by
    the Supervisory Board.
    3. The Supervisory Board appoints and recalls the President of the Management
    Board and the Vice Preside nts. The Supervisory Board appoints the members
    of the Management Board following the conduct of qualification proceedings,
    the goal of which is to review and evaluate the qualifications of candidates and
    to select the best candidate for Member of the Mana gement Board, with due
    regard being given to sec. 5 and sections 7 to 12 concerning the appointment
    or recall of an employee -elected member of the Management Board .
    1) The Supervisory Board shall conduct qualification proceedings if
    circumstances arise which justify the appointment of a Member of the
    Management Board.
    2) The Supervisory Board, in commencing qualification proceedings for the
    position of Member of the Management Board, shall determine, by the
    adoption of a resolution, the detailed principles and ma nner of these


    6
    Translation from the original Polish version

    proceedings, including in particular: the position being the subject of the
    proceedings, the time and place for accepting offers, the time and place for
    conducting qualification interviews, the scope of subjects to be covered
    during the quali fication interviews and the requirements and manner of
    evaluation of the candidate.
    3) The candidate for the position of Member of the Management Board should
    meet the requirements referred to in sections 4 and 4 1.
    4) The announcement on the qualification procee dings shall be published on
    the Company’s website and in the Public Information Bulletin of the Ministry
    of Energy.
    5) The date for accepting offers may not be shorter than 14 days from the date
    of publication of the announcement on the qualification proceedi ngs.
    6) The Supervisory Board shall announce the results of the qualification
    proceedings to its shareholders and will make the minutes of the
    qualification proceedings available.
    4. A candidate for the position of member of the Management Board of the
    Company m ay be a person who meets all of the following criteria:
    1) has completed higher education or higher education completed abroad
    which is recognised by the Republic of Poland, on the basis of separate
    regulations ,
    2) has worked for at least 5 years based on an em ployment contract,
    appointment, postings, election, cooperative employment contract, or has
    provided services based on another contract or was self -employed,
    3) has at least 3 years of experience as a manager or on an independent
    position, or experience resul ting from being self -employed,
    4) meets requirements other than those referred to in points 1) - 3), based on
    individual laws, and in particular does not infringe on the restrictions or
    prohibitions associated with holding a position as a member of a
    manageme nt body in commercial companies.
    41. A candidate for the position of member of the Management Board of the
    Company may not be a person who:
    1) acts as a social partner or is employed in the office of a member of
    parliament, senator, MP -senator or in the offi ce of a member of the
    European Parliament based on an employment contract or is employed
    based on a contract or mandate of a similar character
    2) belongs to the body of a political party representing the political party
    externally and empowered to enter into commitments ,
    3) is employed by a political party based on an employment contract or is
    employed based on a contract or mandate of a similar character,
    4) was elected to a position in a trade union or in a trade union in a Group
    company,
    5) whose social or employmen t activities generate a conflict of interest with
    respect to the company’s activities.


    7
    Translation from the original Polish version

    5. The members of the Management Board, including any such chosen by the
    employees, may be recalled by the Supervisory Board prior to the expiration
    of their term, which in no way shall interfere with their rights arising from
    their employment contract or other legal relationship relating to their
    functioning as a member of the Management Board. The recall of an
    employee -elected Member of the Management Board may occur follo wing
    fulfilment of the conditions specified in sections 11 -15. In the place of an
    employee -elected Member of the Management Board, a new Member of the
    Management Board shall be elected without unnecessary delay. An
    employee -elected Member of the Management Board, recalled prior to the
    expiration of their term, may not run for re -election.
    6. The mandate of members of the Management Board shall expire no later
    than the date the General Meeting accepts the financial statements of the
    Company for the most recent full financial year in which they served as a
    member of the Management Board.
    7. Elections for an employee -elected Member of the Management Board shall
    be ordered by a resolution of the Supervisory Board. Simultaneously, the
    Supervisory Board shall appoint an Electoral Committee among whose
    responsibilities is the carrying out of elections.
    8. The employees of the Company shall announce their candidates for a
    Member of the Management Board to the Electoral Committee. Said
    candidacy should be announced and support ed by 15% (fifteen percent) of all
    employees.
    9. Elections for an employee -elected Member of the Management Board shall
    be carried out in general elections, through the direct participation of
    employees, in secret ballot.
    10. Procedures for the carrying out of e lections shall be defined by regulations
    established by the Supervisory Board.
    11. Based upon a petition signed by at least 20% (twenty percent) of the
    employees of the Company, voting may be conducted for the recalling of an
    employee -elected member of the Man agement Board.
    12. Voting for the recalling of an employee -elected member of the Management
    Board shall be ordered by the Supervisory Board.
    13. Such voting as mentioned in section 12 shall be conducted in accordance with
    appropriate provisions of the Statutes and the regulation for elections of a
    member of the Management Board by the employees.
    14. The result of elections of an employee -elected member of the Management
    Board, or the result of voting for their recalling , shall be binding upon the
    Supervisory Board, as long as in the said voting for either their appointment
    or recalling at least 50% of the Company’s employees have participated.
    15. The election and recall of a member of the Management Board chosen by the
    employees shall require an absolute majority of votes cast.



    8
    Translation from the original Polish version

    §13
    1. The Management Board of the Company shall manage the Company and
    represent it in external affairs.
    2. The work of the Management Board shall be organized by its President.
    3. Any matters involving management of the Company not reserved by law or
    th ese Statutes for the General Meeting or the Supervisory Board shall be the
    responsibility of the Management Board.
    4. The presence of at least two -thirds of the Management Board at a meeting
    shall be required in order for resolutions to be valid. Resolutions of the
    Management Board shall be adopted by an ordinary majority of votes of
    those present. In justified circumstances, voting shall be permitted through
    written means, or through the use of long -distance means of direct
    communication. In the case of a tie , the President of the Management Board
    has the deciding vote.
    5. The Bylaws of the Management Board shall determine the activities of the
    Management Board in detail. The Bylaws are adopted by the Management
    Board and approved by the Supervisory Board.
    6. Sectio ns 4 and 5 do not apply to a Management Board consisting of one
    member.
    7. The consent of all the members of the Management Board is required to
    establish procuration, while procuration may be annulled by any member of
    the Management Board.
    §14
    1. Two members of the Management Board acting jointly, or one member of the
    Management Board acting with the procurist , are authorised to submit
    declarations on behalf of the Company.
    2. If the Management Board consists of one member, such member shall be
    authorised to submit declarations on behalf of the Company.

    §15
    1. In a contract between the Company and a member of the Management
    Board, the Company shall be represented by the Supervisory Board or by a
    plenipotentiary appointed by resolution of the General Meeting.
    2. In a dispute between the Company and a member of the Management Board,
    the Company shall be represented by the Supervisory Board or by a
    plenipotentiary appointed by resolution of the General Meeting.


    9
    Translation from the original Polish version


    B. SUPERVISORY BOARD
    §16
    1. The Supervisory Board s hall be composed of 7 to 10 persons. The term of
    office of the Supervisory Board shall last three years. In the case of elections
    to the Supervisory Board by group voting, the number of members of the
    Supervisory Board within the aforesaid limit will be se t by the General
    Meeting.
    2. The General Meeting shall appoint and recall members of the Supervisory
    Board for a mutual term of office.
    3. The recalling, resignation or death of an employee -elected member of the
    Supervisory Board shall result in a supplementary election. Such election shall
    be ordered by the Supervisory Board within 3 weeks.
    4. The particular procedure in which employee -elected members of the
    Supervisory Board are to be elected or recalled , shall be determined in an
    electoral bylaw adopted by the Supervisory Board.
    5. At least two members of the Supervisory Board should be independent
    members, meeting the following criteria:
    1) does not work for the Company, its divisions, or with a related entity of the
    Company, either as an employee or in any other le gal relationship,
    2) is not a member of the Supervisory Board or Management Board of an
    entity related to the Company,
    3) is not a partner or shareholder controlling 5% or more of the votes at the
    General Meeting of the Company or at the General Shareholders Mee ting
    of a related entity,
    4) is not a member of the Supervisory Board or Management Board or an
    employee of an entity controlling 5% or more of the votes at the General
    Meeting of the Company or at the General Shareholders Meeting of a
    related entity,
    5) is not a direct family member related by blood in an ascending or
    descending line, a spouse, brother or sister, a parent of a spouse or an
    adoptee of any of the persons mentioned above in points 1 -4.
    6. An independent member of the Supervisory Board should meet the criteria
    for independence defined in sec. 5, throughout his entire tenure. Should the
    Supervisory Board or Management Board of the Company be informed that
    an independent member of the Supervisory Board of the Company has
    ceased during his tenure to meet t he criteria for independence, and should
    this cause the Company to fail to meet the criteria of having at least two
    independent members, action should be taken to ensure that the said
    member of the Supervisory Board submit his/her early resignation or that
    said member is recalled .




    10
    Translation from the original Polish version

    7. Prior to being appointed to the Supervisory Board of the Company, a
    candidate for the position of independent member of the Supervisory Board
    is required to submit a declaration in writing that he/she meets the criteria
    for inde pendence defined in sec. 5.
    8. A Member of the Supervisory Board should present to the Management
    Board of the Company information respecting his connections, of an
    economic, family or other nature which could have an impact on his position,
    with a shareholde r in the possession of shares representing at least 5 % of
    the number of votes at the General Meeting. This information shall be
    presented following appointment of the member of the Supervisory Board, as
    well as during his tenure, should any change to thes e circumstances occur.

    §17
    1. The Supervisory Board shall select from among its members a Chairman of
    the Supervisory Board, his deputy and, if necessary, a Secretary.
    2. The Chairman of the Supervisory Board shall convene meetings of the
    Supervisory Board an d chair them. In case of the expiry of the mandate of the
    Chairman of the Supervisory Board, the said Chairman shall convene and
    open the following meeting and shall chair the meeting until a new Chairman
    is elected. If this is not possible, the above -ment ioned responsibilities of the
    Chairman shall be fulfilled by the Deputy Chairman of the Supervisory Board
    until the election of a Chairman at the next meeting. Should it also not
    possible for meetings of the Supervisory Board to be convened and opened
    by t he Deputy Chairman of the Supervisory Board, the Management Board
    shall extend invitations to all of the members of the Supervisory Board for a
    meeting of the Supervisory Board to be held under an altered composition,
    indicating the time and place of the m eeting and the proposed agenda.
    3. The Supervisory Board may recall the Chairman, his Deputy and the Secretary
    at any time.

    §18
    1. The Supervisory Board should meet when the situation warrants, but in any
    case no less than once a quarter.
    2. The Chairman of the S upervisory Board or his deputy shall also be obliged to
    convene a meeting of the Supervisory Board on the written request of either
    the Management Board or of a member of the Supervisory Board.
    Meetings should take place within two weeks of the request co ntaining the
    proposed agenda being received by the Chairman.

    §19
    1. All members of the Supervisory Board must be invited to participate in the
    meetings of the Supervisory Board in order for its resolutions to be valid.



    11
    Translation from the original Polish version

    2. The Supervisory Board shall adopt reso lutions by an absolute majority of
    votes in the presence of at least one -half of the members of the Supervisory
    Board.
    3. Members of the Supervisory Board may participate in the passage of
    resolutions by providing their vote in writing through another member of the
    Supervisory Board. However, voting on issues added to the agenda of a
    Supervisory Board meeting may not be done in writing.
    4. The Supervisory Board may also pass resolutions in written form or through
    the use of long -distance means of direct communic ation. A resolution passed
    in this manner shall be valid if all members of the Supervisory Board were
    informed of the wording of the proposed resolution.
    5. The passage of a resolution in the manner prescribed in sections 3 and 4
    does not apply to the electi on of the chairman of the Supervisory Board and
    his deputy, the appointment, recall and suspension of members of the
    Management Board from their duties and the lifting of such suspension.
    6. The Supervisory Board shall adopt bylaws specifying the manner in w hich it is
    to act, and which should be available to the public.

    §20
    1. The Supervisory Board shall be responsible for constant supervision of the
    activity of the Company.
    2. In addition to matters provided for by these Statutes, the following in
    particular shal l be the responsibility of the Supervisory Board:
    1) evaluat ing the unconsolidated and consolidated financial statements and
    the report of the Management Board on the activity of the Company and
    the Capital Group for the given financial year,
    2) evaluat ing the proposals of the Management Board with respect to the
    distribution of profits or coverage of losses,
    3) submitting to the General Meeting an annual written report on the results
    of the e valuation of the documents referred to in points 1 and 2,
    4) submitting to t he General Meeting annual requests for granting approval of
    the Management Board ’s members with respect to their activit ies ,
    5) examining and controlling the activity and financial condition of the
    Company, and submitting to the Ordinary General Meeting an a nnual,
    concise evaluation of the Company situation,
    6) choosing an auditor to audit the statements referred to in point 1,
    7) suspending from their duties for important reasons some or all of the
    members of the Management Board,
    8) temporarily delegating a member o r members of the Supervisory Board to
    carry out the duties of members of the Management Board who are unable
    to carry out their duties,




    12
    Translation from the original Polish version

    9) setting the remuneration of members of the Management Board and other
    conditions of management services contracts, bas ed on principles for
    setting the remuneration of Members of the Management Board adopted
    by the General Meeting, with due regard to the Act of 9 June 2016 on the
    terms of setting the remuneration of individuals managing certain
    companies (Journal of Laws o f 2016, item 1202 with subsequent
    amendments) ,
    10) approving the bylaws of the Management Board of the Company,
    11) approving the Company's annual and long -term plans of activity,
    12) stating its opinion on any request of the Management Board addressed to
    the General Meeting,
    13) at the request of the Management Board, expressing its consent to:
    a) the purchase and sale of real estate, of perpetual usufruct or of a stake in
    real estate (this does not require a res olution of the General Meeting);
    b) the granting of guar antees and loans to commercial entities in which the
    Company owns less than 1/3 of the voting rights at the Ge neral Meeting
    of such entities;
    c) establishing and acceding to commer cial partnerships and companies;
    d) disposing of shares in subsidiaries o f the Company;
    e) establishing branches, companies, representative offices and other
    organizatio nal or economic entities abroad;
    f) obtaining or acqu iring shares of another Company;
    g) the establishment and liquidation of foundations;
    14) appointing and re calling members of the Management Board, with due
    regard being given to § 12 of the Statutes of the Company,
    15) expressing an opinion on investments by the Company in tangible assets,
    which meet one of the following conditions:
    a) investments having a value of more than 10% of the budget for
    expenditures on investments in tangible assets of the Company for a
    given financial year,
    b) investments of more than 5% of the budget for expenditures on
    investments in tangible assets of the Company for a given financi al year,
    if the investment does not meet the criteria for planned effectiveness in
    comparison to the accepted rate of return on equity in the Company.
    16) determining the manner of voting by a representative of KGHM Polska
    Miedź S.A. at the General Meetings of companies in respect of which the
    Company is a parent entity pursuant to art. 4 point 3 of the Act of 16
    February 2007 on competition and consumer pro tection (Journal of Laws
    from 2017 item 229), regarding:
    a) the founding by a company of another company;
    b) amendments in the statutes or articles of association and in the su bject
    of a company’s activities;



    13
    Translation from the original Polish version

    c) the merger, transformation, splitting, dissolution a nd liquidation of a
    company;
    d) increasing or decreasing a company’s share capital;
    e) the disposal and lease of an enterprise or of an organised part thereof, as
    well as the attachment of limited property rights to same;
    f) the retirement of shares;
    g) setting the re muneration of members of the management boards and
    supervisory boards;
    h) decisions relating to claims for redress of damage suffered during the
    founding of the company, or from manag ement or supervisory activities;
    i) regarding issues referred to in art. 1 7 of the Act of 16 December 2016 on
    the principles of state assets management (Journal of Laws from 2016
    item 2259), with due regard to § 34 sec. 4.
    17) providing an opinion on the report prepared by the Management Board on
    representation expenses, expenses in curred on legal services, marketing
    services, public relations services and social communication services, and
    advisory services associated with management,
    18) providing an opinion on the principles regulating sponsoring activities and
    evaluating the effectiv eness of the Company’s sponsoring activities,
    19) providing an opinion on changes in the principles of disposing of non -
    current assets, referred to in § 33 1,
    20) approving the Group’s remuneration policy, and
    21) acceptance of a uniform text of the Company Statutes, prepared by the
    Management Board.
    3. The duties of the Supervisory Board also include granting consent to the
    Management Board for the following:
    1) agreements for legal services, marketing services, public relations services
    and social communication services, and advisory services associated with
    management, if the total expected remuneration for providing such services
    exceeds the net amount of PLN 500 000 per year ,
    2) changes in agreements for legal services, marketing services, public
    relations services and so cial communication services, and advisory services
    associated with management which increase the amount of remuneration
    above the amount referred to in point 1,
    3) agreements for legal services, marketing services, public relations services
    and social communi cation services, and advisory services associated with
    management, in which the maximum amount of remuneration is not
    determined ,
    4) donations or other agreements with similar implications, with a value
    exceeding PLN 20 000 or 0.1% of total assets pursuant to the Act of 29
    September 1994 on accounting, determined based on the most recently
    approved fi nancial statements,


    14
    Translation from the original Polish version

    5) discharge of debt or other agreements with similar implications with a value
    exceeding PLN 50 000 or 0.1% of total assets pursuant to the Act of 29
    September 1994 on accounting, determined based on the most recently
    approved financial statements.

    §21
    1. The members of the Supervisory Board shall exercise their rights and
    perform their duties personally.
    2. The remuneration of the members of the Super visory Board shall be
    determined by the General Meeting. Remuneration is paid on condition the
    member is present at the Supervisory Board meeting. Remuneration is
    payable if the Supervisory Board excuses the absence of the member.
    3. The remuneration of Super visory Board members temporarily assigned to
    carry out the duties of a member of the Management Board shall be
    determined by a resolution of the Supervisory Board.



    C. GENERAL MEETING

    §22
    1. A General Meeting shall be ordinary or extraordinary.
    2. An Ordinar y General Meeting shall be convened within 6 months of the end
    of each financial year.
    3. removed
    4. removed
    5. removed
    6. The cancellation of a General Meeting whose agenda contains certain items
    which were included based on a request of those entitled , or which was
    convened based on such a request, may only be carried out with the
    agreement of the requesting parties. In other cases, a General Meeting may
    be cancelled if its holding meets with significant difficulties due to force
    majeure or is clearly unjustified.
    7. Th e cancellation of a General Meeting should be carried out in the same
    manner as it is convened, insuring meanwhile the least negative effects for
    the Company and its shareholders, and no less than three weeks prior to the
    initially -scheduled date.
    8. A change in the date of a General Meeting should be carried out in the same
    manner as it is convened, even if the proposed agenda remains unchanged.

    §23
    1. The General Meeting may adopt resolutions only on items included on the
    agenda, subject to any exceptions prov ided for by law.


    15
    Translation from the original Polish version

    2. The items on the agenda shall be determined by the Management Board,
    subject to any exceptions provided for by law.
    21. The State Treasury may convene an Ordinary General Meeting if the
    Management Board did not convene it within the statu tory timeframe and an
    Extraordinary General Meeting if it considers its convening as warranted.
    3. The Supervisory Board and shareholders representing at least 1/20 of the
    share capital may request the inclusion of certain items on the agenda at the
    next Gene ral Meeting.
    4. removed
    5. Removal of an item from the agenda or failure to consider an issue placed on
    the agenda at the request of the shareholders requires the passage of a
    resolution of the General Meeting, following the earlier -expressed approval of
    all sha reholders present who had put forward the said resolution, and
    supported by at least 75% of the votes cast at the General Meeting.

    §24
    General Meetings shall take place either at the Company's registered head office,
    in Warsaw or in Wrocław.

    §25
    1. Subject to any exceptions provided for by law, the General Meeting may
    adopt resolutions if at least 1/4 of the share capital is represented.
    2. Un less these Statutes or the law provide otherwise, each share shall entitle its
    holder to one vote at the General Meeting.
    3. removed

    §26
    1. Resolutions of the General Meeting shall be adopted by an ordinary majority
    of votes cast unless legal provisions or thes e Statutes provide otherwise.
    2. In circumstances foreseen in art. 397 of the Commercial Partnerships and
    Companies Code, a resolution to dissolve the Company shall require a 3/4
    majority of votes cast.

    §27
    1. Voting shall be open. Secret ballots shall be order ed for elections and on
    motions for the recall , suspension of duties, or lifting of such suspension, of
    members of the bodies of the Company or liquidators of the Company, or for
    calling them to account, as well as in personal matters. In addition, secret
    ballots shall be ruled at the request of at least one person of those present
    authorised to vote.
    2. A resolution on a significant change in the scope of the Company's activity
    shall be adopted by open roll call voting and announced.


    16
    Translation from the original Polish version


    §28
    1. The General Meeting shall be opened by the Chairman of the Supervisory
    Board or his deputy, after which a chairman shall be elected from among
    persons authorised to vote.
    2. The General Meeting shall adopt a bylaw setting forth in detail the procedure
    in which meetings are to b e conducted. The resolution of the General
    Meeting requires a 3/4 majority of votes cast.
    3. Members of the Supervisory Board and members of the Management Board
    should be present during the General Meeting. This does not include General
    Meetings whose agenda s contain matters which do not require that all
    members of the Supervisory Board, or all members of the Management
    Board, be present in order for the General Meeting to be able to discuss
    them.
    4. The Management Board of the Company is obligated to insure the presence
    of the Company auditor at those General Meetings whose agenda includes a
    review of Company financial matters.
    §29
    1. The following are the responsibilities of the General Meeting:
    1) examining and approving the report of the Management Board on the
    Co mpany's activity and the financial statements, including the consolidated
    financial report of the Capital Group of the Company, for the prior financial
    year,
    2) adopting resolutions on distribution of profits or coverage of losses,
    3) acknowledging fulfilment o f duties performed by members of the bodies of
    the Company,
    4) changing the subject of the Company's activity,
    5) amending the Company Statutes,
    6) increasing or decreasing the share capital,
    7) the manner and conditions for retiring shares,
    8) merging, splitting and tra nsforming the Company,
    9) dissolving and liquidating the Company,
    10) issuing convertible bonds or senior bonds,
    11) consenting to the disposal and lease of an enterprise or of an organised
    part thereof, as well as the attachment of limited property rights to same,
    12) all decisions relating to claims for redress of damage suffered during the
    establishment of the Company, or from management or supervisory
    activities,
    13) purchase of the Company's own shares, which are to be offered to
    employees or persons who were employed by the Company or by related
    companies for a period of at least three years,
    14) establishing principles for the compensation of m embers of the Supervisory
    Board,


    17
    Translation from the original Polish version

    15) setting the principles of remuneration of Members of the Management
    Board.
    2. Apart from the matters r eferred to in section 1, resolutions of the General
    Meeting are required for matters specified in the Commercial Partnerships
    and Companies Code.
    3. With the exception of the responsibilities referred to in section 1, point 3 and
    point 14 and point 15 , the Ge neral Meeting shall carry out the responsibilities
    referred to in point 1 at the request of the Management Board submitted
    together with the report or written opinion of the Supervisory Board. The
    opinion of the Management Board and Supervisory Board shoul d be
    obtained regarding any request from shareholders in these matters. The
    absence of the opinion of the Management Board and Supervisory Board
    shall not prevent a matter from being examined.
    4. The matters set forth in sec. 1 points 6), 8) and 13) require a resolution of the
    General Meeting adopted by a 3/4 majority of votes cast.
    §30
    The subject of the Company's activity may be changed without the obligation to
    purchase shares if a resolution of the General Meeting is adopted by a 3/4
    majority of votes cas t in the presence of persons representing at least half of the
    share capital.

    V. BOOKS AND ACCOUNTS OF THE COMPANY

    §31
    The organisation of the Company's business shall be determined in an
    organizational bylaw adopted by the Management Board.

    §32
    1. The Com pany shall keep its accounts in accordance with legal provisions in
    force.
    2. The financial year shall be the calendar year.

    §33
    1. The Company shall create the following capital and funds:
    1) share capital,
    2) reserve capital,
    3) revaluation reserve capital,
    4) other rese rve capital,
    5) company social benefits fund,
    6) mine closure fund, and
    7) other special funds.
    2. The Company may create and dissolve other special funds, at the beginning
    of, and during, the financial year on the basis of a resolution of the General
    Meeting.


    18
    Translation from the original Polish version

    3. The Co mpany may use part of the reserve capital in an amount exceeding the
    value of 1/3 of the share capital to cover shares in the increased share capital
    or for another purpose specified in a resolution of the General Meeting.

    §33 1
    1. The disposal by the Comp any of non -current assets, as defined in the Act of 29
    September 1994 on accounting, with a value exceeding 0.1% of total assets,
    determined based on the most recently approved financial statements, shall be
    carried out by way of a tender, unless the value of the assets disposed of does
    not exceed PLN 20 000.
    2. The Company may dispose of non -current assets without carrying out a tender,
    if:
    1) the subject of the agreement are shares or other non -current financial
    assets or licenses, patents or other industr ial copyrights or know -how, if a
    resolution of the Supervisory Board sets the conditions and the terms of
    sale other than by a public tender,
    2) disposal is made as part of liquidation proceedings, on terms set by a
    resolution of the General Meeting with due regard to individual provisions,
    3) the subject of the disposal is housing owned by the company, and sale is
    made for a price not lower than 50 % of its market value, to a tenant or to a
    person closely related to and permanently cohabiting with said tenant
    pursuant to art. 4 point 13 of the Act of 21 August 1997 on property
    management; the price shall be set with due regard to the fact that the
    subject of the sale is occupied housing; the value of improvements carried
    out by the tenant shall be counted again st the price of the housing,
    4) in other justified instances, at the request of the Management Board, for the
    price and on terms set by a resolution of the Supervisory Board,
    5) disposal is made to subsidiaries,
    6) the subject of the disposal are rights to the e mission of CO 2 and their
    equivalents.
    3. Non -current assets shall be disposed of using the following procedure:
    1) An announcement of a tender shall be placed in the Public Information
    Bulletin on the official website of the Minister of Energy, on the websit e of
    the Company, in a visible, publically -available place at the Company’s head
    office and in other places which are customarily used for such
    announcements.
    2) The tender may be held no sooner than 14 days from the date the tender is
    announced.
    3) The followi ng may not participate as bidders:
    a) Members of the Company’s Managem ent Board and Supervisory Board;
    b) the business entity conducting the tender and Members of its
    Managem ent Board and Supervisory Board;




    19
    Translation from the original Polish version

    c) persons responsible for handling the tender proc es s;
    d) spouses, children, parents and siblings of the pe rsons mentioned in points
    a) -c);
    e) persons who are in such a legal or factual relationship with the person
    conducting the tender, that legitimate doubts could be raised as to the
    impartiality of the person conducting the tender.
    4) A condition for participating in the tender shall be a security deposit of at
    least 5% of the asking price of the non -current assets being sold. The rules
    referred to in sec. 8 may cal l for a higher security deposit,
    5) Prior to the t ender the Company shall set an asking price which may not be
    lower than the market value set by experts; if this value cannot be
    determined, the price may not be lower than the net carrying amount.
    6) The Company may refrain from estimating the value of the n on -current
    assets by the expert if:
    a) the cost of the estimation clearly e xceeds the asset’s market value;
    b) the non -current asset has a set market price.
    7) The tender shall be carried out by:
    a) an oral tender,
    b) a written tender.
    8) The rules setting forth the pr inciples and manner of conducting the tender,
    the wording of the announcement of the tender, the form of the tender and
    the conditions of the tender shall be set by the Company.
    9) The organisers of the tender retain the right to terminate the tender without
    selecting any of the bids, without providing reasons thereto.
    10) The tender shall be won by the bidder offering the highest price.

    §34
    1. Within three months of the end of the financial year the Management Board
    shall prepare and submit to the Supervisory Boar d a report on the activity of
    the Company and the financial statements for the previous financial year.
    2. The Supervisory Board is obligated to submit to the Ordinary General
    Meeting an annual, concise evaluation of the Company situation, which
    should be i ncluded in the Annual Report of the Company and made available
    to shareholders in sufficient time to enable them to review and evaluate
    these materials prior to the General Meeting.
    3. At least once per year the Management Board shall submit to the General
    Me eting, together with the opinion of the Supervisory Board, a report on
    representation expenses, expenses incurred on legal services, marketing
    services, public relations services and social communication services, and
    advisory services associated with mana gement.
    4. The Management Board is obligated to implement in those companies in
    which the Company is the parent entity, pursuant to art. 4 point 3 of the Act
    of 16 February 2007 on competition and consumer protection, in connection


    20
    Translation from the original Polish version

    with art. 17 sec. 7, art. 1 8 sec. 2, art. 20 and art. 23 of the Act on the principles
    of state assets management, the principles set forth in the Act on the
    principles of state assets management.

    §35
    1. The General Meeting shall determine how the net profit is to be designated
    by a re solution.
    2. The General Meeting shall make deductions from the profit to the reserve
    capital in an amount which is at least that required by law until the reserve
    capital amounts to at least one -third of the share capital.
    3. The General Meeting may designate p art of the profit for:
    1) other capital and funds or other purposes specified in a resolution of the
    General Meeting, and
    2) a shareholders' dividend.
    4. The rights date for dividends and the date for payment of dividends shall be
    set by the General Meeting and ann ounced by the Management Board of the
    Company. Payment of dividends should commence within two months of the
    date the resolution on distribution of profits is adopted.
    5. The Management Board of the Company is authorised to adopt resolutions in
    the matter of an interim payment to shareholders on the anticipated dividend
    at the end of the financial year, if the Company is in the possession of
    sufficient funds for said payment. The payment of an interim dividend
    requires the a pproval of the Supervisory Board.
    6. The Company may make an interim payment on the anticipated dividend , if
    its approved financial statements for the prior financial year show a profit.
    The interim dividend may represent at most half of the profit earned sin ce
    the end of the prior financial year, as shown in the financial statements
    audited by a certified auditor, and increased by the reserve capitals created
    from profit, which, for the purpose of payment of the interim dividend, may
    be appropriated by the Ma nagement Board, and decreased by uncovered
    losses and treasury shares.

    VI. FINAL PROVISIONS

    §36
    The Company shall place its announcements on the Company’s website as well as
    in publications required by law.






    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:KGHM Polska Miedź SA
ISIN:PLKGHM000017
NIP:692-000-00-13
EKD: 07.29 górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych
Adres: ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 59-301 Lubin
Telefon:+48 76 7478200
www:www.kghm.pl
Kalendarium raportów
2021-05-12Raport za I kwartał
2021-08-17Raport półroczny
2021-11-16Raport za III kwartał
Komentarze o spółce KGHM POLSKA MIEDŹ
2021-04-17 20-04-48
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor