Raport.

HERKULES SA (46/2018) Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Herkules S.A. (dalej jako: "Emitent") informuje, iż działając na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lutego 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, w związku z zamiarem nabycia akcji własnych Emitenta (dalej jako: "Akcje Własne") w drodze złożenia zaproszeń (jednego albo kilku) do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., skierowanych przez Emitenta do wszystkich akcjonariuszy, przekazuje do publicznej wiadomości treść "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie".
Przedmiotem zaproszenia skierowanego do wszystkich akcjonariuszy są w pełni pokryte zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Przedmiotem skupu będzie nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki. Cena ustalona przez Zarząd Spółki w wykonaniu powyższego upoważnienia została określona na poziomie 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
Pełna treść Zaproszenia do składania ofert sprzedaży stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 1A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 3

    Data wp
    ywu do Noble Securities S.A.:
    (wype
    nia Noble Securities S.A.)

    Piecz ęć firmowa Noble Securities S.A.: ……………… ……………………………………………………...

    OFERTA SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (Dokument nale ży sporz ądzi ć w 2 egzemplarzach)

    Niniejsza oferta sprzeda ży akcji (dalej „Oferta Sprzeda ży” ) sk
    adana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do
    sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszone w dniu 7 sierpnia 2018 r. (d alej
    „Zaproszenie” ).

    I. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży („Akcjonariusz”), których podanie jest
    obowi ązkowe

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres zamieszkania):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL
    *:
    6. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    7. Obywatelstwo:

    II. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży, których podanie jest zalecane, ale nie jest
    obowi ązkowe i ma na celu umo żliwienie bezpo średniej komunikacji z Akcjonariuszem

    1. Numer telefonu:
    2. Numer faks:
    3. Adres e – mail:

    III. Dane osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu Oferty Sprzeda ży (nale ży wpisa ć,
    o ile taka osoba wyst ępuje)

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    Dokument stwierdzaj ący moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza
    stanowi za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży. Wszelkie o świadczenia i dyspozycje z
    o żone przeze mnie w tre ści
    niniejszej Oferty Sprzeda ży nale ży rozumie ć jako z
    o żone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie
    z jego wiedz ą i wol ą.
    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 1A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 3

    IV. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza. W przypadku reprezentacji jednoo sobowej
    Akcjonariusza, danych tych nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)
    Dokument stwierdzaj ący moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza
    stanowi za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży. Wszelkie o świadczenia i dyspozycje z
    o żone przeze mnie w tre ści
    niniejszej Oferty Sprzeda ży nale ży rozumie ć jako z
    o żone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie
    z jego wiedz ą i wol ą.
    V. Przedmiot Oferty Sprzeda ży sk
    adanej przez Akcjonariusza
    1. Oznaczenie papierów warto ściowych ( „Akcje”): akcje na okaziciela Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie, o
    warto ści nominalnej 2,00 z
    (dwa z
    oty) ka żda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLZRWZW0 0012.
    2. Liczba Akcji oferowanych do sprzeda ży: (s
    ownie: )
    3. Cena jednej Akcji: 4,20 z
    (s
    ownie: cztery z
    ote, dwadzie ścia groszy)
    4. Numer rachunku papierów warto ściowych, na którym zapisane s ą Akcje:
    5. Nazwa podmiotu prowadz ącego rachunek papierów warto ściowych Akcjonariusza, na którym zapisane s ą
    Akcje:
    VI. O świadczenia Akcjonariusza
    1. Ja, ni żej podpisany/a, niniejszym o świadczam i zapewniam, że:
    1) Akcjonariusz zapozna
    si ę z tre ści ą Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A.
    z siedzib ą w Warszawie og
    oszonego w dniu 7 sierpnia 2018 r., zrozumia
    to Zaproszenie oraz w pe
    ni
    akceptuje jego tre ść oraz warunki i tre ść niniejszej Oferty Sprzeda ży;
    2) Akcjonariusz jest wy
    ącznym w
    a ścicielem wszystkich Akcji wskazanych w niniejszej Of ercie Sprzedaży,
    posiada wszelkie wymagane zgody, kompetencje i upra wnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie
    istniej ą, zosta
    y w pe
    ni pokryte oraz s ą wolne od jakichkolwiek obci ążeń , praw lub roszcze ń osób trzecich,
    w tym nie s ą obci ążone u żytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym,
    zastawem finansowym ani nie s ą obj ęte jakimkolwiek zobowi ązaniem do ustanowienia któregokolwiek
    z powy ższych praw lub obci ążeń, z wyj ątkiem zobowi ązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla
    potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzeda ży i sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules S.A. zgodnie
    z Zaproszeniem;
    3) Akcjonariusz wyra ża zgod ę na sprzeda ż wszystkich Akcji, jak równie ż na sprzeda ż Akcji
    w liczbie mniejszej ni ż obj ęta niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży, zgodnie z proporcjonaln ą redukcj ą
    przeprowadzon ą na zasadach okre ślonych w Zaproszeniu;
    4) Akcjonariusz wyra ża zgod ę na przekazanie informacji obj ętych tajemnic ą zawodow ą spó
    kom Herkules
    S.A. oraz Noble Securities S.A. i upowa żnia ww. podmioty do otrzymywania informacji obj ętych tajemnic ą
    zawodow ą w zwi ązku z niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży. Akcjonariusz wyra ża zgod ę na przekazywanie przez
    Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmuj ący Ofert ę Sprzeda ży, danych i informacji stanowi ących
    tajemnic ę zawodow ą oraz informacji zwi ązanych ze z
    o żon ą Ofert ą Sprzeda ży dla potrzeb jej realizacji.
    2. Akcjonariusz niniejszym zapewnia o rzetelno ści i prawdziwo ści wszelkich o świadcze ń i dyspozycji z
    o żonych
    w niniejszej Ofercie Sprzeda ży. O świadczenia te b ędą uznane za powtórzone w dacie sprzeda ży Akcji na
    rzecz Herkules S.A., na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzeda ży.
    3. Akcjonariusz zrzeka si ę prawa do odwo
    ania niniejszej Oferty Sprzeda ży. Niniejsza Oferta Sprzeda ży jest
    nieodwo
    alna. W zwi ązku z tym, i ż Akcje s ą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29
    lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1636 ze zm.),
    przeniesienie Akcji z Akcjonariusza na Herkules S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble
    Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwil ą zapisania Akcji na rachunku
    papierów warto ściowych Herkules S.A. prowadzonym przez Noble Securiti es S.A., na zasadach określonych
    w Zaproszeniu.
    4. Akcjonariusz udziela niniejszym Noble Securities S. A. pe
    nomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza
    o świadczenia Herkules S.A. o przyj ęciu niniejszej Oferty Sprzeda ży, w ca
    o ści lub z uwzgl ędnieniem
    ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalni e na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek
    czego dojdzie do zawarcia umowy sprzeda ży Akcji pomi ędzy Akcjonariuszem a Herkules S.A. poza rynkiem
    zorganizowanym. Akcjonariusz, z przyczyn uzasadniony ch treści ą stosunku prawnego b ędącego podstaw ą


    Za
    ącznik nr 1A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 3 z 3

    niniejszego pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia rea lizacji Oferty Sprzedaży, zrzeka si ę prawa do odwo
    ania
    niniejszego pe
    nomocnictwa. Pe
    nomocnictwo, z przycz yn uzasadnionych treści ą stosunku prawnego
    b ędącego podstaw ą pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Ofe rty Sprzedaży, nie wygasa w
    przypadku śmierci Akcjonariusza b ędącego osob ą fizyczn ą. Pe
    nomocnik ma prawo reprezentowa ć drug ą
    stron ę umowy sprzeda ży Akcji, tj. Herkules S.A. Pe
    nomocnik ma prawo udziel enia, na podstawie niniejszego
    pe
    nomocnictwa i w jego zakresie, pe
    nomocnictwa su bstytucyjnego dla swoich pracowników. Pe
    nomocnik
    nie ma obowi ązku zwrotu dokumentu pe
    nomocnictwa.
    5. Niniejsza Oferta Sprzeda ży zosta
    a sporz ądzona co najmniej w 2 (dwóch) egzemplarzach.
    6. Wszelkie poj ęcia pisane w Ofercie Sprzeda ży z wielkiej litery, maj ą takie znaczenie, jakie zosta
    o im nadane w
    Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z Oferty Sprzeda ży.


    miejscowo ść, data ___________________________________________________
    ________
    w
    asnor ęczny podpis (podpisy) sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 1B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 3

    Data wp
    ywu do Noble Securities S.A.:
    (wype
    nia Noble Securities S.A.)

    Piecz ęć firmowa Noble Securities S.A.: ……………… ……………………………………………………...

    OFERTA SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (Dokument nale ży sporz ądzi ć w 2 egzemplarzach)

    Niniejsza oferta sprzeda ży akcji (dalej „Oferta Sprzeda ży” ) sk
    adana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do
    sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszone w dniu 7 sierpnia 2018 r. (dalej
    „Zaproszenie” ).

    I. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży („Akcjonariusz”), których podanie jest
    obowi ązkowe

    1. Firma/Nazwa:
    2. Siedziba i adres:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres siedziby):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy)
    *:
    6. W przypadku rezydenta - numer REGON (lub inny w
    a ściwy numer identyfikacyjny)
    *:
    7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer w
    aściwego rejestru zagranicznego)*:

    II. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży, których podanie jest zalecane, ale nie jest
    obowi ązkowe i ma na celu umo żliwienie bezpo średniej komunikacji z Akcjonariuszem

    1. Numer telefonu:
    2. Numer faks:
    3. Adres e – mail:
    III. Dane osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu Oferty Sprzeda ży

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    Dokument stwierdzaj ący moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza
    stanowi za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży. Wszelkie o świadczenia i dyspozycje z
    o żone przeze mnie w tre ści
    niniejszej Oferty Sprzeda ży nale ży rozumie ć jako z
    o żone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie
    z jego wiedz ą i wol ą.
    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 1B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 3

    IV. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza. W przypadku reprezentacji jednoo sobowej
    Akcjonariusza, danych tych nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako: (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)
    Dokument stwierdzaj ący moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza
    stanowi za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży. Wszelkie o świadczenia i dyspozycje z
    o żone przeze mnie w tre ści
    niniejszej Oferty Sprzeda ży nale ży rozumie ć jako z
    o żone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie
    z jego wiedz ą i wol ą.
    V. Przedmiot Oferty Sprzeda ży sk
    adanej przez Akcjonariusza
    1. Oznaczenie papierów warto ściowych ( „Akcje”): akcje na okaziciela Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie,
    o warto ści nominalnej 2,00 z
    (dwa z
    oty) ka żda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN
    PLZRWZW00012.
    2. Liczba Akcji oferowanych do sprzeda ży: (s
    ownie: )
    3. Cena jednej Akcji: 4,20 z
    (s
    ownie: cztery z
    ote, dwadzie ścia groszy)
    4. Numer rachunku papierów warto ściowych, na którym zapisane s ą Akcje:
    5. Nazwa podmiotu prowadz ącego rachunek papierów warto ściowych Akcjonariusza, na którym zapisane s ą
    Akcje:
    VI. O świadczenia Akcjonariusza
    1. Ja, ni żej podpisany/a, niniejszym o świadczam i zapewniam, że:
    1) Akcjonariusz zapozna
    si ę z tre ści ą Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A.
    z siedzib ą w Warszawie og
    oszonego w dniu 7 sierpnia 2018 r., zrozumia
    to Zaproszenie oraz w pe
    ni
    akceptuje jego tre ść oraz warunki i tre ść niniejszej Oferty Sprzeda ży;
    2) Akcjonariusz jest wy
    ącznym w
    a ścicielem wszystkich Akcji wskazanych w niniejszej Of ercie Sprzedaży,
    posiada wszelkie wymagane zgody, kompetencje i upra wnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie
    istniej ą, zosta
    y w pe
    ni pokryte oraz s ą wolne od jakichkolwiek obci ążeń , praw lub roszcze ń osób trzecich,
    w tym nie s ą obci ążone u żytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym,
    zastawem finansowym ani nie s ą obj ęte jakimkolwiek zobowi ązaniem do ustanowienia któregokolwiek
    z powy ższych praw lub obci ążeń, z wyj ątkiem zobowi ązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla
    potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzeda ży i sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules S.A. zgodnie
    z Zaproszeniem;
    3) Akcjonariusz wyra ża zgod ę na sprzeda ż wszystkich Akcji, jak równie ż na sprzeda ż Akcji w liczbie
    mniejszej ni ż obj ęta niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży, zgodnie z proporcjonaln ą redukcj ą przeprowadzon ą na
    zasadach okre ślonych w Zaproszeniu;
    4) Akcjonariusz wyra ża zgod ę na przekazanie informacji obj ętych tajemnic ą zawodow ą spó
    kom Herkules
    S.A. oraz Noble Securities S.A. i upowa żnia ww. podmioty do otrzymywania informacji obj ętych tajemnic ą
    zawodow ą w zwi ązku z niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży. Akcjonariusz wyra ża zgod ę na przekazywanie przez
    Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmuj ący Ofert ę Sprzeda ży, danych i informacji stanowi ących
    tajemnic ę zawodow ą oraz informacji zwi ązanych ze z
    o żon ą Ofert ą Sprzeda ży dla potrzeb jej realizacji.
    2. Akcjonariusz niniejszym zapewnia o rzetelno ści i prawdziwo ści wszelkich o świadcze ń i dyspozycji z
    o żonych
    w niniejszej Ofercie Sprzeda ży. O świadczenia te b ędą uznane za powtórzone w dacie sprzeda ży Akcji na
    rzecz Herkules S.A., na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzeda ży.
    3. Akcjonariusz zrzeka si ę prawa do odwo
    ania niniejszej Oferty Sprzeda ży. Niniejsza Oferta Sprzeda ży jest
    nieodwo
    alna. W zwi ązku z tym, i ż Akcje s ą zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29
    lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1636 ze zm.),
    przeniesienie Akcji z Akcjonariusza na Herkules S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble
    Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwil ą zapisania Akcji na rachunku
    papierów warto ściowych Herkules S.A. prowadzonym przez Noble Securiti es S.A., na zasadach określonych
    w Zaproszeniu.
    4. Akcjonariusz udziela niniejszym Noble Securities S. A. pe
    nomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza
    o świadczenia Herkules S.A. o przyj ęciu niniejszej Oferty Sprzeda ży, w ca
    o ści lub z uwzgl ędnieniem
    ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalni e na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek
    czego dojdzie do zawarcia umowy sprzeda ży Akcji pomi ędzy Akcjonariuszem a Herkules S.A. poza rynkiem


    Za
    ącznik nr 1B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 3 z 3

    zorganizowanym. Akcjonariusz, z przyczyn uzasadniony ch treści ą stosunku prawnego b ędącego podstaw ą
    niniejszego pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia rea lizacji Oferty Sprzedaży, zrzeka si ę prawa do odwo
    ania
    niniejszego pe
    nomocnictwa. Pe
    nomocnik ma prawo rep rezentować drug ą stron ę umowy sprzeda ży Akcji, tj.
    Herkules S.A. Pe
    nomocnik ma prawo udzielenia, na pod stawie niniejszego pe
    nomocnictwa i w jego zakresie,
    pe
    nomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracownik ów. Pe
    nomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu
    pe
    nomocnictwa.
    5. Niniejsza Oferta Sprzeda ży zosta
    a sporz ądzona co najmniej w 2 (dwóch) egzemplarzach.
    6. Wszelkie poj ęcia pisane w Ofercie Sprzeda ży z wielkiej litery, maj ą takie znaczenie, jakie zosta
    o im nadane w
    Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z Oferty Sprzeda ży.


    miejscowo ść, data ___________________________________________________
    ________
    w
    asnor ęczny podpis (podpisy) sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 1C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 4

    Data wp
    ywu do Noble Securities S.A.:
    (wype
    nia Noble Securities S.A.)

    Piecz ęć firmowa Noble Securities S.A.: …… ……………………………………………………...

    OFERTA SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    SK ADANA PRZEZ PODMIOT PROWADZ ĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH LUB PODMIOT
    ZARZ ĄDZAJ ĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH

    W IMIENIU I NA RZECZ KLIENTÓW TAKIEGO PODMIOTU

    (Dokument nale ży sporz ądzi ć w 2 egzemplarzach)

    Niniejsza oferta sprzeda ży akcji sk
    adana jest w odpowiedzi na Zaproszenie d o sk
    adania ofert sprzedaży akcji
    Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszone w dniu 7 sierpnia 2018 r. (dalej „Zaproszenie”).

    Niniejsza oferta sprzeda ży akcji sk
    adana jest przez (zaznaczyć w
    a ściwy) :

    podmiot prowadz ący rachunki papierów warto ściowych
    podmiot zarz ądzaj ący aktywami na rachunkach papierów warto ściowych

    i obejmuje ofert ę sprzeda ży ( „Oferta Sprzeda ży” ) sk
    adan ą przez ten podmiot w imieniu i na rzecz ka żdego z
    akcjonariuszy Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie, wyszczególnionych w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej
    Za
    ącznik do niniejszego formularza Oferty Sprzeda ży (zwanych dalej
    ącznie „Akcjonariuszami” , a każdy z
    osobna „Akcjonariuszem” ) co do liczby akcji zapisanych na rachunku papieró w wartościowych danego
    Akcjonariusza, która zosta
    a wskazana w odniesieniu do danego Akcjonariusza w Liście Akcjonariuszy
    stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza.

    I. Dane Podmiotu prowadz ącego rachunki papierów warto ściowych („Podmiot prowadz ący rachunki”)
    lub Podmiotu zarz ądzaj ącego aktywami na rachunkach papierów warto ściowych („Podmiot
    zarz ądzaj ący”), których podanie jest obowi ązkowe

    1. Firma/Nazwa:
    2. Siedziba i adres:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres siedziby):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy) *:
    6. W przypadku rezydenta - numer REGON (lub inny w
    a ściwy numer identyfikacyjny) *:
    7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer w
    aściwego rejestru zagranicznego)*:

    II. Dane Podmiotu prowadz ącego rachunki lub Podmiotu zarz ądzaj ącego, których podanie jest
    zalecane, ale nie jest obowi ązkowe i ma na celu umo żliwienie bezpo średniej komunikacji z tym
    podmiotem
    1. Numer telefonu:
    2. Numer faks:
    3. Adres e – mail:
    III. Dane osoby reprezentuj ącej Podmiot prowadz ący rachunki lub Podmiot zarz ądzaj ący

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    4. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pracownik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    pe
    nomocnik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    prokurent Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    inna podstawa (wskaza ć jaka)

    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 1C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 4

    IV. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Podmiot prowadz ący rachunki lub Podmiot zarz ądzaj ący.
    W przypadku reprezentacji jednoosobowej, danych tyc h nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    4. Sk
    adaj ąc niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pracownik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    pe
    nomocnik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    prokurent Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    inna podstawa (wskaza ć jaka)

    V. Przedmiot Oferty Sprzeda ży:

    1. Oznaczenie papierów warto ściowych ( „Akcje”): akcje na okaziciela spó
    ki pod firm ą Herkules S.A.
    z siedzib ą w Warszawie, o warto ści nominalnej 2,00 z
    (dwa z
    oty) ka żda, zdematerializowane, oznaczone
    kodem PLZRWZW00012, zapisane na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy, którzy zostali
    wskazani w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza.
    2. ączna liczba Akcji oferowanych do sprzeda ży: (s
    ownie: ), przy czym liczba Akcji of erowanych
    do sprzeda ży przez danego Akcjonariusza wskazana jest w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do
    niniejszego formularza.
    3. Cena jednej Akcji: 4,20 z
    (s
    ownie: cztery z
    ote, dwadzie ścia groszy)
    4. Numer rachunku papierów warto ściowych, na którym zapisane s ą Akcje: numery rachunków papierów
    warto ściowych poszczególnych Akcjonariuszy, na których zap isane są Akcje oferowane do sprzeda ży w
    ramach Oferty Sprzeda ży, wskazane s ą w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego
    formularza.
    5. Nazwa podmiotu prowadz ącego rachunek papierów warto ściowych Akcjonariusza, na którym zapisane s ą
    Akcje: nazwy podmiotów prowadz ących rachunki papierów warto ściowych poszczególnych Akcjonariuszy,
    na których zapisane s ą Akcje oferowane do sprzeda ży w ramach Oferty Sprzeda ży, wskazane s ą w Li ście
    Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza.

    VI. O świadczenia Podmiotu prowadz ącego rachunek papierów warto ściowych lub Podmiotu
    zarz ądzaj ącego sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy wskazanych
    w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza:

    1. Ja, ni żej podpisany/a, niniejszym o świadczam i zapewniam, że:
    1) sporz ądzaj ący niniejsz ą Ofert ę Sprzeda ży zapozna
    si ę z tre ści ą Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzeda ży
    akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszonego w dniu 7 sierpnia 2018 r., zrozumia
    to
    Zaproszenie oraz w pe
    ni akceptuje jego tre ść oraz warunki i tre ść niniejszej Oferty Sprzeda ży;
    2) Akcjonariusze s ą wy
    ącznymi w
    a ścicielami Akcji wskazanych w Ofercie Sprzeda ży, w liczbie posiadanej
    przez danego Akcjonariusza wynikaj ącej z Listy Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego
    formularza, posiadaj ą wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te
    prawnie istniej ą, zosta
    y w pe
    ni pokryte oraz s ą wolne od jakichkolwiek obci ążeń, praw lub roszcze ń osób
    trzecich, w tym nie s ą obci ążone u żytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem
    rejestrowym, zastawem finansowym ani nie s ą obj ęte jakimkolwiek zobowi ązaniem do ustanowienia
    któregokolwiek z powy ższych praw lub obci ążeń, z wyj ątkiem zobowi ązania do ustanowienia blokady na
    Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules S.A.
    zgodnie z Zaproszeniem;
    3) Akcjonariusze wyra żaj ą zgod ę na sprzeda ż wszystkich posiadanych przez siebie Akcji, jak równ ież na
    sprzeda ż Akcji w liczbie mniejszej ni ż obj ęta niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży, zgodnie
    z proporcjonaln ą redukcj ą przeprowadzon ą na zasadach okre ślonych w Zaproszeniu;
    4) Akcjonariusze wyra żaj ą zgod ę na przekazanie informacji obj ętych tajemnic ą zawodow ą spó
    kom Herkules
    S.A. oraz Noble Securities S.A. i upowa żniaj ą ww. podmioty do otrzymywania informacji obj ętych
    tajemnic ą zawodow ą w zwi ązku z niniejsz ą Ofert ą Sprzeda ży. Akcjonariusze wyra żaj ą ponadto zgod ę na
    przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmi ot przyjmujący Ofert ę Sprzeda ży, danych i
    informacji stanowi ących tajemnic ę zawodow ą oraz informacji zwi ązanych ze z
    o żon ą Ofert ą Sprzeda ży dla
    potrzeb jej realizacji;
    5) Akcjonariusze b ęd ący osobami fizycznymi przekazuj ą swoje dane osobowe Herkules S.A. i Noble
    Securities S.A. dobrowolnie oraz przyjmuj ą do wiadomo ści, że maj ą prawo wgl ądu do swoich danych i
    prawo ich poprawiania;
    2. Sporz ądzaj ący Ofert ę Sprzeda ży niniejszym zapewnia o rzetelno ści i prawdziwo ści wszelkich o świadcze ń i
    dyspozycji z
    o żonych w niniejszej Ofercie Sprzeda ży oraz w dokumentach przekazanych w za
    ączeniu do


    Za
    ącznik nr 1C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 3 z 4

    Oferty Sprzeda ży. O świadczenia te b ędą uznane za powtórzone w dacie sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules
    S.A., na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzeda ży.
    3. Sporz ądzaj ący Ofert ę Sprzeda ży, dzia
    aj ąc w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka si ę prawa do odwo
    ania
    niniejszej Oferty Sprzeda ży. Niniejsza Oferta Sprzeda ży jest nieodwo
    alna. W zwi ązku z tym, i ż Akcje s ą
    zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz . 1636 ze zm.), przeniesienie Akcji z Akcjonariuszy n a
    Herkules S.A. w drodze transakcji dokonanej za po średnictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem
    zorganizowanym i wydanie Akcji, nast ąpi z chwil ą zapisania Akcji na rachunku papierów warto ściowych
    Herkules S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.
    4. Sporz ądzaj ący Ofert ę Sprzeda ży, dzia
    aj ąc w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, udziela Noble Securities S.A.
    pe
    nomocnictwa do przyj ęcia w imieniu Akcjonariuszy o świadczenia Herkules S.A. o przyj ęciu Oferty
    Sprzeda ży co do Akcji oferowanych przez danego Akcjonariusza w liczbie wynikającej z Listy Akcjonariuszy
    stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza, w ca
    o ści lub z uwzgl ędnieniem ewentualnej redukcji
    przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach okre ślonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do
    zawarcia umowy sprzeda ży Akcji pomi ędzy danym Akcjonariuszem a Herkules S.A. poza rynkiem
    zorganizowanym. Sporz ądzaj ący Ofert ę Sprzeda ży, dzia
    aj ąc w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka si ę
    prawa do odwo
    ania niniejszego pe
    nomocnictwa z prz yczyn uzasadnionych treści ą stosunku prawnego
    b ędącego podstaw ą niniejszego pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia re alizacji Oferty Sprzedaży na
    zasadach okre ślonych w Zaproszeniu. Pe
    nomocnik ma prawo reprezent ować równie ż drug ą stron ę umowy
    sprzeda ży Akcji, tj. Herkules S.A. Pe
    nomocnik ma prawo udziel enia, na podstawie niniejszego
    pe
    nomocnictwa i w jego zakresie, pe
    nomocnictwa su bstytucyjnego dla swoich pracowników. Pe
    nomocnik
    nie ma obowi ązku zwrotu dokumentu pe
    nomocnictwa.
    5. Niniejsza Oferta Sprzeda ży zosta
    a sporz ądzona co najmniej w 2 (dwóch) egzemplarzach.
    6. Wszelkie poj ęcia pisane z wielkiej litery, maj ą takie znaczenie, jakie zosta
    o im nadane w Zaprosz eniu, chyba
    ż e co innego wynika wprost z niniejszej Oferty Sprzed aży.

    ___________________________________ data, piecz ątka imienna i podpis/-y
    osoby/-ób sk
    adaj ącej/-ych
    Ofert ę Sprzeda ży
    ___________________________________________________
    __
    piecz ęć podmiotu sk
    adaj ącego Ofert ę Sprzeda ży
    (Podmiotu prowadz ącego rachunki lub Podmiotu zarz ądzaj ącego)


    Za
    ączniki:
    1) Lista Akcjonariuszy;
    2) O świadczenie podmiotu prowadz ącego rachunki papierów warto ściowych lub o świadczenie podmiotu
    zarz ądzaj ącego aktywami na rachunkach papierów warto ściowych (sporządzone zgodnie z wzorem
    stanowi ącym odpowiednio Za
    ącznik nr 3C.1 lub Za
    ącznik nr 3C.2 do Zaproszenia).


    Lista Akcjonariuszy - Za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży, której wzór stanowi Za
    ącznik nr 1C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 4 z 4


    LISTA AKCJONARIUSZY,
    W IMIENIU KTÓRYCH OFERT Ę SPRZEDA ŻY AKCJI SK ADA PODMIOT PROWADZ ĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    LUB PODMIOT ZARZ ĄDZAJ ĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH

    A.
    B.
    C.
    D.
    E.
    F.
    G.
    H.
    I.
    J.
    K.
    L.
    M.
    L.p.

    Osoba fizyczna - wstawi
    ć „X”,
    jeżeli Akcjonariusz jest osob
    ą
    fizyczn
    ą
    Osoba prawna/inna jednostka organizacyjna - wstawi
    ć „X”,
    jeżeli Akcjonariusz jest osob
    ą
    prawn
    ą lub inn
    ą
    jednostk
    ą
    organizacyjn
    ą

    osoba fizyczna
    Liczba Akcji oferowanych do sprzeda
    ży przez
    Akcjonariusza
    Nr rachunku papierów warto
    ściowych,
    na którym s
    ą
    zapisane Akcje będące
    przedmiotem Oferty Sprzeda
    ży
    Nazwa podmiotu prowadz
    ącego
    rachunek papierów warto
    ściowych
    wskazany w kolumnie K
    Imię
    i nazwisko
    Adres zamieszkania
    Adres poczty elektronicznej do przekazania informacji o przetwarzaniu danych osobowych
    Status dewizowy

    R-rezydent N-nierezydent
    PESEL/data urodzenia w braku PESEL
    Obywatelstwo

    Seria i numer dokumentu tożsamo
    ści
    (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport)

    osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna
    Firma/Nazwa

    Siedziba i adres
    Adres poczty elektronicznej do przekazania informacji o przetwarzaniu danych osobowych
    Status dewizowy

    R-rezydent N-nierezydent
    W przypadku rezydenta – KRS inny w
    a
    ściwy
    numer rejestrowy
    W przypadku rezydenta - REGON lub inny w
    a
    ściwy
    numer identyfikacyjny
    W przypadku nierezydenta – NIP lub numer w
    aściwego
    rejestru zagranicznego


















    ___________________________________ data, piecz
    ątka imienna i podpis/-y
    osoby/-ób sk
    adaj
    ącej/-ych
    Ofert
    ę Sprzeda
    ży

    ___________________________________________________ __
    piecz
    ęć podmiotu sk
    adaj
    ącego Ofert
    ę Sprzeda
    ży
    (Podmiotu prowadz
    ącego rachunki lub Podmiotu zarz
    ądzaj
    ącego)




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 2A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 1
    DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI
    DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO
    W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (wzór formularza dla Akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą)

    I. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego dyspozycje („Akcjonariusz”)

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres zamieszkania):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL *:
    6. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu *:
    7. Obywatelstwo:
    II. Dane osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu dyspozycji (należy wpisa ć,
    o ile taka osoba wyst ępuje)

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    III. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu dyspozycji. W przypadku
    reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych t ych nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)*:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu*:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe) :
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    IV. Tre ść dyspozycji

    W zwi ązku z zamiarem z
    o żenia oferty sprzeda ży akcji spó
    ki pod firm ą Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    ( „Spó
    ka” ) w odpowiedzi na Zaproszenie do sk
    adania ofert sp rzedaży akcji Spó
    ki og
    oszone w dniu 7 sierpnia
    2018 r. ( „Zaproszenie” ), niniejszym sk
    adam nieodwo
    alną dyspozycj ę zablokowania posiadanych przez
    Akcjonariusza, zdematerializowanych akcji na okazici ela Spó
    ki o wartości nominalnej 2 z
    (dwa z
    oty) ka żda,
    oznaczonych kodem ISIN PLZRWZW00012, w liczbie (s
    ownie: ), zapisanych na rachunku papierów
    warto ściowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym pr zez („Akcje”), z terminem
    obowi ązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikaj ącego z harmonogramu
    ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 27 sierpnia 2 018 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady
    winno nast ąpi ć w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych ko niecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży
    Akcji na rzecz Spó
    ki. Jednocze śnie sk
    adam nieodwo
    alną dyspozycj ę wystawienia instrukcji
    rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spó
    ki tytu
    em s przedaży po cenie 4,20 z
    (s
    ownie: cztery
    z
    ote, dwadzie ścia groszy) za jedną Akcj ę, na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu, z uwzgl ędnieniem tego,
    aby Akcje zosta
    y zapisane na rachunku papierów wart ościowych Spó
    ki prowadzonym przez podmiot
    po średnicz ący, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie ( „Podmiot pośrednicz ący” ) oraz sk
    adam
    dyspozycj ę wystawienia świadectwa depozytowego , w treści którego zostanie wskazana w szczególno ści
    liczba Akcji b ędących przedmiotem powy ższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel wydania świadectwa
    depozytowego. Niniejszym wyra żam zgod ę i upowa żniam wskazany wy żej podmiot, prowadz ący rachunek
    papierów warto ściowych, na którym zapisane s ą Akcje posiadane przez Akcjonariusza, do przekazania
    Podmiotowi po średnicz ącemu, w terminie wskazanym przez Podmiot po średnicz ący, informacji o liczbie Akcji
    zablokowanych przez Akcjonariusza w wykonaniu niniej szej dyspozycji.

    ………………………………………… ……………………………… …………………………………………
    Data i podpis osoby
    sk
    adaj ącej dyspozycj ę Data przyj
    ęcia dyspozycji Podpis i piecz ątka imienna pracownika
    biura/domu maklerskiego lub banku
    depozytariusza przyjmuj ącego dyspozycj ę

    * Niepotrzebne skre ślić


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 2B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 1

    DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI
    DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO
    W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (wzór formularza dla Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą
    lub jednostk ą organizacyjn ą nieposiadaj ącą osobowo ści prawnej)

    I. Dane Akcjonariusza sk
    adaj ącego niniejsz ą dyspozycj ę („Akcjonariusz”)

    1. Firma/Nazwa:
    2. Siedziba i adres:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres siedziby):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy) *:
    6. W przypadku rezydenta - numer REGON (lub inny w
    a ściwy numer identyfikacyjny) *:
    7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer w
    aściwego rejestru zagranicznego)*:

    II. Dane osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu dyspozycji

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu *:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    III. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Akcjonariusza przy z
    o żeniu dyspozycji. W przypadku
    reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych t ych nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)*:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu*:
    5. Obywatelstwo:
    6. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę w imieniu/za Akcjonariusza dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe) :
    pe
    nomocnik cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Akcjonariusza
    prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

    IV. Tre ść dyspozycji

    W zwi ązku z zamiarem z
    o żenia oferty sprzeda ży akcji spó
    ki pod firm ą Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    ( „Spó
    ka” ) w odpowiedzi na Zaproszenie do sk
    adania ofert sp rzedaży akcji Spó
    ki og
    oszone w dniu 7 sierpnia
    2018 r. ( „Zaproszenie” ), niniejszym sk
    adam nieodwo
    alną dyspozycj ę zablokowania posiadanych przez
    Akcjonariusza, zdematerializowanych akcji na okazici ela Spó
    ki o wartości nominalnej 2 z
    (dwa z
    oty) ka żda,
    oznaczonych kodem ISIN PLZRWZW00012, w liczbie (s
    ownie: ), zapisanych na rachunku papierów
    warto ściowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym pr zez („Akcje”), z terminem
    obowi ązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikaj ącego z harmonogramu
    ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 27 sierpnia 2 018 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady
    winno nast ąpi ć w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych ko niecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży
    Akcji na rzecz Spó
    ki. Jednocze śnie sk
    adam nieodwo
    alną dyspozycj ę wystawienia instrukcji
    rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spó
    ki tytu
    em s przedaży po cenie 4,20 z
    (s
    ownie: cztery
    z
    ote, dwadzie ścia groszy) za jedną Akcj ę, na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu, z uwzgl ędnieniem tego,
    aby Akcje zosta
    y zapisane na rachunku papierów wart ościowych Spó
    ki prowadzonym przez podmiot
    po średnicz ący, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie ( „Podmiot pośrednicz ący” ) oraz sk
    adam
    dyspozycj ę wystawienia świadectwa depozytowego , w treści którego zostanie wskazana w szczególno ści
    liczba Akcji b ędących przedmiotem powy ższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel wydania świadectwa
    depozytowego. Niniejszym wyra żam zgod ę i upowa żniam wskazany wy żej podmiot, prowadz ący rachunek
    papierów warto ściowych, na którym zapisane s ą Akcje posiadane przez Akcjonariusza, do przekazania
    Podmiotowi po średnicz ącemu, w terminie wskazanym przez Podmiot po średnicz ący, informacji o liczbie Akcji
    zablokowanych przez Akcjonariusza w wykonaniu niniej szej dyspozycji.

    ………………………………………… ……………………………… …………………………………………
    Data i podpis osoby
    sk
    adaj ącej dyspozycj ę Data przyj
    ęcia dyspozycji Podpis i piecz ątka imienna pracownika
    biura/domu maklerskiego lub banku
    depozytariusza przyjmuj ącego dyspozycj ę

    * Niepotrzebne skre ślić


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 6

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 2C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 3

    DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI
    DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADETCWA DEPOZYTOWEGO
    W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (wzór formularza dla podmiotów prowadz ących rachunki papierów warto ściowych
    oraz dla podmiotów zarz ądzaj ących aktywami na rachunkach papierów warto ściowych,
    sk
    adaj ących ofert ę sprzeda ży akcji Herkules S.A. w imieniu swoich klientów)

    Niniejsze dyspozycje sk
    adane s ą przez (zaznaczy ć w
    a ściwy) :

    podmiot prowadz ący rachunki papierów warto ściowych

    podmiot zarz ądzaj ący aktywami na rachunkach papierów warto ściowych

    i obejmuj ą dyspozycje blokady akcji, dyspozycje wystawienia i nstrukcji rozrachunkowych oraz dyspozycje
    wystawienia świadectw depozytowych sk
    adane przez ten podmiot w imieniu i na rzecz każdego z akcjonariuszy
    Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie, wyszczególnionych w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do
    niniejszego formularza (zwanych dalej
    ącznie „Akcjonariuszami” , a każdy z osobna „Akcjonariuszem” ) co do
    liczby akcji zapisanych na rachunku papierów warto ściowych danego Akcjonariusza, która zosta
    a wskazana w
    odniesieniu do danego Akcjonariusza w ww. Li ście Akcjonariuszy.

    I. Dane Podmiotu prowadz ącego rachunki papierów warto ściowych („Podmiot prowadz ący rachunki”)
    lub Podmiotu zarz ądzaj ącego aktywami na rachunkach papierów warto ściowych („Podmiot
    zarz ądzaj ący”), których podanie jest obowi ązkowe

    1. Firma/Nazwa:
    2. Siedziba i adres:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres siedziby):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy) *:
    6. W przypadku rezydenta - numer REGON (lub inny w
    a ściwy numer identyfikacyjny)*:
    7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer w
    aściwego rejestru zagranicznego)*:

    II. Dane osoby reprezentuj ącej Podmiot prowadz ący rachunki lub Podmiot zarz ądzaj ący

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    4. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pracownik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    pe
    nomocnik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    prokurent Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    inna podstawa (wskaza ć jaka)

    III. Dane drugiej osoby reprezentuj ącej Podmiot prowadz ący rachunki lub Podmiot zarz ądzaj ący.
    W przypadku reprezentacji jednoosobowej, danych tyc h nie uzupe
    nia się

    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    4. Sk
    adaj ąc niniejsz ą dyspozycj ę dzia
    am jako (zaznaczyć w
    a ściwe):
    pracownik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    pe
    nomocnik Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    cz
    onek Zarz ądu lub innego organu Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    prokurent Podmiotu prowadz ącego rachunki/Podmiotu zarz ądzaj ącego
    inna podstawa (wskaza ć jaka)

    IV. Tre ść dyspozycji

    W zwi ązku z zamiarem z
    o żenia w imieniu Akcjonariuszy oferty sprzeda ży akcji pod firm ą Herkules S.A. z
    siedzib ą w Warszawie ( „Spó
    ka”) w odpowiedzi na Zaproszenie do sk
    adania ofert sp rzedaży akcji Spó
    ki
    og
    oszone w dniu 7 sierpnia 2018 r. ( „Zaproszenie”), niniejszym sk
    adam/y nieodwo
    alną dyspozycj ę
    zablokowania zdematerializowanych akcji na okaziciela Spó
    ki o wartości nominalnej 2 z
    (dwa z
    oty) ka żda,
    oznaczonych kodem ISINPLZRWZW00012, zapisanych na rac hunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy
    wskazanych w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do niniejszego formularza ( „Akcje”), z terminem
    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 2C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 3

    obowi ązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikaj ącego z harmonogramu
    ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 27 sierpnia 2 018 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady
    winno nast ąpi ć w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych ko niecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży
    Akcji na rzecz Spó
    ki. Jednocze śnie sk
    adam/y nieodwo
    alną dyspozycj ę wystawienia instrukcji
    rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spó
    ki tytu
    em s przedaży po cenie 4,20 z
    (s
    ownie: cztery
    z
    ote, dwadzie ścia groszy) za jedną Akcj ę, na warunkach okre ślonych w Zaproszeniu, z uwzgl ędnieniem tego,
    aby Akcje zosta
    y zapisane na rachunku papierów wart ościowych Spó
    ki prowadzonym przez podmiot
    po średnicz ący, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie ( „Podmiot pośrednicz ący” ) oraz sk
    adam/y
    dyspozycj ę wystawienia dla ww. Akcjonariuszy świadectw depozytowych , w treści których zostanie
    wskazana w szczególno ści liczba Akcji b ędących przedmiotem powy ższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel
    wydania świadectwa depozytowego. Niniejszym wyra żam/y zgod ę na przekazanie Podmiotowi po średnicz ącemu,
    w terminie wskazanym przez Podmiot po średnicz ący, informacji o liczbie Akcji zablokowanych na rzec z
    poszczególnych Akcjonariuszy w wykonaniu niniejszej dyspozycji.


    ………………………………………… (data, podpis i piecz ątka imienna
    osoby sk
    adaj ącej dyspozycje)

    ……………………………………….………………………………………… (piecz ęć podmiotu sk
    adaj ącego dyspozycje w imieniu swoich klientów
    tj. Podmiotu prowadz ącego rachunki lub Podmiotu zarz ądzaj ącego)

    ………………………………………… (data przyj ęcia dyspozycji)

    ……………………………………….………………………………………… (podpis i piecz ątka imienna pracownika biura/domu maklerskiego lub
    banku depozytariusza przyjmuj ącego dyspozycj ę)




    Za
    ącznik nr 2C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 3 z 3

    LISTA AKCJONARIUSZY,
    W IMIENIU KTÓRYCH OFERT Ę SPRZEDA ŻY AKCJI SK ADA PODMIOT PROWADZ ĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    LUB PODMIOT ZARZ ĄDZAJ ĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH

    A.
    B.
    C.
    D.
    E.
    F.
    G.
    H.
    I.
    J.
    K.
    L.
    M.
    L.p.

    Osoba fizyczna - wstawi
    ć „X”,
    jeżeli Akcjonariusz jest osob
    ą
    fizyczn
    ą
    Osoba prawna/inna jednostka organizacyjna - wstawi
    ć „X”,
    jeżeli Akcjonariusz jest osob
    ą prawn
    ą
    lub inn
    ą
    jednostk
    ą
    organizacyjn
    ą

    osoba fizyczna
    Liczba Akcji oferowanych do sprzeda
    ży przez
    Akcjonariusza
    Nr rachunku papierów warto
    ściowych,
    na którym s
    ą
    zapisane Akcje będące
    przedmiotem Oferty Sprzeda
    ży
    Nazwa podmiotu prowadz
    ącego
    rachunek papierów warto
    ściowych
    wskazany w kolumnie K
    Imię
    i nazwisko
    Adres zamieszkania
    Adres poczty elektronicznej do przekazania informacji o przetwarzaniu danych osobowych
    Status dewizowy

    R-rezydent N-nierezydent
    PESEL/data urodzenia w braku PESEL
    Obywatelstwo

    Seria i numer dokumentu tożsamo
    ści
    (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport)

    osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna
    Firma/Nazwa

    Siedziba i adres
    Adres poczty elektronicznej do przekazania informacji o przetwarzaniu danych osobowych
    Status dewizowy

    R-rezydent N-nierezydent
    W przypadku rezydenta – KRS inny w
    a
    ściwy
    numer rejestrowy
    W przypadku rezydenta - REGON lub inny w
    a
    ściwy
    numer identyfikacyjny
    W przypadku nierezydenta – NIP lub numer w
    aściwego
    rejestru zagranicznego
















    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 7

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 3A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 2


    PE NOMOCNICTWO
    UDZIELANE W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (wzór formularza dla Akcjonariusza b ęd ącego osob ą fizyczn ą)

    Ja, ni żej podpisany/a:
    Dane Akcjonariusza udzielaj ącego pe
    nomocnictwa („Akcjonariusz”):
    1. Imi ę i nazwisko:
    2. Adres zamieszkania:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres zamieszkania):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL
    *:
    6. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    7. Obywatelstwo:
    niniejszym udzielam Pani/Panu/innemu podmiotowi:
    Dane Pe
    nomocnika:
    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    pe
    nomocnictwa, do dokonania w moim imieniu i na mo ją rzecz nast ępuj ących czynno ści zwi ązanych ze
    z
    o żeniem oferty sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie ( „Oferta Sprzeda ży” ), sk
    adanej w
    odpowiedzi na Zaproszenie do sk
    adania ofert sprzed aży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszone
    w dniu 7 sierpnia 2018 r. (dalej „Zaproszenie”):

    1) uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego co do akcji na okaziciela spó
    ki pod firmą Herkules S.A. z
    siedzib ą w Warszawie, o warto ści nominalnej 2,00 z
    (dwa z
    oty) ka żda, zdematerializowanych, oznaczonych
    kodem ISIN PLZRWZW00012, w liczbie (s
    ownie: ), zapisanych na rachunku papierów
    warto ściowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym pr zez („Akcje”),
    2) z
    o żenia Oferty Sprzeda ży wy żej wymienionych Akcji na rzecz Herkules S.A. z siedzi bą w Warszawie na
    warunkach okre ślonych w Zaproszeniu,
    3) z
    o żenia w podmiocie po średnicz ącym, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie, świadectwa
    depozytowego, Oferty Sprzeda ży oraz innych niezb ędnych dokumentów, o świadcze ń i informacji
    wymaganych w odpowiedzi na Zaproszenie,
    4) z
    o żenia dyspozycji wystawienia nieodwo
    alnej instrukcj i rozrachunkowej dotyczącej przeniesienia Akcji i
    rozliczenia transakcji sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie, na warunkach
    okre ślonych w Zaproszeniu,
    5) udzielenia podmiotowi po średnicz ącemu, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie, nieodwo
    alnego i
    niewygasaj ącego na wypadek śmierci Akcjonariusza pe
    nomocnictwa do przyj ęcia w imieniu Akcjonariusza
    o świadczenia Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie o przyj ęciu Oferty Sprzeda ży, w ca
    o ści lub z
    uwzgl ędnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej propo rcjonalnie na zasadach określonych w
    Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia um owy sprzedaży Akcji pomi ędzy Akcjonariuszem a
    Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie poza rynkiem zorganizowanym. Pe
    nomocni k, z przyczyn
    uzasadnionych tre ści ą stosunku prawnego b ędącego podstaw ą pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia
    realizacji Oferty Sprzeda ży, powinien zrzec si ę prawa do odwo
    ania pe
    nomocnictwa udzielanego Nobl e
    Securities S.A. Ponadto Noble Securities S.A. ma prawo re prezentować drug ą stron ę umowy sprzeda ży Akcji,
    tj. Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie. Noble Securities S.A. ma prawo udzieleni a, na podstawie
    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 3A do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 2

    niniejszego pe
    nomocnictwa i w jego zakresie, dalsz ego pe
    nomocnictwa dla swoich pracowników. Noble
    Securities S.A. nie ma obowi ązku zwrotu dokumentu pe
    nomocnictwa.
    Ponadto o świadczam, i ż zapozna
    em si ę z tre ści ą zaproszenia do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A.
    z siedzib ą w Warszawie og
    oszonego w dniu 7 sierpnia 2018 r. oraz akceptuję tre ść formularza Oferty Sprzeda ży
    i zawartych w nim o świadcze ń sk
    adanych w moim imieniu przez Pe
    nomocnika, jak r ównież pozosta
    ych
    dokumentów sporz ądzanych w moim imieniu przez Pe
    nomocnika w zwi ązku z Ofert ą Sprzeda ży.



    miejscowo ść, data ___________________________________________________
    ________
    w
    asnor ęczny podpis Akcjonariusza


    Oświadczenie pracownika Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie

    (dotyczy wy
    ącznie sytuacji, w której pe
    nomocnictwo b ędzie udzielane
    w obecno ści pracownika Noble Securities S.A.)


    Po świadczam, i ż niniejsze Pe
    nomocnictwo zosta
    o udzielone i podpis ane przez wskazaną wy żej osob ę w mojej
    obecno ści.




    ……………………………………………………………………………………………………………………………………
    (data, piecz ęć firmowa, piecz ątka imienna i podpis pracownika Noble Securities S.A . z siedzibą w Warszawie)



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 8

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 3B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 2


    PE NOMOCNICTWO
    UDZIELANE W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI
    HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    (wzór formularza dla Akcjonariusza b ęd ącego osob ą prawn ą lub jednostk ą organizacyjn ą
    nieposiadaj ącą osobowo ści prawnej)

    Ja (my) ni żej podpisany (podpisani), dzia
    aj ąc w imieniu:
    Dane Akcjonariusza udzielaj ącego pe
    nomocnictwa („Akcjonariusz”):
    1. Firma/Nazwa:
    2. Siedziba i adres:
    3. Adres do korespondencji (je żeli jest inny ni ż adres siedziby):
    4. Status dewizowy (zaznaczyć w
    a ściwy) :
    rezydent nierezydent
    5. W przypadku rezydenta - numer KRS (lub inny numer rejestrowy)
    *:
    6. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer w
    aściwego rejestru zagranicznego)*:
    niniejszym udzielam (udzielamy) Pani/Panu/innemu podm iotowi:
    Dane Pe
    nomocnika:
    1. Imi ę i nazwisko/Firma:
    2. Adres zamieszkania/Siedziba i adres:
    3. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inn y numer rejestrowy)
    *:
    4. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu
    *:
    5. Obywatelstwo:
    pe
    nomocnictwa, do dokonania w moim imieniu i na mo ją rzecz nast ępuj ących czynno ści zwi ązanych ze
    z
    o żeniem oferty sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie ( „Oferta Sprzeda ży” ), sk
    adanej w
    odpowiedzi na Zaproszenie do sk
    adania ofert sprzed aży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie og
    oszone
    w dniu 7 sierpnia 2018 r. (dalej „Zaproszenie”):

    1) uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego co do akcji na okaziciela spó
    ki pod firmą Herkules S.A. z
    siedzib ą w Warszawie, o warto ści nominalnej 2,00 z
    (dwa z
    oty) ka żda, zdematerializowanych, oznaczonych
    kodem ISIN PLZRWZW00012, w liczbie (s
    ownie: ), zapisanych na rachunku papierów
    warto ściowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym pr zez („Akcje”),
    2) z
    o żenia Oferty Sprzeda ży wy żej wymienionych Akcji na rzecz Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie na
    warunkach okre ślonych w Zaproszeniu,
    3) z
    o żenia w podmiocie po średnicz ącym, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie, świadectwa
    depozytowego, Oferty Sprzeda ży oraz innych niezb ędnych dokumentów, o świadcze ń i informacji
    wymaganych w odpowiedzi na Zaproszenie,
    4) z
    o żenia dyspozycji wystawienia nieodwo
    alnej instrukcj i rozrachunkowej dotyczącej przeniesienia Akcji i
    rozliczenia transakcji sprzeda ży Akcji na rzecz Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie, na warunkach
    okre ślonych w Zaproszeniu,
    5) udzielenia podmiotowi po średnicz ącemu, tj. Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie, nieodwo
    alnego i
    niewygasaj ącego na wypadek śmierci Akcjonariusza pe
    nomocnictwa do przyj ęcia w imieniu Akcjonariusza
    o świadczenia Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie o przyj ęciu Oferty Sprzeda ży, w ca
    o ści lub z
    uwzgl ędnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej propo rcjonalnie na zasadach określonych w
    Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia um owy sprzedaży Akcji pomi ędzy Akcjonariuszem a
    Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie poza rynkiem zorganizowanym. Pe
    nomocni k, z przyczyn
    uzasadnionych tre ści ą stosunku prawnego b ędącego podstaw ą pe
    nomocnictwa i w celu zapewnienia
    realizacji Oferty Sprzeda ży, powinien zrzec si ę prawa do odwo
    ania pe
    nomocnictwa udzielanego Nobl e
    Securities S.A. Ponadto Noble Securities S.A. ma prawo rep rezentować drug ą stron ę umowy sprzeda ży Akcji,
    tj. Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie. Noble Securities S.A. ma prawo udzieleni a, na podstawie
    niniejszego pe
    nomocnictwa i w jego zakresie, dalsz ego pe
    nomocnictwa dla swoich pracowników. Noble
    Securities S.A. nie ma obowi ązku zwrotu dokumentu pe
    nomocnictwa.
    * Niepotrzebne skre ślić


    Za
    ącznik nr 3B do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 2 z 2

    Ponadto o świadczam, i ż zapozna
    em si ę z tre ści ą zaproszenia do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A.
    z siedzib ą w Warszawie og
    oszonego w dniu 7 sierpnia 2018 r., oraz akceptuję tre ść formularza Oferty Sprzeda ży
    i zawartych w nim o świadcze ń sk
    adanych w moim imieniu przez Pe
    nomocnika, jak r ównież pozosta
    ych
    dokumentów sporz ądzanych w moim imieniu przez Pe
    nomocnika w zwi ązku z Ofert ą Sprzeda ży.


    miejscowo ść, data ___________________________________________________
    ________
    w
    asnor ęczny podpis osoby/osób reprezentuj ących Akcjonariusza

    ……………………………………………………………………………
    Pieczęć firmowa Akcjonariusza


    Oświadczenie pracownika Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie

    (dotyczy wy
    ącznie sytuacji, w której pe
    nomocnictwo b ędzie udzielane
    w obecno ści pracownika Noble Securities S.A.)


    Po świadczam, i ż niniejsze Pe
    nomocnictwo zosta
    o podpisane przez w skazaną wy żej osob ę/osoby w mojej
    obecno ści.




    ……………………………………………………………………………………………………………………………………
    (data, piecz ęć firmowa, piecz ątka imienna i podpis pracownika Noble Securities S.A . z siedzibą w Warszawie)



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 9

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 3C.1 do Zaproszenia do sk
    adania ofert spr zedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie

    Strona 1 z 1

    O ŚWIADCZENIE
    PODMIOTU PROWADZ ĄCEGO RACHUNKI PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    SK ADANE W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    My, ni żej podpisani dzia
    aj ąc w imieniu i na rzecz:

    (nazwa podmiotu prowadz ącego rachunki papierów warto ściowych)

    z siedzib ą w pod adresem:

    zwanego dalej „Podmiotem prowadz ącym rachunki” , prowadzącego rachunek papierów warto ściowych dla
    akcjonariuszy b ędących klientami Podmiotu prowadz ącego rachunki (zwanych dalej
    ącznie „Akcjonariuszami” ,
    a ka żdy z osobna „Akcjonariuszem” ), wyszczególnionych w Li ście Akcjonariuszy stanowi ącej Za
    ącznik do
    Oferty Sprzeda ży, w zwi ązku z Zaproszeniem do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie (zwanym dalej „Zaproszeniem”), podanym do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r.,
    niniejszym o świadczamy, że:
    1. Podmiot prowadz ący rachunki jest nale życie umocowany do dzia
    ania w imieniu i na rzecz Ak cjonariusza.
    2. Podmiot prowadzący rachunki uzyska
    od Akcjonariusza instrukcje dot yczące akcji spó
    ki Herkules S.A. (zwanych
    dalej „Akcjami” ) będących przedmiotem oferty sprzeda ży sk
    adanej w odpowiedzi na Zaproszenie (zwanej dal ej
    „Ofertą Sprzeda ży” ) i zapisanych na rachunku papierów warto ściowych Akcjonariusza prowadzonym przez
    Podmiot prowadz ący rachunki, w zakresie sporz ądzania dokumentów zwi ązanych z Ofert ą Sprzeda ży
    okre ślonych w Zaproszeniu, a w szczególno ści:
    a) ustanowienia blokady Akcji potwierdzonej stosown ym świadectwem depozytowym zgodnie z warunkami
    okre ślonymi w Zaproszeniu,
    b) wystawienia instrukcji rozrachunkowej co do Akcj i zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
    c) wystawienia świadectwa depozytowego co do Akcji i z
    o żenia go w podmiocie po średnicz ącym w realizacji
    Zaproszenia, tj. w Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej „Podmiot pośrednicz ący” ) zgodnie
    z warunkami okre ślonymi w Zaproszeniu,
    d) wystawienia formularza Oferty Sprzeda ży co do Akcji, dostarczenia go do Podmiotu po średnicz ącego oraz
    otrzymania egzemplarza formularza z po świadczon ą dat ą wp
    ywu przez Podmiot po średnicz ący,
    e) udzielenia Podmiotowi po średnicz ącemu nieodwo
    alnego pe
    nomocnictwa do przyj ęcia w imieniu danego
    Akcjonariusza o świadczenia Herkules S.A. o przyj ęciu Oferty Sprzeda ży, na zasadach i w zakresie okre ślonych
    w Zaproszeniu.
    3. Instrukcje, o których mowa powy żej, wydane zosta
    y przez osob ę/osoby nale życie umocowan ą/umocowane do
    reprezentowania Akcjonariusza.
    4. Podmiot prowadz ący rachunki ponosi odpowiedzialno ść za wszystkie szkody wynik
    e w zwi ązku ze
    z
    o żeniem Oferty Sprzeda ży w imieniu Akcjonariusza, zwi ązane w szczególno ści z niew
    a ściw ą identyfikacj ą
    Akcjonariusza przez Podmiot prowadz ący rachunki, brakiem umocowania osoby/osób
    sk
    adaj ącej/sk
    adaj ących instrukcje, o których mowa powy żej lub brakiem umocowania Podmiotu
    prowadz ącego rachunki do dzia
    ania w imieniu Akcjonariusza.
    5. Podmiot prowadz ący rachunki zobowi ązuje si ę wystawi ć odpowiedni ą instrukcj ę rozrachunkow ą, w wyniku której
    Akcje Herkules S.A. b ędące przedmiotem Oferty Sprzeda ży, zostan ą zapisane na koncie Podmiotu
    po średnicz ącego w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcj i, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert
    Sprzeda ży przes
    anego przez Podmiot po średnicz ący, wskazuj ącego warunki rozliczenia. Kwota zap
    aty za
    Akcje obj ęte Ofert ą Sprzeda ży mo że zosta ć pomniejszona o prowizj ę nale żn ą Podmiotowi prowadz ącemu
    rachunki.
    Jednocze śnie o świadczamy, że Podmiot prowadz ący rachunki upowa żnia do dzia
    ania w swoim imieniu,
    w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego o świadczenia, nast ępuj ącą osob ę/osoby:


    (imi ę i nazwisko) (imi ę i nazwisko) (imi ę i nazwisko)

    (adres zamieszkania) (adres zamieszkania) (adres za mieszkania)

    (seria i numer dowodu tożsamo ści) (seria i numer dowodu to żsamo ści) (seria i numer dowodu to żsamo ści)

    (obywatelstwo) (obywatelstwo) (obywatelstwo)

    Za/w imieniu Podmiotu prowadz ącego rachunki:
    ……………………………………………………. ……………………………………………………. imię i nazwisko, stanowisko, podpis imi ę i nazwisko, stanowisko, podpis



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 10

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 3C.2 do Zaproszenia do sk
    adania ofert spr zedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 1

    O ŚWIADCZENIE
    PODMIOTU ZARZ ĄDZAJ ĄCEGO AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTO ŚCIOWYCH
    SK ADANE W ZWI ĄZKU Z OFERT Ą SPRZEDA ŻY AKCJI HERKULES S.A. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE

    My, ni żej podpisani dzia
    aj ąc w imieniu i na rzecz:

    (nazwa podmiotu zarz ądzaj ącego aktywami na rachunkach papierów warto ściowych)

    z siedzib ą w

    zwanego dalej „Podmiotem zarz ądzaj ącym” , zarządzaj ącego aktywami na rachunkach papierów warto ściowych
    prowadzonych dla akcjonariuszy b ędących klientami Podmiotu zarz ądzaj ącego (zwanych dalej
    ącznie
    „Akcjonariuszami” , a każdy z osobna „Akcjonariuszem” ), wyszczególnionych w Li ście Akcjonariuszy
    stanowi ącej Za
    ącznik do Oferty Sprzeda ży sk
    adanej w ich imieniu i na ich rzecz przez Podmi ot zarządzaj ący w
    zwi ązku z Zaproszeniem do sk
    adania ofert sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie (zwanym dalej „Zaproszeniem”), podanym do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r.,
    niniejszym o świadczamy, że:
    1. Podmiot zarz ądzaj ący jest nale życie umocowany do dzia
    ania w imieniu i na rzecz Ak cjonariusza.
    2. Podmiot zarządzaj ący uzyska
    od Akcjonariusza instrukcje dotycz ące akcji spó
    ki Herkules S.A. (zwanych dalej
    „Akcjami”) będących przedmiotem oferty sprzeda ży sk
    adanej w odpowiedzi na Zaproszenie (zwanej dal ej
    „Ofertą Sprzeda ży” ), w zakresie sporz ądzania dokumentów zwi ązanych z Ofert ą Sprzeda ży okre ślonych
    w Zaproszeniu, a w szczególno ści:
    a) z
    o żenia nieodwo
    alnej dyspozycji blokady Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
    b) z
    o żenia nieodwo
    alnej dyspozycji wystawienia instrukcj i rozrachunkowej co do Akcji zgodnie z warunkami
    określonymi w Zaproszeniu,
    c) uzyskania świadectwa depozytowego co do Akcji i z
    o żenia go w podmiocie po średnicz ącym w realizacji
    Zaproszenia, tj. w Noble Securities S.A. z siedzib ą w Warszawie (dalej „Podmiot pośrednicz ący” ),
    d) z
    o żenia Oferty Sprzeda ży co do Akcji, dostarczenia jej do Podmiotu po średnicz ącego oraz otrzymania
    egzemplarza formularza Oferty Sprzeda ży z po świadczon ą dat ą wp
    ywu przez Podmiot po średnicz ący,
    e) udzielenia Podmiotowi po średnicz ącemu nieodwo
    alnego pe
    nomocnictwa do przyj ęcia w imieniu danego
    Akcjonariusza o świadczenia Herkules S.A. o przyj ęciu Oferty Sprzeda ży, na zasadach i w zakresie
    okre ślonych w Zaproszeniu.
    3. Instrukcje, o których mowa powy żej, wydane zosta
    y przez osob ę/osoby nale życie umocowan ą/umocowane do
    reprezentowania Akcjonariusza.
    4. Podmiot zarz ądzaj ący ponosi odpowiedzialno ść za wszystkie szkody wynik
    e w zwi ązku ze z
    o żeniem Oferty
    Sprzeda ży w imieniu Akcjonariusza, zwi ązane w szczególno ści z niew
    a ściw ą identyfikacj ą Akcjonariusza przez
    Podmiot zarz ądzaj ący, brakiem umocowania osoby/osób sk
    adaj ącej/sk
    adaj ących instrukcje, o których mowa
    powy żej lub brakiem umocowania Podmiotu zarz ądzaj ącego do dzia
    ania w imieniu Akcjonariusza.

    Jednocze śnie o świadczamy, że Podmiot zarz ądzaj ący upowa żnia do dzia
    ania w swoim imieniu, w zakresie
    wskazanym w pkt 2 niniejszego o świadczenia, nast ępuj ącą osob ę/osoby:


    (imi ę i nazwisko) (imi ę i nazwisko) (imi ę i nazwisko)

    (adres zamieszkania) (adres zamieszkania) (adres za mieszkania)

    (seria i numer dowodu tożsamo ści) (seria i numer dowodu to żsamo ści) (seria i numer dowodu to żsamo ści)

    (obywatelstwo) (obywatelstwo) (obywatelstwo)

    Za/w imieniu Podmiotu zarz ądzaj ącego:
    ……………………………………………………. ……………………………………………………. imię i nazwisko, stanowisko, podpis imi ę i nazwisko, stanowisko, podpis



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 11

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 4C do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprze daży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    Strona 1 z 1


    ................................................... ............... ................................... ...............................
    (piecz ęć Banku Depozytariusza)
    (miejscowo
    ść, data)
    ................................................... ...............
    (kod Banku Depozytariusza w KDPW)

    Ś WIADECTWO DEPOZYTOWE NR …………………………………….
    (dla Klientów Banku Depozytariusza)
    wydane w celu umo żliwienia z
    o żenia oferty sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie,
    zgodnie z warunkami Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie, podanymi do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r. („Zaproszenie”)

    ………………………………………………………………………………..……………………………………. nazwa podmiotu wystawiaj ącego świadectwo depozytowe wraz z siedzib ą i adresem

    stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Warto ściowych na swoim koncie depozytowym

    (nr konta w KDPW, na którym akcje s
    ą zdeponowane)

    znajduje si ę:
    ………………………………………….
    (liczba akcji cyframi) …………………………………………………….….
    (liczba akcji s
    ownie)
    akcji na okaziciela spó
    ki: Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa

    (ISIN PLZRWZW00012) o warto ści nominalnej 2,00 z
    ka żda ( „Akcje” ), których w
    a ścicielem jest:

    imi ę i nazwisko/nazwa lub firma:……………………………..………………………… …………………….…....
    adres/siedziba …………………………………………………….……………………………………… …………
    PESEL/REGON …………………………………………………….………………………………………………
    Seria i numer dowodu to żsamo ści …………………………..…………………………..……………………….….
    zwany dalej „Akcjonariuszem”

    nr rachunku papierów warto ściowych i rachunku pieni ężnego Akcjonariusza ….…………………………………

    nr rachunku pieni ężnego Akcjonariusza ….…………………………………

    Za świadczamy, i ż ww. Akcje nie s ą obci ążone prawami osób trzecich i nie wyst ępuj ą ż adne ograniczenia w ich
    przenoszeniu, poza tymi, które zosta
    y wskazane w j ego treści. Zgodnie z dyspozycj ą Akcjonariusza, Akcje
    zosta
    y zablokowane na jego rachunku papierów warto ściowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji
    sprzeda ży Akcji na rzecz Spó
    ki, tj. do dnia 27 sierpnia 2018 r. (w
    ącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady
    nast ąpi z chwil ą wystawienia instrukcji rozrachunkowych maj ących na celu rozliczenie transakcji zgodnie z
    Zaproszeniem. Świadectwo depozytowe zosta
    o wydane w celu po świadczenia stanu posiadania Akcji
    zapisanych na rachunku papierów warto ściowych Akcjonariusza oraz w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty
    Sprzeda ży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym o świadczamy, i ż Akcjonariusz z
    o ży
    nieodwo
    aln ą dyspozycj ę
    blokady Akcji oraz nieodwo
    aln ą dyspozycj ę wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawi e której nastąpi
    przeniesienie Akcji na rzecz Spó
    ki. Akcje w liczbie w skazanej w treści świadectwa depozytowego pozostan ą
    zablokowane i nie b ędą przedmiotem obrotu w okresie jego wa żno ści. Świadectwo jest wa żne do dnia 27 sierpnia
    2018 r.
    ………………………………………………………………………
    ……………………………………
    podpis i piecz ęć pracownika wystawiaj ącego świadectwo depozytowe piecz ęć Banku Depozytariusza

    nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………… ……………….

    nr telefonu do osoby wystawiaj ącej świadectwo:…………………………………………………..


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 12

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 4C „omnibus account” do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w
    Warszawie

    Strona 1 z 1


    ................................................... ............... ................................... ...............................
    (piecz ęć Banku Depozytariusza)
    (miejscowo
    ść, data)
    ................................................... ...............
    (kod Banku Depozytariusza w KDPW)

    Ś WIADECTWO DEPOZYTOWE NR ...........................
    (dla Klientów Banku Depozytariusza posiadaj ących rachunek zbiorczy – „omnibus”)

    wydane w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty Sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie,
    zgodnie z warunkami Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie, podanymi do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r.

    ………………………………………………………………………………..……………………………………. nazwa podmiotu wystawiaj ącego świadectwo depozytowe wraz z siedzib ą i adresem

    stwierdza, że na rachunku zbiorczym („omnibus”) o numerze ..... ...............................................................................

    prowadzonym dla ………………………………....................... .................................................................................
    (nazwa instytucji finansowej)

    przez Bank Depozytariusz posiadaj ący w Krajowym Depozycie Papierów Warto ściowych konto depozytowe

    stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Warto ściowych na swoim koncie depozytowym

    (nr konta w KDPW, na którym akcje s
    ą zdeponowane)

    znajduje si ę:
    ………………………………………….
    (liczba akcji cyframi) …………………………………………………….….
    (liczba akcji s
    ownie)
    akcji na okaziciela spó
    ki: Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa

    (ISIN PLZRWZW00012) o warto ści nominalnej 2,00 z
    ka żda („Akcje”), których w
    a ścicielem jest:

    imi ę i nazwisko/nazwa lub firma……………………………..…………………………… ………………….…....
    adres/siedziba i adres …………………………………………….………………………… ………………………
    PESEL/REGON …………………………………………………….………………………………………………
    Seria i numer dowodu to żsamo ści …………………………..…………………………..……………………….….

    Za świadczamy, i ż Akcje nie s ą obci ążone prawami osób trzecich i nie wyst ępuj ą żadne ograniczenia w ich
    przenoszeniu, poza tymi, które zosta
    y wskazane w j ego treści. Zgodnie z dyspozycj ą Klienta, Akcje zosta
    y
    zablokowane na jego rachunku papierów warto ściowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży
    Akcji na rzecz Spó
    ki, tj. do dnia 27 sierpnia 2018 r . (w
    ącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nast ąpi z chwil ą
    wystawienia instrukcji rozrachunkowych maj ących na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zapro szeniem.
    Ś wiadectwo depozytowe zosta
    o wydane w celu po świadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rach unku
    papierów warto ściowych Klienta oraz w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty Sprzeda ży zgodnie z Zaproszeniem.
    Niniejszym o świadczamy, i ż Klient z
    o ży
    nieodwo
    aln ą dyspozycj ę blokady Akcji oraz nieodwo
    aln ą dyspozycj ę
    wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spó
    ki. Akcje w
    liczbie wskazanej w tre ści świadectwa depozytowego pozostan ą zablokowane i nie b ędą przedmiotem obrotu w
    okresie jego wa żno ści. Świadectwo jest wa żne do dnia 27 sierpnia 2018 r.

    ………………………………………………………………………
    ……………………………………
    podpis i piecz ęć pracownika wystawiaj ącego świadectwo depozytowe piecz ęć Banku Depozytariusza

    nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………… ……………….

    nr telefonu do osoby wystawiaj ącej świadectwo:…………………………………………………..


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 13

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 4C „omnibus account” do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w
    Warszawie

    Strona 1 z 2

    ................................................... ............... ................................... ...............................
    (piecz ęć Banku Depozytariusza)/
    (stamp of the financial institution, client of the
    Custodian Bank) (miejscowo
    ść, data)
    (place, date)

    ................................................... ...............
    (kod Banku Depozytariusza w KDPW)
    (code of the Custodian Bank in CSDP)

    Ś WIADECTWO DEPOZYTOWE NR
    ......................................
    DEPOSIT CERTIFICATE NO...........................
    (dla Klientów Banku Depozytariusza posiadaj ących rachunek zbiorczy – „omnibus”)
    (for the Clients of the Custodian Bank own “omnibus account”)


    wydane w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty Sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie,
    zgodnie z warunkami Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie, podanymi do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r.
    issued to enable the Client to make an offer of sal e of shares of Herkules S.A. with its registered sea t in
    Warsaw, in accordance with an Invitation to make of fers of sale of shares of Herkules S.A. with its
    registered seat in Warsaw, published on August 7
    th, 2018.

    ………………………………………………………………………………..……………………………………. nazwa podmiotu wystawiaj ącego świadectwo depozytowe wraz z siedzib ą i adresem
    name of the institution – issuer of the deposit cer tificate, with its registered seat and address

    stwierdza, że na rachunku zbiorczym („omnibus”) o numerze
    hereby certifies that on the account (”omnibus”) nu mber ......................................................................

    prowadzonym dla /carried for……………………........................................... ............................................................
    (nazwa instytucji finansowej/name of the financial institution)

    przez Bank Depozytariusz posiadaj ący w Krajowym Depozycie Papierów Warto ściowych konto depozytowe
    by Custodian Bank which owns in the Central Securiti es Depository of Poland a deposit account


    (nr konta w KDPW, na którym akcje s
    ą zdeponowane/CSDP account no. where the shares are de posited )

    znajduje si ę/are registered :
    ………………………………………….
    (liczba akcji cyframi/no. of shares) …………………………………………
    (liczba akcji s
    ownie/no. of shares in
    words)
    akcji na okaziciela spó
    ki/ bearer shares of:
    Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie
    ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa

    (ISIN PLZRWZW00012) o warto ści nominalnej 2,00 z
    ka żda ( „Akcje” ), których w
    a ścicielem jest:
    (ISIN PLZRWZW00012) with a nominal value of 2,00 PLN each („Shares” ), owned by:

    imi ę i nazwisko/nazwa lub firma
    name and surname/name of company …………………………..……………………………………………….…....
    adres/siedziba i adres
    adress/ registered office ………………………………………….…………………………………………………
    PESEL/REGON …………………………………………………….………………………………………………
    Seria i numer dowodu to żsamo ści
    ID number …………………………. .…………………………..……………………….….

    Za świadczamy, i ż Akcje nie s ą obci ążone prawami osób trzecich i nie wyst ępuj ą żadne ograniczenia w ich
    przenoszeniu, poza tymi, które zosta
    y wskazane w j ego treści. Zgodnie z dyspozycj ą Klienta, Akcje zosta
    y
    zablokowane na jego rachunku papierów warto ściowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży
    Akcji na rzecz Spó
    ki, tj. do dnia 27 sierpnia 2018 r . (w
    ącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nast ąpi z chwil ą
    wystawienia instrukcji rozrachunkowych maj ących na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zapro szeniem.
    Ś wiadectwo depozytowe zosta
    o wydane w celu po świadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rach unku


    Za
    ącznik nr 4C „omnibus account” do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w
    Warszawie

    Strona 2 z 2
    papierów warto ściowych Klienta oraz w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty Sprzeda ży zgodnie z Zaproszeniem.
    Niniejszym o świadczamy, i ż Klient z
    o ży
    nieodwo
    aln ą dyspozycj ę blokady Akcji oraz nieodwo
    aln ą dyspozycj ę
    wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spó
    ki. Akcje w
    liczbie wskazanej w tre ści świadectwa depozytowego pozostan ą zablokowane i nie b ędą przedmiotem obrotu w
    okresie jego wa żno ści. Świadectwo jest wa żne do dnia 27 sierpnia 2018 r.
    We hereby certify that Shares are not encumbered wi th any third party rights and are not subject to any limitations
    on their transfer, apart from these mentioned in it s content. In accordance with Client’s instruction, the Shares has
    been blocked on Client’s securities account until a nd including the day of clearing the transaction of sale of Shares
    to the Company, i.e. until August 27, 2018 where block of the Shares shall be released with a m oment of issuing
    settlement instructions aimed at settlement of the transaction in accordance with the Invitation. Depo sit certificate
    has been issued to certify ownership of Shares regis tered on Client’s securities account as well as to enable to
    make an offer of sale of Shares in accordance with the Invitation. We hereby certify, that Client has submitted
    irrevocable instruction to block Shares as well as i rrevocable instruction to issue settlement instructions, basing on
    which the Shares shall be transferred to the Company . The Shares in the number indicated in the deposit
    certificate will remain blocked and will not be tra ded from the date of its issue until and including the transaction
    date. This deposit certificate shall be valid until and including the date of August 27, 2018.

    ………………………………………………………………………
    ……………………………………
    podpis i piecz ęć pracownika wystawiaj ącego świadectwo depozytowe/
    stamp and signature of the employee issuing the dep osit certificate piecz
    ęć Banku Depozytariusza/
    Stamp of Custodian Bank

    nr faksu do Banku Depozytariusza:
    fax number of Custodian Bank : ……………………………………………………………….

    nr telefonu do osoby wystawiaj ącej świadectwo:
    telephone number of the person issuing the deposit certificate:…………………………………………………..



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 14

    Pobierz plik
    Za
    ącznik nr 4 do Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzed aży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie

    Strona 1 z 1

    …………………………………………..
    (miejscowość, data)

    Ś WIADECTWO DEPOZYTOWE NR …………………………………….

    wydane w celu umo żliwienia z
    o żenia oferty sprzeda ży akcji Herkules S.A. z siedzib ą w Warszawie,
    zgodnie z warunkami Zaproszenia do sk
    adania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzib ą
    w Warszawie, podanymi do publicznej wiadomo ści w dniu 7 sierpnia 2018 r. („Zaproszenie”)

    …………………………………………………………..…………………………………….
    nazwa podmiotu wystawiaj ącego świadectwo depozytowe wraz z siedzib ą i adresem

    stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Warto ściowych na swoim koncie depozytowym


    (nr konta w KDPW, na którym akcje s
    ą zdeponowane)

    znajduje si ę:
    ………………………………………….
    (liczba akcji cyframi) …………………………………………………….….
    (liczba akcji s
    ownie)

    akcji na okaziciela spó
    ki: Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa

    (ISIN PLZRWZW00012) o warto ści nominalnej 2,00 z
    ka żda ( „Akcje” ), których w
    a ścicielem jest:

    imi ę i nazwisko/nazwa lub firma: ……………………………………………………… …………………….….
    adres/siedziba i adres .…………………………………………….……………………… ……………………….
    PESEL/REGON …………………………………………………….…………………………………………….
    zwany dalej „Akcjonariuszem”

    nr rachunku papierów warto ściowych Akcjonariusza ……………………………………………………………

    Za świadczamy, i ż Akcje nie s ą obci ążone prawami osób trzecich i nie wyst ępuj ą żadne ograniczenia w ich
    przenoszeniu, poza tymi, które zosta
    y wskazane w j ego treści. Zgodnie z dyspozycj ą Akcjonariusza, Akcje
    zosta
    y zablokowane na jego rachunku papierów warto ściowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji
    sprzeda ży Akcji na rzecz Spó
    ki, tj. do dnia 27 sierpnia 2018 r. (w
    ącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady
    nast ąpi z chwil ą wystawienia instrukcji rozrachunkowych maj ących na celu rozliczenie transakcji zgodnie z
    Zaproszeniem. Świadectwo depozytowe zosta
    o wydane w celu po świadczenia stanu posiadania Akcji
    zapisanych na rachunku papierów warto ściowych Akcjonariusza oraz w celu umo żliwienia z
    o żenia Oferty
    Sprzeda ży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym o świadczamy, i ż Akcjonariusz z
    o ży
    nieodwo
    aln ą dyspozycj ę
    blokady Akcji oraz nieodwo
    aln ą dyspozycj ę wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawi e której nastąpi
    przeniesienie Akcji na rzecz Spó
    ki. Akcje w liczbie w skazanej w treści świadectwa depozytowego pozostan ą
    zablokowane i nie b ędą przedmiotem obrotu w okresie jego wa żno ści. Świadectwo jest wa żne do dnia 27 sierpnia
    2018 r.
    ……………………………………

    ……………………………………
    podpis i piecz ęć pracownika
    wystawiaj ącego świadectwo
    depozytowe piecz
    ęć podmiotu wystawiaj ącego
    ś wiadectwo depozytowe

    Numer faksu do podmiotu wystawiaj ącego świadectwo depozytowe:
    …………………………………...
    Numer telefonu do osoby wystawiaj ącej świadectwo depozytowe:
    ….………………………………...



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 15

    Pobierz plik
    Załącznik nr 5 do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona 1 z 1

    LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA
    NOBLE SECURITIES S.A.
    Częstochowa ul. Dąbrowskiego 7/4
    42 -200 Częstochowa
    T: +48 34 324 05 35
    F: +48 34 365 22 40
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Gdynia ul. Batorego 28 -32
    81 -366 Gdynia
    T: +48 58 782 07 41 – 42
    T: +48 58 341 91 77
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Gorzów Wielkopolski
    ul. Młyńska 1
    Galeria Młyńska, 3 piętro
    66 -400 Gorzów Wielkopolski
    T: +48 95 724 13 10 – 14

    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Kalisz ul. Chopina 26 -28
    62 -800 Kalisz
    T: +48 62 757 12 00 – 03
    F: +48 62 757 12 27
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Katowice ul. Warszawska 29/2
    40 -009 Katowice
    T: +48 32 601 25 16
    F: +48 32 220 70 13
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Kielce ul. Sienkiewicza 78A
    25 -501 Kielce
    T: + 48 41 345 99 90
    F: +48 41 345 99 89
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Kraków ul. Królewska 57
    30 -081 Kraków
    T: +48 12 655 70 08
    F: +48 12 637 16 21
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Kraków ul. Radziwiłłowska 33/35
    31 -026 Kraków
    T: +48 12 628 53 55 – 56
    F: +48 12 422 01 80
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Łódź ul. Sienkiewicza 82/84
    90 -318 Łódź
    T: +48 42 630 88 05,
    F: +48 42 630 11 25
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Poznań ul. Paderewskiego 6 lok. 3
    61 -770 Poznań
    T: +48 61 855 02 44, 40
    F: +48 61 851 06 51
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Pszczyna ul. Piastowska 22
    43 -200 Pszczyna
    T: +48 32 447 16 11

    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Radom ul. Żeromskiego 65
    26 -600 Radom
    T: +48 48 360 17 79,
    T: +48 48 360 23 36
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Toruń ul. Grudziądzka 46 -48
    87 -100 Toruń
    T: +48 56 660 01 51 – 52
    F: 56 660 01 53
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Warszawa ul. Wspólna 62
    00 -648 Warszawa
    T: +48 22 323 23 92 – 93
    F: +48 22 323 23 94
    Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Warszawa ul. Przyokopowa 33
    01 -208 Warszawa T: +48 22 213 22 11 Pon - Pt
    8.45 - 17.15
    Wrocław ul. Powstańców Śląskich 73 -95
    53 -332 Wrocław
    T: +48 71 338 22 10 – 11 Pon - Pt
    8.45 - 17.15



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 16

    Pobierz plik




    ZAPROSZENIE
    DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI HERKULES S.A.
    Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

    Warszawa, dnia 7 sierpnia 2018 r.

    ZARZĄD: Grzegorz Piotr Żółcik - Prezes Zarządu, Tomasz Kwi eciński - Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Oleński - Członek Zarządu
    SIEDZIBA: ul. Annopol 5, 03-236 Warszawa 5 ; tel.:+48 22 519 44 44 , faks: +48 22 519 44 45 ; adres e-mail: sekretariat@herkules-polska.pl
    KAPITAŁ AKCYJNY:
    86 824 280,00PLN KRS: 0000261094 NIP: 9512032166 Regon: 017433674
    STRONA WWW : WWW .HERKULES -POLSKA .PL


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 2

    NOTA PRAWNA
    Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapis
    ywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o
    którym mowa w art. 72 i następnych Ustawy o ofercie publicznej. Zaproszenie nie stanowi
    rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie z awiera opis szczegółowych warunków nabywania
    akcji własnych przez Spółkę. Żadne z postanowień Za proszenia nie stanowi również jakiejkolwiek innej
    rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani te ż nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja
    lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytu acji osoby lub podmiotu, który zamierza
    skorzystać z Zaproszenia. Zaproszenie nie stanowi o ferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, w
    tym nie stanowi oferty zakupu, nie zachęca ani nie n akłania do złożenia oferty sprzedaży akcji Spółki
    w żadnym systemie prawnym, w którym składanie tego rodzaju oferty, zachęcanie lub nakłanianie do
    sprzedaży papierów wartościowych, bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby
    niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zez woleń, powiadomień lub rejestracji.
    Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytor ium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami
    Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności
    w nim wskazanych. Akcje objęte Zaproszeniem nie był y przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub
    notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospol itą Polską, a w szczególności zgodnie z
    przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartośc iowych z 1933 r. ze zmianami [ang. Securities
    Act of 1933, as amended]. Zaproszenie – z uwagi na b rak takiego wymogu – nie zostało zatwierdzone
    przez żaden sąd, urząd, organ lub instytucję, w tym przez Komisję Nadzoru Finansowego lub Giełdę
    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ani nie bę dzie przedmiotem ubiegania się o rejestrację
    lub o zatwierdzenie przez jakikolwiek sąd, urząd, o rgan lub instytucję. Podmiotem pośredniczącym w
    zawarciu i realizacji transakcji nabycia przez Spół kę akcji własnych na zasadach określonych w
    Zaproszeniu jest dom maklerski Noble Securities S.A . z siedzibą w Warszawie (adres: 01-208
    Warszawa, ul. Przyokopowa 33). Osoby i podmioty zai nteresowane sprzedażą akcji, o których mowa
    w Zaproszeniu, powinny we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z
    publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spół ki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w
    szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Sp ółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić
    informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publiczni e dostępne informacje o Spółce i
    wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odno śnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta
    na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną. A ni Spółka, ani Noble Securities S.A. nie ponoszą
    odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjęty ch na podstawie Zaproszenia lub jakiejkolwiek
    informacji w nim zawartej. Odpowiedzialność za decyz je podjęte na podstawie Zaproszenia ponoszą
    wyłącznie osoby lub podmioty z niego korzystające, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu
    wobec Spółki oferty sprzedaży wyemitowanych przez Sp ółkę akcji będących przedmiotem Zaproszenia
    albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji. Ani Spółka, ani Noble Securities S.A. nie składają
    żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podat kowych, które mogłyby być związane z
    płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych z wiązanych z akcjami będącymi przedmiotem
    niniejszego Zaproszenia lub jakimkolwiek świadczeni em Spółki. Wskazane jest, aby każdy
    Akcjonariusz rozważający sprzedaż akcji, o których mowa w Zaproszeniu, zasięgnął porady
    profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wsze lkich innych aspektach związanych z akcjami
    będącymi przedmiotem niniejszego Zaproszenia. Noble Securities S.A. świadczy lub może świadczyć w
    przyszłości różnego rodzaju usługi maklerskie, w ty m na rzecz Spółki, w związku z czym mogą, ale nie
    muszą wystąpić sytuacje mogące prowadzić do potencj alnych lub rzeczywistych konfliktów interesów,
    które mogłyby się wiązać z ryzykiem naruszenia inte resów potencjalnych zbywców akcji będących
    przedmiotem Zaproszenia. Treść Zaproszenia niezwłoc znie po jego sporządzeniu zostanie podana
    przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze rapo rtu bieżącego oraz będzie dostępna na stronie
    internetowej Spółki pod adresem:
    www.herkules-polska.pl .
    W okresie przyjmowania ofert sprzedaży treść Zaprosz enia będzie również dostępna na stronie
    internetowej Domu Maklerskiego pod adresem
    www.noblesecurities.pl w zakładce Bankowość
    inwestycyjna.


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 3
    I.
    DEFINICJE
    1.1. Jeżeli z treści Zaproszenia nie wynika wyraźnie ina czej, zastosowane w Zaproszeniu, pojęcia
    pisane wielką literą mają następujące znaczenie:
    „Akcje” oznacza akcje na okaziciela (wszelkich serii),
    o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złoty) każda,
    wyemitowane przez Spółkę, zdematerializowane i
    oznaczone kodem ISIN PLZRWZW00012 nadanym przez
    KDPW, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym
    prowadzonym przez GPW, które Spółka zamierza nabyć
    za pośrednictwem Domu Maklerskiego w liczbie, za
    cenę oraz według pozostałych zasad określonych w
    Zaproszeniu;
    „Akcjonariusz” oznacza każdego akcjonariusza Spółki;
    „Cena” oznacza cenę jednostkową (tj. za każdą jedną Akcję) , po
    której Spółka zamierza nabyć Akcje w ramach
    Zaproszenia, wskazaną w punkcie 5.1 Zaproszenia;
    „Dom Maklerski” oznacza spółkę pod firmą Noble Securities S.A.
    z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 01-208
    Warszawa, ul. Przyokopowa 33, wpisaną do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
    prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
    w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651,
    NIP 6760108427, REGON 350647408, o kapitale
    zakładowym w wysokości 3.494.747,00 złotych
    (wpłaconym w całości);
    „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych
    w Warszawie S.A.;
    „Harmonogram” oznacza harmonogram realizacji Zaproszenia określon y
    w punkcie 6.1 Zaproszenia;
    „Kodeks cywilny” oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 459
    ze zm.);
    „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
    z siedzibą w Warszawie;
    „KDPW_CCP” oznacza KDPW_CCP S.A. z siedzibą
    w Warszawie;
    „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U.
    z 2016 r., poz. 1578 ze zm.);
    „Lista Wstępnej Alokacji” oznacza wykaz sporządzony przez Spółkę
    w porozumieniu z Domem Maklerskim, na zasadach
    określonych w Zaproszeniu, określający Akcjonariusz y,
    których Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane oraz w
    jakim zakresie nastąpi realizacja Ofert Sprzedaży złożonych przez poszczególnych Akcjonariuszy w


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 4

    odpowiedzi na Zaproszenie;
    „Noble Securities S.A.” patrz definicja „Dom Maklerski” ;
    „Oferta Sprzedaży” oznacza ofertę sprzedaży Akcji składaną przez
    Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie,
    sporządzoną zgodnie z zasadami określonymi w
    Zaproszeniu;
    „POK” oznacza Punkt Obsługi Klienta Noble Securities S.A.;
    „Rozporządzenie MAR” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i
    Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
    sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie
    nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę
    2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i
    dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i
    2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z dnia 12 czerwca 201 4
    r., s. 1);
    „Spół ka” oznacza spółkę pod firmą Herkules S.A. z siedzibą w
    Warszawie, pod adresem: 03-236 Warszawa ul.
    Annopol 5, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
    Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII
    Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
    pod numerem KRS 0000261094, NIP 9512032166,
    REGON 017433674, o kapitale zakładowym w
    wysokości 86 824 280,00zł (wpłaconym w całości);
    „Ustawa o obrocie instrumentami
    finansowymi”
    oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U.
    z 2016 r., poz. 1636 ze zm.);
    „Ustawa o ofercie publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
    publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
    o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r ., poz.
    1639 ze zm.);
    „Zaproszenie” oznacza niniejszy dokument zatytułowany „Zaproszenie
    do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z
    siedzibą w Warszawie” wraz z załącznikami
    wyszczególnionymi w jego treści.
    1.2. Nagłówki poszczególnych jednostek redakcyjnych Zapr oszenia zostały wprowadzone jedynie
    w celu ułatwienia posługiwania się jego treścią i n ie mają wpływu na jego interpretację.
    1.3. Wszelkie odwołania do jednostek redakcyjnych jak pu nkty, podpunkty, litery, ustępy,
    odnoszą się do jednostek redakcyjnych Zaproszenia, chyba że co innego wynika wprost z
    Zaproszenia.
    1.4. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, wyrażenia uż yte w Zaproszeniu w liczbie pojedynczej
    odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie.



    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 5
    II.
    CEL I PODSTAWA PRAWNA NABYWANIA AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ
    2.1. Akcje będące przedmiotem Zaproszenia Spółka za mierza nabyć w celu umorzenia.
    2.2. Podstawę prawną dla nabycia Akcji przez Spółkę stanowi art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 KSH oraz
    § 8a Statutu Spółki, a także uchwały właściwych org anów Spółki określające podstawowe
    warunki nabywania Akcji przez Spółkę, tj.:
    1) uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sp ółki działającej pod firmą Herkules
    S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lutego 2018 r oku w sprawie upoważnienia Zarządu do
    nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 359 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu
    spółek handlowych oraz §8a. Statutu Herkules S.A.; [ „Uchwała NWZ” ];

    2) uchwała nr 9/2018 Zarządu Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia Programu
    skupu akcji własnych spółki działającej pod firmą H erkules S.A. oraz uchwała nr 11/2018
    Zarządu Spółki z dnia 1 sierpnia 2018 r. w sprawie ustalenia ceny nabycia akcji własnych
    Emitenta [ „Uchwała Zarządu” ],
    2.3. Zgodnie z Uchwałą NWZ, Walne Zgromadzenie Spół ki postanowiło, w szczególności, że:
    1) przedmiotem nabycia przez Spółkę mogą być wyłącznie akcje własne w pełni opłacone,
    2) łączna maksymalna liczba nabywanych Akcji nie przek roczy 8,07% ogólnej liczby akcji Spółki
    tj. 3 500 000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) a kcji uprawniających do 3.500.000
    głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
    3) maksymalna cena płacona przez Spółkę za każdą nabyw aną akcję własną zostanie ustalona
    przez Zarząd Spółki,
    4) wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji bę dzie nie większa niż 13.184.345,91 zł
    (słownie: trzynaście milionów sto osiemdziesiąt czt ery tysiące trzysta czterdzieści pięć złotych
    i dziewięćdziesiąt jeden groszy), przy czym środki przeznaczone na nabycie Akcji Własnych
    będą pochodzić ze środków własnych Spółki zgromadzo nych na kapitale rezerwowym,
    utworzonym na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego W alnego Zgromadzenia Spółki pod
    firmą Herkules S.A. z dnia 25 maja 2016 r w sprawie utworzenia i użycia kapitału
    rezerwowego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę a kcji własnych w celu ich umorzenia w
    trybie art. 359 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek hand lowych oraz § 8a. Statutu Herkules S.A. tj.
    utworzonym z kapitału zapasowego powstałego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art.
    348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznac zona do podziału tj. z nadwyżki
    finansowej;
    5) Akcje nabywane będą z wyłączeniem transakcji pakiet owych, a nabywane mogą być:
    - za pośrednictwem domu maklerskiego z siedzibą w R zeczypospolitej Polskiej w obrocie
    anonimowym GPW, w liczbie nieprzekraczającej 30 % d ziennego wolumenu obrotu
    akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup z ostatnich 20 dni sesji
    giełdowych poprzedzających dzień dokonania transakc ji nabycia Akcji Własnych,
    - w drodze ogłoszenia wezwania po cenie nie niższej niż 4 zł (słownie: cztery złotych i zero
    groszy);
    - w drodze składania zaproszeń (jednego albo kilku) do składania ofert sprzedaży Akcji
    poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę P apierów Wartościowych w
    Warszawie S.A., skierowanych przez Spółkę do wszyst kich akcjonariuszy Spółki
    6) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych ob ejmuje okres od dnia 19.02.2018 do
    dnia 31.12.2019 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na
    ich nabycie,
    7) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Za rząd poda do publicznej wiadomości,
    zgodnie z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym termin rozpoczęcia nabywania Akcji
    zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakup u.


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 6

    2.4. Ponadto w Uchwale NWZ, Walne Zgromadzenie Spół
    ki udzieliło Zarządowi Spółki stosownych
    upoważnień, w tym do określenia pozostałych zasad n abycia Akcji, w tym ostatecznej liczby i
    ceny Akcji, w zakresie nieuregulowanym w Uchwale NW Z.
    2.5. Zarząd Spółki, działając w wykonaniu upoważnie nia udzielonego przez Walne Zgromadzenie
    w Uchwale NWZ podjął Uchwałę Zarządu, a także sporz ądził niniejsze Zaproszenie w celu
    określenia szczegółowych zasad nabywania przez Spół kę akcji własnych, w zakresie
    nieokreślonym w Uchwale NWZ. Treść Zaproszenia niez włocznie po jego sporządzeniu
    zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiad omości w raporcie bieżącym
    sporządzonym na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządz enia MAR oraz będzie dostępna na
    stronie internetowej Spółki pod adresem
    www.herkules-polska.pl . W okresie przyjmowania
    Ofert Sprzedaży treść Zaproszenia będzie dostępna t akże na stronie internetowej Noble
    Securities S.A. – podmiotu pośredniczącego w przepr owadzeniu i rozliczeniu procesu
    nabywania akcji własnych przez Spółkę, pod adresem
    www.noblesecurities.pl .

    III. FIRMA INWESTYCYJNA POŚREDNICZĄCA W ZAWARCIU I REALI ZACJI TRANSAKCJI NABYCIA
    AKCJI WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ W RAMACH ZAPROSZENIA
    3.1. Podmiotem pośredniczącym w zawarciu i realizac ji transakcji nabycia Akcji przez Spółkę w
    ramach Zaproszenia jest dom maklerski Noble Securit ies S.A. z siedzibą w Warszawie, będący
    firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 3 pkt 33 Ustaw y o obrocie instrumentami finansowym.
    Szczegółowe dane Domu Maklerskiego:
    Firma: Noble Securities Spółka Akcyjna
    Siedziba: Warszawa
    Adres: 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33
    (Budynek Wola Center, Wejście A, 7 piętro)
    KRS: 0000018651
    NIP: 6760108427
    REGON: 350647408
    Faks: +48 12 411 17 66
    E-mail: biuro@noblesecurities.pl
    Strona internetowa: www.noblesecurities.pl

    IV. AKCJE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM ZAPROSZENIA
    4.1. Spółka w wyniku realizacji Ofert Sprzedaży, kt óre zostaną złożone w odpowiedzi na
    Zaproszenie, zamierza nabyć nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji objętych
    drugą transzą skupu, stanowiących 2,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,31%
    ogólnej liczby głosów w Spółce. Liczba Akcji objęty ch Zaproszeniem została ustalona przez
    Zarząd Spółki w Uchwale Zarządu.
    4.2. Liczba Akcji wskazana w punkcie 4.1 zawiera si ę w maksymalnej liczbie akcji własnych, do
    nabycia których w celu umorzenia Spółka została upo ważniona w Uchwale NWZ.
    4.3. Minimalna liczba Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, jaką powinien
    posiadać Akcjonariusz chcący złożyć Ofertę Sprzedaż y i która może być zaoferowana do
    sprzedaży na rzecz Spółki w ramach niniejszego Zapr oszenia, wynosi 1 (jeden).
    4.4. Maksymalna liczba Akcji, na którą może opiewać Oferta Sprzedaży danego Akcjonariusza, to
    liczba Akcji zapisanych na rachunku papierów wartoś ciowych, które posiada Akcjonariusz.
    4.5. Akcje, które zamierza nabyć Spółka w ramach ni niejszego Zaproszenia i które mogą być
    przedmiotem Ofert Sprzedaży, powinny być w pełni po kryte oraz wolne od jakichkolwiek


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 7
    obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym ni
    e mogą być obciążone użytkowaniem,
    zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym lub zastawem finansowym ani
    objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia k tóregokolwiek z powyższych praw lub
    obciążeń.
    V. CENA ZA AKCJE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM ZAPROSZENIA
    5.1. Cena za każdą jedną Akcję podlegającą nabyciu przez Spółkę w ramach Zaproszenia, wynosi
    4,20 zł (słownie: cztery złote, dwadzieścia groszy) .
    5.2. Cena została ustalona przez Zarząd Spółki w Uc hwale Zarządu.
    5.3. Łączna cena, do zapłaty której może być zobowi ązana Spółka w przypadku realizacji ofert
    sprzedaży Akcji zgłoszonych w odpowiedzi na Zaprosz enie, wynosi 4.200.000,00 zł (słownie:
    cztery miliony dwieście tysięcy złotych). Powyższa kwota została obliczona jako iloczyn licz by
    Akcji wskazanej w punkcie 4.1 oraz Ceny wskazanej w punkcie 5.1 i mieści się w maksymalnej
    kwocie wynagrodzenia Akcjonariuszy przewidzianej w Uchwale NWZ.
    VI. HARMONOGRAM REALIZACJI ZAPROSZENIA
    6.1. Harmonogram realizacji Zaproszenia przedstawia się następująco:
    CZYNNOŚĆ DATA
    Rozpoczęcie przyjmowania przez Noble Securities S.A . Ofert
    Sprzedaży
    10 sierpnia 201 8 r.
    Zakończenie przyjmowania przez Noble Securities S.A. Ofert
    Sprzedaży
    21 sierpnia 2018 r.
    godz. 16.00
    Podjęcie przez Spółkę decyzji o akceptacji Ofert Sprzedaży lub
    o ewentualnej redukcji – sporządzenie tzw. Listy Wstępnej Alokacji
    24 sierpnia 2018 r.
    Złożenie przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży
    (zawarcie umów sprzedaży Akcji pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami
    poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, za
    pośrednictwem Noble Securities S.A.)
    24 sierpnia 2018 r.
    Rozliczenie transakc ji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki:
    (i) przeniesienie Akcji z rachunku papierów wartościowy ch
    Akcjonariuszy na rachunek papierów wartościowych Sp ółki,
    (ii) zapłata ceny za Akcje za pośrednictwem systemu
    rozliczeniowego KDPW, KDPW_CCP
    27 sierpnia 2018 r.
    6.2. W przypadku składania dokumentów zawierających Ofertę Sprzedaży drogą
    korespondencyjną (tj. za pośrednictwem operatora po cztowego lub kuriera) dniem złożenia
    Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza jest dzień dor ęczenia dokumentów do Noble
    Securities S.A., przy czym Oferty Sprzedaży Akcji powinny wpłynąć do Noble Securities S.A.
    najpóźniej do godziny 16.00 w dniu 21 sierpnia 2018 r. W szczególności zwraca się uwagę na
    to, że dniem złożenia Oferty Sprzedaży nie jest dat a nadania przesyłki do Noble Securities
    S.A. (data stempla pocztowego lub nadania przesyłki kurierskiej).
    6.3. Oferty Sprzedaży, które zostaną doręczone Nobl e Securities S.A. po upływie wskazanego w
    Harmonogramie terminu zakończenia przyjmowania prze z Noble Securities S.A. Ofert


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 8
    Sprzedaży (tj. po godzinie 16.00 w dniu 21 sierpnia
    2018 r.), będą traktowane jako
    niewywołujące skutków prawnych, nie będą brane pod uwagę przy realizacji Zaproszenia i nie
    będą podstawą do nabycia przez Spółkę Akcji, o któr ych mowa w tych ofertach.
    6.4. W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży, które zosta ną złożone w terminie składania Ofert
    Sprzedaży wynikającym z Harmonogramu, będą zawierać braki, Noble Securities S.A. jest
    uprawniony w terminie do końca dnia 23 sierpnia 2018 r. wezwać Akcjonariuszy do
    uzupełnienia braków, a Akcjonariusze wezwani przez Noble Securities S.A. mogą uzupełnić
    braki w nieprzekraczalnym terminie do godz. 11.00 w dniu 24 sierpnia 2018 r . Wezwanie do
    uzupełnienia braków może nastąpić poprzez wysłanie przez Noble Securities S.A. wiadomości
    za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-m ail wskazany w Ofercie Sprzedaży do
    kontaktu z Akcjonariuszem lub podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych
    Akcjonariusza lub zarządzającym jego aktywami, któr y złożył Ofertę Sprzedaży w imieniu
    Akcjonariusza, lub telefonicznie, na numer telefonu wskazany w Ofercie Sprzedaży do
    kontaktu z Akcjonariuszem lub z podmiotem prowadząc ym rachunek papierów
    wartościowych Akcjonariusza lub zarządzającym jego aktywami, który złożył Ofertę Sprzedaży
    w imieniu Akcjonariusza. W celu uniknięcia ewentual nych wątpliwości wskazuje się, że Noble
    Securities S.A. nie jest zobowiązany do wzywania Ak cjonariuszy do uzupełnienia braków w
    jakichkolwiek dokumentach składanych w odpowiedzi n a Zaproszenie, w szczególności w
    przypadku braku wskazania w powyższych dokumentach adresu e-mail lub numeru telefonu
    do kontaktu z Akcjonariuszem lub podmiotem prowadzą cym dla Akcjonariusza rachunek
    papierów wartościowych lub zarządzającym jego aktyw ami, który złożył Ofertę Sprzedaży w
    imieniu Akcjonariusza lub braku odpowiedzi mimo wys łania przez Noble Securities S.A.
    wiadomości pocztą elektroniczną lub kontaktu telefo nicznego.
    VII. PODMIOTY UPRAWNIONE DO ZŁOŻENIA OFERTY SPRZEDAŻY AK CJI
    7.1. Uprawnionymi do złożenia Oferty Sprzedaży są w szyscy Akcjonariusze.
    7.2. W imieniu i na rzecz Akcjonariusza Oferta Sprz edaży może być złożona przez prawidłowo
    umocowanego pełnomocnika Akcjonariusza, w tym przez podmioty prowadzące rachunki
    papierów wartościowych i podmioty zarządzające akty wami na rachunkach papierów
    wartościowych, działające w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami.
    7.3. Szczegółowe zasady składania Ofert Sprzedaży p rzez Akcjonariuszy działających osobiście
    zostały określone w punkcie VIII Zaproszenia. Szcze gółowe zasady składania Oferty Sprzedaży
    w imieniu Akcjonariuszy przez pełnomocników zostały określone w punkcie IX oraz w punkcie
    X Zaproszenia – w przypadku składania Oferty Sprzed aży przez podmioty prowadzące
    rachunki papierów wartościowych podmioty zarządzają ce aktywami na rachunkach papierów
    wartościowych, działające w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami.
    VIII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PRZEZ AKC JONARIUSZY
    8.1. Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie powinien
    dokonać w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościo wych, na którym
    zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza , następujących czynności poprzedzających
    złożenie stosownych dokumentów w Noble Securities S .A.:
    1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym
    zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, na stępujące dyspozycje:
    a) nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, które mają b yć przedmiotem Oferty
    Sprzedaży, na okres do dnia rozliczenia transakcji wynikając ego z Harmonogramu
    ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 27 sierpnia 2 018 r. włącznie, z tym
    zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady win no nastąpić z chwilą


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 9
    wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych
    do rozliczenia transakcji
    sprzedaży Akcji na rzecz Spółki,
    b) nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozr achunkowej (płatnej) co do
    Akcji mających być przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    c) dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego co d o Akcji mających być
    przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    przy czym: - w celu ujednolicenia standardu dokumentacji składan ej w związku
    z Zaproszeniem, wskazane powyżej dyspozycje mogą by ć sporządzone
    z wykorzystaniem formularzy stanowiących Załączniki do Zaproszenia,
    z których każdy obejmuje wszystkie 3 (trzy) wyżej w ymienione dyspozycje, tj.:
    · Załącznik nr 2A – w przypadku dyspozycji składanych przez Akcjonar iuszy
    będących osobami fizycznymi;
    · Załącznik nr 2B – w przypadku dyspozycji składanych przez Akcjonar iuszy
    będących osobami prawnymi lub jednostkami organizac yjnymi nieposiadającymi
    osobowości prawnej;
    - jeżeli regulacje obowiązujące w podmiocie przyjmując ym ww. dyspozycje przewidują
    taką możliwość, dyspozycje mogą być składane za poś rednictwem urządzeń lub
    środków służących do porozumiewania się na odległoś ć
    (np. telefon, Internet);
    - w każdym wypadku fakt ustanowienia przez podmiot pr owadzący rachunek papierów
    wartościowych ww. blokady Akcji oraz otrzymania nie odwołalnej dyspozycji
    wystawienia instrukcji rozrachunkowej, powinien być stwierdzony
    w treści świadectwa depozytowego, o którym mowa w d alszych postanowieniach
    Zaproszenia;
    2) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza,
    na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji mających
    być przedmiotem Oferty Sprzedaży , przy czym:
    - świadectwo depozytowe powinno być wystawione zgodni e z zasadami
    obowiązującymi w powyższym podmiocie oraz zawierać w szczególności
    potwierdzenie: (i) dokonania blokady wskazanych w n im Akcji na okres do dnia
    rozliczenia transakcji wynikającego z Harmonogramu ustalonego w Zaproszeniu, tj.
    do dnia 27 sierpnia 2018 r., z tym zastrzeżeniem, ż e zwolnienie Akcji spod blokady
    winno nastąpić z chwilą wystawienia instrukcji rozr achunkowych koniecznych do
    rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spó łki oraz (ii) złożenia przez
    Akcjonariusza dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji rozrachunkowej, co do
    Akcji wskazanych w świadectwie depozytowym, zgodnie z warunkami wynikającymi z
    Zaproszenia;
    - w celu ujednolicenia standardu dokumentacji składan ej w związku
    z Zaproszeniem, świadectwa depozytowe mogą być spor ządzane
    z wykorzystaniem formularzy stanowiących Załączniki do Zaproszenia, tj.:
    · Załącznik nr 4 – w przypadku świadectw depozytowych wystawianych dla
    Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub innymi
    jednostkami organizacyjnymi, lecz nie będących klie ntami banku depozytariusza w
    zakresie Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaż y,


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 10
    ·
    Załącznik nr 4C – w przypadku świadectw depozytowych wystawianych dla
    Akcjonariuszy będących klientami banku depozytarius za w zakresie Akcji będących
    przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    · Załącznik nr 4C „omnibus” – w przypadku świadectw depozytowych
    wystawianych dla Akcjonariuszy będących klientami b anku depozytariusza
    posiadającymi rachunek zbiorczy – „omnibus account” , na którym zapisane są
    Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży.

    8.2. W dalszej kolejności Akcjonariusz powinien złożyć w Noble Securities S.A. następujące
    dokumenty sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności:
    1) 2 (dwa) egzemplarze Oferty Sprzedaży złożonej na formularzu stanowiącym
    odpowiednio: · Załącznik nr 1A – w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizyczny mi
    · Załącznik nr 1B – w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi
    jednostkami organizacyjnymi;
    2) 1 (jeden) egzemplarz świadectwa depozytowego uzyskanego zgodnie
    z punktem 8.1 ppkt 2 od podmiotu prowadzącego rachu nek papierów wartościowych,
    na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjona riusza, potwierdzającego
    dokonanie blokady Akcji dla potrzeb Oferty Sprzedaż y oraz złożenie przez Akcjonariusza
    dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej, c o do Akcji mających być
    przedmiotem Oferty Sprzedaży. W celu uniknięcia ewe ntualnych wątpliwości wskazuje
    się, że złożenie w Noble Securities S.A., w związku z Zaproszeniem, świadectwa
    depozytowego wystawionego przez Noble Securities S. A. nie stanowi zwrotu świadectwa
    wystawiającemu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o obrocie.
    3) dokumenty potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lu b osób działających w imieniu
    Akcjonariusza, w zależności od posiadanego przez Ak cjonariusza statusu prawnego
    (osoba fizyczna, osoba prawna, inna jednostka organ izacyjna) oraz obowiązujących go
    zasad reprezentacji, a mianowicie:
    a) w przypadku osób fizycznych:
    (i) ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszpo rt
    (do wglądu), a w przypadku przesyłania dokumentów d otyczących Oferty
    Sprzedaży drogą korespondencyjną – kserokopię dowod u osobistego z obu
    stron lub paszportu wraz ze stroną, na której zamie szczony jest wzór podpisu
    osoby legitymującej się tym dokumentem;
    b) w przypadku osób prawnych lub innych jednostek orga nizacyjnych:
    (i) odpis z właściwego rejestru lub inny dokument u rzędowy zawierający
    podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika j ego status prawny,
    sposób reprezentacji, a także imiona, nazwiska, num ery PESEL (a w przypadku
    braku PESEL – daty urodzenia) osób fizycznych upraw nionych do reprezentacji
    Akcjonariusza. Jeżeli powyższy odpis z rejestru lub inny dokument urzędowy
    został wystawiony poza granicami Rzeczypospolitej P olskiej, powinien on być
    uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo
    poprzez klauzulę apostille, chyba że umowy międzyna rodowe, których
    Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowią inaczej . W przypadku dokumentów
    wystawionych w języku obcym innym niż język angiels ki, koniecznym jest
    przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takiego dok umentu na język polski,
    przy czym koszty tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie;


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 11
    (ii) ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszp
    ort (do wglądu),
    a w przypadku przesyłania dokumentów dotyczących Of erty Sprzedaży drogą
    korespondencyjną – kserokopię dowodu osobistego z o bu stron lub paszportu
    każdej osoby reprezentującej Akcjonariusza w związk u z Ofertą Sprzedaży
    (wraz ze stroną, na której zamieszczony jest wzór p odpisu osoby legitymującej
    się tym dokumentem tożsamości).
    8.3. Oferty Sprzedaży powinny być sporządzone na formula rzach, których wiążący Akcjonariuszy
    wzór stanowi Załącznik nr 1A do Zaproszenia (w przypadku Akcjonariuszy będących osobami
    fizycznymi) , Załącznik nr 1B do Zaproszenia (w przypadku Akcjonariuszy będących osobami
    prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi) .
    8.4. Każdy z Akcjonariuszy może złożyć tylko jedną Ofert ę Sprzedaży dotyczącą Akcji zapisanych
    na tym samym rachunku papierów wartościowych.
    8.5. W Ofercie Sprzedaży należy wskazać w szczególności liczbę Akcji, które Akcjonariusz zamierza
    sprzedać Spółce po Cenie określonej w punkcie 5.1. Zaproszenia. Maksymalna liczba Akcji, na
    którą może opiewać Oferta Sprzedaży, to liczba wszy stkich Akcji, zapisanych na danym
    rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Mini malna liczba Akcji, na którą może
    opiewać Oferta Sprzedaży, wynosi 1 (jeden).
    8.6. Liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym wys tawionym dla danego Akcjonariusza
    powinna być tożsama z liczbą Akcji wskazanych w Ofe rcie Sprzedaży składanej przez danego
    Akcjonariusza. W przypadku, gdy liczba Akcji wskaza na w świadectwie depozytowym będzie
    niższa od liczby Akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaż y złożonej przez Akcjonariusza, dla
    którego wystawiono powyższe świadectwo depozytowe, przedmiotem sprzedaży na rzecz
    Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia może być li czba Akcji nie wyższa niż wskazana w
    świadectwie depozytowym. W przypadku, gdy liczba Ak cji wskazana w świadectwie
    depozytowym będzie wyższa od liczby Akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaży złożonej przez
    Akcjonariusza, dla którego wystawiono powyższe świa dectwo depozytowe, przedmiotem
    sprzedaży na rzecz Spółki w ramach niniejszego Zapr oszenia może być liczba Akcji nie wyższa
    niż wskazana w Ofercie Sprzedaży.
    8.7. Oferty Sprzedaży oraz pozostałe dokumenty wymagane zgodnie z niniejszym Zaproszeniem
    mogą być składane do Noble Securities S.A. wyłączni e w terminie wskazanym w
    Harmonogramie, tj. w okresie od 10 sierpnia 2018 r. do 21 sierpnia
    2018 r., do godz. 16.00., w następujący sposób:
    1) osobiście przez Akcjonariusza lub jego należycie u mocowanego przedstawiciela
    (pełnomocnika) w Punktach Obsługi Klienta Noble Sec urities S.A. (w godzinach ich
    otwarcia) – lista Punktów Obsługi Klienta Noble Securities S .A. wraz z danymi
    teleadresowymi oraz godzinami otwarcia według stanu na dzień sporządzenia
    Zaproszenia stanowi Załącznik nr 5 do Zaproszenia. Aktualna lista POK Noble Securities
    S.A. znajduje się na stronie internetowej Noble Sec urities S.A. pod adresem:
    www.noblesecurities.pl. Jeżeli w okresie realizacji Zaproszenia nastąpi zmiana danych
    POK Noble Securities S.A. wskazanych w Załączniku n r 5 do Zaproszenia, Noble Securities
    S.A. opublikuje zaktualizowaną listę POK Noble Secu rities S.A. na stronie internetowej
    www.noblesecurities.pl. Zmiana listy POK Noble Secu rities S.A. nie wymaga zmiany
    Zaproszenia;
    2) drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie listem po leconym lub przesyłką kurierską,
    w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbior u, na adres:
    Noble Securities S.A.
    Oddział w Krakowie
    ul. Królewska 57, 30 – 081 Kraków


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 12
    z dopiskiem „Skup akcji Herkules”

    8.8. Ani Spółka, ani Noble Securities S.A. nie ponoszą o dpowiedzialności z tytułu nierozpatrzenia
    Ofert Sprzedaży otrzymanych po upływie terminu wska zanego w Harmonogramie, tj. po
    godz. 16.00 w dniu 21 sierpnia 2018 r. , jak również Ofert Sprzedaży nieprawidłowo
    wypełnionych lub nieczytelnych, a także Ofert Sprze daży, do których nie załączono
    wymaganych zgodnie z niniejszym Zaproszeniem dokume ntów.
    8.9. Szczegółowe zasady składania ofert sprzedaży Akcji zawarte są także w dalszych
    jednostkach redakcyjnych Zaproszenia i należy je cz ytać łącznie z innymi postanowieniami
    niniejszego Zaproszenia. W przypadku składania Ofer ty Sprzedaży przez pełnomocnika,
    Akcjonariusz powinien zapoznać się w szczególności dodatkowo z treścią punktu IX
    Zaproszenia, określającego zasady działania przez p ełnomocnika na potrzeby składania
    Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia. Szczególną uw agę zwraca się na to, że przed
    złożeniem Oferty Sprzedaży, każdy Akcjonariusz powi nien dokładnie zapoznać się z
    procedurami i regulacjami podmiotów prowadzących ra chunki papierów wartościowych,
    na których zapisane są należące do Akcjonariusza Ak cje, zwłaszcza w zakresie zasad
    wystawiania świadectw depozytowych, ustanawiania bl okady na Akcjach oraz zwalniania
    spod takiej blokady, a także w zakresie stosowanych przez powyższe podmioty terminów
    realizacji dyspozycji składanych przez Akcjonariusz y w tym przedmiocie, jak również w
    zakresie opłat lub prowizji pobieranych przez powyż sze podmioty za dokonanie
    powyższych czynności, w tym za przeniesienie Akcji w drodze transakcji zawartej poza
    rynkiem regulowanym GPW.

    IX. DODATKOWE ZASADY SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PR ZEZ PEŁNOMOCNIKÓW
    9.1. Wszystkie działania opisane w Zaproszeniu Akcj onariusz może wykonywać przez
    pełnomocnika, w zakresie określonym w treści udziel onego pełnomocnictwa.
    9.2. Z zastrzeżeniem punktu 9.3, pełnomocnictwo pow inno być udzielone w jeden
    z poniższych sposobów:
    1) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w którymk olwiek z POK Noble Securities
    S.A. w Polsce – w formie pisemnej, w obecności upow ażnionego pracownika Noble
    Securities S.A. poświadczającego własnoręczność pod pisu Akcjonariusza;
    2) w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczo nym;
    3) w formie aktu notarialnego.
    9.3. Za uprzednią zgodą Noble Securities S.A. pełno mocnictwo może być udzielone również w
    innej formie, uzgodnionej indywidualnie przez Akcjo nariusza z Noble Securities S.A.
    9.4. Oryginał dokumentu pełnomocnictwa albo jego no tarialnie poświadczoną za zgodność z
    oryginałem kopię należy przedłożyć do Noble Securit ies S.A. wraz
    z pozostałymi dokumentami składanymi w odpowiedzi n a niniejsze Zaproszenie.
    W przypadku składania dokumentów wymaganych niniejs zym Zaproszeniem w POK Noble
    Securities S.A., oryginał dokumentu pełnomocnictwa lub jego notarialnie poświadczona za
    zgodność z oryginałem kopia powinny być przedstawio ne pracownikowi Noble Securities S.A.
    przyjmującemu te dokumenty. W przypadku składania d okumentów wymaganych niniejszym
    Zaproszeniem drogą korespondencyjną, dokument pełno mocnictwa powinien być
    przedłożony Noble Securities S.A. w oryginale lub w kopii poświadczonej za zgodność z
    oryginałem przez notariusza, wraz z innymi dokument ami składanymi tą drogą.
    9.5. Wzory formularzy pełnomocnictw określone są od powiednio w następujących Załącznikach
    do Zaproszenia:


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 13
    1)
    Załącznik nr 3A – w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizyc znymi;
    2) Załącznik nr 3B – w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawny mi lub innymi
    jednostkami organizacyjnymi.
    9.6. Akcjonariusz nie jest zobowiązany do udzieleni a pełnomocnictwa na formularzu ustalonym w
    załącznikach, o których mowa powyżej, niemniej jedn ak w celu uniknięcia ewentualnych
    wątpliwości oraz utrzymania jednolitego standardu d okumentacji składanej przez
    Akcjonariuszy chcących złożyć Ofertę Sprzedaży, zal eca się skorzystanie z wzorów
    pełnomocnictw udostępnionych wraz z niniejszym Zapr oszeniem, które zostały opracowane
    specjalnie dla potrzeb przedsięwzięcia będącego prz edmiotem Zaproszenia.
    9.7. Dokument pełnomocnictwa powinien wskazywać:
    1) zakres udzielonego pełnomocnictwa; zwraca się uwagę , że ze względów motywowanych
    sposobem przeprowadzenia transakcji (transakcje spr zedaży Akcji będą zawierane i
    przeprowadzane poza obrotem zorganizowanym, za pośr ednictwem Noble Securities
    S.A.), pełnomocnictwo powinno w każdym przypadku upoważnia ć pełnomocnika do
    ustanowienia dalszego nieodwołalnego pełnomocnictwa dla Noble Securities S.A. z
    siedzibą w Warszawie do przyjęcia w imieniu Akcjona riusza oświadczenia Spółki o
    przyjęciu Oferty Sprzedaży w całości lub w części z godnie z zasadami redukcji
    opisanymi w niniejszym Zaproszeniu , a także wskazywać, że Noble Securities S.A. może
    reprezentować również drugą stronę czynności prawny ch dokonywanych na
    podstawie pełnomocnictwa ; treść pełnomocnictwa udzielanego na rzecz Noble
    Securities S.A. zawarta jest w formularzu Oferty Sp rzedaży Akcji;
    2) dane mocodawcy (Akcjonariusza):
    a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres zamieszkania,
    adres do korespondencji (jeżeli jest inny od adresu zamieszkania), status dewizowy
    (rezydent albo nierezydent), numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku
    PESEL), numer i seria dowodu tożsamości (dowód osob isty wydany w Polsce lub
    paszport – w przypadku paszportu należy wskazać kod kraju wydania) oraz
    obywatelstwo,
    b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (nazw a), siedziba, adres, adres do
    korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby ), numer KRS lub inny numer
    rejestrowy,
    c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (n azwa), siedziba, adres, adres
    do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedz iby), numer NIP lub numer
    właściwego rejestru zagranicznego;
    3) dane pełnomocnika:
    a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer PESEL
    (lub data urodzenia w przypadku braku PESEL), seria i numer dowodu tożsamości
    (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport – w pr zypadku paszportu należy
    wskazać kod kraju wydania), obywatelstwo,
    b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (firm a), siedziba, adres, oznaczenie
    sądu rejestrowego, numer KRS lub inny numer rejestr owy,
    c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (f irma), siedziba, adres, numer
    NIP lub inny numer identyfikacji podatkowej;
    4) własnoręczny podpis mocodawcy (Akcjonariusza) lub o sób uprawnionych do
    reprezentowania mocodawcy (Akcjonariusza), udzielających pełnomocnictwa.


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 14

    9.8. Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone:
    1) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski,
    to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie pr zedstawicielstwo dyplomatyczne
    lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą aposti lle, chyba że umowy
    międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej, a
    następnie przetłumaczone na język polski przez tłum acza przysięgłego, przy czym koszty
    tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie ;
    2) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim lub angielskim, to powinno
    ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicie lstwo dyplomatyczne lub urząd
    konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe,
    których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej;
    3) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku inny m niż język polski lub angielski, to
    powinno ono być przetłumaczone na język polski prze z tłumacza przysięgłego, przy czym
    koszty tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym z akresie.
    9.9. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo i nna jednostka organizacyjna w imieniu której
    działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści odpis u (wypisu) z właściwego rejestru jako
    uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo powinna ona przedłożyć
    właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach ok reślonych powyżej, oraz ważny
    dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wgl ądu), a w przypadku przesyłania
    dokumentów drogą korespondencyjną – kserokopię dowo du osobistego z obu stron lub
    paszportu każdej osoby reprezentującej Akcjonariusz a w związku z Ofertą Sprzedaży (wraz ze
    stroną, na której zamieszczony jest wzór podpisu os oby legitymującej się dokumentem
    tożsamości).
    9.10 Pełnomocnictwo jest właściwe, jeżeli zostało s porządzone we wskazanej powyżej formie, nie
    zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeżeli wyni ka to z treści stosunku prawnego
    będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci
    mocodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli inaczej n ie wynika z treści pełnomocnictwa.
    Pełnomocnik może udzielić dalszych pełnomocnictw, j eżeli takie uprawnienie wynika z treści
    udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może być pe łnomocnikiem dowolnej liczby
    Akcjonariuszy.
    9.11. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości ws kazuje się, że dokumenty składane w
    odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie przez pełnomocn ików Akcjonariuszy powinny być
    dostarczone do Noble Securities S.A. z dochowaniem tych samych terminów i według takich
    samych zasad, jakie mają zastosowanie w przypadku d okonywania tych czynności
    samodzielnie przez Akcjonariusza, tj. w sposób i na zasadach opisanych w punktach 8.1 – 8.9.
    X. DODATKOWE ZASADY SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY PRZEZ PO DMIOTY PROWADZĄCE
    RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PRZEZ PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE
    AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DZIAŁ AJĄCE W IMIENIU
    SWOICH KLIENTÓW BĘDĄCYCH AKCJONARIUSZAMI

    10.1. Podmiot prowadzący rachunki papierów wartości owych, na których zapisane są Akcje, jak
    również podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych, na których
    zapisane są Akcje, którzy posiadają stosowne umocow anie do złożenia Oferty Sprzedaży w imieniu
    swoich klientów będących Akcjonariuszami, mogą złoż yć Ofertę Sprzedaży łącznie dla wszystkich
    swoich klientów zamierzających sprzedać Akcje, na j ednym formularzu oferty sprzedaży
    stanowiącym Załącznik nr 1C do niniejszego Zaproszenia. W takim wypadku do wyże j wymienionego
    formularza Oferty Sprzedaży należy załączyć celem przedłożenia Noble Securities S.A.:


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 15
    1) wykaz Akcjonariuszy będących klientami tego pod
    miotu, w imieniu których składana jest
    Oferta Sprzedaży, obejmujący co najmniej następując e dane tych klientów:
    a) w przypadku osób fizycznych:
    · imię i nazwisko,
    · adres zamieszkania,
    · status dewizowy (rezydent albo nierezydent),
    · PESEL lub data urodzenia w braku numeru PESEL,
    · obywatelstwo,
    · seria i numer dokumentu tożsamości (dowodu osobiste go wydanego w Polsce
    lub paszportu),
    · liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez Akcjona riusza,
    · numer rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje będące
    przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    · nazwa podmiotu prowadzącego ww. rachunek papierów w artościowych
    Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje;
    b) w przypadku osób prawnych i innych jednostek or ganizacyjnych:
    · firma lub nazwa,
    · siedziba i adres,
    · status dewizowy (rezydent albo nierezydent),
    · w przypadku rezydenta – numer KRS lub inny numer re jestrowy, jeżeli
    Akcjonariusz nie posiada numeru KRS,
    · w przypadku rezydenta – numer REGON lub inny numer identyfikacyjny, jeżeli
    Akcjonariusz nie posiada numeru REGON,
    · w przypadku nierezydenta – numer NIP lub numer właś ciwego rejestru
    zagranicznego,
    · liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez Akcjona riusza,
    · numer rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje będące
    przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    · nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów warto ściowych
    Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje będące p rzedmiotem Oferty
    Sprzedaży;
    2) oświadczenie potwierdzające fakt posiadania prz ez dany podmiot odpowiedniego
    umocowania od swoich klientów będących Akcjonariusz ami do złożenia Oferty
    Sprzedaży oraz dyspozycji wymaganych zgodnie z Zapr oszeniem; oświadczenie, o którym
    mowa powyżej, powinno być złożone zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 3C.1
    – w przypadku podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub
    Załącznik nr 3C.2 – w przypadku podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach
    papierów wartościowych.
    10.2. W przypadku skorzystania z formularza Oferty Sprzedaży stanowiącego Załącznik nr 1C oraz z
    formularzy oświadczeń stanowiących odpowiednio Załącznik nr 3C.1 lub Załącznik nr 3C.2,
    nie jest koniecznym wypełnianie i składanie przez p odmiot prowadzący rachunki papierów
    wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych
    formularzy Ofert Sprzedaży lub formularzy pełnomocn ictw przeznaczonych do
    indywidualnego sporządzenia przez poszczególnych kl ientów będących Akcjonariuszami, tj.
    formularzy Ofert Sprzedaży stanowiących Załącznik n r 1A oraz Załącznik nr 1B oraz
    formularzy pełnomocnictw stanowiących Załącznik nr 3A oraz Załącznik nr 3B do Zaproszenia.
    10.3. Zarówno w przypadku podmiotów prowadzących ra chunki papierów wartościowych, jak i
    podmiotów zarządzających aktywami na rachunkach pap ierów wartościowych, którzy będą


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 16
    składać Oferty Sprzedaży w imieniu swoich klientów,
    koniecznym jest natomiast uzyskanie i
    przedłożenie do Noble Securities S.A. świadectw depozytowych, o których mowa w punkcie
    8.1 ppkt 2, potwierdzających złożenie w imieniu dan ego Akcjonariusza będącego klientem
    takiego podmiotu nieodwołalnej dyspozycji blokady A kcji oraz nieodwołalnej dyspozycji
    wystawienia instrukcji rozrachunkowej, zgodnie z za sadami określonymi w punkcie 8.1 ppkt
    1, przy czym nieodwołalna dyspozycja blokady Akcji, nieodwołalna dyspozycja wystawienia
    instrukcji rozrachunkowej oraz świadectwa depozytow ego dla Akcjonariuszy,
    w imieniu których Ofertę Sprzedaży składa podmiot p rowadzący rachunki papierów
    wartościowych, na których zapisane są Akcje lub pod miot zarządzający aktywami na
    rachunkach papierów wartościowych, może być złożona łącznie, w imieniu wszystkich
    Akcjonariuszy będących klientami takiego podmiotu, na formularzu stanowiącym Załącznik nr
    2C do niniejszego Zaproszenia. W takim wypadku nie je st koniecznym wypełnianie i składanie
    przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartości owych lub podmiot zarządzający
    aktywami na rachunkach papierów wartościowych formu larzy dyspozycji na formularzu
    stanowiącym Załącznik nr 2A oraz Załącznik nr 2B dl a każdego swojego klienta z osobna.
    10.4. W celu usunięcia ewentualnych wątpliwości wsk azuje się, że dokumenty składane w
    odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie przez podmiot p rowadzący rachunki papierów
    wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych
    powinny być dostarczone do Noble Securities S.A. z dochowaniem tych samych terminów i
    według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie w przypadku dokonywania tych
    czynności samodzielnie przez Akcjonariusza, tj. w s posób i na zasadach opisanych w punktach
    8.1. – 8.9.
    XI. WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH REALIZACJA NINIEJSZ EGO ZAPROSZENIA NIE
    DOJDZIE DO SKUTKU
    11.1. Niniejsze Zaproszenie nie zostanie zrealizowa ne, jeżeli prawidłowo złożonymi Ofertami
    Sprzedaży nie zostanie objęta co najmniej 1 (jedna) Akcja.

    XII. NABYCIE AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ EWENTUALNA REDUKCJA
    12.1. Na podstawie Ofert Sprzedaży złożonych w odpo wiedzi na niniejsze Zaproszenie, Spółka
    zamierza nabyć łącznie nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji objętych drugą
    transzą skupu.
    12.2. W dniu wskazanym w Harmonogramie, Spółka doko na akceptacji prawidłowo złożonych
    Ofert Sprzedaży lub przeprowadzi ich proporcjonalną redukcję, zgodnie
    z poniższymi zasadami. Akceptacja Ofert Sprzedaży, o której mowa powyżej, jest czynnością
    techniczną, mającą na celu potwierdzenie Ofert Sprz edaży zakwalifikowanych do realizacji i
    nie stanowi przyjęcia oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, a w szczególności
    nie wywołuje skutku w postaci zawarcia umowy sprzed aży Akcji i przeniesienia Akcji na
    Spółkę. Po przeprowadzeniu akceptacji lub redukcji Ofert Sprzedaży, Spółka działając w
    uzgodnieniu z Noble Securities S.A. sporządzi Listę Wstępnej Alokacji, określającą wykaz
    Akcjonariuszy, których Oferty Sprzedaży zostaną zre alizowane oraz zakres, w jakim nastąpi
    realizacja Ofert Sprzedaży złożonych przez poszczeg ólnych Akcjonariuszy. Lista Wstępnej
    Alokacji nie zostanie podana do publicznej wiadomoś ci.
    12.3. W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży
    będzie równa lub niższa od maksymalnej liczby Akcji , którą zamierza nabyć Spółka w ramach
    niniejszego Zaproszenia i jednocześnie nie będzie n iższa od minimalnej liczby Akcji, którą
    zamierza nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaprosze nia, Spółka dokona nabycia wszystkich
    Akcji w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży.


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 17

    12.4. W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca
    z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży
    będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka w ramach
    niniejszego Zaproszenia, Oferty Sprzedaży złożone p rzez Akcjonariuszy będą podlegać
    proporcjonalnej redukcji . W takim wypadku liczba Akcji wynikająca
    z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do licz by całkowitej. W przypadku, gdy po
    przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji, Akcje te będą
    nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Spr zedaży opiewających na największą
    liczbę Akcji do Ofert Sprzedaży opiewających na naj mniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego
    przydzielenia Spółce Akcji. W przypadku, gdy po prz eprowadzeniu powyższych czynności
    pozostaną Akcje, które nie zostały nabyte przez Spó łkę, Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę
    od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowit ego przydzielenia Spółce Akcji.
    Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane.
    12.5. Nabycie przez Spółkę Akcji w liczbie mniejsze j niż wynikająca z prawidłowo złożonej Oferty
    Sprzedaży nie może być podstawą do odstąpienia prze z Akcjonariusza od sprzedaży Akcji na
    rzecz Spółki, ani podstawą do prawnego wzruszenia t ej sprzedaży w inny sposób, w
    szczególności nie stanowi podstawy do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Oferty
    Sprzedaży. Powyższe dotyczy również sytuacji, w któ rej na skutek redukcji przeprowadzonej
    na zasadach określonych w niniejszym Zaproszeniu, d ana Oferta Sprzedaży nie zostanie
    zrealizowana w całości lub w jakiejkolwiek części.
    12.6. Zaakceptowane i przyjęte przez Spółkę zostaną wyłącznie prawidłowo złożone Oferty
    Sprzedaży, tj. Oferty Sprzedaży złożone na zasadach i w terminach określonych
    w niniejszym Zaproszeniu. W szczególności nie zosta ną zaakceptowane i przyjęte przez
    Spółkę Oferty Sprzedaży złożone z naruszeniem termi nów wynikających
    z Harmonogramu, jak również Oferty Sprzedaży niepra widłowo wypełnione lub nieczytelne, a
    także Oferty Sprzedaży, do których nie załączono wy maganych zgodnie z niniejszym
    Zaproszeniem dokumentów.
    12.7. Po sporządzeniu Listy Wstępnej Alokacji, w dn iu wskazanym w Harmonogramie, Noble
    Securities S.A., działając jako pełnomocnik Spółki oraz poszczególnych Akcjonariuszy, których
    Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane zgodnie z opi sanymi powyżej zasadami, złoży: (i) w
    imieniu i na rzecz Spółki oświadczenie o przyjęciu Ofert Sprzedaży w przedmiocie nabycia
    Akcji w liczbie wynikającej z zasad opisanych powyż ej oraz (ii) w imieniu i na rzecz każdego
    Akcjonariusza, którego Oferta Sprzedaży zostanie zr ealizowana zgodnie z opisanymi wyżej
    zasadami – oświadczenie o przyjęciu złożonego przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert
    Sprzedaży w przedmiocie nabycia Akcji w liczbie wyn ikającej z zasad opisanych powyżej.
    Umowa sprzedaży Akcji pomiędzy Spółką a danym Akcjo nariuszem zostanie zawarta za
    pośrednictwem Noble Securities S.A., poza rynkiem r egulowanym prowadzonym przez GPW,
    z chwilą złożenia ostatniego z oświadczeń wymienion ych w zdaniu poprzednim. Rozliczenie
    transakcji sprzedaży Akcji nastąpi w ramach systemu rozliczeniowo – depozytowego KDPW,
    KDPW_CCP. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu bę dzie Noble Securities S.A.

    XIII. ZAPŁATA CENY ZA AKCJE NABYTE PRZEZ SPÓŁKĘ

    13.1. Zapłata Ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w r amach niniejszego Zaproszenia, nastąpi za
    pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, KDPW_CC P, na podstawie płatnych
    instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Noble Securities S.A. (działającą jako
    podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Spółki) oraz podmioty prowadzące
    rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwot a stanowiąca łączną cenę za Akcje
    zbywane na rzecz Spółki przez danego Akcjonariusza (tj. kwota obliczona jako iloczyn liczby
    Akcji zbywanych przez danego Akcjonariusza na rzecz Spółki oraz Ceny określonej w punkcie
    5.1 Zaproszenia) zostanie przekazana na rachunek pi eniężny lub bankowy Akcjonariusza


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 18
    powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na k
    tórym były zapisane Akcje i z którego
    nastąpiło przeniesienie Akcji na rzecz Spółki.
    13.2. Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmiot y prowadzące rachunki papierów
    wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub
    opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytuł em sprzedaży, jak również z tytułu innych
    czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np.
    za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowieni e blokady akcji, etc.) stosownie do
    zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie o raz umowy o świadczenie usług
    zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć
    Ofertę Sprzedaży powinni skontaktować się we własny m zakresie z podmiotem prowadzącym
    rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w cel u ustalenia wysokości opłat lub
    prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszym Zaproszeniu.
    Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakr esie.
    13.3. W celu uzyskania informacji o sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, Akcjonariusz powinien
    skontaktować się z podmiotem prowadzącym rachunek p apierów wartościowych
    Akcjonariusza, na którym były zapisane Akcje objęte Ofertą Sprzedaży. Udzielenie
    powyższych informacji powinno nastąpić według zasad i procedur stosowanych przez ten
    podmiot oraz zgodnie z umową o świadczenie usług za wartą pomiędzy danym podmiotem a
    Akcjonariuszem.
    XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
    14.1. Załączniki do Zaproszenia stanowią jego integ ralną część.
    14.2. Załącznikami do Zaproszenia są wzory następu jących dokumentów:
    1) Załącznik nr 1A – Oferta Sprzedaży składana przez Akcjonariusza bę dącego osobą
    fizyczną,
    2) Załącznik nr 1B – Oferta Sprzedaży składana przez Akcjonariusza bę dącego osobą
    prawną lub inną jednostką organizacyjną,
    3) Załącznik nr 1C – Oferta Sprzedaży składana w imieniu Akcjonariusz a przez podmiot
    prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podm iot zarządzający aktywami na
    rachunkach papierów wartościowych,
    4) Załącznik nr 2A – Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wy stawienia instrukcji
    rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadect wa depozytowego składanych
    przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
    5) Załącznik nr 2B – Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wy stawienia instrukcji
    rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadect wa depozytowego składanych
    przez Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną,
    6) Załącznik nr 2C – Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wy stawienia instrukcji
    rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadect wa depozytowego składanych
    przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartości owych lub podmiot zarządzający
    aktywami na rachunkach papierów wartościowych w imi eniu swoich klientów będących
    Akcjonariuszami,
    7) Załącznik nr 3A – Pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza będ ącego osobą
    fizyczną,
    8) Załącznik nr 3B – Pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza będ ącego osobą
    prawną lub inną jednostką organizacyjną,


    Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
    Strona | 19
    9)
    Załącznik nr 3C.1 – Oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunki papi erów
    wartościowych,
    10) Załącznik nr 3C.2 – Oświadczenie podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach
    papierów wartościowych,
    11) Załącznik nr 4 – Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariusza bę dącego osobą
    fizyczną, jak również dla Akcjonariusza będącego os obą prawną lub inną jednostką
    organizacyjną, lecz nie będącego klientem banku dep ozytariusza),
    12) Załącznik nr 4C – Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariuszy - k lientów banku
    depozytariusza),
    13) Załącznik nr 4C „omnibus” – Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariuszy - k lientów
    banku depozytariusza, posiadających rachunek zbiorc zy „omnibus account”),
    14) Załącznik nr 5 – Lista Punktów Obsługi Klienta Noble Securities S .A.
    15) Załącznik nr 6 – Informacje związane z przetwarzaniem danych osobo wych przez
    Emitenta
    16) Załącznik nr 7 – Informacje związane z przetwarzaniem danych osobo wych przez Noble
    Securities S.A.

    Za Herkules S.A.
    (-) (-)


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Herkules SA
ISIN:PLZRWZW00012
NIP:951-203-21-66
EKD: 71.32 wynajem maszyn i urządzeń budowlanych
Adres: ul. Annopol 5 03-236 Warszawa
Telefon:+48 22 3318260
www:www.herkules-polska.pl
Kalendarium raportów
2021-09-30Raport półroczny
2021-11-29Raport za III kwartał
2021-09-30Raport półroczny
2021-11-29Raport za III kwartał
Komentarze o spółce HERKULES
2021-07-29 04-07-10
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor