1
RAPORT
KWARTALNY
II KW. 201 8R .
Raport kwartalny za II
kwartał 201 8 r.
Spółki FLUID S .A .
z siedzib ą
w Sędziszowie
2
SPIS TREŚCI:
1. Podstawowe dane o Emitencie str. 3
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu
raportu , w tym informacje o zmianach stosowanych
zasad (polityki) rachunkowości str. 4
3. Dane finansow e str. 6
4. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń
Emitenta w okresie , którego dotyczy raport , wraz z opisem
najwa żniejszych czynników i zdarzeń , w szczególności
o nietypowym charakterze , mających wpływ na osiągnięte
wyniki str. 1 5
5. Informacja na temat wprowadzenia rozwiązań
innowacyjnych w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie
objętym raportem str. 20
6. Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta
oraz harmonogramu ich realizacji str. 20
7. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości
zrealizowania publikowanych dotychczas prognoz wyników
finansowych na 201 8 rok w świetle wyników
zapre zentowanych w raporcie kwartalnym str. 21
3
1. Podstawowe dane o Emitencie
1.1 Dane adresowe Emitenta
Fluid S.A
ul. Spółdzielcza 9
28 -340 Sędziszów
Regon 121415530
Nip 6762433491
Numer w KRS 0000374101
www.fluid.pl
1.2 Główny przedmiot działalności Emitenta
Przedmiotem działalności Emitenta jest rozwijanie innowacyjnej na skale światową technologii
odzysku energii z biomas roślinnych . Podstawową działalnością Emitenta jest sprzedaż, budowa
oraz rozruch Zakładów Odzysku Energii z produkcją trzech lub czterech rodzajów odnawialnej
energii. Emitent jest producentem najwyższej jakości biowęgla,
o zawartości pierwiastka węgla do 90%. Emitent prowadzi p race badawcze i rozwojowe nad
zastosowaniem biowęgla w różnych gałęziach przemysłu oraz dziedzinach gospodarki w kraju i
za granicą.
1.3 Zarząd i R ada Nadzorcza Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Emitenta jest dwuosobowy . Stanowisko
Prezesa Zarządu pełni Han Gładki, natomiast Pan Łukasz Pietrzkiewicz zajmuje stanowisko
Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Wedle Statutu Rada Nadzorcza składa się z co najmniej z 5 i nie więcej niż 6 osób , przy czym na
dzień sporządzenia niniejszego Raportu w jej skład wch odzi 6 osób:
1. Łukasz Różycki - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Elżbieta Gładka - Członek Rady Nadzorcze j
3. Krzysztof Stanik - Członek Rady Nadzorczej
4. Piotr Dziura - Członek Rady Nadzorczej
5. Krzysztof Malec - Członek Rady Nadzorczej
6. Damian Lewiński - Członek Rady Nadzorczej
4
1.4 Akcjonariat Emitenta
Akcjona riuszami posiadającymi na dzień przekazania raportu kwartalnego co najmniej 5%
głosów na walnym zgromadzeniu Fluid S.A . są według wiedzy Zarządu Emitenta następujące
podmioty i osoby indywidualne :
Akcjonariusz ilość posiadanych akcji udział procentowy w kap itale
zakładowym
udział procentowy
w głosach
Ro bert Gubała 5 076 000 15, 38 % 15, 38 %
Ryszard Harzyński 3 280 041 9,94 % 9,94 %
1.5 Informacja o liczbie osób zatrudnionych przez Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty
Na dzień 3 0 czerwca 201 8 roku Emi tent zatrudniał 35 osób , co w pr zeli czeniu na pełne etaty daje
31 ,68 etatu.
1.6 Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta
Biowęgiel Energetyka Sp. z o.o. – podmiot zależny założony w dniu 08 września 2017r. w którym
Emitent posiada 100% udziałów. Podmiot zależny de dy kowany jako spółka do obsługi
wyd zielonego obszaru klientów ze szczególnym uwzględnieniem energetyki zawodowej. Na
dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego, działając na podstawie właściwych w tym
zakresie przepisów Ustawy o rachunkowości, Emitent nie jest zobowiązany do sporządz ania
skonsolidowanego sprawdzania finansowego.
Fluid Indonezja Sp. z o.o. - podmiot zależny założony w dniu 25 stycznia 2018r. w którym
Emitent posiada 100% udziałów. Podmiot zależny de dy kowany jako spółka do obsługi
wydzielonego obszaru rynku azjatyckie go ze szczególnym uwzględnieniem zasobów i możliwości
rozwoju w zakresie sprzedaży technologii FLU=D w =ndonezji. Na dzień sporządzenia niniejszego
raportu okresowego, działając na podstawie właściwych w tym zakresie przepisów Ustawy
o rachunkowości, Emit ent nie jest zobowiązany do sporządzania skonsolidowanego sprawdzania
finansowego.
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu , w tym
informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości
Raport kwartalny Emitenta za II kw artał 201 8 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z postanowieniami:
- Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „=nformacje bież ące i okresowe
przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect";
5
- Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330
z późniejszymi zmianami) oraz Załącznikiem nr 1 do tej ustawy „Zakres info rmacji wykazywanych
w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 ustawy, dla innych jednostek niż banki,
zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji”.
W zakresie nieobjętym ustawą o rachunkowości Emitent stosuje Krajowe Standardy Rachunkowości.
Rokie m obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy podzielony na okresy sprawozdawcze
odpowiadające poszczególnym miesiącom w roku obrotowym.
Do wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego stosowane są metody ujęte
w polityce rachunkowości obowiązuj ącej u Emitenta. Aktywa i pasywa wyceniono według zasad
określonych w ustawie o rachunkowości, w sposób przewidziany ustawą o rachunkowości.
W danym okresie obrachunkowy m ewidencjonowanie kosztów rodzajowych prowadzone było
zgodnie z ich faktyczną przynale żnością rodzajową. Tym samym zmiana zasad rozliczania kosztów
została zmieniona wg wcześniejszych komunikatów.
Emitent zgodnie ze zmianami komunikowanymi w zakresie zamiany zasad stosowanej polityki
rachunkowości /zmiany komunikowane w raporcie okresowym z a IV kw. 2014r./ prezentuje
Rachunek Zysków i Strat w wersji kalkulacyjnej .
Rachunek zysków i strat jest sporządzony do 30 czerwca 201 8r. w wersji kalkulacyjnej .
Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią.
Walutą sprawozdawczą jest złoty polski.
Skrócone sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01 kwietnia 201 8r. do 30 czerwca 2018 r.
Raport kwartalny zawiera wybrane dane porównawcze za okres od 01 kwietnia 201 7r. do
30 czerwca 201 7r i od 01 kwietnia 201 8r. do 30 czerwca 201 8r.
W roku 2013 Emitent ustalił sposób ewidencji operacji związanych z otrzymaniem dotacji zgodnie
z umową Nr Uda -POIG.04.04.00 -26 -0006/13 -00 w ramach działania 4.4. zawartą z Polską Agencją
Rozwoju Przedsiębiorczości jako aneks do stosowanej polityki rachunkowo ści oraz ustaliła w ramach
kolejnego aneksu sposób ewidencjonowania środków trwałych nabytych w ramach umowy leasingu
operacyjnego traktowanego bilansowo jako finansowy. Przyjęte zasady stosowane są w dalszym
ciągu.
Dla potrzeb ujmowania w księgach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
Emitent przyjął następujące ustalenia:
- składniki majątku o wartości początkowej powyżej 3.500 złotych Emitent zalicza do środków
trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych oraz wprowadza do ewiden cji bilansowej tych
aktywów;
- do dokonywania odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych Emitent stosuje stawki przewidziane w Wykazie rocznych
stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do us tawy o podatku dochodowym od osób
prawnych;
6
- składniki majątku od 2.500 złotych do 3.500 złotych Emitent zalicza do środków trwałych lub
wartości niematerialnych i prawnych i podlegają one 100% amortyzacji w momencie ich oddania
do użytkowania;
- środki trwałe oraz niematerialne i prawne o wartości do 2.500 złotych odpisywane są w koszty
jednorazowo po wydaniu ich do użytkowania.
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji Emitent wycenia wg
ceny rynkowej bądź inaczej okreś lonej wartości godziwej, zgodnie z przyjętą w Spółce Polityka
(Zasadami) rachunkowości.
Metody i poziom wyceny aktywów obrotowych: wartość materiałów, towarów wycenia się stosując
rzeczywiste ceny zakupu. W przypadku różnych cen tego samego materiału, tow aru rozchód ustala
się według cen przeciętnych, a różnica podlega zarachowa niu w ciężar kosztów produkcji.
Emitent dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów celem zachowania współmierności
przychodów i kosztów. Rozliczeniu w czasie podlegają poniesione w ydatki, które dotyczą kosztów
(lub przychodów) następnych okresów obrotowych.
Zobowiązania wyceniane są:
- na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej
podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP z ostatnieg o dnia roboczego poprzedzającego
ten dzień;
- na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty zobowiązania wyrażone w walutach obcych
przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.
3. DANE FINANSOWE /w PLN/
3.1 BI LAN S.
AKTYWA Stan na
30.06.2018
Stan na
30.06.2017
A Aktywa trwałe 60 804 705,73 48 765 431,45
I Wartości niematerialne i prawne 4 906 375,54 8 841 520,76
1 Koszty zakończony prac rozwojowych 4 883 222,51 8 789 800,51
2 Wartość firmy 0,00 0,00
3 Inne wartości niematerialne i prawne 23 153,03 51 720,25
4 Zaliczki na W NIP 0,00 0,00
II Rzeczowe aktywa trwałe 33 127 632,10 35 476 232,33
1 Środki trwałe 31 522 847,52 34 646 133,85
a) grunty (w tym prawo wieczystego użyt kowania gruntu) 53 832,00 53 832,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 9 148 063,05 8 743 540,79
c) urządzenia techniczne i maszyny 21 907 907,97 25 365 725,14
d) środki transportu 328 610,00 452 076,92
e) inne śro dki trwałe 84 434,50 30 959,00
2 Środki trwałe w budowie 1 604 784,58 830 098,48
3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00
7
III Należności długoterminowe 0,00 0,00
1 Od jednostek powiązanych 0,00 0,00
2 Od pozostałych jednost ek, w których jednostka posiada
zaangażowanie kapitałowe 0,00 0,00
3 Od pozostałych jednostek 0,00 0,00
IV Inwestycje długoterminowe 18 095 145,00 0,00
1 Nieruchomości 0,00 0,00
2 Wartości niematerialne i prawne 18 085 145,00 0,00
3 Długoterminowe aktywa finansowe 10 000,00 0,00
a) w jednostkach powiązanych 10 000,00 0,00
- udziały lub akcje 10 000,00 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00
- udzielone pożyczki 0,00 0,00
- inne długoterminowe akty wa finansowe 0,00 0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
zaangażowanie kapitałowe 0,00 0,00
- udziały lub akcje 0,00 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00
- udzielone pożyczki 0,00 0,00
- inne dł ugoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00
c) pozostałych jednostkach 0,00 0,00
- udziały lub akcje 0,00 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00
- udzielone pożyczki 0,00 0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00
4 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00
V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 675 553,09 4 447 678,36
1 Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego 1 391 860,00 1 395 051,00
2 Inne rozliczenia międzyokresowe 3 283 693,09 3 052 627,36
B Aktywa obrotowe 5 216 350,24 13 148 933,37
I Zapasy 7 092,00 45 361,00
1 Materiały 0,00 45 361,00
2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00
3 Produkty gotowe 7 092,00 0,00
4 Towary 0,00 0,00
5 Zaliczki na dos tawy 0,00 0,00
II Należności krótkoterminowe 3 350 235,07 8 308 887,07
1 Należności od jednostek powiązanych 77 860,36 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00
- do 12 miesięcy 0,00 0,00
- powyżej 12 miesięc y 0,00 0,00
b) Inne 77 860,36 0,00
2 Nalezności od pozostałych jednostek, w których
jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe 0,00 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00
- do 12 miesięcy 0,00 0,00
- powyż ej 12 miesięcy 0,00 0,00
b) Inne 0,00 0,00
3 Należności od pozostałych jednostek 3 272 374,71 8 308 887,07
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 731 588,49 1 491 411,56
- do 12 miesięcy 731 588,49 1 491 411,56
- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00
8
b) z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń 432 249,00 0,00
c) Inne 2 108 537,22 6 817 475,51
d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00
III Inwestycje krótkotermino we 119 106,75 22 443,83
1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 119 106,75 22 443,83
a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00
- udziały lub akcje 0,00 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00
- udzielone pożyczki 0,00 0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00
b) pozostałych jednostkach 0,00 0,00
- udziały lub akcje 0,00 0,00
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00
- udzielone pożyczki 0,00 0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansow e 0,00 0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 119 106,75 22 443,83
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 119 106,75 22 443,83
- inne środki pieniężne 0,00 0,00
- inne aktywa pieniężne 0,00 0,00
2 Inne inwestycj e krótkoterminowe 0,00 0,00
IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 739 916,42 4 772 241,47
C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) własny 0,00 0,00
D Udziały (akcje) własne 0,00 0,00
SUMA AKTYWÓW 66 021 055,97 61 914 364,82
PASYWA Stan na
30.06.2018
Stan na
30.06.2017
A Kapitał (fundusz) własny 18 178 676,02 22 257 077,69
I Kapitał (fundusz) podstawowy 34 496 040,00 32 996 040,00
II Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 2 777 840,38 2 777 840,38
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)
nad wartością nominalną udziałów (akcji) 0,00 0,00
III Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: 0,00 0,00
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0,00 0,00
IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: 0,00 0,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 0,00 0,00
- na udziały (akcje) własne 0,00 0,00
V Zysk (strata) z lat ubiegłych -12 568 334,89 -12 565 840,17
VI Zysk (strata) netto -6 526 869,47 -950 962,5 2
VII Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(wielkość ujemna) 0,00 0,00
B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 47 842 379,95 39 657 287,13
I Rezerwa na zobowiązania 731 307,00 764 831,00
1 Rezerwa z tyt. odroczonego podatku doc hodowego 731 307,00 764 831,00
2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00
- długoterminowa 0,00 0,00
- krótkoterminowa 0,00 0,00
3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00
- długoterminowe 0,00 0,00
9
- krótkoterminowe 0,00 0,00
II Zobowiązania długoterminowe 13 749 131,07 18 156 567,79
1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00
2 Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie kapitałowe 0,00 0,00
3 Wobec pozostałych jednostek 13 7 49 131,07 18 156 567,79
a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 13 713 381,01 18 002 000,00
c) inne zobowiązania finansowe 35 750,06 154 567,79
d) Inne 0,00 0,00
III Zobowiązania krótkoter minowe 29 628 155,59 14 905 522,28
1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00
- do 12 miesięcy 0,00 0,00
- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00
b) Inne 0,00 0,00
2 Zobowi ązania wobec pozostałych jednostek, w
których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00
3 Wobec pozostałych jednostek 29 628 155,59 14 905 522,28
a) kredyty i pożyczki 558 590,27 663 030,54
b) z tytułu emisji dłużnych papierów war tościowych 6 986 496,90 0,00
c) inne zobowiązania finansowe 95 802,12 59 408,17
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1 194 418,13 7 816 665,30
- do 12 miesięcy 1 194 418,13 7 816 665,30
- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00
e) zaliczki na otrzymane dostawy 0,00 0,00
f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00
g) z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 342 798,89 409 868,75
h) z tytułu wynagrodzeń 250 024,87 193 406,68
i) Inne 20 200 024,41 5 763 142,84
3 Fundusze specjalne 0,00 0,00
IV Rozliczenia międzyokresowe 3 733 786,29 5 830 366,06
1 Ujemna wartość firmy 0,00 0,00
2 Inne rozliczenia międzyokresowe 3 733 786,29 5 830 366,06
- długoterminowe 3 063 230,46 5 424 054,97
-krótkoterminowe 670 555,83 406 311,09
SUMA PASYWÓW 66 021 055,97 61 914 364,82
10
3.2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT /wariant kalkulacyjny /
Poz. W Y S Z C Z E G Ó L N I E N I E
Dane za
okres Dane za okres Dane za okres Dane za okres
01.0 1.2018 -
30.06.2018
01.04.2018 -
30.06.2018
01.01.2017 -
30.06.2017
01.04.2017 -
30.06.2017
A
Przychody netto ze s przedaży
produktów, towarów i materiałów, w
tym:
440 957,80 423 525,79 1 475 915,00 2 840,81
- od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
I Przychody netto ze sprzedaży
produktów 440 957,80 423 525,79 1 475 915,00 2 840,81
II Przychody netto ze sprz edaży
towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00
B Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów, w tym: 4 625 409,30 2 370 987,05 1 765 740,72 885 478,87
- jednostkom powiązanym 0,00 0,00 0,00 0,00
I Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów 4 625 4 09,30 2 370 987,05 1 765 740,72 885 478,87
II Wartość sprzedanych towarów i
materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A
– B)
-4 184
451,50 -1 947 461,26 -289 825,72 -882 638,06
D Koszty sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00
E Koszty o gólnego zarządu 1 914 313,16 978 404,60 1 054 442,75 562 937,59
F Zysk (strata) ze sprzedaży (C – D –
E)
-6 098
764,66 -2 925 865,86 -1 344 268,47 -1 445 575,65
G Pozostałe przychody operacyjne 425 401,97 255 857,30 335 357,34 -43 529,90
I Zysk z tytuł u rozchodu
niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00
II Dotacje 332 624,42 165 786,74 333 675,36 -45 210,79
III Aktualizacja wartości niefinansowych
aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00
IV Inne przychody operacyjne 92 777,55 90 070,56 1 681,98 1 680,89
H Pozostałe koszty operacyjne 12 149,82 12 148,06 2 504,42 311,62
I Strata z tyt.rozchodu niefinansowych
aktywów trwałych 10 932,95 10 932,95 0,00 0,00
II Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
III Inne koszty operac yjne 1 216,87 1 215,11 2 504,42 311,62
I Zysk (strata) z działalności
operacyjnej (F + G – H)
-5 685
512,51 -2 682 156,62 -1 011 415,55 -1 489 417,17
J Przychody finansowe 479,70 479,70 173 200,57 173 200,57
I Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,0 0 0,00
a) od jednostek powiązanych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00
- w których jednoctka posiada
zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00 0,00 0,00
b) od jednostek pozostałych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00
- w których jednoctka posiada
zaangażowanie w kapita le 0,00 0,00 0,00 0,00
II Odsetki w tym: 0,00 0,00 173 200,57 173 200,57
- od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
III Zysk z tytułu rozchodu aktywów
finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00
- w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
IV Aktualizacja wartości aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00
11
finansowych
V Inne 479,70 479,70 0,00 0,00
K Koszty finansowe 841 836,66 399 263,69 112 747,54 -222 500,55
I Odsetki, w tym: 841 836,66 399 263,69 112 747,54 -222 500,55
- dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
II Strata z tytułu rozchodu aktywów
finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00
- w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
III Aktualizacja wartości aktywów
finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
IV Inne 0,00 0,00 0,00 0,00
L Zysk (st rata) brutto (I + J – K) -6 526
869,47 -3 080 940,61 -950 962,52 -1 093 716,05
M Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 0,00
N
Pozostałe obowiązkowe
zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
0,00 0,00
O Zysk (strata) netto (L -M-N) -6 526
869,47 -3 080 940 ,61 -950 962,52 -1 093 716,05
3.3 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – metoda pośrednia
L.p. W Y S Z C Z E G ÓL N I E N I E
Dane za okres Dane za okres Dane za okres Dane za okres
01.01.2018 - 30.06.2018 01.04.2018 - 30.06.2018
01.01.2017 - 31.06.2017 01.04.2017 - 31.06.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej -3 376 971,51 -482 946,12 407 388,54 510 285,27
I. Zysk (strata) netto -6 526 869,47 -3 080 940,61 -950 962,52 -1 093 716,05
II. Korekty razem 3 149 897,96 2 597 994,49 1 358 351,06 1 604 001,32
1. Amortyzacja 3 606 434,53 1 807 759,63 3 489 521,22 1 804 223,74
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 0,00
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 841 836,66 399 263,69 -60 453,03 -395 701,12
4. Zysk ( strata) z działalności inwestycyjnej 10 932,95 10 932,95 0,00 0,00
5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 0,00 0,00
6. Zmiana stanu zapasów 7 800,00 0,00 -32 125,00 -18 580,00
7. Zmiana stanu należności -909 650,97 -469 108,23 -292 305,47 298 372,63
8. Zmian a stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -91 252,79 905 091,61 1 200 984,74 248 546,55
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -316 202,42 -55 945,16 -2 964 774,25 -350 363,33
10. Inne korekty 0,00 0,00 17 502,85 17 502,85
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/ -II) -3 376 971,51 -482 946,12 407 388,54 510 285,27
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -837 110,19 -552 685,10 -1 716 879,35 -995 735,30
I. Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00
3. Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00
a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00
b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00
- zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
-dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00
-spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00 0,00 0,00
-odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00
12
-inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 0,00
II. Wydatki 837 110,19 552 685,10 1 716 879,35 995 735,30
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 832 110,19 552 685,10 1 716 879,35 995 735,30
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00
3. Na aktywa finansowe, w tym: 5 000,00 0,00 0,00 0,00
a) w jednostkach powiąz anych 5 000,00 0,00 0,00 0,00
b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00
- nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
- udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 0,00
III. Przepły wy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I -II) -837 110,19 -552 685,10 -1 716 879,35 -995 735,30
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 4 331 518,41 -15 444,58 969 728,29 128 024,31
I. Wpływy 17 915 000,00 12 335 000,00 1 118 031,94 -84 432,53
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 6 500 000,00 1 027 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00
2. Kredyty i pożyczki 107 000,00 0,00 118 031,94 -84 432,53
3. Emisja dł użnych papierów wartościowych 11 308 000,00 11 308 000,00 0,00 0,00
4. Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 0,00 -1 000 000,00
II. Wydatki 13 583 481,59 12 350 444,58 148 303,65 -212 456,84
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Dywid endy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 0,00 0,00
3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Spłaty kredytów i pożyczek 1 593 419,32 833 141,52 0,00 0,00
5. Wykup dłużnych papierów wartośc iowych 0,00 0,00 0,00 0,00
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 11 108 000,00 11 108 000,00 0,00 0,00
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 40 225,61 10 039,37 35 556,11 10 043,71
8. Odsetki 841 836,66 399 263,69 112 747,54 -222 500,55
9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I -II) 4 331 518,41 -15 444,58 969 728,29 128 024,31
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/ -B.III+/ -C.III) 117 436,71 -1 051 075,80 -339 762,52 -357 425,72
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 117 436,71 -1 051 075,80 -339 762,52 -357 425,72
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00
F. Środki pieniężne na początek okresu 1 670,04 1 170 182,55 362 206,35 379 869,55
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/ -D), w tym: 119 106,75 119 106,75 22 443,83 22 443,83
-o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 0,00 0,00
13
3.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM
W Y S Z C Z E G ÓL N I E N I E
Dane za okres Dane za okres Dane za okres Dane za okres
01.01.2018 - 30.06.2018 01.04.2018 - 30.06.2018 01.01.2017 - 30.06.2017 01.04.2017 - 30.06.2017
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 23 205 545,49 19 759 616,63 22 208 040,21 22 350 793,54
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 0,00
- korekty błędów 0,00 0,00 0,00 0,00
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) po korektach 23 205 545,49 19 759 616,63 22 208 040, 21 22 350 793,54
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 32 996 040,00 32 996 040,00 31 996 040,00 31 996 040,00
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 1 500 000,00 1 500 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00
a) zwiększenia (z tytułu) 1 500 000,00 1 500 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00
- wydania udziałów (emisji akcji) 1 500 000,00 1 500 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00
0,00 0,00 0,00 0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- umorzenia udziałów (akcji) 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 34 496 040,00 34 496 040,00 32 996 040,00 32 996 040,00
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 2 777 840,38 2 777 840,38 2 777 840,38 2 777 840,38
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00 0,00 0,00 0,00
a) zwiększenie ( z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0,00 0,00 0,00 0,00
- z podziału zysku (ustawowo) 0,00 0,00 0,00 0,00
- z podziału zysku (ponad wymagan ą ustawowo minimalną wartość) 0,00 0,00 0,00 0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- pokrycia straty 0,00 0,00 0,00 0,00
- pokrycia kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okre su 2 777 840,38 2 777 840,38 2 777 840,38 2 777 840,38
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 0,00
3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00
a) zwiększenie ( z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- odpis aktalizujący środki trwałe 0,00 0,00 0,00 0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
-pokrycie z kapitału zapasowego 0,00 0,00 0,00 0,00
-pokrycie z kapitału rezerwowego 0,00 0,00 0,00 0,00
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 0,00 0,00
a) zwiększenie ( z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- przeksięgowanie zysku 0,00 0,00 0,00 0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- pokrycie z kapitału rezerwowego 0,00 0,00 0,00 0,00
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okres u 0,00 0,00 0,00 0,00
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -12 568 334,89 -12 565 840,17 -8 957 996,44 -8 957 996,44
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 0,00
- korekty błędów 0,00 0,00 0,00 0,00
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 0,00 0,00
a) zwiększenie ( z tytułu) 0,00 0,00 0,00 142 753,33
- podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 142 753,33
14
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 142 753,33
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -12 565 840,17 -12 565 840,17 -1 738 524,15 -8 957 9 96,44
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 0,00
- korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 0,00 0,00
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach -12 565 840,17 -12 565 840,17 -8 957 996,44 -8 957 996,44
a) zwi ększenie ( z tytułu) -2 494,72 -2 494,72 -3 607 843,73 -3 607 843,73
- przeniesienie straty z okresu ubiegłego do pokrycia -2 494,72 -2 494,72 -3 607 843,73 -3 607 843,73
0,00 0,00 0,00 0,00
b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 0,00
- pokrycie z kapitału zapasowego 0,00 0,00 0,00 0,00
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -12 568 334,89 -12 568 334,89 -12 565 840,17 -12 565 840,17
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -12 568 334,89 -12 568 334,89 -12 565 840,17 -12 423 086 ,84
8. Wynik netto -6 526 869,47 -6 526 869,47 -950 962,52 -1 093 716,05
a) zysk netto 0,00 0,00 0,00 0,00
b) strata netto -6 526 869,47 -6 526 869,47 -950 962,52 -1 093 716,05
c) odpisy z zysku 0,00 0,00 0,00 0,00
II. Kapitał (fundusz) własny na koni ec okresu (BZ) 18 178 676,02 18 178 676,02 22 257 077,69 22 257 077,49
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 18 178 676,02 18 178 676,02 22 257 077,69 22 257 077,49
Wybrane dane finansowe za II kw artał 201 8 oraz II kwartał 201 7
L.
p. Opis
Dane finansowe – II
kw. 2018 01.04.2018
- 30.06.2018
[w pln]
Dane finansowe – II
kw. 2017 01.04.2017
- 30.06.2017
[w pln]
Dane finansowe – II kw.
2018 narastająco
01.01.2018 - 30.06.2018
[w pln]
Dane finansowe – II kw.
2017 narastająco
01.01.2017 - 30.06.2017
[w pln]
1 Kapitał własny 18 178 676,02 22 257 077,69 18 178 676,02 22 257 077,69
2 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00
3 Należności krótkoterminowe 3 350 235,07 8 308 887,07 3 350 235,07 8 308 887,07
4 Środki pieniężne 119 106,75 22 443,83 119 106,75 22 443,83
5 Zobowiązania
długoterminowe 13 749 131,07 18 156 567,79 13 749 131,07 18 156 567,79
6 Zobowiązania
kró tkoterminowe 29 628 155,59 14 905 522,28 29 628 155,59 14 905 522,28
7 Amortyzacja 1 807 759,63 800 223,55 3 606 434,53 1 859 327,57
8 Przychody netto ze sprzedaży
i zrówna z nimi 423 525,79 2 840,81 440 957,80 1 475 915,00
9 Zysk / strata ze sprzedaży -1 947 461,26 -882 638,06 -4 184 451,50 -289 825,72
10 Zysk / strata na działalności
operacyjnej -2 682 156,62 -1 489 417,17 -5 685 512,51 -1 011 415,55
11 Zysk / strata brutto -3 080 940,61 -1 093 716,05 -6 526 869,47 -950 962,52
12 Zysk / strata netto -3 080 940,61 -1 093 716,05 -6 526 869,47 -950 962,52
15
4. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta
w okresie , którego dotyczy raport , wraz z opisem najważniejszych
czynników i zdarzeń , w szczególności o nietypowym ch arakterze ,
mających wpływ na osiągnięte wyniki
Zarząd Fluid SA informuje, że :
- Na dzień 30 czerwca 2018 roku Emitent zatrudniał 35 osób, co w przeli czeniu na pełne etaty daje
31 , 68 etatu.
Bardzo ważnym i istotnym zdarzeniem mającym miejsce w dniu 17 kwi etnia 2018 r. było otrzymanie
przez Spółkę Raportu "analizy opatentowanej technologii autotermicznego uwęglania biomasy
roślinnej FLU=D" wykonany przez =nstytut Energetyki w Warszawie. Raport został opracowany na
zlecenie Spółki i obejmuje analizę rozwiąza ń technicznych zastosowanych w linii technologicznej
na podstawie dokumentacji technicznej instalacji oraz jej podzespołów, sprawozdania z wizji
lokalnej na instalacji w trakcie pracy oraz ocenę stopnia osiągnięcia prawidłowej pracy przez linię
technologic zną FLU=D. Zgodnie z Raportem: "W wyniku przeprowadzonej analizy,
z wykorzystaniem komputerowych metod modelowania numerycznego, przy wykorzystaniu
danych laboratoryjnych dostarczonych przez zleceniodawcę stwierdzono, że konwersja biomasy
na biowęgiel prz ebiega w prawidłowy sposób, a proces uwęglania jest samowystarczalny
cieplnie. Ponadto w układzie zagospodarowano ciepło odpadowe do wytwarzania pary
technologicznej." W ocenie Zarządu FLU=D SA informacja to posiada bardzo istotny czynnik
informacyjny i ce notwórczy z uwagi na prawidłowej pracy technologii przez niezależnych
ekspertów . Raport ten stanowi istotną rolę w procesie sprzedażowym technologii Fluid S.A.
Dniu 9 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymał postanowienie wydane przez Ministra Rozwoju i Finansów
o przedłużeniu terminu do załatwienia sprawy odwołania Spółki od decyzji Polskiej Agencji
Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 3 lutego 2017 r. - do dnia 6 kwietnia 2018 r. W konsekwencji
dalszych zdarzeń 26.04.2018 r. Zarząd powziął informację o wydaniu prz ez Ministra Inwestycji
i Rozwoju ("Minister") decyzji nr DIR -IV.7343.104.2017.KH .7 datowanej na dzień 5 kwietnia 2018
roku, wydanej po rozpatrzeniu odwołania Emitenta od decyzji Organu = instancji - Polskiej
Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości - DK/78/2017 datowanej na dzień 3 lutego 2017 r., na mocy
której Emitent został zobowiązany do zwrotu kwoty w wysokości 5.167.000 złotych wraz
odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych li czonych od dnia przekazania
środków na rachunek bankowy FLU=D S.A. Przedmiotowa kwota została przekazana uprzednio
na rzecz Spółki w ramach umowy o dofinansowanie nr UDA -POIG.04.04.00 -26 -006/13 -00 z dnia
5 listopada 2013 r., której przedmiotem było dofinan sowanie projektu pn. "Wdrożenie
innowacyjnej na skalę światową technologii do produkcji biowęgla" realizowanego w ramach
Programu Operacyjnego, lata 2007 -2013, Priorytet 4 =nwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia,
Działanie 4.4 Nowe inwestycje o wysokim po tencjale innowacyjnym. Minister utrzymuje w mocy
decyzję Organu = instancji. Otrzymana decyzja Ministra jest obecnej poddawana przez Spółkę
analizie prawnej, w szczególności w zakresie zasadności stanowiska Ministra co do
nieuwzględnienia do kosztów kwali fikowanych kwot wydatkowanych przez Spółkę po upływie
okresu kwalifikowalności wydatków mimo osiągnięcia przez Emitenta celu projektu, a także
16
braku odniesienia przez organy = i == instancji do nadzwyczajności sytuacji Spółki, który z winy
pierwotnego gene ralnego wykonawcy inwestycji odstąpił od umowy o generalne wykonawstwo
budowy Zakładu Odzysku Energii w Sędziszowie, co skutkowało opóźnieniem w realizacji
harmonogramu robót.
Decyzja jest ostateczna. Spółce przysług iwało prawo do złożenia skargi do Wojew ódzkiego Sądu
Administracyjnego.
W dniu 24 maja 2018 r pełnomocnik FLU=D SA wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
Warszawie skargę na Decyzję Ministra =nnowacji i Rozwoju z dnia 5 kwietnia 2018 r. znak: DIR -
IV.7343.104.2017.KH .7.=K.278277 utrzymującej w mocy decyzję PARP w przedmiocie określenia
obowiązku zwrotu środków europejskich, została zaskarżona przez Spółkę w całości.
Hednocześnie złożony został wniosek o wstrzymanie wykonania de cyzji.
W związku koniecznością zabezpieczenia niezbędnych środków finansowych do prowadzenia bieżącej
działalności operacyjnej Spółki jak i zabezpieczenia środków na wykup poszczególnych serii
obligacji serii F, G i H wyemitowanych w 2016r. w dniu 20 kwiet nia 2018 r. doszło do zawarcia
między Emitentem a podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, umowy o świadczenie
usług doradztwa gospodarczego. Przedmiotem umowy o świadczenie usług doradztwa
gospodarczego są czynności doradcze w związku z niepublic zną emisją przez Emitenta obligacji
korporacyjnych Serii "L" na kwotę do 15.000.000 złotych. Z tytułu świadczenia przedmiotowych
usług, Doradcy przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości ustalonej pomiędzy stronami,
przy czym wynagrodzenie będzie należn e, o ile Spółka pozyska w ten sposób co najmniej kwotę
szczegółowo określoną w umowie o świadczenie usług doradztwa gospodarczego.
W konsekwencji powyższego tego samego dnia co podpisanie umowy o świadczenie usług w zakresie
doradztwa gospodarczego tj. 20 kwietnia 2018 r. Spółka rozpoczął niepubliczną emisję obligacji
korporacyjnych Serii "L" na kwotę do 15.000.000 złotych. Celem emisji Obligacji było pozyskanie
przez Emitenta środków finansowych na inwestycję w przystosowanie linii technologicznej do
stał ej produkcji biowęgla uwęglonego w temperaturach przekraczających 600 stopni Celsjusza,
dostosowanie linii produkcyjnej do stałej sprzedaży konfekcjonowanego produktu na rynek
amerykański oraz wykup obligacji imiennych serii F, G i :. W związku z przekrocz eniem
wskazanego w warunkach emisji obligacji imiennych serii "L" progu emisji, Zarząd FLU=D SA w
dniu 6 czerwca 2018r. podjął uchwałę w sprawie dokonania przydziału obligacji imiennych serii
"L". Emisja obligacji imiennych serii "L" doszła do skutku w lic zbie 10.763 obligacji o łącznej
wartości nominalnej 10.763.000 złotych. Obligacje zostały przydzielone obligatariuszom w liczbie
wynikającej z zapisów i dokonanych wpłat. Celem zabezpieczenia obligacji Emitent ustanowił na
nieruchomości położonej w Sędzisz owie przy ul. Spółdzielczej nr 9 hipotekę umowną.
W związku z nieosiągnięciem pełnej kwoty z emisji obligacji serii L w dniu 6 czerwca 2018 r. doszło do
zawarcia między Emitentem a podmiotem prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, umowy o
świadczenie usług doradztwa gospodarczego . Przedmiotem tej umowy są czynności doradcze w
związku z niepubliczną emisją przez Emitenta obligacji korporacyjnych Serii "M" na kwotę do
7.000.000 złotych. Z tytułu świadczenia przedmiotowych usług, Doradcy przysługiwać będzie
wy nagrodzenie w wysokości ustalonej pomiędzy stronami, przy czym wynagrodzenie będzie
17
należne, o ile Spółka pozyska w ten sposób co najmniej kwotę szczegółowo określoną w umowie
o świadczenie usług doradztwa gospodarczego.
W związku z podjęciem w dniu 31 st ycznia 2018 r. uchwały o emisji akcji serii E3 w ilości nie mniejszej
niż 1 akcja i nie większej niż 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej nie
mniejszej niż 1 złoty i nie więcej niż 5 000 000 złotych, o czym Spółka informowała rynek
raportem bieżącym 4/2018 z dnia 31 stycznia 2018 roku, oraz wobec objęcia 5 000 000 akcji serii
E3 i pokrycia ich w całości wkładem pieniężnym, Zarząd Emitenta w dniu 30 kwietnia 2018 roku
podjął uchwałę o zamknięciu terminu zawierania umów objęcia akcji s erii E3 z upływem 29
kwietnia 2018 r. oraz dookreślił wysokość kapitału zakładowego FLU=D SA poprzez wskazanie go
na kwotę 39 496 040,00 zł. Zarząd Spółki nadto wobec dookreślenia wysokości kapitału
zakładowego oraz liczby objętych akcji serii E3 dokonał s tosownej zmiany § 4 ust. 1 Statutu
Spółki poprzez wskazanie aktualnej wysokości kapitału zakładowego Spółki w kwocie 39 496 040
złotych oraz wskazanie liczby objętych akcji serii E3, tj. 5 000 000 akcji o numerach od
E3 -0000001 do E3 -5000000. Natomiast w dniu 7 maja 2018 r. Spółka powzięła wiadomość
o zarejestrowaniu w dniu 26 kwietnia 2018 r. przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 4 statutu Spółki na podstawie uchwały
Zarządu Spółki nr 01/25/01/2018 z dni a 25 stycznia 2018 r. w przedmiocie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E2
z pozbawieniem prawa poboru z kwoty 32.996.040 złotych do kwoty 34.496.040 złotych oraz § 4
ust. 1 i 4 statutu Spół ki na podstawie uchwały nr 8/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lutego 2018 r. w przedmiocie zmiany statutu w związku ze zmianą
warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru.
23.05.2018 r. Zarząd powziął informację w sprawie z powództwa FLU=D SA, Sąd Apelacyjny we
Wrocławiu (sygn. akt: = AGa 158/18) oddalił apelacje strony pozwanej, co oznacza, że
uprawomocnił się wyrok Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 listopada 2017 r. stwierdzający
bezskuteczność czynności przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości w Michałowie gm.
Środa Śląska. Rozstrzygnięcie to, jest korzystne dla FLU=D SA, który po uzyskaniu wyroku Sądu
Okręgowego z klauzulą wykonalno ści będzie uprawniony do prowadzenia egzekucji z ww.
nieruchomości celem zaspokojenia długu należnego od Funduszu Rezerw =nwestycyjnych sp. z
o.o. Emitent informuje, iż w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Legnicy ww.
nieruchomość została wyceniona przez biegłego sądowego na kwotę 828.000,00 złotych netto
wedle stanu na dzień 24 sierpnia 2015 r. Z uwagi na wieloletnie działania Emitenta mające na
celu zaspokojenie posiadanych wobec Funduszu Rezerw =nwestycyjnych Sp. z o.o. roszczeń w
wysokości 6.769.800,0 0 zł, a przez to wzrost szans na skuteczność prowadzonego postępowania
egzekucyjnego Spółka uznała iż niniejsza informacja może posiadać charakter cenotwórczy.
W wyniku wieloletnich prac i działań zmierzających do komercjalizacji posiadanej technologii 13
czerwca 2018 roku zostały rozpoczęte pomiędzy Spółką i podmiotem prawa krajowego
negocjacje warunków umowy dotyczącej wykonania dokumentacji niezbędnej dla
przeprowadzenia uzgodnień środowiskowych oraz uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę
Zakładu Odzy sku Energii. Z uwagi na fakt, że ujawnienie informacji na temat danych
18
identyfikujących inwestora, mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, poprzez
możliwość wpływu osób i podmiotów trzecich na przebieg negocjacji handlowych, co mogło
negatywni e wpłynąć na pozycję negocjacyjną Spółki, podjęto decyzję o ich nieujawnianiu.
=nwestor zamierza finalnie i po uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych wybudować
dwa Zakłady Odzysku Energii z biomasy i odpadów skojarzonych, o parametrach i w cenie
us talonych w trakcie dalszych negocjacji. W dniu 19 czerwca 2018 roku została podpisana
Umowa pomiędzy Emitentem i "EKO -EMA" PRZEDS=ĘB=ORSTWO PRZETWÓRSTWA ODPADÓW
Spółka z o.o. (wcześniej opisanym jako =nwestor, którego danych nie ujawniano) dotycząca
wykona nia dokumentacji niezbędnej dla przeprowadzenia uzgodnień środowiskowych oraz
uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę Zakładu Odzysku Energii wraz z Listem =ntencyjnym
dotyczącym zawarcia w przyszłości umowy na budowę Zakładu, przy czym orientacyjna data
zawarcia takiej dodatkowej umowy została ustalona przez Strony na dzień 31 marca 2019
roku.Wartość kontraktu wykonania dokumentacji niezbędnej dla przeprowadzenia uzgodnień
środowiskowych oraz uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę Zakładu Odzysku Energi i
wynosi 1 241 666,68 zł netto, natomiast łączna wartość wraz z budową projektowanego Zakładu
Odzysku Energii została określona na kwotę 62.083.334 zł netto, z tym zastrzeżeniem, że
wynagrodzenie ponad wartość 1 241 666,68 zł netto uzależnione jest od zawa rcia dodatkowej
umowy, o której mowa powyżej. W ramach kontraktu Spółka zawarła zastrzeżenie , iż umowa
regulująca warunki budowy Zakładu Odzysku Energii zostanie zawarta pod warunkiem uzyskani a
finansowania przez Inwestora .
W konsekwencji dalszych działań mających na celu osiąganie przychodów ze sprzedaży technologii w
dniu 14 czerwca 2018 roku Spółka podpisała z Biowęgiel Dystrybucja spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie list intencyjny rozpoczynający negocjacje.
Negocjacje dotyczą budowy Zakładów Odzysku Energii w Polsce oraz w Kanadzie, a także
uzyskania przez Biowęgiel Dystrybucja wyłączności na sprzedaż oraz na pośrednictwo w
sprzedaży Zakładów Odzysku Energii i biowęgla na terenie Kanady i Stanów Zjednoczonych
Ameryki Pó łnocnej. 26 czerwca 2018 roku FLU=D SA otrzymał podpisany przez Biowęgiel
Dystrybucja sp. z o.o. sp. k. (BD) Aneks do Umowy sprzedaży i dostawy biowęgla zawartej 18
lipca 2017 roku. W myśl uzgodnień zawartych w Aneksie, BD uzyskał rozszerzenie wyłączności na
pośrednictwo w sprzedaży technologii i gotowych zakładów produkcyjnych o teren Kanady.
Strony uzgodniły, że Biowęgiel Dystrybucja sp. z o.o. sp. k. będzie posiadał w całym okresie
umowy wyłączność na pośrednictwo w sprzedaży technologii Fluid na terenie USA i Kanady, o ile
dokona pierwszej sprzedaży technologii do końca grudnia 2021 roku. Hednocześnie FLU=D SA
udzielił wyłączności, w okresie obowiązywania Umowy - do końca 2028 roku, na sprzedaż
wyrobów wyprodukowanych przez FLU=D SA na terenie USA i Kana dy. Zarząd Spółki podjął
decyzję o rozszerzeniu współpracy z uwagi na dotychczasowe działania kontrahenta w zakresie
wdrożenia biowęgla Fluid S.A. na rynek USA.
W trakcie negocjacji BD przedstawił plan i propozycję działań zmierzających do wdrożenia techn ologii
Fluid S.A. na rynku kanadyjskim i amerykańskim.
Dnia 25 czerwca 2018r. miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym
powzięto najważniejsze uchwały określone prawem w zakresie zakończonego /2017/ roku
obrotowego, jak i inne kt órych pełna treść Spółka opublikowała w raporcie bieżącym o nr
24/2108
19
W czerwcu 2018 r. Zarząd Emitenta przeprowadził półroczny audyt działań sprzedażowych w
Indonezji, koordynowanych przez Dyrektora Biura Operacyjnego FLUID Indonezja sp. z o.o. w
Jakarci e. W wyniku decyzji poaudytowych Zarząd Emitenta podjął decyzję o wstępnej selekcji
zainteresowanych podmiotów i realizacji misji handlow ej do Indonezji w celu złożenia oficjalnych
wizyt i propozycji rozpoczęcia rozmów handlowych w zakresie zaprojektowani a i budowy Zakładów
Odzysku Energii , podmiotom dla których przeprowadzono wcześniejsze analizy wykonalności dla
wskazanych lokalizacji i źródeł biomasy . Efektem wyjazdu było podpisanie przez FLU=D =ndonezja sp. z
o.o. przy udziale FLUID S .A. 3 (trzech) kon traktów. Złożony proces finansowania =nwestycji przez
=nwestorów =ndonezyjskich wymaga kilku tygodni na przygotowanie niezbędnych dokumentów oraz
uzgodnień z podmiotami które udzielają =nwestorom finansowego wsparcia w Funduszami
Inwestycyjnymi w celu prze kazania potrzebnego finansowania do Banków w =ndonezji na konta
=nwestorów wobec czego każdy z Kontraktów do wejścia w życie wymaga przedstawienia przez
Kontrahenta Gwarancji Płatności .
W odniesieniu do danych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spół ka poniżej prezentuje
opis najważniejszym istotnych zmian pozycji sprawozdania.
Opis istotnych zmi an do pozycji bilansowych za I I kwartale 2018 rok
1. W prezentowanym bilansie na dzień 30.06 .2018, w porównaniu do 30.06 .2017 wartości
niematerialne i prawne (p oz. A.I Aktywów bilansu) oraz rzeczowe aktywa trwałe (poz. A.II
Aktywów bilansu) uleg ały zmniejszeniu z tyt. planowej amortyzacji. Na koniec czerwca 2018
roku, w porównaniu do poprzedniego roku, zwiększeniu uległa wartość netto budynków w
wyniku przyjęcia na ewidencję zakupionej nieruchomości oraz zwiększeniu uległy nakłady na
środki trwałe w budowie, głównie dotyczące nakładów na ulepszenie linii technologicznej.
2. Na dzień 30.06 .2018r Spółka wykazuje inwestycje długoterminowe (poz. A. =V Aktywów
bilansu) w wysokości 18.095.145 zł, na które składają się: przekwalifikowany na inwestycje
znak towarowy oraz objęte udziały w nowoutworzonych Spółkach zależnych.
3. Na zwiększenie wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych (poz. A. V Aktywów
bilansu) wykazan ych w bilansie na dzień 30.06 .2018r. w porównaniu do bilansu na dzień
30.06 .2017r miały wpływ: poniesione dalsze nakłady na realizowane projekty B+R .
4. Na dzień 30.06 .2018r, w porównaniu do roku ubiegłego, znacznemu zmniejszeniu uległy inne
należności (Poz. B.==.3.c) Aktywów bilansu). Na spadek należności główny wpływ miało
dokonanie odpisów aktualizujących wartość należności.
5. Na dzień 30.06.2018 r zmniejszyła się wykazywana kwota zobowiązań długoterminowych
(poz. B. == Pasywów bilansu) z kwoty 18.002.000,00 zł do kwoty 13,713,381,01 zł. Wpływ na tę
zmianę miała spłata zobowiązań z tyt. obligacji , dla których przypadał termin wykupu oraz
emisja nowych obligacji.
6. Na dzień 30.06.2018r Spółka wykazuje w zobowiązaniach krótkoterminowych zobowiązania
z tyt. emisj i dłużnych papierów wartościowych (poz.B.===.2.b) Pasywów bilansu). Wartość
wykazana w tej pozycji wynika z przekwalifikowania części zobowiązań z tyt. obligacji
z długoterminowych na zobowiązania krótkoterminowe .
7. =nne zobowiązania krótkoterminowe w preze ntowanym okresie powiększyły się
o przekwalifikowaną ze zobowiązań z tyt. dostaw i usług kwotę zobowiązania spornego
w kwocie 6.641.121,82 zł oraz o kwotę 6.721.495,00 zł dotyczącą rozrachunków z tyt. dotacji
inwestycyjnej na rzecz PARP.
20
Opis istotnych zmian do pozycj i rachunku zysków i strat za = I kwartał 201 8 roku:
1. Przychody ze sprzedaży produktów na koniec = I kwartału 2018 wyniosły 440.957,80 zł
i w porównaniu do przychodów na koniec == kwartału roku poprzedniego były mniejsze
o kwotę 1.034.957,20 zł. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów w na koniec I= kwartału
2018 roku, w stosunku do wartości kosztu wytworzenia na koniec I= kwartału 2017 roku
wzrósł o kwotę 2.859.668,58 zł. Główny wpływ na tę kwotę miały zwiększone koszty
wynikające z planowej amortyzacji aktywów trwałych w tym przyjętego na ewidencję zakładu
produkcyjnego wraz z linią technologiczną.
2. Koszty finansowe z tyt. odsetek na koniec I I kwartału 2018r uległy zwiększeniu o kwotę
729.089,12 zł w stosunku do wartości wykazanej na koniec I= kwartału 2017r i dotyczyły
realizacji zobowiązań odsetkowych z tyt. emisji obligacji.
W odniesieniu do pozycji „ Koszty ogólnego zarządu ” Zarząd informuje, iż w pozycji tej zawierają się
wszystkie koszty działalność administracyjnej działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem
ubezpieczeń, amortyzacji, wynagrodzeń wraz z narzutami administracyjnej części Spółki, koszty usług
obcych, energii jak i podatki i opłaty.
Zarząd informuje, że utrzymuje się stan przewyższenia straty nad sumą kapitałów zapaso wego i
rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, który wykazany został w Raporcie za =
kwartał 2018 roku, dla którego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie art. 397 Kodeksu
Spółek :andlowych w dniu 25 czerwca 2018 roku podjął Uchwałę o dals zym istnieniu Spółki.
5. Informacja na temat wprowadzenia rozwiązań innowacyjnych
w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym raportem
W drugim kw artale 201 8 roku Zarząd Fluid S.A . kontynuował prace związane z działalnością
produk cyjną w oparciu o inwestycję innowacyjnego na skale światową układu do rozproszonego
przetwarzania odnawialnej energii.
6. Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmo nogramu
ich realizacji
Przez cały okres II kwartał u 201 8 roku wyko nywane były pracę końcowe obejmujące
infrastrukturę przyzakładową . Pierwotnie zakładany termin ich realizacji to 30 czerwca br.,
niemniej jednak w związku z koniecznością realizacji innych priorytetowych dla funkcjonowania
zakładu prac i nakładów termin ten uległ zmianie i przesunięciu mniej więcej o 2 m -ce .
21
7. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania
publikowanych dotychczas prognoz wyników finansowych na 201 8 rok
w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym
Emitent nie przekazywał dotychczas do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na
rok 201 8, wobec czego nie przekazuje się do publicznej wiadomości stanowiska Zarządu Emitenta
odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników finansowych na 20 18 rok
w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym raporcie kwartalnym.
Zarząd pragnie podziękować wszystkim akcjonariuszom za zaufanie
jakim obdarzyli Fluid S.A.
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.