Raport.

CUBE.ITG SA W RESTRUKTURYZACJI (21/2018) Treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cube.ITG S.A. w restrukturyzacji z dnia 26 czerwca 2018r. - korekta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") dokonuje korekty załącznika do raportu bieżącego nr 21/2018 dotyczącego uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2018 r. ("ZWZ") w związku ze skorygowaniem omyłek i otrzymaniem wypisu aktu notarialnego. Dokonane zmiany nie wpływają na skuteczność uchwał ZWZ.
Główne zmiany w ww. załączniku dotyczą:
- skorygowania w całej treści dokumentu omyłkowego wskazania, że 2.379.606 akcji stanowi 7,99% kapitału zakładowego Spółki na poprawne - 15,99% kapitału zakładowego,
- opisu przebiegu ZWZ pod treścią uchwał nr 13, 14,
- korekty liczby głosów w odniesieniu do uchwały nr 18, 19 i 29 (różnica dotyczy 6 głosów),
- usunięcia omyłkowej informacji o nie uczestniczeniu w głosowaniu stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych w stosunku do osób nieobecnych na walnym zgromadzeniu.
Informacja o zgłoszonych do protokołu sprzeciwach do poszczególnych uchwał znajduje się w ww. załączniku.
Treść raportu bieżącego nr 21/2018, w której wskazano, iż podczas obrad ZWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jak również treść pozostałych załączników nie ulega zmianie.

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik



    1













    CUBE.ITG S.A.
    W RESTRUKTURYZACJI
    JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
    ZA ROK 2017 WG MSSF















    2

    1. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. W
    RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU
    SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAW CZOŚCI
    FINANSOWEJ 4
    1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
    1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
    1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
    1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) 9
    2. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA
    2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU 11
    2.1. INFORMACJE OGÓLNE 11
    2.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI 14
    2.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 15
    2.4. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW 15
    SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 15
    2.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOSCI GOSPODARCZEJ 23
    3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 25
    3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 25
    3.2. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 25
    3.3. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA 25
    3.4. AKTYWA NIEMATERIALNE 26
    3.5. WARTOŚĆ FIRMY 27
    3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 27
    3.7. UDZIAŁY WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH 28
    3.8. LEASING 29
    3.9. ZAPASY 30
    3.10. WALUTY OBCE 30
    3.11. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO 30
    3.12. DOTACJE RZĄDOWE I Z INNEGO ŹRÓDŁA (FUNDUSZE UE) 30
    3.13. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 30
    3.14. PŁATNOŚCI NA BAZIE AKCJI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ 31
    3.15. AKTYWA FINANSOWE 31
    3.16. REZERWY 34
    3.17. UMOWY RODZĄCE OBCIĄŻENIA 35
    3.18. RESTRUKTURYZACJA 35
    3.19. GWARANCJE 35
    3.20. INSTRUMENTY FINANSOWE 35
    3.21. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE I INSTRUMENTY KAPITAŁOWE 35
    3.23. PRZYCHODY Z TYTUŁU ODSETEK I DYWIDEND 38
    3.24. UMOWY O USŁUGĘ DŁUGOTERMINOWĄ 38
    3.25. OPODATKOWANIE 38
    3.26. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE 39
    3.27. WBUDOWANE INSTRUMENTY POCHODNE 39
    3.28. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ 40
    3.29. WARTOŚĆ GODZIWA ZABEZPIECZEŃ 40





    3

    3.30. ZABEZPIECZENIE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
    3.31. ZABEZPIECZENIA INWESTYCJI NETTO W JEDNOSTKACH ZAGRANICZNYCH 40
    3.32. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 41
    3.33. ZASADY KONSOLIDACJI 42
    3.34. WYNIK FINANSOWY 43
    3.35. INWENTARYZACJA 43
    4. INFORMACJA DODATKOWA - ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZI E
    I SZACUNKACH 44
    4.1. PROFESJONALNY OSĄD W RACHUNKOWOŚCI 44
    4.2 . NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 44
    INFORMACJE DODATKOWE – NOTY 46
    5. PRZYCHODY 46
    6. SEGMENTY OPERACYJNE 46
    7. KOSZTY DZIAŁALNOSCI OPERACYJNEJ 47
    8. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 47
    9. PRZYCHODY FINANSOWE 49
    10. KOSZTY FINANSOWE 49
    11. PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 50
    12. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 51
    13. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA 51
    14. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ 52
    16. WARTOŚĆ FIRMY 56
    17. AKTYWA NIEMATERIALNE 57
    18. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 59
    19. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 59
    20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 60
    21. POZOSTAŁE AKTYWA 60
    22. ZAPASY 60
    23. NALEŻNOŚĆI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 61
    24. UMOWY DŁUGOTERMINOWE 62
    25. KAPITAŁ AKCYJNY 62
    26. POZOSTAŁE KAPITAŁY 66
    27. ZYSKI ZATRZYMANE I DYWIDENDY 68
    28. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE 69
    29. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 71
    30. REZERWY 72
    33. INSTRUMENTY FINANSOWE 73
    34. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 75
    35. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI 75
    36. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 78
    37. KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH 78
    38. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 78
    6. ZATWIERDZENIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 81






    4

    1. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. W
    RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU
    SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI
    FINANSOWEJ

    1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

    Nota
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000
    Działalność kontynuowana
    Przychody ze sprzedaży 5 24 303 53 481
    Koszt własny sprzedaży 7 15 625 34 324
    Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży 8 678 19 157
    Koszty sprzedaży 7 2 288 4 249
    Koszty zarządu 7 14 414 12 224
    Pozostałe przychody operacyjne 8.1 1 783 7 839
    Pozostałe koszty operacyjne 8.2 131 738 2 480
    Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej (137 980 ) 8 043
    Przychody finansowe 9 1 181 737
    Koszty finansowe 10 5 541 3 330
    Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem (142 340 ) 5 450
    Podatek dochodowy 11.1 179 1 135
    Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej (142 518 4 315
    Działalność zaniechana
    Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 12 0 494
    Zysk/ (strata) netto (14 2 518 ) 4 809

    Inne całkowite dochody: 26.1
    które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty:
    Zyski/ (Straty) aktuarialne 0 2
    Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 1

    Inne całkowite dochody (netto) 0 1
    Całkowite dochody ogółem (14 2 518 ) 4 810










    5



    Zysk/ (strata) na jedną akcję
    (w zł na jedną akcję) 14

    Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
    Zwykły (9,5 8) 0,50
    Rozwodniony (9,58 ) 0,50
    Z działalności kontynuowanej :
    Zwykły (9,58 ) 0,45
    Rozwodniony (9,58 ) 0,45
    Z działalności zaniechanej :
    Zwykły 0,00 0,05
    Rozwodniony 0,00 0,05



    *) W dniu 4 października 2017 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału Emitenta w wyniku emisji 4.934 .246 szt. akcji serii
    C. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji na dzień 31.12.2017 r. wynosi ło 14.878.093 szt.
    **) W dniu 23 marca 2016 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału Emitenta w wyniku emisji 1.509.600 szt. akcji serii
    B2. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji na dzień 31.12.2016 r. wynosi ło 9.943.847 szt.






    6

    1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ


    Nota Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    AKTYWA
    Aktywa trwałe
    Rzeczowe aktywa trwałe 15 156 959
    Wartość firmy 16 0 48 219
    Aktywa niematerialne 17 460 19 702
    Inwestycje w jednostkach zależnych 18 21 466 21 571
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11.3 0 1 827
    Pozostałe aktywa 21 111 309
    Aktywa trwałe razem 22 194 92 587

    Aktywa obrotowe
    Zapasy 22 0 99
    Należności z tytułu dostaw i usług 23.1 1 544 23 720
    Pozostałe należności 23.2 4 122 9 870
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 24 0 3 921
    Pozostałe aktywa finansowe 20 0 10 277
    Bieżące aktywa podatkowe 11.2 0 0
    Rozliczenia międzyokresowe 21 0 5 197
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 968 1 498
    Aktywa obrotowe razem 6 633 54 582

    Aktywa razem 28 827 147 169









    7



    Nota Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
    Kapitał własny
    Kapitał akcyjny 25 29 756 19 888
    Akcje własne 0 (533)
    Pozostałe kapitały 26 64 176 54 325
    Kapitał z aktualizacji wyceny 26 0 (18)
    Zyski zatrzymane 27 (146 790 ) (4 271 )
    Razem kapitał własny (52 858 ) 69 391

    Zobowiązania długoterminowe
    Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 28 0 15 446
    Pozostałe zobowiązania finansowe 29 0 593
    Rezerwa na podatek odroczony 11.3 0 1 648
    Rezerwy długoterminowe 30 0 29
    Przychody przyszłych okresów 31 0 1 108
    Pozostałe zobowiązania 32.2 104 74
    Zobowiązania długoterminowe razem 851 18 898

    Zobowiązania krótkoterminowe
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 32.1 35 303 30 746
    Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 28 33 528 13 647
    Pozostałe zobowiązania finansowe 29 5 142 9 535
    Bieżące zobowiązania podatkowe 11.2 2 498 0
    Rezerwy krótkoterminowe 30 0 982
    Przychody przyszłych okresów 31 0 283
    Pozostałe zobowiązania 32.2 5 109 3 687
    Zobowiązania krótkoterminowe razem 81 581 58 880
    Zobowiązania razem 81 685 77 778

    Pasywa razem 28 827 147 169








    8

    1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
    S P R A W O Z D A N I E Z E Z M I A N W K A P I T A L E W Ł AS N Y M Z A O K R E S O D 1 S T Y C Z N I A D O 31
    G R U D N I A 2 0 1 7 R O K U

    Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
    Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Zyski zatrzymane Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Stan na 1 stycznia 2017 roku 19 888 (533) 54 325 (18) (4 271 ) 69 391
    Korekta wyniku lat ubiegłych
    Zysk (strata) netto (142 518 ) (142 518 )
    Zyski (straty) aktuarialne
    Podział wyniku lat ubiegłych
    Podwyższenie kapitału akcyjnego 9 868 9 868
    Emisja akcji serii C - agio 9 868 9 868
    Koszty emisji akcji
    Stan na 31 grudnia 2017 roku 29 756 64 176 0 (146 790 ) (52 858 )




    S P R A W O Z D A N I E Z E Z M I A N W K A P I T A L E W Ł A S N Y M Z A O K R E S O D 1 S T Y C Z N I A D O 31
    G R U D N I A 201 6 R O K U

    Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
    Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Zyski zatrzymane Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Stan na 1 stycznia 2016 roku 16 868 (533) 45 823 (19) 4 672 66 811
    Korekta wyniku lat ubiegłych (9 080 ) (9 080 )
    Zysk (strata) netto 4 809 4 809
    Zyski (straty) aktuarialne 1 1
    Podział wyniku lat ubiegłych 4 672 (4 672) 0
    Podwyższenie kapitału akcyjnego 3 020 3 020
    Emisja akcji serii B2 - agio 3 849 3 849
    Koszty emisji akcji (19) (19)
    Stan na 31 grudnia 2016 roku 19 888 (533) 54 325 (18) (4 271 ) 69 391











    9

    1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA)


    Okres 12 miesięcy zakończony 31 /12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31 /12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
    Zysk za okres (142 518 ) 4 315
    Korekty:
    Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 179 1 135
    Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 676 2 590
    (Zysk)/Strata z działalności inwestycyjnej 1 593 (6 451 )
    Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 2 863 1 952
    Utrata wartości aktywów trwałych 65 709 0
    (Zysk) /Strata z tytułu różnic kursowych 7 (5)
    Działalność zaniechana 0 494
    Inne korekty 1 133 0
    (69 359) 4 030

    Zmiany w kapitale obrotowym:
    Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 18 054 10 965
    Zmiana stanu zapasów 99 1 236
    Zmiana stanu pozostałych aktywów 47 277 (3 534 )
    Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 4 557 (64 531 )
    Zmiana stanu rezerw (982 ) (506)
    Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów (283) 0

    Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (636) (52 340 )

    Podatek dochodowy zapłacony 0 (568)

    Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (636) (52 908 )










    10



    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
    Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (249 ) (2 698 )
    Nabycie akcji i udziałów w jednostkach zależnych 0 (92 )
    Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 21 167
    Wpływy ze zbycia aktywów finansowych 0 5 942
    Wypływy w związku z udzieleniem pożyczek (4 675 ) (10 344 )
    Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 0 3 300
    Odsetki otrzymane 0 57
    Inne wpływy/(wydatki) inwestycyjne 0 900
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (4 903 ) (2 768)

    Przepływy pieniężne z działalności finansowej
    Wpływy z emisji akcji 0 0
    Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 9 356 5 227
    Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (3 211) (5 864 )
    Wpływy z emisji obligacji 0 0
    Spłata zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji (1 080) 0
    Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (51 ) (236 )
    Odsetki zapłacone (2 576) (2 651 )
    Inne wpływy/(wydatki) finansowe (7) (20)
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 5 008 (3 544 )

    Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (531) (59 220 )
    Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (531) (59 220 )
    Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 0 0
    Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu 1 498 60 718
    Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 968 1 498










    11

    2. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017
    ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU
    2.1. INFORMACJE OGÓLN E
    Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy.
    Roczne spraw ozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zawiera
    dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów
    Rachunkowości w kształ cie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
    W dniu 18 grudnia 1990 r oku zawiązana została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. Spółka została wpisana do Rejestru
    Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu pod nr RHB 1974. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
    Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. została zarejestrow ana w KRS w dniu 29 listopada 2001 r oku przez Sąd Rejonowy
    dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000066239. Uchwałą
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 września 2008 r oku postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech
    International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
    w dniu 30 września 2008 r oku .

    Microtech International S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100% akcji spółki przez spółkę Innovation Technology Group
    S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy kapitałowej CUBE.ITG S.A. W dniu 16 września 2009 r oku akcje Microtech International S.A.
    zadebiu towały na rynku New Connect.

    W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest Warszawa (02 -305) Al. Jerozolimskie
    136. Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 20 sierpnia 2015
    roku.

    W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: ITG S.A. oraz CUBE.Corporat e Release S.A.
    (spółki przejmowane). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta. Z uwagi
    na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG, połączenie nastąpiło zgodnie z art.
    516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączen ie
    zostało przeprowadzone w trybie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

    W dniu 27 października 2017 r. Spółka zmieniła siedzibę na miasto Wrocław pod adresem ul. Borowska 283b. Zmiana siedziby została
    zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 27 października 2017 roku.
    W dniu 18 pa ździernika 2017 r. Zarząd Spółki otrzyma ł z S ądu Rejonow ego dla Wroc ławia - Fabrycznej we Wroc ławiu, Wydzia ł VIII
    Gospodarczy dla spraw upad łościowych i restrukturyzacyjnych ("S ąd") postanowienie z dnia 17 pa ździernika 2017 r. o otwarciu
    post ępowania sanacyjnego Sp ółki, w rozumieniu przepis ów ustawy z dnia 15 m aja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.
    Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia -Fabrycznej we
    Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 00031 4721.
    Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.
    Emitent tworzy Grupę Kapitałową, szczegółowe informacje o Grupie zostały zawarte w nocie 2.2 . niniejszego sprawozdania.

    Podstawowa działalność Grupy obejmuje:





    12

    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
    Działalność związana z oprogramowaniem i d oradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
    Działalność usługowa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
    Dane Spółki
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borowska 283b
    Numer KRS: 0000314721
    REGON: 006028821
    NIP: 898 001 57 75
    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółkę jest następujący:
    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarząd u

    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczacy
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Tymczasowy Członek
    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organ ów zarządczych i nadzorujących Spółkę był następujący:
    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu
    Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu
    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Człone k
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Tymczasowy Członek
    Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego
    sprawozdania:
    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęł a uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka do pełnienia funkcji Prezesa
    Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej uchwały Pan Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezes a
    Zarządu.
    W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwa łę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza do pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarządu Spółki.





    13

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz par. 3 ust. 4 Regulaminu Ra dy
    Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o p owołaniu Pana Pawła Witkiewicza na tymczasowego Członka Rady Nadzorczej.
    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki
    z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie zos tała podana.
    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały, że Rada Nadzorcza Spółki obecnej
    kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej
    Spółki obecnej kadencji: Pana Pawła Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Piotra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.
    W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grocho wicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Zdzisław
    Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.
    W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z pełnienia funkcji Członków Rady
    Nadzo rczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła
    Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19 czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia
    rezygnacji.
    W dn iu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Grabińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan Andrzej Grabiński nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.
    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Ar kadiusz Zachwieja złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 14 lipca
    2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.
    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru n ad
    Spółką.
    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęł o uchwały w sprawie powołania Pana Sławomira
    Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25 sierpnia 2017 roku Pani Iwony
    Kołowacik do pełnien ia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw Pionu Handlowego.
    Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 20 września 2017 roku.
    Dnia 20 października 2017 ro ku do spółki wpłynęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki
    z dniem 20 października 2017 roku.
    Dnia 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017 Pana Roberta Kalety do
    pełnienia funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017 roku Pana Krzysztofa
    Bednarka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem Wice prezesa Zarządu ds. IT.
    W dniu 15 marca 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Bednarka z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki , z tytułem Wiceprezesa Zarządu ds. IT z dniem 15 marca 2018 r .


    Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku struktura akcjonariatu jednostki jest następująca:





    14


    Akcjonariusz Ilość akcji/ głosów na
    WZ
    Udział w kapitale
    zakładowym/ ogólnej
    liczbie głosów na WZ
    Aleksandra Dyrszka - Girek* 2 478 742 16,66 %
    bezpośrednio 124 142 0,83%
    pośrednio poprzez Mizarus Sp. z o.o. 2 354 600 15,83%
    Marek Girek * 1 250 000 8,40%
    Newind Sp. z o.o. 1 000 000 6,72 %
    Pozostali 10 149 351 68,22%
    Razem 14 878 093 100,00%
    * Pan Marek Girek i Pani Aleksandra Dyrszka – Girek (łącznie jako strony porozumienia) posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio
    3.728.742 akcji Emitenta, które stanowią 25,06% kapitału zakładowego i dają 3.728.742 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
    co stanowi 25,06% ogólnej liczby głosów Emitenta.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały podpisane umowy objęcia łącznie 4.934.246 akcji serii C w ramach emisji nowych akcji
    na okaziciela Spółki.


    2.2 . ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI
    Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka CUBE.ITG posiadała bezpośrednio udziały w poniższych spółkach:
    ITMED Sp. z o.o. (100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów) – działalność związana z
    oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (siedziba: ul. Borowska 283b, Wrocław) – konsolidowana metodą
    nabycia
    Cube. ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów) - działalność w sektorze rozwiązań
    informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym (siedziba: Niemcy, Markgrafenstase 34, 10117 Berlin) –
    konsolidowana metodą nabycia
    W dn iu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus Sp. z o.o. złożyła w tym samym dniu oświadczen ie
    o po trąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED za kwotę w wysokości 7.548.000 zł z
    wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 za kwotę w wys okości
    6.868.680 zł.

    W wyniku zawartej z Mizarus Sp. z o.o. umowy objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o war tości
    nominalnej 2 zł każda w dniu 23 lutego 2016 roku Emitent zwiększył swój udział w spółce ITMED Sp. z o.o. z 66% do 100%.

    Spółka ITMED Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o.o. (DTP) jest instytucją otoczenia biznesu, realizują cą
    szereg projektów w sferze innowacji i technologii głownie w branży medycznej. Wieloletnie doświadczenie we współpracy z sekto rem
    medycznym pozwoliło DTP zdobyć wiedzę i doświadczenie, które dziś spółka wykorzystuje w ramach współpracy z podmiotami i
    instytucjami reprezentującymi różnorodne gałęzie nauki oraz biznesu.

    Spółka CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie pełni funkcje sprzed ażowe na rzecz Emitenta. Powstała w czerwcu 2014 roku. Obszarem
    działalności spółki jest sektor rozwiązań informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech.






    15

    2.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ
    Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty:
    Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    Jednostki pośrednio i bezpośrednio zależne od CUBE.ITG S.A w restrukturyzacji:
    ITMED Sp. z o.o. (100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólne j liczbie głosów)
    CUBE.ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów)
    Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyzacji (pośrednio poprzez jednostkę zależną ITMED Sp. z o.o., która posiada 77%
    udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)
    Jednostki stowarzyszone ITMED Sp. z o.o.:
    ITMED Service Sp. z o.o. (40% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)

    2.4. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
    SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

    2.4.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI
    Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości
    Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez
    Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”
    MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
    (RMSR) oraz Komisję ds. Int erpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania
    w UE.
    Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów
    trwałych i instrumentów finansowych, któr e są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo w wartości godziwej zgodnie z
    zasadami zawartymi w polityce rachunkowości.
    Walutą funkcjonalną spółki jest polski złoty. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych, a wszystkie
    wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach zł.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2017 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu
    rocznego sprawozdania finansowego za rok 2016, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji
    zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku.
    W 2017 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Rad ę Międzynarodowych
    Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do





    16

    stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od
    1 st ycznia 2017 roku.
    Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów
    sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:
    a) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo : Rośliny produkcyjne
    Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy
    MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na
    wartości przeszacow anej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się
    w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą.
    b) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące
    akceptowalnych metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych)
    W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych doprecyzowano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb
    konsumowania przez jednostkę go spodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano
    jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych
    przez jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzysty wane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa.
    RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma
    absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych.
    W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych
    okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie w łaściwe. Sytuacja taka
    wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze
    składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania
    określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów niematerialnych
    wygaśnie) – przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód.
    c) Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach
    Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi
    przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3.
    MSSF 11 wskazuje za tem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we
    wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w
    sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B
    standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę
    wartości
    d) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych : Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji
    Zmiany mają na celu zachęcenie jednostek do zastosowania profesjonalnego osądu w celu określenia, jakie informacje
    podlegają ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym jednostki oraz gdzie i w jakiej kolejności za prezentować ujawnienia w
    sprawozdaniu finansowym.
    e) Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe : Metoda praw własności w jednostkowym
    sprawozdaniu finansowym





    17

    Zmiany dotyczą zastosowania metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansow ych. Mają na celu
    przywrócenie tej metody jako dodatkowej opcji rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i
    jednostkach stowarzyszonych.
    f) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w
    innych jednostkach i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach :
    Jednostki inwestycyjne – zastosowanie wyjątku od konsolidacji
    Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji . Wprowadzają także wyjaśnienia w
    odniesieniu do rozliczania jednostek inwestycyjnych.
    g) Poprawki do MSSF (2012 -2014) - zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF
    MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana – zmiany w metodach zbycia,
    Wprowadzenie specjalnych wytycznych dotyczących przypadku reklasyfikacji składnika aktywów (lub grupy aktywów
    przeznaczonych do zbycia) z przeznaczonych do sprzedaży na przeznaczone do dystrybucji (lub odwrotnie), lu b w przypadku
    zaniechania ich klasyfikacji jako przeznaczonych do dystrybucji. Tego typu reklasyfikacja nie będzie stanowiła zmiany planu
    sprzedaży lub dystrybucji, wobec czego dotychczasowe wymogi dotyczącej klasyfikacji, prezentacji i wyceny nie ulegną z mianie.
    Aktywa, które przestały spełniać kryterium przeznaczonych do dystrybucji (i nie spełniają kryteriów przeznaczonych do
    sprzedaży) należy traktować tak samo, jak aktywa, które przestały kwalifikować się jako przeznaczone do sprzedaży. Proponuje
    się, by poprawki miały zastosowanie prospektywne.
    MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia – obsługa kontraktów; zastosowanie zmian do MSSF 7 przy kompensacie
    danych ujawnianych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych,
    Dodanie wytycznych precyzujących, czy dany kontrakt usługowy stanowi kontynuację zaangażowania w przekazywany składnik
    aktywów dla celów ujawnienia informacji wymaganych w odniesieniu do przekazywanych składników aktywów. Paragraf 42C(c)
    MSSF 7 stanowi, że przekazanie umów zgodnie z kontraktem usługowym nie oznacza samo w sobie ciągłości zaangażowania
    związanej z obowiązkiem ujawniania informacji o ich przekazaniu. W praktyce jednak większość kontraktów usługowych zawiera
    dodatkowe klauzule, skutkujące utrz ymaniem ciągłości zaangażowania w dany składnik aktywów, np. jeżeli kwota i/lub termin
    wypłaty opłat za usługi zależy od kwoty i/lub terminu otrzymania wpływów pieniężnych. Proponowane poprawki przyczyniłyby
    się do wyjaśnienia tej kwestii.
    Proponowane pop rawki do MSSF 7 eliminują wątpliwości dotyczące uwzględniania wymogów ujawniania kompensaty aktywów
    i zobowiązań finansowych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych. Proponuje się sprecyzowanie, że
    ujawnienia dotyczące kompensaty nie są wymaga ne w stosunku do wszystkich okresów śródrocznych.
    MSR 19 Świadczenia pracownicze – stopa dyskonta: emisje na rynkach regionalnych,
    Doprecyzowano, że wysoko oceniane obligacje przedsiębiorstw wykorzystywane do szacowania stopy dyskonta świadczeń po
    okresie zatrudnienia powinny być emitowane w tej samej walucie, co te zobowiązania. Proponowane poprawki umożliwią ocenę
    wielkości rynku takich obligacji na poziomie waluty. Propozycje obowiązywałyby retrospektywnie.






    18

    2.4. 2. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STAN DARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI
    RACHUNKOWOŚCI
    W okresie 12 miesięcy 2017 roku Spółka nie dokonała zmian stosowanych standardów rachunkowości i zmian w polityce
    rachunkowości.

    2.4.3 . WCZEŚNIEJSZE ZASTOSOWANIE STANDARDÓW I INTERPRETACJI
    Jednostka p ostanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów, zmian do standardów i
    interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:
    a) MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” ( z 12 listopada 2009 roku wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16
    grudnia 2011 roku) – obowiązującym w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia
    2018 roku
    Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MS R 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz
    wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności,
    dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie począt kowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do
    jednej z dwóch kategorii:
    aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
    aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.
    Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyz owanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:
    aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania
    przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w ok reślonych momentach przepływów
    pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.
    Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego
    okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument finansowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość
    decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne
    całkowite dochody. Decyz ja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno.
    Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku
    zysków i strat.
    MSSF 9 wprowadzono nowy model w za kresie ustalania odpisów aktualizujących tj. model oczekiwanych strat kredytowych.
    Istotny jest także wprowadzony przez MSSF 9 wymóg ujawniania w pozostałych całkowitych dochodach skutków zmian
    własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wy cenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
    b) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających
    się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.
    MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF
    istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla
    wszystkich umów z kl ientami przy rozpoznawaniu przychodu.







    19

    Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:
    a) MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynającyc h się w dniu lub po 1
    stycznia 2019 roku
    MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27.
    MSSF wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chy ba że okres
    leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje
    zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego
    lub fi nansowego.
    b) MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów
    sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku Standard ten został opublikowany w ramach
    większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek
    działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności
    od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi
    telekomunikacyjne itp.).
    MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa
    zasady wykazywan ia pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących
    przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub
    zobowiązania.
    Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach
    finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do
    uznania za „salda pozycji odroczonych”.
    Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z
    pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i
    trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego „pozycje odroczone” wykazywane w ramach aktywów są
    określane jako „salda debetowe pozycji odroczonych”, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako „salda
    kredytowe pozycji odroczonych”.
    W spr awozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w „pozycjach
    odroczonych” odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym
    sprawozdaniu z zysków lub strat).
    Standard ten, jako standard przejściowy, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, nie będzie podlegał procesowi przyjęcia.
    c) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
    wspólnych przedsięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
    stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – odroczenie stosowania na czas nieokreślony
    Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestor em a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym
    przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego
    przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsi ęwzięcie.
    d) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
    niezrealizowane straty - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1
    stycznia 2017 roku,





    20

    Celem proponowanych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w
    wartości godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.
    Proponowane poprawki będą r ównież stanowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków
    wartości przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do
    przyszłych dochodów do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatkowania nie będą obejmować odliczeń podatkowych
    wynikających z odwrócenia tych ujemnych różnic przejściowych.
    c) Zmiany do MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji -
    obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,
    Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej
    przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:
    a uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji,
    generując ych przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji
    kapitału własnego;
    b ujawniania informacji dotyczących kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia
    stosowane przy podejmowaniu dec yzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
    d) Wyjaśnienia dotyczące MSSF 15 Przychody z umów z klientami - obowiązujące w odniesieniu do okresów
    sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,
    Zmiany dopr ecyzowują w jaki sposób:
    a dokonać identyfikacji zobowiązania do realizacji świadczeń,
    b ustalić czy w danej umowie jednostka działa jako zleceniodawca lub agent,
    c ustalić sposób rozpoznawania przychodów z tytułu udzielonych licencji (jednorazowo lub rozlicz ać w czasie)
    Zmiany te wprowadzają 2 dodatkowe zwolnienia mające na celu obniżenie kosztów i zawiłości dla jednostek przy wdrażaniu
    standardu.
    e) Zmiany dotyczące MSSF 2 Płatności oparte na akcjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów
    sprawozdawczych ro zpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,
    Zmiany doprecyzowują w jaki sposób ujmować niektóre typy płatności w formie akcji. Zmiany te wprowadzają wymogi
    dotyczące ujmowania:
    a transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pienię żnych, zawierających warunek osiągnięcia
    przez jednostkę określonych wyników gospodarczych,
    b transakcji płatności w formie akcji rozliczanych po potrąceniu podatku,
    c zmian transakcji płatności na bazie akcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozlicz ane w
    instrumentach kapitałowych.
    f) Zmiany dotyczące MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe -
    obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.
    Zmiany mają na celu usunięcie z rachunków zysków i strat jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe, przypadków
    niedopasowania księgowego. Zgodnie z tymi zmianami dopuszczalne są następujące rozwiązania:





    21

    stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe wr az z rozpoznawaniem w całkowitych dochodach a nie rachunku zysków i
    strat, zmian wynikających z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe zamiast MSR 39 Instrumenty finansowe dla
    wszystkich jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe (tzn. „overlay a pproach”),

    tymczasowego (do 2021 roku) wyłączenia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe dla jednostek, których działalność
    jest głównie związana z działalnością ubezpieczeniową i stosowania w tym okresie MSR 39 Instrumenty finansowe
    (tzn. „d eferral approach”).
    j) KIMSF nr 22 Transakcje w walucie obcej - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawo zdawczych rozpoczynających się
    w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku
    Interpretacja wyjaśnia ujęcie księgowe transakcji uwzględniających otrzymanie lub zapłatę zaliczki w walucie obcej.
    Interpretacja dotyczy transakcji w walucie obcej, wówczas, gdy jednostka ujmuje niepieniężne aktywo lub zobowiązanie
    wynikające z otrzymania lub zapłaty zaliczki w walucie obcej, zanim jednostka ujmuje odnośne aktywo, koszt lub przychód.
    k) Zmiany dotyczące MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
    rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku
    Zmiany mają na celu doprecyzowanie zasady przeniesienia aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana dotyczy
    paragrafu 57, w którym stwierdzono, że przeniesienie aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych następuje wyłącznie
    wówczas, gdy wys tępują dowody na zmianę sposobu ich użytkowania. Lista sytuacji zawarta w paragrafach 57(a) -(d) została
    określona jako lista otwarta podczas, gdy aktualna lista jest listą zamkniętą.
    l) Poprawki do MSSF (2014 -2017) - zmiany w ramach procedury wprowadzania co rocznych poprawek do MSSF –
    obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku/po 1
    stycznia 2018 roku
    Zmiana MSR 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy
    Poprawka dotyczy eliminacji krótkoterminowych zwolnień przewidzianych w par. E3 -E7 MSSF 1, ponieważ dotyczyły one
    minionych okresów sprawozdawczych i spełnił y już swoje zadanie. Zwolnienia te umożliwiały jednostkom stosującym MSSF po
    raz pierwszy skorzystanie z tych samych ujawnień, jakie przysługiwały jednostkom stosującym je od dawna w odniesieniu do:
    (i) Ujawniania pewnych danych porównawczych dotyczących inst rumentów finansowych, wymaganych wskutek
    wprowadzenia poprawek do MSSF 7
    (ii) Przedstawienie danych porównawczych do ujawnień wymaganych do MSR 19, dotyczących wrażliwości
    zobowiązań z tytułu zdefiniowanych świadczeń na założenia aktuarialne
    (iii) Retrospektywnego zastosowania wymogów dotyczących jednostek inwestycyjnych, zawartych w MSSF 10,
    MSSF 12 i MSR 27.
    Zmiana MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach
    Poprawka precyzuje zakres MSSF 12 wskazując, że wymogi ujawniania informacji zawarte w tym standardzie, z wyjątkiem
    wymogów par. B10 -B16, dotyczą udziałów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, przeznaczone do podziału między
    właścicieli lub jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5. Poprawka powstała w związku z niejasnościami d otyczącymi
    wzajemnego oddziaływania wymogów ujawniania informacji zawartych w MSSF 5 i MSSF 12.
    Zmiany MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach





    22

    W poprawce doprecyzowano, że decyzja dotycząca wyceny inwestycji w je dnostkach stowarzyszonych i wspólnych
    przedsięwzięciach w wartości godziwej przez wynik finansowy ( a nie metoda praw własności), którą mogą podjąć organizacje
    typu venture capital lub inne kwalifikujące się jednostki (np. fundusze wzajemne, fundusze powie rnicze) podejmowana jest
    indywidualnie dla każdej inwestycji w chwili jej początkowego ujęcia. Poprawka dotyczy także możliwości wyboru metody
    wyceny jednostki inwestycyjnej, będącej podmiotem stowarzyszonym lub wspólnym przedsięwzięciem jednostki niebędą cej
    jednostka inwestycyjną – może ona zachować wycenę w wartości godziwej wykorzystywana przez ten podmiot, stosując
    jednocześnie metodę praw własności.
    Spółka jest w trakcie analizy wpływu MSSF 15 Przychody z umów z klientami na sprawozdanie finansowe. P ozostałe wymienione
    wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów według szacunków jednostki, nie miałyby istotnego wpływu na
    sprawozdanie finansowe Spółki, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
    2.4.4 Wpływ nowych regula cji na przyszłe sprawozdania Spółki

    MSSF 9 Instrumenty finansowe

    W lipcu 2014 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości
    Finansowej 9 Instrumenty finansowe („MSSF 9”). MSSF 9 obejmuje trzy aspekty związane z instrumentami finansowymi: klasyfikacj ę
    i wycenę, utratę wartości oraz rachunkowość zabezpieczeń. MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia
    2018 roku i później, z możliwością wcześniejszego zastosowania.

    Spółka planuje zastosować MSSF 9 od dnia wejścia w życie standardu, bez przekształcania danych porównawczych.

    W 2017 roku Spółka przeprowadziła szczegółową ocenę wpływu wprowadzenia MSSF 9 na stosowane przez Spółkę zasady (politykę)
    rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych. Niniejsza oc ena jest oparta na aktualnie dostępnych
    informacjach i może podlegać zmianom wynikającym z pozyskania racjonalnych i możliwych do udokumentowania dodatkowych
    informacji w okresie, kiedy Spółka zastosuje MSSF 9 po raz pierwszy.

    Spółka nie spodziewa się is totnego wpływu wprowadzenia MSSF 9 na sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz kapitał własny, z
    wyjątkiem skutków zastosowania MSSF 9 w zakresie utraty wartości. Spółka spodziewa się niewielkiego wzrostu odpisów z tytułu
    utraty wartości, z negatywnym wpływ em na kapitał własny, jak omówiono poniżej. Ponadto, w wyniku zastosowania MSSF 9, zmieni
    się klasyfikacja niektórych instrumentów finansowych

    Przeprowadzona analiza standardu wskazuje, iż zmiany dotyczą głównie następujących obszarów:

     Klasyfikacji akt ywów finansowych - dotychczasowe cztery kategorie aktywów finansowych wynikające z MSR 39 Instrumenty
    finansowe: ujmowanie i wycena zostaną zastąpione przez trzy kategorie: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym
    koszcie, w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Spowoduje to
    zmiany prezentacyjne w sprawozdaniach finansowych, n ie spowoduje jednak zmian w wyniku finansowym Spółki.


     Zasad szacowania i ujmowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (przejście z modelu straty poniesionej
    na model straty oczekiwanej):

    o dla należności z tytułu dostaw i usług od isto tnych klientów, którzy objęci są procedurą oceny ryzyka kredytowego,
    Spółka będzie szacowała oczekiwane straty kredytowe w oparciu o model służący do oceny tego ryzyka bazujący
    na ratingach przypisanych poszczególnym kontrahentom; ratingom przypisywane jes t prawdopodobieństwo
    upadłości, które jest korygowane o wpływ czynników makroekonomicznych;

    o dla należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych klientów oraz od jednostek powiązanych Spółka będzie
    szacowała oczekiwane straty kredytowe na podstawie anal izy prawdopodobieństwa poniesienia strat kredytowych
    w poszczególnych przedziałach wiekowania;

    o dla lokat i depozytów w bankach Spółka będzie szacowała oczekiwane straty kredytowe w oparciu o model służący
    do oceny tego ryzyka bazujący na ratingach przyzn anych bankom przez instytucje zewnętrzne; poszczególnym
    ratingom przypisywane jest prawdopodobieństwo upadłości, zakłada się że wyznaczony rating zewnętrzny
    uwzględnia zmienne makroekonomiczne;





    23



    o dla należności z tytułu pożyczek i obligacji od spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych, Spółka przyjmuje
    założenie, są one zabezpieczone poprzez sprawowanie kontroli przez Spółkę nad aktywami spółek bezpośrednio i
    pośrednio zależnych; zabezpieczenie to jest uwzględniane przy szacowaniu stopy odzysku;

    o dla inwestycji w pozostałe instrumenty kapitałowe, wycena będzie dokonywana w wartości godziwej; obecnie
    Spółka nie posiada istotnych inwestycji w instrumenty kapitałowe, inne niż udziały i akcje spółek za leżnych i
    stowarzyszonych.

    Inwestycje w udziały i akcje jednostek zależnych i stowarzyszonych są wyłączone z zakresu MSSF 9 i ich wycena będzie dokonywa na
    na dotychczasowych zasadach, tj. według historycznego kosztu nabycia pomniejszonego o odpisy z tytu łu utraty wartości.


    MSSF 15 Przychody z umów z klientami


    Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami („MSSF 15”), który został wydany w maju
    2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. M odel Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów
    wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem
    jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług kli entowi.

    Nowy standard zastąpi wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Standard ma
    zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później.

    Spółka doko nała analizy największych umów z klientami w celu identyfikacji tych, których zapisy potencjalnie mogłyby mieć wpływ
    na moment rozpoznania przychodów oraz ich wysokość w danym okresie sprawozdawczym, w szczególności w odniesieniu do: umów
    na sprzedaż energ ii elektrycznej oraz paliwa gazowego, umów wieloelementowych, umów wzajemnie powiązanych oraz umów
    zawierających przyrzeczenie jednostki do dostarczenia dóbr lub usług klientowi przez inny podmiot (pośrednik vs. zleceniodawc a),
    wynagrodzenia zmiennego, bon usów handlowych czy stosowanych w umowach kar lub premii.


    Na podstawie przeprowadzonych analiz Spółka ocenia, że w okresach rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku, MSSF 15 nie będz ie
    miał istotnego wpływu na moment ujęcia przychodów oraz ich wartości rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

    Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem
    finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co jednostkowe sprawozdanie
    finansowe, celem uzyskania pełne j informacji o sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz
    wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejs ką.
    2.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOSCI GOSPODARCZEJ
    Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
    dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sp rawozdania finansowego Zarząd jednostki stwierdza istnienie
    istotnych faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w ok resie
    12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymus owego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
    dotychczasowej.





    24

    Rok 2017 był okresem znacznego spadku zamówień i przychodów w grupie a w wyniku pogarszającej się sytuacji płynnościowej
    doszło do znacznego ograniczenia możliwości wytwórczych firmy. W kontekśc ie pogłębiających się problemów finansowych, które
    przekładały się na realizacje bieżących zobowiązań i kontekście braku możliwości pozyskania zewnętrznego kapitału wystarczającego
    na zaspokojenie wszystkich potrzeb kapitałowych Zarząd Spółki podjął decyz ję o przygotowaniu wniosku restrukturyzacyjnego.
    Spółka w dniu 04 października 2017 r. złożyła wniosek o otwarcie postepowania sanacyjnego w związku z zagrożeniem utraty
    wypłacalności. W dniu 17 października 2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej w e Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy
    podjął postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.
    Opracowany i zaakceptowany plan restrukturyzacyjny zakłada wdrożenie szeregu działań mających na celu zawarcie układu z
    wierzycielami i docelową spłatę zobowią zań spółki poprzez realizację tego układu.
    Istnieje szereg ryzyk, których zmaterializowanie się może w perspektywie 12 miesięcy doprowadzić spółkę do konieczności
    zaprzestania działalności.
    Najważniejszym ryzykiem jest nie zaakceptowanie przez wierzycieli propozycji układowych co w konsekwencji doprowadzi do
    upadłości firmy.
    Spośród ryzyk operacyjnych, które mogą doprowadzić do analogicznej sytuacji w trakcie realizacji planu restrukturyzacyjnego w opinii
    zarządu są przede wszystkim:
     Ryzyko związane z ros zczeniami odszkodowawczymi i naliczonych kar (np. COI)
     Ryzyko utraty zaufania odbiorców,
     Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników i brakiem możliwości pozyskania nowych kadr
     Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminow e wykonania zleceń,
     Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową,
     Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów,
     Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z
    postępowań o udzielenie zamówień publicznych,
    Wśród czynników zewnętrznych:
     rozwój sytuacji na globalnych rynkach finansowych i gospodarczych oraz ich wpływ na sytuację ekonomiczną w Polsce,
     nastawienie potencjalnych klientów komercyjnych do ogólnej sytuacji ekonomicznej,
     zapotrzebowanie na usługi IT w sektorze publicznym,
     intensywność ́ działań́
    bezpośredniej oraz pośredniej konkurencji,
     otwartość ́ i chłonność ́ rynku na nowe rozwiązania produktowe.
    Wśród czynników wewnętrznych:
     rezultaty bieżących działań́
    handlowych,
     przebieg prac w ramach realizowanych umów,
     jakość ́ pozyskiwanej kadry do celów realizacji projektów,
     rezultaty prac nad nowymi produktami.







    25


    3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
    Stosownie do postanowień art. 10 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o Rachunkowości (tj.: Dz.U. z 2002 roku Nr 76,
    poz. 694 z późniejszymi zmianami), została ustalona poniżej opisana polityka rachunkowości. Stanowi o na opis przyjętych i
    stosowanych przez Spółkę zasad prowadzenia rachunkowości. Zasady te oparte są na Międzynarodowych Standardach
    Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
    W zakresie nie uregulowanym przez powyższe przepisy Spółka stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy
    wykonawcze wydane na jej podstawie.
    3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
    Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Spółka traktuje nadane prawa wieczyste go użytkowania jako leasing operacyjny. W
    przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym prezentowane są one jako wartości niematerialne i amortyzowane w okresie
    przewidywanego ich użytkowania.
    Środki trwałe są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Ujmuje
    się amortyzację w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów (innych niż grunty oraz środki trwałe
    w budowie ) do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz
    metody amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich
    zmiany w szacunkach).
    Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania
    ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność
    zostanie przeniesiona na k oniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu
    lub ich ekonomicznej użyteczności. Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z bilansu na moment zbycia lub gdy
    oczekuje się, iż nie uzyska się korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające
    ze zbycia lub wycofania z użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w wyniku okresu w którym dane
    składniki aktywów zostały usunięte z bilansu (obliczo ne jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego
    składnika).
    3.2. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
    Nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości, z których właściciel czerpie korzyści w postaci czynszu i/lub zwiększenia wartoś ci
    kapitału (o bejmują również nieruchomości w budowie przeznaczone na cele inwestycyjne). Nieruchomości te wycenia się
    początkowo po koszcie, z uwzględnieniem kosztu transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości inwestycyjne wycenia się
    w wartości godziwej. Zyski i st raty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się w wynik w
    okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne wyksięgowuje się z bilansu w chwili zbycia lub wycofania z
    użytkowania, albo jeżeli podmiot nie spodziewa si ę osiągnąć dalszych korzyści ekonomicznych z tytułu ich zbycia. Zyski lub
    straty wynikające z usunięcia nieruchomości z bilansu (obliczane jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością
    bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym na stąpiło usunięcie z bilansu.
    3.3. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
    Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie
    odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego u żytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony
    wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub podmiot do zbycia)
    jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składni ka aktywów jako przeznaczonego do
    zbycia, zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.





    26

    Jeżeli Spółka ma zamiar dokonać sprzedaży która powodowałaby utratę kontroli nad jednostką zależną, ws zystkie aktywa i
    zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria
    są spełnione oraz niezależnie od tego czy Spółka zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia.
    Akty wa trwałe (lub podmiotu do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch
    wartości:
    pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.
    3.4. AKTYWA NIEMATERIALNE
    3.4.1. NABYTE AKTYWA NIEMATERIALNE
    Nabyte aktywa niematerialne o zdefiniowanym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się po koszcie pomniejszonym o
    umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomiczne j użyteczności.
    Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu
    sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o niezdefiniowanym
    okresie ekon omicznej użyteczności wykazuje się w koszcie historycznym pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.
    3.4.2. WYTWORZONE WE WŁASNYM ZAKRESIE AKTYWA NIEMATERIALNE -KOSZTY PRAC BADAWCZYCH I
    ROZWOJOWYCH
    Koszty prac badawczych są ujmowane w wynik w momencie i ch poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek
    prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących
    warunków:
    z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika akt ywów niematerialnych, tak aby nadawał
    się do sprzedaży lub użytkowania,
    istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,
    składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
    znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
    zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego
    użytkowania i sprzedaży,
    istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia n akładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.
    Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od
    dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w b ilansie (patrz powyżej).
    W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są
    ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.
    Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po począ tkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia
    pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.
    3.4.3. UTRATA WARTOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH NIEMATERIALNYCH OPRÓCZ
    WARTOŚCI FIR MY
    Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów
    niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istni enie
    takich prze słanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z





    27

    tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę
    wartości odzyskiwalne j dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli
    możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do
    poszczególnych jednostek generujących p rzepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie
    przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.
    W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych d o użytkowania, test
    utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość
    wystąpienia utraty wartości.
    Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa po mniejszona o koszty sprzedaży
    lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych
    zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądz a w
    czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.
    Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy
    pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza si ę do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty
    wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła.
    Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej
    przepł ywy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości
    bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości
    składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w
    niezwłocznie w wynik.
    3.5. WARTOŚĆ FIRMY
    Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu,
    pomniejszonym o kwotę utraty wartości.
    Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generując ych przepływy pieniężne w
    ramach Grupy Kapitałowej (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia
    jednostek gospodarczych.
    Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, je st testowany na utratę wartości raz do roku
    lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka
    generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu ut raty wartości alokuje się tak, by
    w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się
    na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpi s z tytułu utraty wartości
    firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów . Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie
    odwraca się w kolejnych okresach. W chwili zbycia ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisana do nie go wartość
    firmy jest uwzględniana w obliczeniu zysku lub straty ze zbycia.
    3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH
    Jednostka stowarzyszona to taki podmiot, na który Spółka może wywierać znaczący wpływ, i który nie jest ani jednostką
    zależną, ani w spólnym przedsięwzięciem. Znaczący wpływ oznacza możliwość uczestniczenia w podejmowaniu decyzji
    dotyczących polityki finansowej i operacyjnej w danej Grupie Kapitałowej, niestanowiący jednak kontroli ani współkontroli tej
    polityki.
    Wyniki, aktywa i zobow iązania jednostek stowarzyszonych są rozliczone metodą praw własności, z wyjątkiem inwestycji
    sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, rozliczonych zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży





    28

    oraz działalność zaniechana”. Zgodnie z me todą praw własności inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się
    początkowo w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym, a następnie uwzględnia w części
    wyniku przypadającego na Spółkę lub w pozostałych całkowitych d ochodach jednostki stowarzyszonej. Jeżeli udział Grupy
    Kapitałowej w stratach jednostki stowarzyszonej przekracza wartość jej udziałów w tej jednostce (obejmującą udziały
    długoterminowe, stanowiące zasadniczo część wartości netto inwestycji w podmiocie), G rupa Kapitałowa przestaje ujmować
    swoje udziały w dalszych stratach jednostki stowarzyszonej. Dalsze straty ujmuje się tylko do wysokości prawnych lub
    zwyczajowych zobowiązań Grupy Kapitałowej albo płatności dokonanych w imieniu jednostki stowarzyszonej.
    Nadwyżka kosztów przejęcia nad udziałem Grupy Kapitałowej w wartości netto możliwych do zidentyfikowania aktywów,
    zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki stowarzyszonej ujętych na dzień przejęcia rozpoznawana jest jako wartość
    firmy, stanowiąca eleme nt wartości bilansowej inwestycji. Nadwyżka udziału Grupy Kapitałowej w wartości netto możliwych do
    zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztami przejęcia po ponownej weryfikacji ujmowana
    jest bezpośrednio w wynik.
    Wymogi MSR 39 stosuje się do sprawdzenia, czy Spółka Kapitałowa powinna ująć odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w
    jednostkę stowarzyszoną. W razie konieczności wartość bilansowa inwestycji (z uwzględnieniem wartości firmy) testowana jest
    na utratę wartości zg odnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów” tak, jak gdyby był to pojedynczy składnik aktywów, przez
    porównanie jej wartości odzyskiwalnej (wyższej z dwóch kwot: wartości użytkowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty
    sprzedaży) z wartością bilansową. O dpisy z tytułu utraty wartości uwzględnia się w wartości bilansowej inwestycji. Odwrócenie
    odpisu ujmuje się zgodnie z MSR 36 w kwocie odpowiadającej wzrostowi wartości odzyskiwalnej inwestycji.
    Po zbyciu jednostki stowarzyszonej, którego skutkiem jest ut rata przez Spółkę znaczącego wpływu na tę jednostkę, pozostałe
    udziały wycenia się w wartości godziwej na ten dzień, a wartość tą traktuje jako wartość godziwą w chwili początkowego ujęcia
    składnika aktywów finansowych zgodnie z MSR 39. Różnicę między pier wotną wartością bilansową jednostki stowarzyszonej
    przypisywaną do pozostałych udziałów oraz wartością godziwą tych udziałów uwzględnia się przy określaniu wysokości zysku
    lub straty z tytułu zbycia jednostki zależnej. Ponadto Grupa Kapitałowa rozlicza wsz ystkie kwoty uprzednio ujmowane w
    pozostałych całkowitych dochodach w odniesieniu do jednostki stowarzyszonej tak samo, jak rozliczałaby je w przypadku zbycia
    odpowiednich składników aktywów i zobowiązań przez tę jednostkę. Wobec tego, jeżeli zysk lub stra ta uprzednio ujęte w
    pozostałych całkowitych dochodach zostaną przeniesione na wynik finansowy w chwili zbycia odpowiednich składników
    aktywów i zobowiązań, Grupa Kapitałowa przeklasyfikowuje ten zysk lub stratę z kapitału własnego na wynik (w formie korek ty
    reklasyfikacyjnej) w chwili utraty znaczącego wpływu na tę jednostkę stowarzyszoną.
    Jeżeli jednostka należąca do Grupy Kapitałowej prowadzi transakcje z daną jednostką stowarzyszoną, zyski i straty wynikające
    z tych transakcji ujmuje się w skonsolidowa nym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej tylko w odniesieniu do udziałów
    w tej jednostce, niezwiązanych z Grupą.
    3.7. UDZIAŁY WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH
    Wspólne przedsięwzięcie jest to relacja umowna, na mocy której Spółka i inne strony podejmuj ą działalność gospodarczą
    podlegającą wspólnej kontroli, a więc taką, w toku której strategiczne decyzje finansowe, operacyjne i polityczne wymagają
    jednogłośnego poparcia wszystkich stron sprawujących wspólnie kontrolę. Gdy podmiot należący do Grupy podej muje
    bezpośrednio działalność w ramach wspólnego przedsięwzięcia, udział Grupy Kapitałowej we wspólnie kontrolowanych
    aktywach i zobowiązaniach ponoszonych wspólnie z pozostałymi wspólnikami przedsięwzięcia ujmowany jest w sprawozdaniu
    finansowym odpowiedn iego podmiotu i klasyfikowany zgodnie ze swoim charakterem. Zobowiązania i koszty ponoszone
    bezpośrednio wskutek udziału we wspólnie kontrolowanych aktywach rozliczane są metodą memoriałową. Dochód ze sprzedaży
    lub wykorzystania udziału Grupy Kapitałowej w produktach wytworzonych przez wspólnie kontrolowane aktywa oraz udział w
    kosztach wspólnego przedsięwzięcia ujmuje się w chwili wystąpienia prawdopodobieństwa uzyskania/przekazania przez Grupę
    korzyści ekonomicznych związanych z odpowiednimi transakcjami, o ile da się je wiarygodnie wycenić.
    Wspólne przedsięwzięcia związane z utworzeniem oddzielnego podmiotu, w którym udziały mają wszyscy wspólnicy, określa
    się mianem jednostek podlegających wspólnej kontroli.





    29

    Grupa Kapitałowa wykazuje udziały w takich j ednostkach w formie konsolidacji proporcjonalnej z wyjątkiem sytuacji, kiedy
    inwestycja została sklasyfikowana jako przeznaczona do zbycia; w takim przypadku rozlicza się ją zgodnie z MSSF 5 „Aktywa
    trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniech ana”. Udziały Grupy Kapitałowej w aktywach, zobowiązaniach,
    przychodach i kosztach jednostek podlegających wspólnej kontroli łączy się z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego.
    Wartość firmy wynikającą z przejęcia udziałów Grupy Kapitałowej w jednostce podlegającej wspólnej kontroli rozlicza się
    zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie.
    W sytuacji gdy Grupa Kapitałowa prowadzi transakcje z jednostkami podlegającymi wspólnej kontroli, zyski i straty wynikające
    z tych transakcji ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej tylko w odniesieniu do udziałów
    w tej jednostce współzależnej niezwiązanych ze Spółką.
    3.8. LEASING
    Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawarte j umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko
    wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu
    traktowane są jako leasing operacyjny.
    3.8.1. SPÓŁKA JAKO LEASINGODAWCA
    Kwoty nal eżne z tytułu leasingu finansowego wykazuje się w pozycji należności, w wartości netto inwestycji Spółki w leasing.
    Przychody z tytułu leasingu finansowego alokuje się do odpowiednich okresów odzwierciedlając stałą, okresową stopę zwrotu
    z wartości netto i nwestycji Spółki należnej z tytułu leasingu.
    Przychody z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową w okresie
    wynikającym z umowy leasingu. Początkowe koszty bezpośrednie, poniesione w trakcie negocjacji i /lub pozyskiwania leasingu
    operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej leasingowanego składnika aktywów, i ujmuje metodą liniową przez okres
    leasingu.
    3.8.2. SPÓŁKA JAKO LEASINGOBIORCA
    Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej
    w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu
    zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu
    leasingu finansowego.
    Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od
    pozos tającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba
    że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami
    rachunkowości Spółki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w
    kosztach w okresie ich ponoszenia.
    Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków,
    kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją
    korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu
    operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia. W przypadku otrzymania specjalnych zachęt motywujących do
    zawarcia umowy leasingu operacyjnego, ujmuje się je jako zobowiązania. Zagregowane korzyści z tytułu takich zachęt ujmuje
    się jako pomniejszenie kosztów wynajmu metodą liniową, z wyjątkiem sytuacji, gdy inna systematyczna podstawa jest bardziej
    reprezentatywna w odzwierciedleniu konsumpcji korzyści ekonomicznych dostarczanych przez składnik aktywów objęty
    leasingiem.





    30

    3.9. ZAPASY
    Zapasy wyceniane są według niższ ej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane metodą
    FIFO. Wartość możliwą do uzyskania stanowi szacunkowa cena sprzedaży zapasów pomniejszona o wszelkie szacowane koszty
    dokończenia produkcji/wykonania usługi i koszty n iezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
    3.10. WALUTY OBCE
    Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty
    obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pie niężne denominowane w walutach obcych są
    przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane
    w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozyc je niepieniężne wyceniane
    są według kosztu historycznego.
    Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem różnic
    kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do
    kosztów wytworzenia tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych.
    3.11. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
    Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wy tworzeniem składników majątku wymagających
    dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu,
    w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychod y z inwestycji uzyskane w
    wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie
    nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających
    kapitalizacji.
    Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały
    poniesione.
    3.12. DOTACJE RZĄDOWE I Z INNEGO ŹRÓDŁA (FUNDUSZE UE)
    Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pew ności, że Spółka spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.
    Dotacje ujmuje się w wynik systematycznie, za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę
    ma stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj
    nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik
    systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności zw iązanych z nimi aktywów.
    Dotacje należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla
    Spółki bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.
    Korzyści wynikające z otrzymania pożyczki rządowej poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone
    są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanej pożyczki i wartością godziwą pożyczki ustaloną z zastosowaniem odpowiedniej
    rynkowej stopy procentowej.
    3.13. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
    Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi
    uprawniające ich do udziału.





    31

    W przypadku świadczeń z tytułu płatnyc h nieobecności, świadczenia pracownicze ujmowane są w zakresie kumulowanych
    płatnych nieobecności, z chwilą wykonania pracy, która zwiększa uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. W
    przypadku niekumulowanych płatnych nieobecności świadczenia ujmuj e się z chwilą ich wystąpienia.
    Świadczenia po okresie zatrudnienia w formie programów określonych świadczeń (odprawy emerytalne) oraz inne
    długoterminowe świadczenia (nagrody jubileuszowe, renty inwalidzkie itp.) ustalane są przy użyciu metody prognozowanych
    uprawnień jednostkowych, z w yceną aktuarialną przeprowadzaną na każdy dzień bilansowy. Koszty przeszłego zatrudnienia
    ujmowane są natychmiastowo do wysokości nabytych świadczeń, w innym przypadku koszt ten jest amortyzowany metodą
    liniową przez średni okres, aż do momentu wykonania ś wiadczenia.
    Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowią wartość bieżącą
    zobowiązania z tytułu określonych świadczeń skorygowaną o nierozpoznane zyski i straty aktuarialne oraz nieujęte koszty
    przeszłego zatrudnienia, jak i obniżoną o wartość godziwą aktywów programu. Wszelkie aktywa wynikające z tych obliczeń są
    ograniczone do nieujętych aktuarialne strat i kosztów przeszłego zatrudnienia oraz wartości bieżącej dostępnych zwrotów i
    obniżek przyszłych skł adek na rzecz programu.
    3.14. PŁATNOŚCI NA BAZIE AKCJI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ
    Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne
    usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów k apitałowych na dzień ich przyznania.
    Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi
    się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do i nstrumentów kapitałowych,
    do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje
    oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryf ikacji
    pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału
    rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.
    Transakcje z innymi stronami dotyczące płatn ości realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi
    wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się
    wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartoś ć godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych
    wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.
    3.15. AKTYWA FINANSOWE
    3.15.1. METODA EFEKTYWNEJ STOPY PROCENTOWEJ
    Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania z amortyzowanego kosztu instrumentu dłużnego i alokacji dochodu
    odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych
    wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów s tanowiących integralną część
    efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności
    instrumentu dłużnego lub – w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili po czątkowego
    ujęcia.
    Dochód jest ujmowany na bazie efektywnej stopy procentowej instrumentów dłużnych innych niż aktywa finansowe
    sklasyfikowane jako w WGPW.
    3.15.2. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK (WGPW)
    Aktywa finansowe są kla syfikowane jako wyceniane w WGPW kiedy te aktywa finansowe są przeznaczone do obrotu albo są
    wyznaczone do wyceny w WGPW.





    32

    Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:
    został zakupiony przede wszystkim w celu odspr zedaży w niedalekiej przyszłości; lub
    stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i
    faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
    jest instrumentem pochodnym niewyz naczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

    Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości
    godziwej przez wynik przy ujęciu początkowym, jeżeli:
    taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach;
    lub składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych
    zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem
    lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
    składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierając ego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a
    MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów
    lub zobowiązań) jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik.
    Aktywa finansowe wy ceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania
    ujmowane są w wynik. Zysk lub strata ujęty w wynik obejmuje wszelkie dywidendy lub odsetki uzyskane z aktywów finansowych
    i jest wykazywany w pozycjach pr zychody lub koszty finansowe w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
    3.15.3. INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI (UTW)
    Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niepochodne aktywa finansowe o stałej lub mieszanej charakterystyce
    płatnoś ci i ustalonych terminach wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do takiego terminu. Po
    początkowym ujęciu inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą
    efektywnej stopy procentowej z uwzg lędnieniem utraty wartości.
    3.15.4. AKTYWA FINANSOWANE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (DDS)
    Aktywa finansowe DDS to niepochodne aktywa finansowe sklasyfikowane jako DDS lub niezaliczone do (a) pożyczek i
    należności, (b) UTW, (c) WGPW.
    Jako DDS klasyfikuje się um arzalne bony notowane na giełdzie będące w posiadaniu Spółki, wykazywane w wartości godziwej
    na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Również udziały nienotowane na aktywnych rynkach, jeżeli ich wartość da się
    wiarygodnie wycenić są klasyfikowane jako DDS i wykazywane w wartości godziwej na koniec każdego okresu
    sprawozdawczego. Zmiany wartości bilansowej pieniężnych aktywów finansowych DDS związane ze zmianami kursów wymiany
    walut (patrz niżej), dochód odsetkowy obliczony metodą efektywnej stopy procentow ej oraz dywidendy z inwestycji
    kapitałowych DDS ujmuje się w wynik. Inne zmiany wartości bilansowych aktywów finansowych DDS ujmuje się w pozostałych
    całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania. W chwili zbycia inwestycji lub stwie rdzenia jej utraty
    wartości skumulowany zysk lub strata uprzednio wykazywane w kapitale z przeszacowania inwestycji przenosi się na wynik.
    Wartość godziwą pieniężnych aktywów finansowych DDS denominowanych w walutach obcych określa się w tej walucie i
    prz elicza po kursie spotowym obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe
    ujmowane w wynik określa się na podstawie kosztu zamortyzowanego składnika aktywów pieniężnych. Inne dodatnie i ujemne
    różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach. Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym





    33

    rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w
    formie przekazania takich nienotowanych inwesty cji kapitałowych, wycenia się po koszcie pomniejszonym o utratę wartości na
    koniec każdego okresu sprawozdawczego.
    3.15.5. POŻYCZKI I NALEŻNOŚCI
    Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach , nienotowane
    na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach
    oraz inne wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.
    Do chód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których
    ujmowane odsetki byłyby nieznaczące.
    3.15.6. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH
    Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza si ę analizę aktywów finansowych z wyjątkiem WGPW celem
    stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w
    przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub ki lku zdarzeń po dacie początkowego
    ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu
    W przypadku inwestycji kapitałowych DDS za obiektywną przesłankę utraty wartości uznaje się znaczący lub przedłużający się
    spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu.
    Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne pr zesłanki utraty wartości mogą obejmować:
    znaczące trudności finansowe spółki lub kontrahenta;
    naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
    prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
    zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności
    finansowych.
    Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły
    wartości dodatkowo prze prowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty
    wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia Spółki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby
    płatności opóźnionych powyżej 60 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych
    korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.
    Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa
    różni cy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów
    pieniężnych zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowej.
    Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego po kos zcie będzie równa różnicy między wartością bilansową tego
    składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej
    rynkowej stopy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie u lega odwróceniu w późniejszych okresach.
    Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości,
    z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy po mocy konta rezerwy. W
    przypadku uznania należności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku
    odzyskania uprzednio spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy
    ujmuje się w wynik.





    34

    W przypadku utraty wartości składnika aktywów finansowych DDS skumulowane zyski lub straty uprzednio ujmowane w
    pozostałych całkowitych dochodach przenosi się na wynik finansowy danego okresu.
    Jeżeli utrata wartości aktywów fi nansowych wycenianych po koszcie zamortyzowanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie
    rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis
    z tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji na dzień odwrócenia odpisu z tytułu
    utraty wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.
    Utraty wartości papierów wartościowych DDS ujętej uprzednio w wynik nie o dwraca się przez ten wynik. Zwiększenie wartości
    godziwej po ujęciu utraty wartości ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z
    przeszacowania inwestycji. Kwotę utraty wartości dłużnych papierów wartościowych DDS odwraca się przez wynik finansowy,
    jeżeli zwiększenie wartości godziwej inwestycji można w sposób obiektywny powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po dacie
    ujęcia tej utraty wartości.
    3.15.7. USUNIĘCIE AKTYWÓW FINANSOWYCH Z BILANSU
    Spółka Kapitałowa usuwa z bi lansu składnik aktywów finansowych tylko w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów
    pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z
    nim rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw włas ności na inną jednostkę.
    W przypadku, gdy Spółka nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie
    zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym skła dniku
    i związane z nimi zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli Spółka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści
    wynikające z prawa własności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone
    finansowanie zewnę trzne na poczet otrzymanych korzyści. W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę
    między jego wartością bilansową a sumą otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w
    pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.
    W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu części
    przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alok uje się między część nadal ujmowaną w
    ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień
    przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bila nsu a sumą zapłaty
    otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych
    całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych
    dochoda ch alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do
    relatywnej wartości godziwej obu tych części.
    W odniesieniu do aktywów finansowych spółka rozlicza transakcje na instrumentach finansowych pod datą rozliczenia transakcji.
    3.16. REZERWY
    Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający
    ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków
    uosabiających korz yści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
    Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego
    zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny
    rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość
    bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pie niądza w czasie jest istotny).





    35

    Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie
    można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństw o odzyskania tej
    kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.
    3.17. UMOWY RODZĄCE OBCIĄŻENIA
    Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia
    uważa się umowę zawa rtą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość
    przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.
    3.18. RESTRUKTURYZACJA
    Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wted y, gdy Spółka opracowała szczegółowy i formalny plan
    restrukturyzacji oraz ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena
    rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzac ji, czyli kwoty niezbędne do
    przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.
    3.19. GWARANCJE
    Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży usług zgodnie z najlepszym
    szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.
    3.20. INSTRUMENTY FINANSOWE
    Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka Kapitałowa staje się stroną umowy instrumentu finansowego.
    Pierwotnie wycen ia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i
    zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik)
    odpowiednio dodaje się do lub odejmu je od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego
    ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych
    wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bez pośrednio w wynik.
    3.21. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE I INSTRUMENTY KAPITAŁOWE
    3.21.1. KLASYFIKACJA: INSTRUMENTY DŁUŻE LUB KAPITAŁOWE
    Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez Spółkę klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na
    podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.
    3.21.2. INSTRUMENTY KAPITAŁOWE
    Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej
    zobowiąza ń. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu
    bezpośrednich kosztów emisji.
    Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku
    sprze daży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki, nie ujmuje się w wynik żadnych
    związanych z tym zysków ani strat.





    36

    3.21.3. INSTRUMENTY ZŁOŻONE
    Elementy instrumentów złożonych (bonów zamiennych) wyemitowanych przez Spółkę klas yfikuje się oddzielnie jako
    zobowiązania finansowe i kapitał własny na podstawie warunków umowy oraz definicji zobowiązań finansowych i instrumentów
    kapitałowych. Opcja zamiany rozliczana przez jednostkę w formie otrzymania lub przekazania ustalonej liczby własnych
    instrumentów kapitałowych w zamian za ustaloną kwotę pieniężną lub składnik aktywów finansowych zaliczana jest do
    instrumentów kapitałowych.
    Na dzień emisji wartość godziwą składnika zobowiązań szacuje się na podstawie obowiązującej rynkowej stopy procentowej
    dla zbliżonych instrumentów niezamiennych. Kwotę tę wykazuje się jako zobowiązanie po koszcie zamortyzowanym metodą
    efektywnej stopy proc entowej do momentu wygaśnięcia w chwili zamiany lub osiągnięcia terminu zapadalności instrumentu.
    Koszty transakcji związane z emisją zamiennych bonów alokuje się do składników zobowiązań i kapitału własnego
    proporcjonalnie do alokacji wpływów brutto. Kos zty transakcji dotyczące składnika kapitału własnego ujmuje się bezpośrednio
    w kapitale własnym.
    Koszty transakcji dotyczące składnika zobowiązań ujmuje się w wartości bilansowej zobowiązania i amortyzuje w okresie
    użyteczności bonów metodą efektywnej sto py procentowej.
    3.21.4. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
    Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”.
    Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW
    Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przez naczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.
    Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:
    zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
    stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i
    faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
    jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

    Zobowiązania finansowe inne niż zobo wiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w
    WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

    taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach;
    lub składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych
    zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem
    lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
    stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza
    klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań ) do pozycji wycenianych w WGPW.





    37

    Pozostałe zobowiązania finansowe
    Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
    inne zobowiązania) wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy
    procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na
    odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych prz yszłych wpływów pieniężnych
    (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej,
    kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finans owego lub - w
    razie konieczności – w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.
    Umowy gwarancji finansowej
    Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na spółkę obowiązek dokonania określonych płatności kompensującyc h
    posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z
    warunków danego instrumentu dłużnego.
    Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeże li nie zostały
    sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:
    wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa
    warunkowe”;
    początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej , tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z
    zasadami ujmowania przychodów.
    Usunięcie zobowiązań finansowych z bilansu
    Spółka usuwa zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia . Różnicę
    między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.
    3.22.1. SPRZEDAŻ TOWARÓW
    Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone i a wszelkie pra wa do tego
    towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:
    przeniesienia przez Spółkę na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
    scedowania przez Spółkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej
    kontroli nad sprzedanymi towarami;
    możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
    wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z
    transakcją; oraz
    możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.
    3.22.2. ŚWIADCZENIE USŁUG
    Przychody z umowy świadczenia usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy. Stopień
    zaawansowania re alizacji umowy określa się następująco:
    - przychody ze sprzedaży usług i materiałów ujmuje się według umownych stawek jak roboczogodziny i poniesionych
    bezpośrednich kosztów.





    38

    3.2 3. PRZYCHODY Z TYTUŁU ODSETEK I DYWIDEND
    Przychód z dywidend ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi
    prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).
    Dochód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę
    korzyści ekonomicznych, a kwotę dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu
    do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe
    wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości
    bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.
    3.24 . UMOWY O US ŁUGĘ DŁUGOTERMINOWĄ
    Jeżeli można wiarygodnie oszacować wynik umowy o usługę długoterminową, przychody i koszty są ujmowane poprzez
    odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję
    poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba
    że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopnia zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach,
    roszczenia i prem ie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest
    prawdopodobne. Jeżeli nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę długoterminową, przychody z tytułu
    umowy są ujmowane do wysokości poniesi onych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów.
    Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty
    umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywan ą stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.
    Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość
    zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów
    zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków
    pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwot y
    otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako
    otrzymane zaliczki.
    Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozd aniu z
    sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.
    3.25 . OPODATKOWANIE
    Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.
    3.25.1. PODATEK BIEŻĄCY
    Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu
    sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
    przejściowo niepodle gających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz
    pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu
    o stawki podatkowe obowiązujące w danym r oku obrotowym.
    3.25.2. PODATEK ODROCZONY
    Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w
    sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku
    opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z
    tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu





    39

    odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do
    której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic
    przejściowych. Tego rodzaju aktywó w i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice
    przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań
    w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.
    Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji
    w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Spółka Kapitałowa jest w
    stanie kontrolować odwrócenie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w
    dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic
    przejściowych związa nych z takimi inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że
    będą wystarczające zyski podlegające opodatkowaniu, na podstawie których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe
    wynikające z różnic przejściowych oraz że oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć
    przyszłości. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w
    przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie b ędą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części,
    następuje jego odpis.
    Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja
    aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku
    dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią
    odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych
    aktywów i zobowiązań.
    3.25.3. PODATEK BIEŻĄCY I ODROCZONY ZA BIEŻĄCY OKRES
    Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych
    całkowitych dochodach lub bezpoś rednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również
    odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z
    początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego
    połączenia.
    3.26. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE
    Emitent dopuszcza możliwość zawierania różnorodnych umów instrumentów pochodnych w celu zarządzania ryzykiem stopy
    procentowej i kursowym. Obejmują one kontrakty forward, swapy stóp procentowych i swapy walutowe.
    Instrumenty pochodne ujmuje się początkowo w wartości godziwej na dzień podpisania stosownych umów, a następnie
    przeszacowuje do wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikowe zyski lub straty ujmuje się
    bezpośrednio w wynik, chyba że dany instrument wykorzystywany jest jako instrument zabezpieczający. W takim przypadku
    moment ujęcia w wynik zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego.
    3.27. WBU DOWANE INSTRUMENTY POCHODNE
    Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty finansowe lub w umowy niebędące instrumentami finansowymi
    traktowane są jako oddzielne instrumenty pochodne, jeżeli charakter instrumentu wbudowanego oraz ryzyko z nim związane
    nie jest ściśle powiązane z charakterem umowy bazowej i ryzykiem z niej wynikającym i jeżeli umowy bazowe nie są wyceniane
    w WGPW.





    40

    3.28. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ
    Spółka definiuje określone zabezpieczenia od ryzyka różnic kursowych obejmujące instrumenty pochodne, wbudowane
    instrumenty pochodne oraz inne instrumenty jako zabezpieczenia wartości godziwej, przepływów pieniężnych lub inwestycji
    netto w jednostki działające za granicą. Zabezpieczenia ryzyka różnic kursowych w odniesieniu do uprawdopodobnionyc h
    przyszłych zobowiązań rozliczane są jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Przy rozpoczęciu powiązania
    zabezpieczającego podmiot dokumentuje tę relację między instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną oraz cele
    zarządzania ryzykiem, a ta kże strategię realizacji różnych transakcji zabezpieczających. Ponadto Spółka dokumentuje
    efektywność, z jaką zastosowany instrument zabezpieczający kompensuje zmiany wartości godziwej lub przepływów
    pieniężnych pozycji zabezpieczanej, zarówno w chwili zai stnienia powiązania, jak i na bieżąco w późniejszych okresach.
    3.29. WARTOŚĆ GODZIWA ZABEZPIECZEŃ
    Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i kwalifikowanych jako zabezpieczenie wartości godziwej
    ujmowane są w rachunku zysków i strat od razu, wraz ze wszelkimi zmianami w wartości godziwej zabezpieczanego składnika
    aktywów lub zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka. Zmiana wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego
    oraz zmiany pozycją zabezpieczaną, wynikające z zabezpiec zanego ryzyka ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
    w odniesieniu do pozycji zabezpieczanej.
    Rachunkowość zabezpieczeń jest przerywana, gdy Spółka unieważnia powiązanie zabezpieczające, gdy instrument
    zabezpieczający wygasa lub zostaje sprzedan y, rozwiązany lub wykonywana, lub gdy nie kwalifikuje się do rachunkowości
    zabezpieczeń. Korekta z wartości godziwej do wartości bilansowej zabezpieczanej pozycji wynikających z zabezpieczanego
    ryzyka jest odnoszona w wynik od tej daty.
    3.30. ZABEZPIECZEN IE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
    Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów
    pieniężnych ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitał rezerwowy na zabezpieczenia
    przepływów pieniężnych. Zysk lub strata związane z nieefektywną częścią instrumentu ujmuje się bezpośrednio w wynik w
    pozycji przychody lub koszty finansowe.
    Kwoty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym przeno si się na wynik
    finansowy w okresach, w których pozycję zabezpieczaną ujmuje się w wynik, w tej samej pozycji sprawozdania z całkowitych
    dochodów, w której znajduje się pozycja zabezpieczana. Jeżeli jednak zabezpieczona prognozowana transakcja powoduje uję cie
    niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązań, zyski i straty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i
    skumulowane w kapitale własnym przenosi się do początkowej wyceny kosztu niefinansowego składnika aktywów lub
    zobowiązań.
    Rachunkowość zabezpieczeń przestaje się prowadzić w chwili, gdy Spółka unieważni powiązanie zabezpieczające, w chwili
    upływu terminu ważności lub sprzedaży instrumentu zabezpieczającego lub jego realizacji, albo kiedy przestaje się on
    kwalifikować do rachu nkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w
    tym czasie w kapitale własnym pozostają w kapitale własnym i są ujmowane w wynik prognozowanej transakcji na dzień jej
    ujęcia. Jeżeli nie przewiduje się reali zacji prognozowanej transakcji, zysk lub stratę skumulowane w kapitale własnym ujmuje
    się bezpośrednio w wynik.
    3.31. ZABEZPIECZENIA INWESTYCJI NETTO W JEDNOSTKACH ZAGRANICZNYCH
    Zabezpieczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych rozlicza się w s posób zbliżony do zabezpieczeń przepływów
    pieniężnych. Zyski lub straty z instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się w
    pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitał rezerwowy z przewalutowania. Zys k lub strata związane z
    nieefektywną częścią instrumentu ujmuje się bezpośrednio w wynik w pozycji „przychody lub koszty finansowe”.





    41

    Zyski lub straty z instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia skumulowane w kapitale
    rezerw owym z przewalutowania przenosi się na wynik finansowy w chwili zbycia zagranicznego podmiotu.
    3.32. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH
    Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospoda rczych
    wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez
    Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz
    instrumentów kap itałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty
    związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.
    Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi
    wyjątkami:
    aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia
    pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze” ;
    zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce
    przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej,
    wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatn ości na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
    aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5
    „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.
    Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce
    przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jedn ostce
    przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań
    wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do
    zidentyfikowania akty wów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w
    jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą,
    nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w w yniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.
    Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w
    aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godz iwej lub odpowiednio do
    proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki
    przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów
    nie dających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.
    Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z
    umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia si ę w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia
    przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące
    się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retros pektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości
    firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu
    objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęc ia), dotyczących faktów i okoliczności występujących
    na dzień przejęcia.
    Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w
    zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się
    ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako
    składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawo zdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37
    „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.





    42

    W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez
    Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia (tj. dzień uzyskania kontroli), a wynikający stąd zysk lub
    stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, upr zednio
    ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby
    poprawne w chwili zbycia tych udziałów.
    Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawcz ego, w którym połączenie miało
    miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji,
    których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przeję cia (patrz
    wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na
    dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.
    3.33. ZASADY KONSOLIDACJI
    W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe Spółki i jednostek kontrolowanych
    przez Spółkę (jej Grupy Kapitałowej), w tym jednostek specjalnego przeznaczenia. Kontrola jest osiągana w przypadku gdy
    Spółka ma zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dla osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej
    działalności. Dochody i koszty jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są uwzględnione w skonsolidowanym
    sprawozdaniu z całkowitych dochodów od moment u rzeczywistej daty nabycia danej jednostki oraz do dnia jej efektywnego
    zbycia. Całkowite dochody jednostek zależnych są przypisywane do właścicieli Grupy Kapitałowej oraz do udziałów niedających
    kontroli nawet jeśli skutkiem tego przypisania będzie ujemn e saldo udziałów niedających kontroli.
    W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dostosowujące ich politykę
    rachunkowości do polityki jednostki dominującej.
    Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między
    jednostkami Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.
    Zgodnie z MSSF 3 wartość firmy powstała w wyniku połączenia stanowi różnicę pomiędz y wartością godziwą aktywów netto
    podmiotów przejmowanych na dzień, w którym następowało nabycie udziałów, a wartością godziwą ceny nabycia.
    Cena nabycia przyjęta do ustalenia wartości firmy została oszacowana w oparciu o faktyczne wydatki na zakup akcji.
    Zastosowanie wskazanej powyżej metody oznacza, że cena przejęcia i wartość aktywów netto podmiotów przejmowanych
    zostały oszacowane na dzień uzyskania kontroli – ujęcie hipotetyczne zgodne z założeniami informacji finansowych pro forma.
    Zmiany udziałów w łaścicielskich Grupy w jednostkach zależnych
    Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość
    bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu
    odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów
    niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał wła sny i
    przypisuje właścicielom Grupy Kapitałowej.
    W momencie utraty przez Grupę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą
    wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z
    uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa Grupy
    Kapitałowej zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub
    strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych
    całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Grupa bezpośredn io zbyła
    odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami
    odpowiedniego MSSF).





    43

    Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wart ość godziwą w
    momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za
    koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.
    3.34. WYNIK F INANSOWY
    Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzane jest w wariancie porównawczym. Na wynik finansowy wykazany w
    sprawozdaniu z dochodów całkowitych składają się: zysk/strata brutto na sprzedaży, zysk/strata na działalności operacyjnej,
    zysk/strata p rzed opodatkowaniem, podatek dochodowy, zysk/strata netto z działalności kontynuowanej, zysk/strata netto z
    działalności zaniechanej oraz zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej.
    Zysk/strata brutto na sprzedaży ustalany jest jako różn ica sumy przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
    oraz kosztów sprzedanych produktów towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
    obejmują kwoty netto ze sprzedaży tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT), ujmowane w okresach,
    których dotyczą. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz
    uzasadnioną część kosztów pośrednich.
    Zysk/strata na działalności operacyjnej stanowi różnicę między sumą zrealizowanych innych przychodów i zysku/straty brutto
    ze sprzedaży a sumą kosztów sprzedaży, kosztów ogólnego zarządu i innych kosztów. Inne przychody i koszty są pośrednio
    związane z działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat za zbycia nie finansowych aktywów trwałych, oraz aktualizacji
    wyceny aktywów niefinansowych.
    Zysk/strata przed opodatkowaniem stanowi różnicę między sumą zysku/straty z działalności operacyjnej i przychodów
    finansowych nad kosztami finansowymi. Przychody finansowe są t o przychody z tytułu odsetek otrzymanych, a koszty finansowe
    z tytułu otrzymanych i zapłaconych not odsetkowych oraz odsetki od kredytów, wyemitowanych obligacji i leasingu
    finansowego. Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi wykazywana jest w prz ychodach finansowych, a nadwyżka
    ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi w kosztach finansowych.
    Podatek dochodowy obejmuje podatek dochodowy od osób prawnych wyliczony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego
    1992 roku (Dz. U. Nr 54 z roku 2000 poz. 654 – urzędowa jednolita wersja z późniejszymi zmianami) oraz ustaloną część
    odroczoną podatku jako aktualną różnicę pomiędzy aktywem a rezerwą na podatek dochodowy.
    Zysk/strata netto wyliczany jest jako różnica zysku/straty brutto i podatku dochodowego ; jest prezentowany w rozbiciu na
    zysk/stratę netto z działalności kontynuowanej i zysk/stratę netto na działalności zaniechanej (zgodnie z zapisami MSSF nr 5) .
    3.35. INWENTARYZACJA
    Spółka w celu potwierdzenia wartości posiadanych aktywów przeprowadza i ch inwentaryzację, której termin (zgodny z zapisami
    art. 26 Ustawy o Rachunkowości) jest określony w zarządzeniu o inwentaryzacji wydanym przez Zarząd Spółki.
    Zarządzenie to określa szczegółowo czas, miejsce i rodzaj inwentaryzacji, powołuje komisję inwen taryzacyjną oraz ustala zasady
    i osoby odpowiedzialne za rozliczenie wyników inwentaryzacji.







    44

    4. INFORMACJA DODATKOWA - ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE
    I SZACUNKACH
    Stosując opisane w Nocie 3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI obowiązujące w Spółce,
    zarząd jednostki dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny
    poszczególnych składników aktywów i zo bowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia
    historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
    Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd j ednostki dominującej zobowiązany jest do dokonywania
    szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane
    z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać
    od przyjętych wartości szacunkowych.
    4.1. PROFESJONALNY OSĄD W RACHUNKOWOŚCI
    Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez zarząd w
    procesie stosowa nia zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.
    AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI
    Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w świetle
    wymogów utrzymania progów kapitałowych i płynności i potwierdził intencje i zdolność Spółki do utrzymania tych aktywów do
    terminu wymagaln ości.
    4.2 . NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW
    Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień
    bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w nast ępnym roku
    obrotowym.
    UTRATA WARTOŚCI FIRMY
    Stwierdzenie, czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generujących
    przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana. Chcąc obliczyć wartoś ć użytkową, zarząd musi oszacować
    przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia
    wartości bieżącej tych przepływów. Wzrost lub spadek stopy dyskonta przyjętej do obliczenia o 1 p.p., s powodowałaby zmianę
    wyceny wartości firmy o kwotę 820 tys. zł. Zmiana ta nie miałaby wpływu na ustalenie odpisu aktualizującego wartość
    poszczególnych wartości firmy.
    OKRESY UŻYTKOWANIA EKONOMICZNEGO RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
    Spółka weryfikuje przewidy wane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na
    koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W roku objętym sprawozdaniem finansowym ani w roku poprzedzającym
    nie stwierdzono konieczności zmian tych okresów.
    WYCE NA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    W celu oszacowania wartości godziwej niektórych rodzajów instrumentów finansowych Spółka wykorzystuje techniki wyceny
    wykorzystujące dane wsadowe, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Nota 34. WARTOŚĆ GODZIWA
    INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH zawiera szczegółowe informacje na temat głównych założeń stosowanych przy określaniu
    wartości godziwej instrumentów finansowych, jak również szczegółowe analizy wrażliwości dla tych założeń.





    45

    WYCENA REZERW
    Rezerwy z tytułu świad czeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia
    zostały przedstawione w nocie nr 30. REZERWY.
    SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
    Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty
    zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby
    spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
    ROZLICZANIE KONTRAKTÓW DŁUGOTERMINOWYCH
    Usługi z kontraktów długoterminowych stanowią jedną z podstawowych działalności Emitenta, a wykonywane są na podstawie
    kontraktów handlowych. Kontrakty, których okres realizacji jest dłuższy niż 12 miesięcy, a ich całkowita wartość jest istotna z
    punktu widzenia rzetelności sprawozdania finansowego (poziomu przychodów, kosztów oraz wyniku finansowego) są
    traktowane przez Spółkę jako kontrakty długoterminowe.
    Przychody całkowite z kontraktów obejmują kwotę przychodów wynikającą z umowy pierwotnej, skorygowaną o wszystkie
    następne zmiany umowy oraz wszelkie umowy dodatkowe, ściśle związane z danym projektem. Zmiany w przychodach z umowy
    są uwzględniane w przypad ku, gdy istnieje pewność lub co najmniej wysokie prawdopodobieństwo, że odbiorca zaakceptuje
    zmiany i kwoty przychodów wynikające z tych zmian oraz wartość tych przychodów może być wiarygodnie wyceniona.
    Na całkowity koszt kontraktu składają się koszty be zpośrednie, uzasadnione koszty pośrednie oraz wszystkie pozostałe koszty,
    które zgodnie z warunkami umowy można przypisać do danego zlecenia i obciążyć nimi zleceniodawcę.
    Aktualizacji całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie dokonuje się zawsze w przypadku istotnych zmian w warunkach
    finansowych realizacji kontraktu, mających wpływ na szacowane przychody, koszty lub marżę na kontrakcie, ale nie rzadziej
    niż na dzień sprawozdawczy.
    Korekty powstałe na skutek weryfikacji wpływają na wynik finansowy Grupy tego okresu sprawozdawczego, w którym
    przeprowadzona została weryfikacja.
    Przychód na koniec okresu sprawozdawczego ustala się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu, po
    odliczeniu przychodów, które wpłynęły na wynik finansowy w poprzednich okresach sprawozdawczych. Oszacowane przychody
    na kontrakcie przypadające na dany okres sprawozdawczy ujmuje się w przychodach okresu jako przychody ze sprzedaży
    produktów, natomiast w bilansie jako kwoty należne od odbiorców z tytułu umów d ługoterminowych.
    Do wyliczenia stopnia zaawansowania realizacji kontraktu przyjmuje się koszty faktycznie poniesione, udokumentowane
    właściwymi dokumentami księgowymi oraz koszty faktycznie poniesione do końca okresu sprawozdawczego i dotąd nie
    zafakturow ane, o ile można je w sposób wiarygodny wycenić.
    Jeżeli na podstawie analizy zaawansowania kontraktu oraz porównania całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie wynika,
    że szacunkowe koszty i całkowite koszty kontraktu przewyższą wiarygodne przychody z kontraktu, wtedy cała strata na
    kontrakcie w momencie jej rozpoznania jest ujmowana w danym okresie obrotowym w rachunku zysków i strat jako koszt
    wytworzenia produktów.
    Zarząd uważa, że wybrane techniki wyceny i założenia stosowane są odpowiednie dla ok reślenia wartości godziwej
    instrumentów finansowych.






    46

    INFORMACJE DODATKOWE – NOTY
    5. PRZYCHODY
    Analiza przychodów ze sprzedaży Spółki dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 23 737 52 575
    Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 566 906
    RAZEM 24 303 53 481
    Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży przedstawia tabela poniżej:

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Sprzedaż J Kraj 21 972 44 692
    Sprzedaż J Eksport, w tymW 2 331 8 789
    Unia Europejska 2 331 8 789
    Pozostałe 0 0
    RAZEM 24 303 53 481

    6. SEGMENTY OPERACYJNE
    W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki nie występowała konieczność wyodrębnienia
    segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Spółkę jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług
    informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność prowadzona jest na terenie Polski.
    Niemożliwym było wyodrębnienie segmentów spełniających wszystkie kryteria zawarte w par. 5 MSSF 8, a w szczególności warunki:
    MSSF 8.5 b - spółka oferuje na rynku (wyłącznie polskim) szereg usług i produktów, które są wykonywane w zależności od potrzeb
    klienta. Nie są to jednak produkty i usługi o charakterystyce na ty le oddalonej od siebie, iż występowałaby konieczność i możliwość
    regularnego nadzorowania i sprawdzania wyników operacyjnych dla działalności w ich obszarach. Nie przypisuje się im oddzielny ch
    zasobów - szczególnie ludzkich, gdyż są to głównie zasoby Spółk i. Zasoby te alokowane są na bieżąco do projektów, z których wiele
    pokrywa cały szereg usług i produktów świadczonych przez Spółkę.
    MSSF 8.5 c - spółka nie dysponuje informacjami finansowymi na temat wyników działalności dla poszczególnych usług i produktó w,
    gdyż informacje takie nie są konieczne przy monitorowaniu i planowaniu działalności.






    47



    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Sektor Klientów Public 3 211 4 957
    Sektor Klientów Commercial 21 092 48 524
    RAZEM 24 303 53 481


    7. KOSZTY DZIAŁALNOSCI OPERACYJNEJ

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Koszty działalności operacyjnej
    Amortyzacja 2 863 1 791
    Zużycie materiałów i energii 569 2 753
    Usługi obce 19 856 34 096
    Podatki i opłaty 321 205
    Wynagrodzenia 7 072 8 519
    Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 262 1 780
    Pozostałe koszty 384 768
    Wartość sprzedanych towarów i materiałów 885
    Koszty wg rodzaju razem 32 327 50 797

    Koszt własny sprzedaży 15 625 34 324
    Koszty sprzedaży 2 288 4 249
    Koszty ogólnego zarządu 14 414 12 224
    8. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
    8.1. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zyski ze zbycia aktywów:
    Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 20 0
    Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0





    48

    Zysk ze sprzedaży ZCP 0 6 592
    Zyski ze zbycia aktywów razem 20 6 592

    Pozostałe przychody operacyjne:
    Umorzone i przedawnione zobowiązania 0 0
    Refaktury kosztó w i działalność pomocnicza 110 278
    Rozwiązanie rezerw 883 287
    Rozwiązanie od pisó w aktualizujących wartość aktyw ów 0 359
    Otrzymane dotacje 0 24
    Otrzymane odszkodowania, kary i grzywny 8 26
    Pozostałe 15 273
    Inne pozostałe przychody operacyjne razem 1 015 1 247

    RAZEM 1 035 7 839
    8.2. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Straty ze zbycia aktywów:
    Strata ze zbycia majątku trwałego 0 171
    Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 0 0
    Straty ze zbycia aktywów razem 0 171

    Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy:
    Aktywa finansowe 638 0
    Aktywa trwałe niefinansowe 63 476 0
    Należności handlowe 23 547 173
    Rezerwa na kary umowne 0 0
    Pozostałe 42 874 7
    Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy razem 130 535 180

    Pozostałe koszty operacyjne:
    Zakup usług do refakturowanych koszt ów 120 232
    Umorzone należności 0 0
    Koszty postępowania sądowego 102 341
    Kary i odszkodowania 0 12
    Pozostałe 25 1 544
    Pozostałe koszty operacyjne razem 247 2 129

    RAZEM 130 782 2 480






    49

    9. PRZYCHODY FINANSOWE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody odsetkowe:
    Lokaty bankowe 0 7
    Pozostałe pożyczki i należności 776 727
    Przychody odsetkowe razem 776 734

    Pozostałe przychody finansowe:
    Dodatnie różnic e kursowe 183 0
    Dywidendy otrzymane 0 0
    Wycena instrumentów pochodnych 0 3
    Pozostałe 222 0
    Pozostałe przychody finansowe razem 405 3

    RAZEM 1 181 737

    10. KOSZTY FINANSOWE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Koszty odsetkowe:
    Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym 1 753 1 433
    Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 44 39
    Odsetki od obligacji 497 831
    Pozostałe koszty odsetkowe 1 450 128
    Koszty odsetkowe razem 3 744 2 431

    Pozostałe koszty finansowe:
    Ujemne różnice kursowe 88 405
    Wycena instrumentów pochodnych 0 0
    Pozostałe koszty finansowe 1 709 494
    Pozostałe koszty finansowe razem 1 797 899

    RAZEM 5 541 3 330






    50

    11. PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONT YNUOWANEJ
    11.1. PODATEK DOCHODOWY UJĘTY W WYNIKU

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Bieżący podatek dochodowy 0 0
    Dotyczący roku obrotowego 0 0
    Korekty dotyczące lat ubiegłych 0 0
    Odroczony podatek dochodowy 179 1 135
    Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
    przejściowych 179 1 135
    Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego 0 0
    Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i
    strat 179 1 135
    Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów
    różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających
    opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą
    podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
    obrotowym. Przepisy poda tkowe obowiązujące w latach 2016 - 2017 ustalały s tawkę podatkową na poziomie 19%. Obecne przepisy
    nie zakładają zmian ani zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów.
    W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie prowadzi działalności w Specjalne j
    Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie .
    Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

    11.2. BIEŻĄCE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Bieżące aktywa podatkowe
    Należny zwrot podatku 0 0
    Inne 0 0
    RAZEM 0 0

    Bieżące zobowiązania podatkowe
    Podatek dochodowy do zapłaty 0 0
    Inne 0 0
    RAZEM 0 0






    51

    12. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
    W dniu 22 lutego 2016 roku została zawarta pomiędzy Spółką a Sescom S.A. („Kupujący”) przedwstępna umowa sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą stanowi, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Emitenta pod nazwą „Dział
    Retail CUBE.ITG” zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw, integracji i serwisu infrastruktury
    IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowisk sprzedaży oraz dostaw i wdrożeń aplikacji (" ZCP").
    Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony zobowiązały się zawrzeć, po z iszczeniu się warunków zawieszających przewidzianych w
    Umowie Przedwstępnej, ostateczną umowę sprzedaży ZCP. W związku ze spełnieniem części warunków zawieszających
    przewidzianych w Umowie Przedwstępnej oraz decyzją Kupującego o przystąpieniu do zamknięcia transakcji mimo nieziszczenia
    pozostałych warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie przedwstępnej na rzecz Kupującego, strony zawarły w dniu 27
    kwietnia 2016 roku warunkową przyrzeczoną umowę sprzedaży ZCP ("Umowa Ostateczna”). Spełnienie się warunkó w zawieszających
    Umowy Ostatecznej nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2016 roku. W związku z powyższym Sescom S.A. z dniem 29 kwietnia 2016 roku
    nabył ZCP od Emitenta. Cena sprzedaży wyniosła 12,5 mln zł. Umowa ostateczna przewiduje możliwość skorygowania Ceny s przedaży
    po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ostatecznej w zależności od osiągniętego wyniku ZPC, przy czym będzie mieściła
    się w granicach 7,5 -15,5 mln zł. Spółka ujęła w pozycji pozostałe przychody operacyjne zysk w kwocie 6,6 mln na transakc ji zbycia
    po uwzględnieniu wszystkich kosztów związanych ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    W związku z dokonaną transakcją sprzedaży Spółka prezentuje wyniki działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Dział
    Retail CU BE.ITG” na d zień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku w odrębnej pozycji sprawozdania z całkowitych
    dochodów jako działalność zaniechaną.


    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody ze sprzedaży 0 6 754
    Koszt własny sprzedaży 0 5 504
    Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży 0 1 250
    Koszty sprzedaży 0 0
    Koszty zarządu 0 685
    Pozostałe przychody operacyjne 0 0
    Pozostałe koszty operacyjne 0 0
    Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej 0 565
    Przychody finansowe 0 0
    Koszty finansowe 0 71
    Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 0 494
    Podatek dochodowy 0 0
    Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 0 494

    13. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
    Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku żadne aktywa Spółki nie były przeznaczone do zbyci a.






    52

    14. ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ

    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    gr na akcję gr na akcję

    Podstawowy zysk na akcję
    Z działalności kontynuowanej (9,5 8) 0,45
    Z działalności zaniechanej 0,00 0,05
    Podstawowy zysk na akcję ogółem (9,58 ) 0,50

    Zysk rozwodniony na akcję
    Z działalności kontynuowanej (9,58 ) 0,45
    Z działalności zaniechanej 0,00 0,05
    Zysk rozwodniony na akcję ogółem (9,58 ) 0,50


    14.1. PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ

    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN'000 PLN'000

    Zysk/(strata) przypadający akcjonariuszom (142 518 ) 4 810
    Inne 0 0
    Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku
    przypadającego na jedną akcję ogółem (142 518 ) 4 810

    Zysk/(strata) z działalności zaniechanej wykorzystany przy
    obliczeniu podstawowego zysku na jedną akcję z działalności
    zaniechanej
    0 494
    Inne 0 0
    Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego
    zysku na jedną akcję z działalności kontynuowanej (142 518 ) 4 316




    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    szt. szt.

    Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
    obliczenia zysku na jedną akcję 14 878 093 9 684 964







    53

    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do w ysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i ni e więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 10000000, o wartości nomina lnej 2 zł
    każda.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934. 246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem
    pieniężnym, w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikając ych z
    przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiot ów
    nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w
    umowie inwestycyjnej, przy czym części z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od
    Emitenta nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu
    obe jmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółk i
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tys ięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedem dziesiąt osiem tysięcy
    dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okazi ciela
    serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dz iewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwy ższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.
    W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała innych emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

    W dniu 9 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG podjął uchwałę w sprawie emisji 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 w
    ramach kapitału docelowego, która została przeprowadzona w celu realizacji umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. umowa objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych
    akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 23 marca 2016 roku nastąpiła rejestracja przez S ąd
    Re jonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału





    54

    zakładowego Emitenta o kwotę 3.019.200 zł z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w dro dze emisji 1.509.600 Akcji
    serii B2, o war tości nominalnej 2 zł każda. W wyniku powyższego ilość wszystkich wyemitowanyc h przez Spółkę akcji wzrosła do
    9.943.847 szt.
    W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
    kwotę 1. 509.600 zł z wysokości 15.358.894 zł do wysokości 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela serii
    B1 o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 8 czerwca 2015 roku została zawarta umowa objęcia akcji serii B1 w drodze subskry pcji
    prywa tnej skierowanej do Miazurs Sp. z o.o. w związku z realizacją opcji call II, której przedmiotem był zakup udziałów ITMED Sp. z
    o.o. W dniu 24 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Są dowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 754.800 szt. akcji serii B1. W
    wyniku powyższego ilość wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wzrosła do 8.434.247 szt.

    14.2. ROZWODNONY ZYSK (STRATA) PRZYPADAJĄCY NA AKCJĘ
    W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie występowały czynniki rozwadniające zysk na jedną akcję.

    15. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
    Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Grunty 0 0
    Budynki 81 215
    Maszyny i urządzenia 60 105
    Środki transportu 0 621
    Inne 15 18
    Środki trwałe w budowie 0 0
    RAZEM 156 959



    Budynki Maszyny i
    urządzenia
    Środki
    transportu Inne
    Środki
    trwałe w
    budowie
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Wartość brutto na 1 stycznia 2017 roku 492 2 232 1 240 508 0
    Zwiększenia: 420 51
    Zakup 51
    Leasing 420
    Transfer z inwestycji
    Inne zwiększenia
    Zmniejszenia: 201 55
    Sprzedaż/Likwidacja 201 55





    55

    Transfer z inwestycji
    Inne zmniejszenia
    Wartość brutto na 31 grudnia 2017 roku 4 534 30 050 128 914 1 665 2 861

    Wartość umorzenia na 1 stycznia 2017 roku 277 2 127 619 490 0
    Zwiększenia: 0 603 4 784 155 102
    Amortyzacja okresu 0 603 4 784 155 102
    Zmniejszenia: 0 183 44 0 0
    Sprzedaż/Likwidacja 0 183 44 0 0
    Wartość umorzenia na 31 grudnia 2017 roku 0 2 402 18 738 779 1 030

    Wartość netto na 1 stycznia 2017 roku 215 105 621 18 0
    Wartość netto na 31 grudnia 2017 roku 81 60 0 15 0


    Budynki Maszyny i
    urządzenia
    Środki
    transportu Inne
    Środki
    trwałe w
    budowie
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Wartość brutto na 1 stycznia 2016 roku 610 2 455 3 317 625 9
    Zwiększenia: V 18 83S 4 0
    Zakup M 18 M 4 0
    Leasing M 0 836 0 0
    Transfer z inwestycji 9 0 0 0 0
    Inne zwiększenia M 0 0 0 0
    Zmniejszenia: 127 241 2 913 121 9
    Sprzedaż/Likwidacja 12T 24N 2 91P 12N M
    Transfer z inwestycji M M M M V
    Inne zmniejszenia M M M M M
    Wartość brutto na 31 grudnia 201 6 roku 492 2 232 1 240 508 0

    Wartość umorzenia na 1 stycznia 201 6 roku 264 2 1 32 2 244 576 0
    Zwiększenia: 69 14T 25M 28 0
    Amortyzacja okresu 69 14T 25M 28 0
    ZmniejszeniaW 56 15O 1 87R 114 0
    Sprzedaż/Likwidacja 56 15O 1 87R 114 0
    Wartość umorzenia na 31 grudnia 2016 roku 277 2 127 619 490 0

    Wartość netto na 1 stycznia 2016 roku 346 323 1 073 49 0
    Wartość netto na 31 grudnia 2016 roku 215 105 621 18 0

    15.1. AMORTYZACJA ŚRODKÓW TRWAŁYCH
    Na potrzeby kalkulacji amortyzacji aktywów trwałych zastosowano następujące okresy użytkowania:
    Budynki i budowle 10 lat
    Maszyny i urządzenia od 3 do 15 lat
    Samochody w leasingu finansowym 3 lata





    56


    15.2 . AKTYWA ODDANE W ZASTAW JAKO ZABEZPIECZENIE
    Na dzień 31.12.2017 r. spółka nie posiadała żadnych aktywnych umów leasingowych.


    16. WARTOŚĆ FIRMY
    Wartość firmy oraz odpisy aktualizujące wartość firmy zostały zap rezentowane w tabelach poniżej.


    Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Wartość brutto 53 624 53 624
    Odpis aktualizujący (5P 624) (5 405)
    RAZEM 0 48 219



    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Według kosztu
    Stan na początek okresu sprawozdawczego 53 624 53 624

    Stan na koniec okresu sprawozdawczego 53 624 53 624

    Skumulowane odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty
    wartości
    Stan na początek okresu sprawozdawczego 5 405 5 405
    Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości ujęte w ciągu
    roku 48 219 M

    Stan na koniec okresu sprawozdawczego 53 624 5 405
















    57


    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Odpis aktualizujący wartość firmy na początek okresu 5 405 5 405
    Utworzenie 48 219 0
    Wykorzystanie 0 0
    Rozwiązanie 0 0
    Odpis aktualizujący wartość firmy na koniec okresu 53 624 5 405


    Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała wartość firmy CUBE.Corporate Release oraz Future Solutions, które zostały
    rozpoznane i ujęte w sprawozdaniach finansowych za 2013 rok oraz za 2010 rok w wyniku połączenia jednostek gospodarczych.

    Wartości początkowe dla wartości firmy CUBE.Corporate Release oraz wartość firmy Future Solutions zostały wyliczone jako różnica
    pomiędzy kosztem przejęcia, a wartością aktywów netto na dzień przejęcia.
    Przy ocenie, czy istnieją przesłanki wskazujące na po tencjalną utratę wartości firmy Spółka bierze pod uwagę określone czynniki,
    między innymi zapotrzebowanie na produkty i usługi świadczone przez poszczególne ośrodki wypracowujące środki pieniężne, ich
    potencjał wzrostu, zmiany cen usług informatycznych, a także zmiany regulacyjne i gospodarcze zachodzące na rynku usług IT w
    Polsce.

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka przeprowadziła dla poszczególnych wartości test na utratę wartości ośrodków wypracowujących
    środki pieniężne. W wyniku przeprowadzonych tes tów rozpoznano odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

    17. AKTYWA NIEMATERIALNE

    Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Koszty prac rozwojowych
    Pozostałe wartości niematerialne 37O 12 795
    RAZEM 88 6 907
    460 19 702




    Koszty
    zakończonych
    prac
    rozwojowych
    Pozostałe Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000

    Wartość brutto na 1 stycznia 2017 roku 15 293 8 834 24 127
    Zwiększenia: 0 0 0
    Zakup 0 0 0
    Zmniejszenia: 0 0 0





    58

    Sprzedaż/Likwidacja 0 0 0
    Wartość brutto na 31 grudnia 2017 roku 15 293 8 834 24 127

    Wartość umorzenia na 1 stycznia 2017 roku 2 498 1 927 4 425
    Zwiększenia: 2 527 15 1 433
    Amortyzacja okresu 2 527 15 1 433
    Zmniejszenia: 0 0 0
    Sprzedaż/Likwidacja 0 0 0
    Wartość umorzenia na 31 grudnia 2017 roku 5 025 1 942 5 858

    Wartość netto na 1 stycznia 2017 roku 12 795 6 907 19 702
    Wartość netto na 31 grudnia 2017 roku 372 88 460

    Aktywa niematerialne zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 8 482 tys. zł.



    Koszty
    zakończonych
    prac
    rozwojowych
    Pozostałe Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000

    Wartość brutto na 1 stycznia 2016 roku 13 537 14 423 27 960
    Zwiększenia: 2 44P 11 2 454
    Zakup 2 44P 11 2 454
    ZmniejszeniaW 68T 5 60M 6 28T
    Sprzedaż/Likwidacja 68T 5 60M 6 28T
    Wartość brutto na 31 grudnia 201 6 roku 15 293 8 834 24 127

    Wartość umorzenia na 1 stycznia 201 6 roku 1 768 2 366 4 134
    Zwiększenia: 1 02T 43O 1 45V
    Amortyzacja okresu 1 02T 43O 1 45V
    ZmniejszeniaW 29T 87N 1 16U
    Sprzedaż/Likwidacja 29T 87N 1 16U
    Wartość umorzenia na 31 grudnia 2016 roku 2 498 1 927 4 425

    Wartość netto na 1 stycznia 201 6 roku 11 769 12 057 23 826
    Wartość netto na 31 grudnia 201 6 roku 12 795 6 907 19 702



    Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:
    Skapitalizowane prace rozwojowe 5 lat
    Znak towarowy 20 lat

    W związku z utratą wartości znaku towarowego jego wartość została objęta w pełni odpisem aktualizującym tj. 6 776 tys. zł






    59

    18. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

    Nazwa jednostki
    zależnej
    Podstawowa działalność
    Miejsce rejestracji
    i prowadzenia
    działalności
    Procentowa wielkość udzialów
    oraz praw do głosów posiadanych
    przez Spółkę
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    ITMED Sp. z o.o. działalność związana z oprogramowaniem i
    doradztwem w zakresie informatyki
    Wrocław,
    ul. Borowska 283 B 100% 100%

    CUBE.ITG GmbH działalność w sektorze rozwiązań
    informatycznych na rynku bankowym
    oraz telekomunikacyjnym
    Niemcy,
    Markgrafenstrasse
    34,
    10117 Berlin
    100%


    100%

    Wartość inwestycji w jednostkach zależnych 21 466 21 571



    Na dzień 31 grudnia 201 7 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    - ITMED Sp. z o.o. 21 466 tys. PLN
    - CUBE.ITG GmbH 0 tys. PLN
    W związku z utratą wartości udziałów w CUBE.ITG GmbH cała wartość została objęta odpisem aktualizującym.


    Na dzień 31 grudnia 201 6 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    - ITMED Sp. z o.o. 21 466 tys. PLN
    - CUBE.ITG GmbH 105 tys. PLN

    W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus Sp. z o.o. złożyła w tym samym dniu
    oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED za kwotę w wysokości 7.548.000 zł
    z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 za kwotę w w ysok ości
    6.868.680 zł.

    W wyniku zawartej z Mizarus Sp. z o.o. umowy objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okazic iela serii B2 Spółki o wartości
    nominalnej 2 zł każda w dniu 23 lutego 2016 roku Emitent zwiększył swój udział w spółce ITMED Sp. z o.o. z 66% do 100%.

    19. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH
    W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie posiadała inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.












    60

    20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Udzielone pożyczki
    Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym 0 10 277
    Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym 0 0
    RAZEM 0 10 277

    Aktywa obrotowe 0 10 277
    Aktywa trwałe 0 0
    RAZEM 0 10 277

    Szczegółowe informacje dotyczące udzielonych pożyczek jednostkom powiązanym znajdują się w nocie 35.2. POŻYCZKI UDZIELONE
    I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH .

    Na dzień 31.12.2017 naliczone odsetki wraz z pożyczkami wynoszą 12 970 tys. zł.
    W związku z utratą wartości objęto odpisem aktu alizującym całość wskazanego aktywa, tj. 12 970 tys. zł

    21. POZOSTAŁE AKTYWA
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Rozliczenia międzyokresowe czynne 111 5 237
    krótkoterminowe 0 5 197
    długoterminowe 111 40


    22. ZAPASY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Materiały 0 95
    Towary 0 4
    RAZEM 0 99










    61


    23. NALEŻNOŚĆI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
    23.1. NALEŻNOŚĆI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Należności z tytułu dostaw i usług 13 032 24 711
    Odpis aktualizujący należności (11 488 ) (991)
    Należności z tytułu dostaw i usług ogółem 1 544 23 720


    Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka utworzyła odpis aktualizujący na należności przeterminowane powyżej 360 dni oraz wszystkie
    niepewne i nieściągalne należności .




    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31 /12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu 991 1 176
    Utworzenie 10 497 174
    Wykorzystanie 0 0
    Rozwiązanie 0 (359 )
    Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu 11 488 991



    23.2. POZOSTAŁE NALEŻNOŚĆI
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Należności z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych 3 495 2 740
    Zaliczki na poczet dostaw i usług 0 244
    Kaucje zapłacone 0 1 789
    Należności z tytułu sprzedaży ZCP 0 5 000
    Pozostałe należności 627 366





    62

    Pozostałe należności razem 4 12 2 10 139

    Aktywa obrotowe 4 122 9 870
    Aktywa trwałe 0 269
    RAZEM 4 122 10 139


    24. UMOWY DŁUGOTERMINOWE
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Należności z tytułu umów długoterminowych 0 3 921
    Kwoty na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych 0 (89)
    RAZEM 0 3 832




    25. KAPITAŁ AKCYJNY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Kapitał zakładowy
    Akcje serii A1 15 359 15 359
    Akcje serii B1 1 510 1 510
    Akcje serii B2 3 019 3 019
    Akcje serii C 9 868 0
    Kapitał zakładowy razem 29 756 19 888


    Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu k apitał zakładowy Spółki wynosi 29 .756.186 ,00 zł i
    dzieli się na 14.878.093 akcje zwykłe na okaziciela. Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 2 zł i
    zostały w pełni opłacone.


    Zmiany w kapitale zakładowym Spółki

    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do wysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i n ie więcej niż





    63

    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 0 0000001 do 10000000, o wartości nominalnej 2 zł
    każda.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zos tały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934.246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem
    pieniężnym, w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z
    przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiot ów
    nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w
    umowie inwestycyjnej, przy czym części z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od
    Emitenta nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w t ym samym okresie żądać od podmiotu
    obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki po przez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tys ięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy
    dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela
    serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela seri i B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na o kaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy K rajowego Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.

    W dniu 6 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie następującej zmiany Statutu
    Spółki :

    zmiana § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

    "§ 6a
    1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyżs zą
    niż 4.528.800 zł (cztery miliony pięćset dwadzieścia osiem tys ięcy osiemset złotych ) poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 (dwa
    miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta ) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy ).





    64

    2. Objęcie nowych akcji będzie następowało w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata
    (subskrypcje prywatne ).
    3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu
    określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku.
    4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady
    Nadzorczej.
    5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej
    Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w
    szczególności:
    a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
    b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
    c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
    d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
    e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
    f) określi wszel kie inne warunki związane z subskrypcją prywatną akcji.
    7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji _prawo
    poboru_ w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału z akładowego dokonywanego w granicach kapitału
    docelowego.
    8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego
    Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korz ystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

    na następujące brzmienie:

    "§ 6a
    1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyżs zą
    niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych ) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów ) nowych akcji Spółki kolejnych
    serii (kapitał docelowy ).
    2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach docelowego kapitału zakładowego oraz do
    wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 30 sierpnia 2020 roku.
    3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej
    wymaga zgody Rady Nadzorczej.
    4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Uchwała Zarządu w
    sprawie wydania akcji w zamian za wpłaty niepieniężne nie wymaga zgody rady nadzorczej.
    5. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emis yjnej wymaga zgody rady nadzorczej. Łączna cena emisyjna wszystkich emisji w
    ramach kapitału docelowego nie będzie wyższa niż 40.000.000 zł.
    6. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału
    docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
    a) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
    b) ustalenie listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
    c) ustalenie dnia poboru lub dni pr awa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
    e) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia
    tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
    f) określenie wszelkich innych war unków związanych z subskrypcją akcji.
    7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo
    poboru ) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywa nego w granicach kapitału
    docelowego.
    8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego
    Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
    Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania powyższe zmiany w Statucie Spółki nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.
    W dniu 9 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG podjął uchwałę w sprawie emisji 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 w
    ramach kapitału docelowego, która została przeprowadzona w celu realizacji umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w





    65

    ITMED Sp. z o.o. Na emisję akcji w styczniu br. wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. Cena emisyjna wynio sła 4,55 zł za jedną
    akcję.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w ramach kapitału docelowego o kwotę 3.019.200 zł w ramach emisji 1.509.60 0
    nowych akcji. Akcje zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej skierowanej do spółki Mizarus Sp. z .o.o. i zostały opłacone
    poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności między spółkami.

    W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu o pcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus złoży ł w tym samym dniu oświadczenie o
    potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED Sp. z o.o. za kwotę w wysokości 7.548.000 zł z
    wierzytelnością Spółki z tytuł u objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B za kwotę w wysokości
    6.868.680 zł. W wyniku dokonanego potrącenia obie wierzytelności umarzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
    Brakująca część ceny za udziały zostanie pokryta poprzez potrącenie z wierzytelnością Spółki względem Mizarus Sp. z o.o. wynikającą
    ze skupu akcji własnych Emitenta i zaoferowaniu ich Mizarus Sp. z o.o. lub też z objęcia akcji Spółki przez Mizarus w ramach kolejnego
    podwyższenia kapitał u zakładowego Spółki poprzez emisję akcji skierowaną w ramach subskrypcji prywatnej do Mizarus Sp. z o.o.,
    przy czym jeżeli taki skup akcji własnych lub podwyższenie kapitału zakładowego nie nastąpi w cią gu 12 miesięcy od dnia złożenia
    przez Emitenta oświa dczenia o wykonaniu Opcji Call III wówczas Emitent wypłaci Mizarus Sp. z o.o. różnicę w cenie w formie
    pieniężnej.

    W dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. umowa objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okazici ela
    serii B2 Sp ołki o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 23 marca 2016 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st.
    Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
    o kwotę 3.019.200 zł z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w drodze emisji 1.509.600 Akcji serii B2, o wartości
    nominalnej 2 zł każda. Zarząd Emitenta podejmie działania zmierzające do dopuszczenia Akcji serii B2 do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez G iełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

    W dniu 2 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki
    poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelo wego z wyłączeniem prawa poboru
    dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału
    docelowego do obrotu na rynku głównym GPW. Na mocy uchwały Zarząd jest upoważniony do podwyższenia k apitału zakładowego
    Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.528.800 zł poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 nowych
    akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Objęcie nowych akcji będzie następowało w drodze złożenia o ferty przez Spółkę i jej
    przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcje prywatne). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    oraz do wyemitowania nowych akcji zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku. Każdorazowe po dwyższenie kapitału
    zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcje emitowane w ramach kapitału
    docelowego mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić
    dotychc zasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego
    podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Zmiana Statutu Spółki w ww. zakresie została
    zarejestrowana postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego w dniu 06 marca 2015 roku.

    W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału
    docelowego ("Uchwała"). Uchwała została podjęta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 446 § 2 KSH i § 6 a
    ust. 6 oraz ust. 7 Statutu Spółki. Zgodnie z Uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.509.600 zł z wy sokości
    15.358.894 zł do wysokości 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 2 zł
    każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B1 została ustalona na poziomie 5 zł. Uchwała z dnia 16 marca 2015 roku została zmieniona
    w dniu 3 czerwca 2015 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2015. Zgodnie ze zmienioną uchwałą akcje
    zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz objęte w dniu 3 czerwca 2015 roku w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w t rybie
    art. 431 § 2 ust.1 KSH, skierowanej przez Zarząd Spółki do Mizarus Sp. z o.o. ("Mizarus") w związku z realizacją Opcji Call 2 z umowy
    inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką, ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") oraz Wspólnikiem ITMED oraz aneksami do tej umowy, której
    stroną jest obecnie również Mizarus, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B1 zostały pokryte
    w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 KSH. Opłacenie akcji serii B 1 nastąpiło
    poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych Mizarus wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące
    przedmiotem Opcji Call 2 w wysokości 3.774.000 zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus akcji Spółki wyem itowanych





    66

    w ramach skierowanej do Mizarus subskrypcji prywatnej, w wysokości 3.774.000 zł. W dniu 24 czerwca 2015 roku zarejestrowane
    zostało podwyższenie kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii B1. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez
    Spółkę akcji na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 8 434 247 szt.
    26. POZOSTAŁE KAPITAŁY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 99 848 89 997
    Kapitał z aktualizacji wyceny 0 (18)
    Pozostałe kapitały (35 654) (35 654)
    RAZEM 64 176 54 325

    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do w ysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i ni e więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 10000000, o wartości nomina lnej 2 zł
    każda.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934. 246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem
    pieniężnym, w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikając ych z
    przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiot ów
    nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w
    umowie inwestycyjnej, przy czym części z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od
    Emitenta nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu
    obe jmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółk i
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tys ięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedem dziesiąt osiem tysięcy
    dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okazi ciela
    serii A 1,





    67

    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dz iewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwy ższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.
    W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała innych emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
    W dniu 10 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzeni e Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek
    Handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i oceną tego wniosku dokon aną
    przez Radę Nadzorczą w przedmiocie podziału zysku powstałego w roku obrotowym 2015, postanowiło zysk netto za rok 2015 w
    wysokości 5 104 tys. zł przeznaczyć w części, tj. w kwocie 432 tys. zł na pokrycie strat z lat ubiegłych, a w pozostałej częś ci, tj. w
    kwocie 4 672 tys. zł w całości przeznaczyć na kapitał zapaso wy.
    W dniu 16 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362
    § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 pkt 2 Statutu Spółki udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 §
    1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki. Skup własny akcji na dzień publikacji niniejszego raportu nie
    został przeprowadzony.

















    68

    26.1. INNE SKUMULOWANE CAŁKOWITE DOCHODY

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31 /12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Inne całkowite dochody, które: 0 2
    nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty: 0 2
    Zysków/ (strat) aktuarialnych 0 0
    Podatek dochodowy związany z prezentowanymi pozycjami 0 0

    zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub
    straty po spełnieniu określonych warunków: 0 0
    Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań jednostek
    zagranicznych 0 0
    Podatek dochodowy związany z prezentowanymi pozycjami 0 0
    Inne skumulowane całkowite dochody ogółem 0 2


    27. ZYSKI ZATRZYMANE I DYWIDENDY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zyski zatrzymane
    Zysk/ (Strata) z lat ubiegłych (4 271) (9 080)
    Zysk/ (strata) bieżącego okresu (142 518 ) 4 809
    Zyski zatrzymane RAZEM (146 790 ) (4 271)
    Spółka w okresie 12 miesi ęcy zakończonego 31 grudnia 2017 roku oraz w okresie 12 miesi ęcy zakończonego 31 grudnia 2016 roku
    nie deklarowała ani nie wypłacała dywidendy.
    W dniu 14.06.2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanowiło zysk netto za rok 2016 w wysokości 4 809 tys. zł
    przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych .









    69

    28. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Kredyty w rachunku bieżącym (i) 11 203 13 142
    Kredyty bankowe (ii) 18 933 14 668
    Pożyczki (iii) 3 392 1 283
    RAZEM 33 528 29 093

    Zobowiązania krótkoterminowe 33 528 13 647
    Zobowiązania długoterminowe 0 15 446
    RAZEM 33 528 29 093

    28.1. PODSUMOWANIE UMÓW KREDYTÓW I POŻYCZEK
    (i) W dniu 11 sierpnia 2011 roku Spółka podpisała umowę z BZ WBK S.A. (dawniej Kredyt Bank S. A.) o udzielenie kredytu obroto wego
    w rachunku bieżącym. Umowa była aneksowana. Kwota limitu kredytu na dzień bilansowy wynosi 1 .800 tys. PLN, termin płatności
    kredytu przypada na 31 maja 2017 roku. Oprocentowanie kredytu na 31 grudnia 2016 roku w ynosiło WIBOR O/N podwyższone o
    marżę banku, a zabezpieczeniem jest cesja wierzytelności Spółki. Saldo kredytu na dzień 31 grudni a 201 6 roku wynosiło 1. 641 tys.
    zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 0 tys. zł. Kredyt został spłacony.
    (i) W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka wraz ze spółką zależną Data Tech no Park Sp. z o. o. podpisała umowę wielopr oduktową z
    ING Bank Śląski S.A. Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał odnawialny limit kredytowy w m aksymalnej wysokości 25 mln zł.
    Przyznany limit kredytowy może być wykorzystany w formie: kredytu obrotowego o cha rakterze ni eodnawialnym udzielonego spółce
    zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. w terminie do 30 grudnia 2018 roku; kredytu obrotowego w rachunku bankowym prowadzonym
    dla Spółki w terminie do 30 grudnia 2017 roku z możliwością automatycznego przedłużenia o kolejne 12 miesięcy; gwarancji
    bankowych; sublimit kredytowy dla Spółki i DTP w wysokości 10 mln zł do wykorzystania w formie k redytów obrotowych w rachunkach
    kredytowych. Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności gospodar czej Klientów. Kredyty obrotowe w
    rachunku kredytowym są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej prze z Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i
    stałej marży Banku, a kredyty obrotowe w rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o ma rżę Banku.
    Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowią cesje wierzytelności z tytułu zawartych umów handlowy ch, oświadczenie o poddaniu się
    egzekucji, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiącej własność Data T echno Park Sp. z o.o., hipoteka na
    nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Borowskiej będącej własnością Data Techno P ark Sp. z o. o. oraz cesja praw z polis
    ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia. Kredyt ten zastępuje umowę o udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym
    z dnia 28 sierpnia 2013 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 201 6 roku wynosiło 7.008 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku
    wyniosło 7.028 tys. zł.
    (ii) W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu nieodnaw ialnego przeznaczonego
    na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone
    o marżę Banku. Zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzoneg o w banku oraz innych rachunków
    bankowych jakie istnieją i jakie zostaną otwarte. Dodatkowym zabezpieczeniem jest gwarancja spła ty kredytu w ramach portfelowej
    linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego. Termin spłaty tego kr edytu przypada na 31 lipca 2017
    roku . Kredyt nie został spłacony . Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 505 tys . zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku
    wynosił 252 tys. zł.
    (i) W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie k redytu w r achunku bieżącym przeznaczonego
    na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększo ne





    70

    o marżę Banku. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31 lipca 2017 roku. Kredyt nie z ostał spłacony. Saldo kredytu na dzień 31
    grudnia 2016 roku wynosiło 1.497 tys. zł, , a na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 934 tys. zł.
    (i/ii) W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała umowę o limit kredytowy wielocelowy z PKO Bankiem Polskim S.A. w ce lu
    optymalizacji kosztów finansowania. Limit w wysokości 10 000 tys. zł Spółka będzie mogła wykorzyst ać przez okres dwóch lat. Kwota
    wykorzystanego kredytu w ramach limitu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmi ennej stopy procentowej opartej o
    stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę PKO BP. Spłata wierzytelności PKO BP, związanych z wykorzysta niem limitu, zabezpieczona
    jest w oparciu o weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art.
    97 Prawa bankowego, umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki –
    posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP oraz cesję praw z należności z umów/kontraktów handlowych od wybranych i
    zaakceptowanych prz ez PKO BP kontrahentów. Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 201 6 roku wyniosło
    5.810 tys. zł, a na koniec 31 grudnia 2017 roku 4.662 tys. zł.
    (ii) W dniu 1 września 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt in west ycyjny na kwotę 5 mln zł w celu
    wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku. Kredyt został udzielony na
    okres do dnia 31 sierpnia 2016 roku. Kredyt został udostępniony po spełnieniu wymogów oraz usta nowieniu przez Emitenta
    zabezpieczenia. Zabezpieczeniem przedmiotowej Umowy jest poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Ban kowi przez spółkę Data
    Techno Park Sp. z o.o. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 3.667 tys. zł, a na ko niec 31 grudnia 201 7 roku 3. 250
    tys. zł.
    (ii) W dniu 10 sierpnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego
    na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o s tawkę WIBOR 3M powiększone o
    marżę Banku. Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjne j de minimis, hipoteka umowna
    do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie użytkowania wieczy stego nie ruchomości, poręczenie
    udzielone przez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egze kucji oraz deklaracja
    wekslowa. Termin spłaty kredytu przypada na 30 sierpnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 g rudnia 2016 ro ku wynosiło 3 .750
    tys. zł, natomi ast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.417 tys. zł.
    (ii) W dniu 4 grudnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu ni eodnawialnego przeznaczonego na
    finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone o
    marżę Banku. Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gw arancyjnej de minimis, hipoteka umowna
    do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Tech no Park Sp. z o.o. na prawie użytkow ania wieczystego nieruchomości, poręczenie
    udzielone przez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Termin spłaty
    kredytu przypada na 3 grudnia 2020 roku. Saldo kredyt u na dzień 31 grud nia 2016 roku wynosi ło 4.083 mln zł, natomiast na dzień
    31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.750 tys. zł.
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką , a Panem Markiem Girkiem. Na mocy wymienionej
    umowy Pan Marek Girek udziel ił Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r. Oprocentowanie
    pożyczki jest stałe i wynosi WIBOR 3M na dzień podpisania umowy pożyczki +1,0%. Umowa pożyczki nie przewiduje żadnych
    zabezpieczeń jej spłaty. Rad a Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. M) Statutu Spółki, wyraziła zgodę na zawarcie przez
    Spółkę wymienionej umowy pożyczki. W dniu 24 sierpnia 2017 r. strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustalając termin
    jej spłaty na dzień 24 sier pnia 2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki następuje poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki z
    wierzytelnością za akcje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka .








    71

    29. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Obligacje wyemitowane 5 142 7 905
    Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 0 651
    Pozostałe zobowiązania finansowe 0 1 572
    RAZEM 5 142 10 128

    Zobowiązania krótkoterminowe 5 142 9 535
    Zobowiązania długoterminowe 0 593
    RAZEM 5 142 10 128

    29.1. OBLIGACJE WYEMITOWANE
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Obligacje wyemitowane w zamortyzowanym koszcie
    Obligacje serii E 0 2 930
    Obligacje serii F 5 142 4 975
    RAZEM 5 142 7 905
    OBLIGACJE SERII E
    W dniu 16 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki CUBE.ITG S.A. podjął uchwałę dotyczącą przydziału obl igacji serii E. Spółka dokonała
    przydziału 3.500 szt. zabezpieczonych, odsetkowych obligacji serii E o wartości nominalnej oraz cenie em isyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej
    wartości nominalnej i cenie emisyjnej 3.500 tys. zł. Oprocentowanie zmienne WIBOR 3M+6,5% w skal i roku. Termin wykupu obligacji
    upływa 36 miesięcy od dnia ich przydziału subskryb entom. W dniu 6 października 2015 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu
    620 szt. Obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 620 tys. zł. Przedterminowy wykup obligacji wynika z faktu, iż Spółka rozpoczęła
    politykę obniżania kosztów finansowania działalności poprzez sukcesywne zmniejszanie kosztów obsługi długu odsetkowego.
    OBLIGACJE SERII F
    Dnia 5 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki CUBE.ITG S.A. podjął uchwałę dotyczącą przydziału obl igacji serii F. Spółka dokonała
    przydziału 5.000 szt. zabezpieczonych, odsetkowy ch obligacji Serii F o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1 tys. zł każda, tj. o
    łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 5.000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji wynosi 12% w skali roku. Termin ich wykupu
    przypada w dniu, w którym upłynie 36 mie sięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom. Zgodnie z zapisami porozumienia
    dotyczącego wykupu obligacji zobowiązanie do ich wykupu jest wymagalne i w całości ujęte w spisie wierzytelności. Obligacje nie
    zostały wykupione.






    72

    29.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁ U LEASINGU FINANSOWEGO
    W roku 2017 do dnia 31.12.2017 wszystkie umowy leasingowe zostały rozwiązane.
    30. REZERWY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Świadczenia pracownicze (i) 0 424
    Naprawy gwarancyjne 0 0
    Sprawy sporne 0 0
    Badanie bilansu 0 32
    Pozostałe rezerwy 0 555
    RAZEM 0 1 011

    Rezerwy krótkoterminowe 0 982
    Rezerwy długoterminowe 0 29
    RAZEM 0 1 011
    32. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
    32.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 35 303 30 746


    32.2. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zobowiązania z tytułu podatkó w i ubezpieczeń społecznych 2 657 2 287
    Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 2 5 46 503
    Zaliczki otrzymane od klientó w 0 65
    Szacowane koszty kontraktó w długoterminowych 0 89
    Zobowiązania z tytułu zatrzymanych kaucji 0 104
    Pozostałe 10 714
    Pozostałe zobowiązania razem 5 213 3 761





    73


    Zobowiązania krótkoterminowe 5 109 3 687
    Zobowiązania długoterminowe 104 74
    RAZEM 5 213 3 761


    33. INSTRUMENTY FINANSOWE
    33.1. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM
    Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że będzie zdolna kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji
    rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie
    zmieniła się od 2010 roku.
    Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w Nocie nr 28. KREDYTY I POŻYCZKI
    OTRZYMANE), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki do minującej, w tym
    wyemitowane akcje, kapitały zapasowe oraz zysk zatrzymany (ujawnione odpowiednio w Notach od 25 do 27).
    Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek
    Handlowych, któremu podlega jednostka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej
    8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

    33.1.1. WSKAŹNIKI DŹWIGNI FIN ANSOWEJ
    Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zadłużenie (i) 38 670 39 221
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 968 1 498
    Zadłużenie netto 37 702 37 723

    Kapitał własny (ii) (52 858) 69 391

    Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego (71%) 54%


    (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo - i krótkoterminowe, jak przedstawiono to w Nocie 28.
    (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.


    33.2. CELE ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
    Działalność Spó łki może wiązać się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stop procentowych. Spółka nie
    wykorzystuje ani nie obraca i nstrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi z uwagi na brak istotnych
    ryzyk, przed którymi konieczne byłoby tego rodzaju zabezpieczenie.





    74

    Spółka nie przeprowadza żadnych istotnych transakcji w walutach obcych, ani nie lokuje środków i nie pożycza w tych walutach.
    Spółka nie lokuje ani nie pożycza środków pieniężnych na warunkach innych niż stopy procentowe skorelowane z rynkiem.

    33.2.1. RYZYKO RYNKOWE
    Działalność Spółki może wiązać się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian k ursów walut i stóp procentowych. Emitent nie
    wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi z uwagi na brak istotnych
    ryzyk, przed którymi konieczne byłoby tego rodzaju zabezpieczenie.
    Spółka nie przeprow adza żadnych istotnych transakcji w walutach obcych, ani nie lokuje środków i nie pożycza w tych walutach.
    Emitent nie lokuje ani nie pożycza środków pieniężnych na warunkach innych niż stopy procentowe skorelowane z rynkiem.


    33.2.2. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM STÓP PROCENTOWYCH

    Ryzyko stopy procentowej jest dla potrzeb analizy ryzyka definiowane jako ryzyko wahań wartości godziwej przyszłych przepływó w
    pieniężnych w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp proc entowych
    dotyczy przede wszystkim: zaciągniętych kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, wyemitowanych obligacj i
    oraz posiadanych przez Grupę przynoszących odsetki aktywów finansowych. Oprocentowanie ich jest zmienne, ustalane w opar ciu o
    wskaźnik WIBOR, co naraża Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.


    33.2.3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KREDYTOWYM
    Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty
    finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w
    razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrz ymania warunków
    umowy. Spółka korzysta też z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny
    swoich głównych klientów. Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowa ne, a
    zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają
    limity weryfikowane i zatwierdzane indywidualnie przez kierownictwo Spółki.

    Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów,. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na
    podstawie kondycji należności, a w razie konieczności wstrzymuje się klientom kredyt kupiecki.

    Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kont rahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków
    płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez
    międzynarodowe agencje ratingowe.

    Wartość bilansowa aktywów finansowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym po uwzględnieniu strat z tytułu utraty wartości
    odpowiada maksymalnemu narażeniu Spółki na ryzyko kredytowe bez uwzględnienia wartości otrzymanych zabezpieczeń.

    33.2.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI
    Celem Zarządu Spółki jest utrzymanie równow agi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są
    różne źródła finansowania takie jak: kredyty inwestycyjne, emisja własnych instrumentów kapitałowych, kredyty w rachunku
    bieżącym, leasing finansowy.
    Zarząd Spółki monitoru je ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia





    75

    terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne
    z działalności operacyjnej.


    34. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    34.1. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    Spółka nie zidentyfikowała różnic pomiędzy wartością godziwą a bilansową. Kwoty zgodne.
    Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych o sta ndardowych warunkach, znajdując ych się w obrocie na aktywnych,
    płynnych rynkach określa się przez odniesienie do cen notowanych na tych rynkach (dotyczy um arzalnych obligacji giełdowych,
    weksli, skryptów dłużnych i długoterminowych obligacji).
    Wartości god ziwe instrumentów pochodnych określa się na podstawie notowanych cen. Jeżeli nie ma możliwości uzyskania informacji
    o takich cenach, przeprowadza się analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych przy pomocy odpowiedniej krzywej dochodu za
    okres ważności danego instrumentu w przypadku nieopcyjnych instrumentów pochodnych oraz model i wyceny opcji dla instrumentów
    opcyjnych. Forwardy kursów wymiany wycenia się za pomocą forwardów notowanych na giełdzi e i krzywych dochodu giełdowych
    stóp procentowych odpowiad ających zapadalności tych kontraktów. Swapy stóp procentowych wycenia się w wartości bieżącej
    przyszłych przepływów pieniężnych szacowanych i dyskontowanych w oparciu o odpowiednie krzywe dochodu stóp notowanych na
    giełdzie.
    Wartości godziwe innych aktywów i zobowiązań finansowych określa się zgodnie z ogólnie przyjętymi modelami wyceny w oparciu o
    analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

    35. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI
    35.1. TRANSAKCJE HANDLOWE
    W okresie objętym niniejszymi informacjami finansowymi Spółka zawierała transakcje handlowe ze stronami powiązanymi.

    Sprzedaż usług Przychody finansowe

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki zależne
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 6
    ITMED Sp. z o.o. 0 0 61 193
    Data Techno Park Sp. z o.o. 431 876 1 79
    Jednostki powiązane kapitałowo
    PI Systems Sp. z o.o. 0 2 181 0 0
    ER Sp. z o.o. 0 4 700 0 0
    Credit Support Platform Sp. z o.o.
    (do 2017 -06-09) 0 26 0 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 0 55 0 0





    76

    Riskmed Broker Sp. z o.o. 0 65 0 0
    ITvations Sp. z o.o. 0 41 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. ( do 2017 -06-09) 52 0 0 0
    INCAT Sp. z o.o. ( do 2017 -06-09) 1 50 0 0
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 7 12 0 0
    Arkadiusz Zachwieja 0 1 0 0
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. 0 0 0 0
    Mizarus Sp. z o.o. 2 820 2 355 0 2



    Zakup usług Koszty finansowe

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki powiązane
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 0
    ITMED Sp. Z o.o. 0 0 0 0
    Data Techno Park Sp. z o.o. 851 4 013 0 0
    Jednostki powiązane kapitałowo
    ITMED Service Sp. z o.o. 0 24 3 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 40 96 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. 256 10 3 0
    Itvations Sp. z o.o. 72 10 0 0
    INCAT Sp. z o.o. 532 133 0 0
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 89O 1 18S M M
    Arkadiusz Zachwieja 344 61M M M
    Zdzisław Grochowicz 28N M M M
    Marek Girek M M 15 M
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. * 0 0 298 602
    Mizarus Sp. z o.o. 5 525 0 5 0










    77



    Kwoty należne od stron
    powiązanych
    Kwoty płatne na rzecz stron
    powiązanych
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016 Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki zależne
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 0
    ITMED Sp. Z o.o. 0 0 0 0
    Data Techno Park Sp. z o.o. 0 1 949 827 1 332
    Jednostki powiązane kapitałowo
    ITMED Service Sp. z o.o. 0 0 0 0
    PI Systems Sp. z o.o. 1 1 0 0
    ER Sp. z o.o. 1 312 5 781 0 0
    Credit Support Platform Sp. z o.o. 0 1 0 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 0 0 49 26
    RiskMed Broker Sp. z o.o. 80 80 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. 0 0 0 13
    Itvations Sp. z o.o. 1 0 179 12
    INCAT Sp. z o.o. 0 0 0 163
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 0 0 1 047 108
    Arkadiusz Zachwieja 0 0 121 43
    Zdzisław Grochowicz 0 0 294 0
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. * 0 0 5 049 5 000
    Mizarus Sp. z o.o. 3 289 2 897 679 679
    * Obligacje wyemitowane serii F

    35.2. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Pożyczka udzielona Data Techno Park Sp. z o.o. 13 494 823
    Pożyczka udzielona CUBE.ITG GmbH 157 161
    Pożyczka udzielona Itmed Sp. z o.o. 12 813 9 293

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Pożyczka otrzymana od Mizarus Sp. z o.o. 0 7
    Pożyczka otrzymana od ITMED Service Sp. z o.o. 266 0






    78

    36 . ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE
    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Poręczenia (i) 68 349 41 619
    Gwarancje (ii) 1 236 8 532
    Weksle (iii) 3 457 3 000
    Dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 KPC (iv) 51 069 26 854
    RAZEM 127 568 80 005

    (i) Poręczenia dotyczą kredytu przyznanego Spółce zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. na kwotę 9,64 mln zł, umowy inwestycyj nej
    zawartej przez Data Techno Park Sp. z o.o. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na kwotę 18,2 mln zł , umów pożyczek
    zawartych przez DTP na kwotę 6,1 mln zł, poręczenia pod porozumienie zawarte przez DTP na kwotę 400 tys. zł, poręczenie pod
    limit umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych zawartej pr zez DTP na kwotę 1,2 mln zł, transakcji zbycia udziałów w Spółce
    medhub (dawniej SI Alma) na kwotę 3,6 mln zł oraz poręczenia kredytu na kwotę 500 tys. zł i poręczenia pod warunkową umowę
    sprzedaży udziałów zawarte przez medhub (dawniej SI Alma) na kwotę 2 mln zł
    (ii) Gwarancje dotyczą gwarancji bankowych zabezpieczających należyte wykonanie umowy na łączną kwotę 0,8 mln zł, oraz
    gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających należyte wykonanie umów oraz zabezpieczających zobowiązania powstałe w okresie
    ręko jmi i gwarancji jakości na łączną kwotę 7,7 mln zł;
    (iii) Weksle dotyczą zabezpieczenia umowy faktoringowej na kwotę 3 mln zł;
    (iv) Sporządzone w formie aktu notarialnego dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywiln ego
    dotyczy zabezpieczenia emisji obligacji na łączną kwotę 7,9 mln zł, gwarancji zapłaty na łączną kwotę 10,1 mln zł; gwarancji spłaty
    zobowiązania w wysokości 3,6 mln zł, zabezpieczenia umowy inwestycyjnej Mizarus w wysokości 1 mln zł, zabezpieczenia
    przedws tępnej umowy sprzedaży zawartej z Sescom w wysokości 3,75 mln zł, zabezpieczenia zakupu licencji od medhub (dawniej SI
    Alma) w wysokości 530 tys. zł.


    37. KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH
    W okresie 12 miesięcy zakończonego 31 grud nia 201 7 roku oraz w okresie 12 miesięcy za kończonego 31 grudnia 2016 roku Spółka
    nie dokonała zmian polityki rachunkowości.
    W okresie 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 201 7 roku nie dokonała korekty wyniku lat ubiegłych .

    38. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOW YM
    W dniu 15 stycznia 2018 r. zarządca spółki zależnej Emitenta - Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji złożył sędziemu -
    komisarzowi spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz spis inwentarza.
    Zarządca Emitenta w dniu 17 stycznia 2018 r. zł ożył sędziemu -komisarzowi spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz spis
    inwentarza Spółki .





    79

    W dniu 25 stycznia 2018 r. wpłynęło do Spółki pismo z dnia 22 stycznia 2018 r. od AVANTA Audit sp. z o.o. działającej na pods tawie
    art. 66 ust. 7 ustawy o r achunkowości, w sprawie rozwiązania z dniem 22 stycznia 2018 r. umowy o badanie i przeglądy sprawozdań
    finansowych Spółki. Powyższa umowa zawarta została w dniu 21 sierpnia 2017 r. O wyborze ww. podmiotu do przeprowadzenia
    przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2017 -2018, Emitent informował w
    raporcie bieżącym 59/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku. W otrzymanym piśmie AVANTA Audit sp. z o.o. wskazała, iż powodami
    rozwiązania umowy jest niedotrzymanie przez Emitenta warunków umowy powodujące utratę niezależności przez AVANTA Audit sp.
    z o.o. jako audytora sprawozdań finansowych Spółki. W okresie obowiązywania umowy nie było przypadków rezygnacji z wyrażenia
    opinii albo wydania opinii negatywnych. W okresie o bowiązywania umowy nie było przypadków rozbieżności odnośnie co do
    interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub in nych
    usług pomiędzy osobami zarządzającymi a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących
    sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta.
    W dniu 19 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej otrzymał postanowienie Sędziego Sądu Rejonowego dla Wrocławia –
    Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 5 lutego 2018 roku, zgodnie z któ rym
    sędzia – komisarz w postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP ”)
    zatwierdził złożony przez zarządcę DTP plan restrukturyzacyjny.
    W dniu 23 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej powziął informację o wy daniu przez Sędziego Sądu Rejonowego dla Wrocławia
    – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia zgodnie z którym sędzia –
    komisarz w postępowaniu sanacyjnym zatwierdził złożony przez zarządcę plan res trukturyzacyjny Spółki.
    W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu i obowiązującymi przepisami, dokonał a
    wyboru firmy audytorskiej celem przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawoz dania finansowego
    Spółki za 2017 i 2018 rok. Wybranym podmiotem jest UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
    z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31 -523 Kraków, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajow ą Izbę Biegłych
    Rewidentów pod numerem 3115. Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na czas niezbędny do wykonania ww. czynności.
    W dniu 22 marca 2018 r. Zarządca Spółki powziął informację o wyborze jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej Emiten ta – Data
    Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie
    przetargu nieograniczonego pn. "Usługa kolokacji wraz z usługami towarzyszącymi oraz Usługa relokacji" na rzecz Sądu Apela cyjnego
    we Wrocławiu („Zamawiający”). Powyższy wybór stanowi pierwszą wygraną w przetargu o udzielenie zamówienia publicznego od dat
    postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta i o otwarciu postępowania sanacyjnego DTP w rozumieniu
    przepi sów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. DTP zaoferowało 2,2 mln zł brutto za wykonanie usług objętych
    przetargiem. Przedmiotem zamówienia jest udostępnienie Zamawiającemu infrastruktury oraz realizacja na rzecz Zamawiającego
    usług kolok acji, transmisji danych, udostępnienia przestrzeni dyskowej i relokacji. Umowa ma zostać zawarta na okres 48 miesięcy.
    W dniu 28 marca 2018 r. Zarządca masy sanacyjnej powziął informację, iż do spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o.
    o. w rest rukturyzacji („DTP”) wpłynęły dwa pisma z dnia 5 marca 2018 r. od Getin Noble Bank S.A. („Bank”) dotyczące wypowiedzenia
    umów kredytów inwestycyjnych z dnia 28 października 2014 r. („Umowa 1”) i 27 listopada 2013 r. („Umowa 2”) w związku z
    nieuregulowaniem zaległości w spłacie zobowiązań w których Bank oświadcza, iż bezwarunkowo wypowiada ww. umowy kredytowe
    z zachowaniem 30 -dniowego okresu wypowiedzenia od daty doręczenia. Zgodnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu w następnym
    dniu po upływie okresu wypowiedz enia całe kwoty kredytów wraz kosztami i odsetkami stają się wymagalne i podlegają
    natychmiastowemu zwrotowi. Zgodnie z otrzymanymi pismami stan zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy 1 wynosi łącznie
    (kapitał + odsetki) 3,65 mln zł, stan zobowiązań niew ymagalnych 16,01 mln zł, a stan zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy
    2 wynosi łącznie 1,37 mln zł, a stan zobowiązań niewymagalnych ok. 13,58 mln zł. DTP jest objęta postępowaniem sanacyjnym, za ś
    wierzytelność Banku została w całości umieszczona w spisi e wierzytelności przedłożonym przez Zarządcę Data Techno Park Sp. z o.o.
    w restrukturyzacji Sędziemu – komisarzowi w dniu 15 stycznia 2018 r.
    W dniu 18 kwietnia 2018 r. spółk a zależn a Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) zawar ła z Sądem
    Apelacyjnym we Wrocławiu („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest świadczenie usługi relokacji oraz kolokacji szaf RACK ,
    transmisji danych oraz udostępniania i uruchamiania przestrzeni dyskowej („Umowa”). Usługi będą świadczone przez DTP
    nieprzerwalnie przez okres 48 miesięcy od dnia przekazania ostatniej szafy RACK. Maksymalne wynagrodzenie należne DTP z tytułu
    realizacji Umowy w całym okresie jej obowiązywania za świadczone usługi nie przekroczy kwoty 2,2 mln zł brutto i będzie zależ ne





    80

    min. od liczby szaf RACK objętych usługą kolokacji w danym miesiącu oraz liczby paczek przestrzeni dyskowej zamówionych przez
    Zamawiającego na dany miesiąc. DTP wniosło zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wartości Umowy
    brutto. Zawarta Umowa stanowi pierwszą umowę podpisaną w wyniku wygrania przetargu o udzielenie zamówienia publicznego od
    dat postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta i o otwarciu postępowania sanacyjnego DTP w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 15 ma ja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.
    W dniu 24 kwietnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego Spółki ( w
    tym m.in. wartość znaku towarowego, prac rozwojowych w zakresie systemów teleinformatycznych ) na kwotę około 63 mln zł oraz
    wartość należności Spółki na kwotę około 58 mln zł.






    81

    6. ZATWIERDZENIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

    Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji w
    dniu 27 kwietnia 2018 roku. Sprawozdanie finansowe będzie podlegało zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    CUBE.ITG S.A. do tego dnia właściciele jednostki są uprawnie ni do wprowadzania poprawek do sprawozdania finansowego .




    Marek Girek
    Prezes Zarządu





    Arkadiusz Mączka
    Księgowy















    82





    CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji ul. Borowska 283b 50-556 Wrocław

    t: +48 71 38 22 400 f: +48 71 38 22 402 www.cubeitg.pl [email protected]

    NIP 898 -001-57-75 REGON 006028821 KRS 0000314721


    Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał Zakładowy 29 756 186,00 PLN





    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik
    SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

    CUBE.ITG Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji

    W ROKU 2017













    CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji, 
ul. Borowska 283b, 50 -556 Wrocław







    Czerwiec 2018 roku






    Spis treści

    I. WPROWADZENIE
    II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ
    III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI
    IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI
    V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA
    VI. PODSUMOWANIE – WNIOSKI

    I. WPROWADZENIE

    Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji, zgodnie z przepisami ustawy
    kodeks spółek handlowych, obejmuje okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

    Skład Rady Nadzorczej na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania:
    • Paweł Ciesielski
    • Sławomir Sokołowski
    • Jolanta Świątek - Kozłowska
    • Robe rt Kaleta

    • Przewodniczący
    • Członek
    • Członek
    • Członek tymczasowy
    Rada Nadzorcza nie identyfikuje istnienia związków i okoliczności, które mogą wpłynąć na niezależność
    wskazanych członków RN.
    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
    • Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    • Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    • Marian Szołucha - Członek
    • Sławomir Sokołowski - Członek
    • Robert Kaleta - Tymczasowy Członek


    Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku :
    1. W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz par.
    3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła Witkiewicza na
    tymczasowego Członka Rady Nadzorczej.
    2. W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została podana.
    3. W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały, że
    Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ podjęło
    uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji: Pana Pawła
    Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczaso wego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana Piotra
    Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.
    4. W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z
    pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Sp ółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona
    ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19 czerwca
    2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia rezygnacji.
    5. W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Grabińskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan Andrzej Grabiński nie
    podał przyczyn złożenia rezygnacji.
    6. W dniu 26 lipca 2017 roku d o Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia funkcji
    Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan Maciej
    Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad Spółką.
    7. W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie
    powołania Pana Sławomira Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady Nadzorczej.
    8. Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z peł nienia funkcji
    Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 20 września 2017 roku.
    9. Dnia 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 Pana Roberta Kalety do pełnienia funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    Po zakończeniu okresu, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie:
    • dnia 18 maja 2018 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Szołuchy z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 18 maja 2018 roku.

    W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który zajmuje się m.in. kwestiami właściwego wdrażania
    zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej. Dodatkowo Rada Nadzorcza
    współpracuje w zakresie spełniania wymogów ustawowych z biegłymi rewidentami Spółki.





    W skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:
    1. Pani Jolanta Świątek – Kozłowska (od dnia 11 grudnia 2017r.)
    2. Marcin Szołucha (od dnia 9 sierpnia 2017r.)
    3. Paweł Ciesielski (od dnia 9 sierpnia 2017r.)

    Rada Nadzorcza w 2017 roku odbyła czternaście (14) posiedzeń z czego dziewięć (9) posiedzeń było
    posiedzeniami plenarnymi a pięć (5) obiegowymi.
    Odbyte posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2017:
    1. 4 stycznia 2017 roku – posiedzenie plenarne
    2. 9 luty 2017 roku – posiedzenie plenarne
    3. 14 marca 2017 roku – posiedzen ie elektroniczne
    4. 28 marca 2017 roku – posiedzenie plenarne
    5. 29 -31 marca 2017 roku – posiedzenie elektroniczne
    6. 3-4 kwietnia 2017 roku – posiedzenie elektroniczne
    7. 12 maja 2017 roku – posiedzenie plenarne
    8. 19 czerwca 2017 roku – posiedzenie plenarne
    9. 26 lipca 20 17 roku – posiedzenie plenarne (brak kworum)
    10. 9 sierpnia 2017 roku – posiedzenie plenarne
    11. 14 sierpnia 2017 roku – posiedzenie elektroniczne
    12. 23 sierpnia 2017 roku – posiedzenie elektroniczne
    13. 8 września 2017 roku – (notatka – brak kworum)
    14. 11 grudnia 2017 roku – posiedzenie plenarne

    Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak i realizacji przyznanych Radzie Nadzorczej
    zadań statutowych, do których należy m.in. stały nadzór nad działalnością spółki, było podjęcie przez Radę
    Nadzorczą szeregu uchwał, których tematykę można zakwalifikować do następujących kategorii:
    • sprawy wewnętrzne spółki i obowiązki Rady Nadzorczej,
    • sprawy dotyczące Zarządu Spółki,
    • opiniowanie strategii rynkowej i produktowej oraz stopnia jej realizacji,
    • bieżący nadzór nad dz iałalnością Spółki i Zarządu Spółki,
    • opiniowanie okresowych wyników działalności Spółki,
    • opiniowanie planów rozwoju Spółki.



    II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ

    Rada Nadzorcza wypełniając obowiązki organu nadzorczego, na posiedzeniach plenarnych oraz w obiegowych
    posiedzeniach, omawiała i przyjmowała uchwały z zakresu:
    • przyjęcia budżetu spółki na rok 2017
    • zatwierdzanie zaciąganych zobowiązań Spółki powyżej kwoty 2 min zł.
    • podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
    • warunków emi sji akcji
    • poręczeniem zobowiązań spółek z Grupy Kapitałowej
    • zmian w składzie Zarządu CTG
    • zmian w składzie Komitetu Audytu oraz wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej jak
    również Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
    • rekomendacji co do działań restrukturyza cyjnych Spółki i planów naprawczych

    III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI.

    Na dzień niniejszego sprawozdania, skład organów zarządczych Spółki jest następujący:
    Zarząd:
    • Marek Girek - Prezes Zarządu

    Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład organu zarządzającego Spółki był następujący:
    Zarząd:
    • Marek Girek - Prezes Zarządu
    • Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu

    Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia przyjęcia niniejszego
    sprawozdania :
    1. W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka
    do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej
    uchwały Pan Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarzą du.
    2. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza
    do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.


    3. W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarzą du Spółki. Pan Zdzisław Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.
    4. W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
    Zarządu Spółki z dniem 14 lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja nie podał przyczyn zł ożenia
    rezygnacji.
    5. W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25 sierpnia
    2017 roku Pani Iwony Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw Pionu
    Handlowego.
    6. W dniu 17 października 2017r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział
    ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył wobec Spółki postępowanie sanacyjne i wyznaczył
    Zarządcę w osobie Pana Mikołaja Świtalskiego.
    7. Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpły nęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20 października 2017 roku.
    8. W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 roku Pana Krzysztofa Bednarka do p ełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem
    Wiceprezesa Zarządu ds. IT.
    9. W dniu 15 marca 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana
    Krzysztofa Bednarka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, z tytułem Wicepr ezesa Zarządu
    ds. IT z dniem 15 marca 2018 r.


    IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

    Dnia 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki
    dokonała wyboru audytora do badania sprawozdań finansowyc h, w tym do przeglądu śródrocznego oraz badania
    jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017. Wybranym podmiotem jest
    spółka UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do
    ba dania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115.
    Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 kwietnia 2018 roku
    Przedmiotem umowy jest:
    a. przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31
    grudnia 2017 roku według MSR/MSSF
    b. przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31
    grudnia 2017 roku według MSR/MSSF
    c. przeprowadzenie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na
    dzień 30.06.20 18 r., według MSR/MSSF


    d. przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień
    30.06.2018 r., według MSR/MSSF
    e. przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia
    2018 roku według MSR/MSSF
    f. przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31
    grudnia 2018 roku według MSR/MSSF

    Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Audytora dokonała jego analizy i zaakceptowała dokonane przez
    niego ustalenia oraz sformułowaną końcową opinię.
    Mając na uwadze ryzyko kontynuowania przez Spółkę działalności gospodarczej, w związku z istnieniem
    szeregu ryzyk związanych m.in. ze skutecznością celów założonych w ramach toczącego się wobec Spółki
    postępowani a restrukturyzacyjnego, szczegółowo wskazanych w sprawozdaniu finansowym, Rada Nadzorcza
    monitoruje działania Zarządu i ściśle współpracuje z Zarządem Spółki w celu zmniejszenia opisanych ryzyk,
    dążąc do ich eliminacji i kontynuacji prowadzania przez Spółk ę działalności gospodarczej w przyszłości.

    VI. PODSUMOWANIE - WNIOSKI

    Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę ustalenia własne oraz przedstawione przez Audytora wyniki badania
    sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 formułuje i kieruje do uchwalenia p rzez Zwyczajne
    Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. następujące wnioski i opinie:
    Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki za rok
    obrotowy 2017, na które składa się :
    • wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania fina nsowego,
    • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po
    stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań zamyka się sumą 226 429 tys. zł,
    • skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do
    31.12.2017 r. wykazujące:
    • stratę netto w kwocie 188 895 tys. zł,
    • inne całkowite dochody w kwocie 0 tys. zł,
    • sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do
    31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 163 728 tys. zł,
    • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 01.01.2017 r. do
    31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 568 tys. zł,
    • informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
    • oraz Sprawozdania Zarządu z działalności CUBE.ITG w restrukturyzacji za 2017 rok

    akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.



    2 Ra da Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium, niżej
    wymienionym członkom Zarządu, uznając za prawidłowe wypełnianie przez nich obowiązków
    określonych przepisami prawa i interesem Spółki:
    • Marek Girek - Prezes Zarządu
    • Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu
    • Iwona Kołowacik - Wiceprezes Zarządu

    W przypadku pozostałych członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z uchwałami Zarządu
    z dnia 17 maja 2018 roku i informacją Prezesa Zarządu, odmawia udzielenia rekomendacji odnośnie udzielenia
    absolutorium Panu Arkadiuszowi Zachwieji i Panu Zdzisławowi Grochowiczowi.
    W związku z podjętą informacją, w ocenie Rady Nadzorczej zasadnym jest również ponowne rozpatrzenie przez
    Walne Zgromad zenie udzielonych absolutoriów z wykonywania obowiązków członków Zarządu w roku
    poprzednim w stosunku do Pana Pawła Witkiewicza oraz Pana Arkadiusza Zachwieji.
    Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia straty za 20 17 rok
    rekomenduje podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o jej pokryciu z zysku z lat przyszłych.
    Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG SA zaakceptowano na posiedzeniu Rady w dniu 22
    czerwca 2018 roku.

    Za Radę Nadzorczą CUBE.ITG S .A. w restrukturyzacji:

    
Paweł Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik















    GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG S.A.

    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
    ZA ROK 2017 WEDŁUG MSSF

















    2

    Spis Treści

    Spis Treści


    1. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. W
    RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU SPORZĄDZONE
    WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ................................ ........... 5
    1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................ ................................ ........................... 5
    1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................ ................................ ................................ .. 7
    1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................ ................................ ...................... 9
    1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) ................................ ..................... 10
    2. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY
    KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA
    2017 ROKU ................................ ................................ ................................ ................................ ....................... 12
    2.1. INFORMACJE OGÓLNE ................................ ................................ ................................ ............................... 12
    2.2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ................................ ................................ ................................ ...... 15
    2.3. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................ ................................ ......................... 16
    2.4. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI
    FINANSOWEJ …………… ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 17
    2.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOSCI GOSPODARCZEJ ................................ ................................ ........ 23
    3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ................................ ......................... 25
    3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................ ................................ ................................ .................... 25
    3.2. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ................................ ................................ ................................ ............. 25
    3.3. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA ................................ ................................ ................................ ........ 25
    3.4. AKTYWA NIEMATERIALNE ................................ ................................ ................................ ......................... 26
    3.5. WARTOŚĆ FIRMY ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 27
    3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH ................................ ................................ ................. 27
    3.7. UDZIAŁY WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH ................................ ................................ ....................... 28
    3.8. LEASING ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 29
    3.9. ZAPASY ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 30
    3.10. WALUTY OBC E ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 30
    3.11. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO ................................ ................................ ............................... 30
    3.12. DOTACJE RZĄDOWE I Z INNEGO ŹRÓDŁA (FUNDUSZE UE) ................................ ................................ ....... 30





    3

    3.13. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ................................ ................................ ................................ ... 30
    3.14. PŁATNOŚCI NA BAZIE AKCJI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ ................................ ................................ ...... 31
    3.15. AKTYWA FINANSOWE ................................ ................................ ................................ .............................. 31
    3.16. REZERWY ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 34
    3.17. UMOWY RODZĄCE OBCIĄŻENIA ................................ ................................ ................................ ............... 34
    3.18. RESTRUKTURYZACJA ................................ ................................ ................................ ............................... 34
    3.19. GWARANCJE ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 35
    3.20. INSTRUMENTY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ..................... 35
    3.21. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE I INSTRUMENTY KAPITAŁOWE ................................ ................................ .... 35
    3.22. SPRZEDAŻ TOWARÓW ................................ ................................ ................................ ............................. 37
    3.23. ŚWIADCZENIE USŁUG ................................ ................................ ................................ ............................. 37
    3.24. PRZYCHODY Z TYTUŁU ODSETEK I DYWIDEND ................................ ................................ ........................ 37
    3.25. UMOWY O USŁUGĘ DŁUGOTERMINOWĄ ................................ ................................ ................................ ... 37
    3.26. OPODATKOWANIE ................................ ................................ ................................ ................................ ... 38
    3.27. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ .. 39
    3.28. BUDOWANE INSTRUMENTY POCHODNE ................................ ................................ ................................ ... 39
    3.29. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ................................ ................................ ................................ ............ 39
    3.30. WARTOŚĆ GODZIWA ZABEZPIECZEŃ ................................ ................................ ................................ ....... 39
    3.31. ZABEZPIECZENIE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................ ................................ ........................ 39
    3.32. ZABEZPIECZENIA INWESTYCJI NETTO W JEDNOSTKACH ZAGRANICZNYCH ................................ ............... 40
    3.33. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ................................ ................................ ............................ 40
    3.34. ZASADY KONSOLIDACJI ................................ ................................ ................................ ........................... 41
    3.35. WYNIK FINANSOWY ................................ ................................ ................................ ................................ 42
    3.36. INWENTARYZACJA ................................ ................................ ................................ ................................ .. 43
    4. INFORMACJA DODATKOWA - ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I
    SZACUNKACH ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 44
    4.1. PROFESJONALNY OSĄD W RACHUNKOWOŚCI ................................ ................................ ............................ 44
    4.2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW ................................ ................................ ................................ ....................... 44
    IN FORMACJA DODATKOWA - NOTY ................................ ................................ ................................ .................... 46
    5. PRZYCHODY ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 46
    6. SEGMENTY OPER ACYJNE ................................ ................................ ................................ .............................. 46
    7. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ................................ ................................ ................................ ......... 47
    8. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ................................ ................................ .......................... 47
    9. PRZYCHODY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ........................ 49
    10. KOSZTY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ............................... 49





    4

    11. PODA TEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTUNUOWANEJ ................................ ................... 50
    11.1 . PODATEK DOCHODOWY UJĘTY W WYNIKU ................................ ................................ .............................. 50
    11.2 . BIEŻĄCE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE ................................ ................................ .................... 50
    12 . DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ................................ ................................ ................................ ..................... 51
    13. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA ................................ ................................ ................................ ....... 51
    14. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ ................................ ................................ ................................ ............................. 52
    14.1. PODSTAWOWY ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ ................................ ................................ ................................ ..... 52
    14.2. ROZWODNIONY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA AKCJĘ ................................ ................................ ...................... 54
    15. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................ ................................ ................................ .................. 54
    15.1 . AKTYWA ODDANE W ZASTAW JAKO ZABEZPIECZENIE ................................ ................................ ............... 55
    16. WARTOŚĆ FIRMY ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 55
    17. AKTYWA NIEMATERIALNE ................................ ................................ ................................ ........................ 57
    18. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH ................................ ................................ .......... 57
    18.1. JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI ................................ ................................ .............................. 57
    18.2. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ KOSZTY
    FINANSOWE ................................ ... ………………………………………………………………………………………………………….…. 58
    19. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ........... 59
    20. POZOSTAŁE AKT YWA ................................ ................................ ................................ ............................... 60
    21 . KAPITAŁ AKCYJNY ................................ ................................ ................................ ................................ ... 60
    22 . POZOSTAŁE KAPITAŁY ................................ ................................ ................................ ............................. 62
    23 . KREDYTY I POŻYCZKI ................................ ................................ ................................ .............................. 64
    24 . POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE …………………………………………………………………………………………….. 67
    25 . INSTRUMENTY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ..................... 68
    25.1 . ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM ................................ ................................ ................................ . 68
    25.2 . CELE ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................................ ................................ .......................... 68
    26 . WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ................................ ................................ ............. 70
    26.1 . WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ................................ ...... 70
    27 . TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI ................................ ................................ .............................. 70
    27.1 . TRANSAKCJE HANDLOWE ................................ ................................ ................................ ......................... 70
    27.2 . POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ................................ .................... 72
    28 . ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE ................................ ................................ ............. 73
    29 . KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH ................................ .................. 73
    30. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ................................ ................................ ................................ ............ 74
    31. ZATWIERDZENIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ . 76






    5


    1. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
    CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31
    GRUDNIA 2016 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
    SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ


    1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

    Nota
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000
    Działalność kontynuowana
    Przychody ze sprzedaży 5 39 734 112 336
    Koszt własny sprzedaży 7 41 653 72 626
    Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży (1 919) 39 710
    Koszty sprzedaży 7 2 874 5 552
    Koszty zarządu 7 19 200 24 877
    Pozostałe przychody operacyjne 8.1 8 449 15 398
    Pozostałe koszty operacyjne 8.2 158 932 5 617
    Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0
    Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej (174 476) 10 062
    Przychody finansowe 9 591 947
    Koszty finansowe 10 14 338 8 380
    Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem (188 223) 11 629
    Podatek dochodowy 11.1 672 2 221
    Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej (188 895) 9 408
    Działalność zaniechana
    Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 12 0 494
    Zysk/ (strata) netto (188 895 ) 9 902

    Inne całkowite dochody:

    które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty: 0 919
    Zyski/ (Straty) aktuarialne 26.2 0 2
    Przeszacowanie do wartości godziwej Nieruchomości inwestycyjnej wg MSR 16 0 1 132
    Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 215







    6


    które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków: 0 (4)
    Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 (4)
    Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0
    Inne całkowite dochody (netto) 0 915
    Całkowite dochody ogółem (188 895) 10 817


    *) W dniu 5 października 2017 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału Emitenta w wyniku emisji 4.934 .246 szt. akcji serii
    C. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji na dzień 31.12.2017 r. wynosi ło 14.878.093 szt.

    **) W dniu 23 marca 2016 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału Emitenta w wyniku emisji 1.509.600 szt. akcji seri i
    B2. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji na dzień 31.12.2016 r. wynosi ło 9.943.847 szt.







    7

    1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ



    Nota Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    AKTYWA
    Aktywa trwałe
    Rzeczowe aktywa trwałe 15 133 402 150 277
    Wartość firmy 16 10 150 58 369
    Aktywa niematerialne 17 31 164 53 103
    Nieruchomości inwestycyjne 6 472 6 472
    Inwestycje wyceniane metodą praw własności 19.2 0 2
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11.3 4 504 5 494
    Pozostałe aktywa 21 3 611 3 898
    Aktywa trwałe razem 189 303 277 615

    Aktywa obrotowe
    Zapasy 22 15 347 99
    Należności z tytułu dostaw i usług 23.1 11 733 23 720
    Pozostałe należności 23.2 7 684 9 870
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 24 907 3 921
    Pozostałe aktywa finansowe 20 18 10 277
    Bieżące aktywa podatkowe 11.2 0 0
    Rozliczenia międzyokresowe 21 442 5 197
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 995 1 498
    Aktywa obrotowe razem 37 126 54 582

    Aktywa razem 226 429 147 169








    8


    Nota Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
    Kapitał własny
    Kapitał akcyjny 25 30 725 19 888
    Akcje własne 0 (533)
    Pozostałe kapitały 26.1 83 775 54 325
    Kapitał z aktualizacji wyceny 26.1 589 565
    Zyski zatrzymane 27 (215 741) (18 752)
    Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej (100 652) 55 493
    Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 26.3 (4 266) 3 317
    Razem kapitał własny (104 918) 58 810

    Zobowiązania długoterminowe
    Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 28 32 524 46 244
    Pozostałe zobowiązania finansowe 29 0 6 432
    Rezerwa na podatek odroczony 11.3 6 271 6 619
    Rezerwy długoterminowe 30 0 29
    Przychody przyszłych okresów 31 106 057 107 335
    Pozostałe zobowiązania 32.2 104 824
    Zobowiązania długoterminowe razem 144 956 167 483

    Zobowiązania krótkoterminowe
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 32.1 61 174 60 929
    Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 28 86 468 41 496
    Pozostałe zobowiązania finansowe 29 10 695 16 001
    Bieżące zobowiązania podatkowe 11.2 8 759 0
    Rezerwy krótkoterminowe 30 5 847 1 501
    Przychody przyszłych okresów 31 832 5 760
    Pozostałe zobowiązania 32.2 12 616 12 558
    Zobowiązania krótkoterminowe razem 186 391 138 245
    Zobowiązania razem 331 347 305 728

    Pasywa razem 226 429 364 538










    9


    1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

    SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 201 7 ROKU DO 31
    GRUDNIA 201 7 ROKU
    Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli


    Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Zyski zatrzymane Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Stan na 1 stycznia 2017 roku 19 888 (533) 54 325 565 (18 752 ) 3 317 58 810
    Korekta wyniku lat ubiegłych 0
    Zysk netto (182 677) (6 218) (188 895)
    Inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 0 0
    Aktualizacja wyceny nieruchomości 0
    Różnice kursowe z przeliczenia jednostek 0
    Podział wyniku lat ubiegłych 0
    Podwyższenie kapitału akcyjnego 9 868 9 868
    Koszty emisji akcji 0
    Zmiany w udziałach w jednostkach zależnych, które nie skutkują utratą kontroli 0
    Stan na 31 grudnia 2017 roku 30 725 0 83 775 589 (218 642) (2 901) (100 652)

    SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYC ZNIA 2016 ROKU DO 31
    GRUDNIA 201 6 ROKU
    Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli


    Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Zyski zatrzymane Razem
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Stan na 1 stycznia 2016 roku 16 868 (533) 45 823 (21) 3 759 3 228 69 124
    Korekta wyniku lat ubiegłych (19 328) (1 099) (20 427)
    Zysk netto 7 673 2 229 9 902
    Inne całkowite dochody 0 0 0 586 0 328 914
    Aktualizacja wyceny nieruchomości 590 328 918
    Różnice kursowe z przeliczenia jednostek (4) (4)
    Podział wyniku lat ubiegłych 4 672 (4 672) 0
    Podwyższenie kapitału akcyjnego 3 020 3 849 6 869
    Koszty emisji akcji (19) (19)
    Zmiany w udziałach w jednostkach zależnych, które nie skutkują utratą kontroli (6 184) (1 369 ) (7 553)
    Stan na 31 grudnia 2016 roku 19 888 (533) 54 325 565 (18 752 ) 3 317 58 810







    10

    1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA)



    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
    Zysk za okres (188 895) 9 408
    Korekty:
    Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 644 2 221
    Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0
    Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 3 713 7 261
    Przychody z inwestycji ujęte w wyniku 0 0
    (Zysk)/Strata z działalności inwestycyjnej 1 557 (7 368)
    Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 13 540 11 491
    Utrata wartości aktywów trwałych 65 709 0
    (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe 7 (9)
    Działalność zaniechana 0 495
    Inne korekty 15 668 0
    (88 057) 23 499

    Zmiany w kapitale obrotowym:
    (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 32 209 10 650
    (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (1 228) (11 503)
    (Zwiększenie) / zmniejszenie salda pozostałych aktywów 50 871 (12 031)
    Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 8 046 (47 668)
    Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu rezerw 3 957 1 646
    Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów 1 094 0

    Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 6 892 (35 427)

    Podatek dochodowy zapłacony 0 (568)

    Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 892 (35 995)










    11


    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
    Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (3 938) ( 3 775)
    Nabycie aktywów finansowych 0 (92)
    Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 111 166
    Wpływy ze zbycia aktywów finansowych 0 5 942
    Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji 0 900
    Wypływy w związku z udzieleniem pożyczek (4 675) (18)
    Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 0 701
    Odsetki otrzymane 0 36
    Inne wpływy/(wydatki) inwestycyjne 0 (6)
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 502) 3 854

    Przepływy pieniężne z działalności finansowej
    Wpływy z emisji akcji 0 0
    Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 20 712 26 475
    Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (17 235) (46 746)
    Wpływy z emisji obligacji 0 0
    Spłata zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji (1 080) 0
    Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (262) (908)
    Odsetki zapłacone (1 252) (5 434)
    Inne wpływy/(wydatki) finansowe (7) (769)
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 876 (27 382)

    Przepływy pieniężne netto razem (734) (59 526)
    Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (731) (59 526)
    Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0 0
    Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu 1 566 61 089
    Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 784 1 566
    w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0







    12



    2. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES OD 1
    STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

    2.1. INFORMACJE OGÓLNE

    Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy.
    Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CUBE.ITG obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31
    grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z wymogami
    Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
    W dniu 18 grudnia 1990 roku zawiązana została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. Spółka została wpisana do Rejestru
    Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu pod nr RHB 1974. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
    Spółka Microtech Interna tional LTD Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2001 roku przez Sąd Rejonowy
    dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000066239. Uchwałą
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 września 2008 roku postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech
    International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądow ego
    w dniu 30 września 2008 roku.
    Microtech Int ernational S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100% akcji spółki przez spółkę Innovation Technology Group
    S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy kapitałowej CUBE.ITG S.A. W dniu 16 września 2009 roku akcje Microtech International S.A.
    zadebiutowa ły na rynku New Connect.
    W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest Warszawa (02 -305) Al. Jerozolimskie
    136. Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w d niu 20 sierpnia 2015
    roku.

    W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: ITG S.A. oraz CUBE.Corporate Re lease S.A.
    (spółki przejmowane). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta. Z uwagi
    na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG, połączenie nastąpiło zgodnie z ar t.
    516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączen ie
    zostało przeprowadzone w trybie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

    W dniu 27.10.2017 r. spółka zmieniła siedzibę na mi asto Wrocław pod adresem ul. Borowska 283b. Zmiana siedziby została
    zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 27.10.2017 roku.
    W dniu 18 pa ździernika 2017 r. Zarząd Spółki otrzyma ł z S ądu Rejonowego dla Wroc ławia - Fabr ycznej we Wroc ławiu, Wydzia ł VIII
    Gospodarczy dla spraw upad łościowych i restrukturyzacyjnych ("S ąd") postanowienie z dnia 17 pa ździernika 2017 r. o otwarciu
    post ępowania sanacyjnego Sp ółki, w rozumieniu przepis ów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restru kturyzacyjne.
    Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia -Fabrycznej we
    Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 00031 4721.
    Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.






    13

    Podstawowa działalność Grupy obejmuje:
    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
    Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
    Działalność usługowa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
    Dane Jednostki Dominującej
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borowska 283b
    Numer KRS : 0000314721
    REGON: 006028821
    NIP: 898 001 57 75

    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest
    następujący:
    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu

    Rada Nadzorcza:
    Paweł Cie sielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organów zarządczych i nadzorujących Spółkę był następujący:
    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu
    Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu

    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Zmian y w składzie Zarządu Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:
    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka do pełnienia funkcji Prezesa
    Zarządu Spółki. Jednoc ześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej uchwały Pan Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa
    Zarządu.






    14

    W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza do pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarządu Spółki .
    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz par. 3 ust. 4 Regulaminu Ra dy
    Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła Witkiewicza na tymczasowego Członka Rady Nadzorczej.
    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z
    dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została podana.
    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały, że Rada Nadzorcza Spółki obecnej
    kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej
    Spółki obecnej kadencji: Pana Pawła Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczasow ego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Piotra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.
    W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Zdz isław
    Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.
    W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z pełnienia funkcji Członków Rady
    Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła
    Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19 czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia
    rezygnacji.
    W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Grabińskiego z p ełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan Andrzej Grabiński nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.
    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 14
    lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.
    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad
    Spółką.
    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Sławomira
    Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuch ę na Członków Rady Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25 sierpnia 2017 roku Pani Iwony
    Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw Pionu Handlowego.
    Dnia 20 września 20 17 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
    Spółki z dniem 20 września 2017 roku.
    Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełnienia funkcji Wiceprezes a Zarządu Spółki
    z dniem 20 października 2017 roku.
    Dnia 11 grudnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017 Pana Roberta Kalety do pełnien ia
    funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 r oku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017 roku Pana Krzysztofa
    Bednarka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem Wiceprezesa Zarządu ds. IT.





    15

    W dniu 15 marca 2018 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzy sztofa Bednarka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki
    z dniem 15 marca 2018 roku z przyczyn zdrowotnych.

    Według stanu na dzień 31 grudnia 201 7 roku struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej jest następująca:


    Akcjonariusz Ilość akcji/ głosów na
    WZ
    Udział w kapitale
    zakładowym/ ogólnej
    liczbie głosów na WZ
    Aleksandra Dyrszka - Girek * 3 604 600 24,23%
    bezpośrednio 124 142 0,83%
    pośrednio poprzez Mizarus Sp. z o.o. 2 354 600 15,83%
    Marek Girek 1 250 000 8,40%
    Newind Sp. z o.o. 1 000 000 6,72 %
    Pozostali 10 273 490 69,05 %
    Razem 14 878 093 100,00%
    * łącznie ze stroną porozumienia – Panem Marek Girek


    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały podpisane umowy objęcia łącznie 4.934.246 akcji serii C w ramach emisji nowych akcji
    na okaziciela Spółki.

    2.2. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty :
    Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A.
    Jednostki pośrednio i bezpośrednio zależne od CUBE.ITG S.A:
    ITMED Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)
    CUBE.ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów)
    Data Techno Park Sp. z o.o. (pośrednio poprzez jednostkę zależną ITMED Sp. z o.o., któ ra posiada 77% udziałów w kapitale
    zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)
    Jednostki stowarzyszone ITMED Sp. z o.o.:
    ITMED Service Sp. z o.o. (40% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)





    16



    2.3. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

    W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus Sp. z o.o. złożyła w tym samym dniu oświadczen ie
    o potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED za kwotę w wysokości 7.548.000 zł z
    wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 za kwotę w wys okości
    6.868.680 zł.
    W wyniku zawartej z Mizarus Sp. z o.o. umowy objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości
    nominalnej 2 zł każda w dniu 23 lutego 2016 roku Emitent zwiększył swój udział w spółce ITMED Sp. z o.o. z 66% do 100%.
    Spółka ITMED Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o.o. (DTP) jest instytucją otoczenia biznesu, realizującą
    szereg projektów w sferze innowacji i technologii głównie w branży medycznej. Wieloletnie doświadczenie we współpracy z sekto rem
    medycznym pozwoliło DTP zdobyć wiedzę i doświadczenie, które dziś sp ółka wykorzystuje w ramach współpracy z podmiotami i
    instytucjami reprezentującymi różnorodne gałęzie nauki oraz biznesu.
    Spółka CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie pełni funkcje sprzedażowe na rzecz Emitenta. Powstała w czerwcu 2014 roku. Obszare m
    działa lności spółki jest sektor rozwiązań informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech.





























    Data Techno Park
    Sp. z o.o.
    ITMED Sp. z o.o.
    Cube.ITG S.A.
    % 77
    % 100
    Jednostka dominująca
    Grupa Kapitał owa
    Cube.ITG
    CUBE.ITG GmbH
    % 100
    % 100





    17


    2.4. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
    SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

    2.4.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI
    Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
    Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię
    Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”
    MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz
    Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało spor ządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych
    aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej zgodnie
    z zasadami zawartymi w polityce rachunkowości.
    Skonsolid owane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej,
    podane są w tysiącach zł.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2016 Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządz aniu rocznego
    sprawozdania finansowego za rok 2015, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych prze z
    Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 ro ku.
    W 2016 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych
    Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania
    w UE, m ające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2016
    roku.
    Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów
    sprawozdawcz ych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku:
    a) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo : Rośliny produkcyjne
    Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparci u o zapisy MSR 16
    Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na wartości
    przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się w war tości
    godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą.
    b) Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące
    akceptowalnych
    metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialn ych)
    W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych doprecyzowano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb konsumowania
    przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano jednak, iż metoda oparta
    na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych przez jednostkę z tytułu
    działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na





    18

    wysokość przych odów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem
    konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych.
    W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w r amach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych
    okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka wystąpi ,
    jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a ko nsumpcją korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów
    niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania określonej kwoty przychodów
    (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów nie materialnych wygaśnie) – przykład może stanowić
    prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód.
    c) Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach
    Poprawka wprowadza dodatkowe wytycz ne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi
    przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3.
    MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we wspólnym
    działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w sprzeczności z
    wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B standardu przedstawiono
    bardzi ej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę wartości
    d) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych : Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji
    Zmiany mają na celu zachęcenie jednostek do zastosowania p rofesjonalnego osądu w celu określenia, jakie informacje podlegają
    ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym jednostki oraz gdzie i w jakiej kolejności zaprezentować ujawnienia w sprawozdaniu
    finansowym.
    e) Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe : Me toda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu
    finansowym
    Zmiany dotyczą zastosowania metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Mają na celu przywrócenie tej
    metody jako dodatkowej opcji rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach
    stowarzyszony ch.
    f) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych
    jednostkach i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach : Jednostki inwestycyjne –
    zastosowanie wyjątku od konso lidacji
    Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji. Wprowadzają także wyjaśnienia w odniesieniu do
    rozliczania jednostek inwestycyjnych.
    g) Poprawki do MSSF (2012 -2014) - zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF
    MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana – zmiany w metodach zbycia,
    Wprowadzenie specjalnych wytycznych dotyczących przypadku reklasyfikacji składnika aktywów (lub grupy aktywów przeznaczonych
    do zbycia) z przeznaczonych do sprzedaży na przeznaczone do dystrybucji (lub odwrotnie), lub w przypadku zaniechania ich
    klasyfikac ji jako przeznaczonych do dystrybucji. Tego typu reklasyfikacja nie będzie stanowiła zmiany planu sprzedaży lub dystrybucji,
    wobec czego dotychczasowe wymogi dotyczącej klasyfikacji, prezentacji i wyceny nie ulegną zmianie. Aktywa, które przestały sp ełniać
    kryterium przeznaczonych do dystrybucji (i nie spełniają kryteriów przeznaczonych do sprzedaży) należy traktować tak samo, ja k
    aktywa, które przestały kwalifikować się jako przeznaczone do sprzedaży. Proponuje się, by poprawki miały zastosowanie
    prospekty wne.





    19

    MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia – obsługa kontraktów; zastosowanie zmian do MSSF 7 przy kompensacie danych
    ujawnianych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych,
    Dodanie wytycznych precyzujących, czy dany kontrakt usługowy stan owi kontynuację zaangażowania w przekazywany składnik
    aktywów dla celów ujawnienia informacji wymaganych w odniesieniu do przekazywanych składników aktywów. Paragraf 42C(c) MSSF
    7 stanowi, że przekazanie umów zgodnie z kontraktem usługowym nie oznacza samo w sobie ciągłości zaangażowania związanej z
    obowiązkiem ujawniania informacji o ich przekazaniu. W praktyce jednak większość kontraktów usługowych zawiera dodatkowe
    klauzule, skutkujące utrzymaniem ciągłości zaangażowania w dany składnik aktywów, np. jeże li kwota i/lub termin wypłaty opłat za
    usługi zależy od kwoty i/lub terminu otrzymania wpływów pieniężnych. Proponowane poprawki przyczyniłyby się do wyjaśnienia te j
    kwestii.
    Proponowane poprawki do MSSF 7 eliminują wątpliwości dotyczące uwzględniania wym ogów ujawniania kompensaty aktywów i
    zobowiązań finansowych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych. Proponuje się sprecyzowanie, że ujawnienia
    dotyczące kompensaty nie są wymagane w stosunku do wszystkich okresów śródrocznych.
    MSR 19 Św iadczenia pracownicze – stopa dyskonta: emisje na rynkach regionalnych,
    Doprecyzowano, że wysoko oceniane obligacje przedsiębiorstw wykorzystywane do szacowania stopy dyskonta świadczeń po okresie
    zatrudnienia powinny być emitowane w tej samej walucie, co te zobowiązania. Proponowane poprawki umożliwią ocenę wielkości
    rynku takich obligacji na poziomie waluty. Propozycje obowiązywałyby retrospektywnie.
    2.4. 2. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI
    RACHUNKOWOŚCI
    W okresie 12 miesięcy 201 7 roku Grupa nie dokonała zmian stosowanych standardów rachunkowości i zmian w polityce
    rachunkowości.
    2.4. 3. WCZEŚNIEJSZE ZASTOSOWANIE STANDARDÓW I INTERPRETACJI
    Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów, zmian do standardów i interpretacji.
    Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie
    finansow e, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
    Poniżej przedstawiono zmiany do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się
    w dniu lub po 1 stycznia 201 7 roku:
    a) MSSF 9 „ Instrument y finansowe” (z 12 listopada 2009 roku wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia
    2011 roku) – obowiązującym w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku
    Nowy standard zastępuje wytyczn e zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz
    wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne
    do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W m omencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch
    kategorii:
    aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
    aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.






    20

    Składnik aktywów finansowych jest wyceniany wedł ug zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa
    utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów
    wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują pow stanie w określonych momentach przepływów pieniężnych
    stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.
    Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżąceg o okresu,
    z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument finansowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o
    wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite doc hody.
    Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych
    całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.
    MSSF 9 wprowadzono nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących tj. model oczekiwanych strat kredytowych. Istotny
    jest także wprowadzony przez MSSF 9 wymóg ujawniania w pozostałych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka
    kredytowego z tytułu zobowiązań fin ansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
    b) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się
    w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.
    MSSF 15 określa, w jaki sposób i kie dy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych
    ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być stosowany dla wszystkich umów
    z klientami przy rozpoznawaniu przychodu .
    Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:
    a) MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia
    2019 roku
    MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF
    wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu
    wynosi 12 miesięc y i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo
    niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.
    b) MSSF 14: Działalność ob jęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów
    sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku. Standard ten został opublikowany w ramach większego
    projektu Działalność o regulowanych cenach, p oświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w
    obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do
    takich obszarów należą często dystrybucja energii el ektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).
    MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa
    zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w
    zakres ie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania.
    Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach
    finansowych spor ządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania
    za „salda pozycji odroczonych”.
    Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycj i
    finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie s ą
    określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego „pozycje odroczone” wykazywane w ramach aktywów są określane jako „salda
    debetowe pozycji odroczonych”, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako „salda kredytowe pozycji
    odroczonych”.





    21

    W spraw ozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w „pozycjach
    odroczonych” odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym
    sprawozdaniu z zysków lub s trat).
    Standard ten, jako standard przejściowy, zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej, nie będzie podlegał procesowi przyjęcia.
    c) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
    wspólnych przeds ięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną
    lub wspólnym przedsięwzięciem – odroczenie stosowania na czas nieokreślony
    Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a j ego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym
    przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego
    przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięc ie.
    d) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
    niezrealizowane
    straty - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,
    Celem proponow anych zmian jest doprecyzowanie, że niezrealizowane straty na instrumentach dłużnych wycenianych w wartości
    godziwej, a dla celów podatkowych według ceny nabycia, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.
    Proponowane poprawki będą również st anowić, że wartość bilansowa danego składnika aktywów nie ogranicza szacunków wartości
    przyszłych dochodów do opodatkowania. Ponadto, w przypadku porównania ujemnych różnic przejściowych do przyszłych dochodów
    do opodatkowania, przyszłe dochody do opodatko wania nie będą obejmować odliczeń podatkowych wynikających z odwrócenia tych
    ujemnych różnic przejściowych.
    e) Zmiany do MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji - obowiązujące w
    odniesieniu
    do okresów sprawozdawczyc h rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku,
    Zmiana ma na celu podniesienie jakości informacji dotyczących działalności finansowej i płynności jednostki sprawozdawczej
    przekazywanych użytkownikom sprawozdań finansowych. Wprowadza się wymóg:
    (i) uzgadniania sald otwarcia i zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla wszystkich pozycji, generujących
    przepływy pieniężne, które kwalifikują się jako działalność finansowa, z wyjątkiem pozycji kapitału własnego;
    (ii) ujawniania informacji dotycząc ych kwestii ułatwiających analizę płynności jednostki, takich jak ograniczenia stosowane
    przy podejmowaniu decyzji dotyczących wykorzystania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
    f) Wyjaśnienia dotyczące MSSF 15 Przychody z umów z klientami - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
    rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,
    Zmiany doprecyzowują w jaki sposób:
    (i) dokonać identyfikacji zobowiązania do realizacji świadczeń,
    (ii) ustalić czy w danej umowie jednostka działa jako zleceniodawca lub agent,
    (iii) ustal ć sposób rozpoznawania przychodów z tytułu udzielonych licencji (jednorazowo lub rozliczać w czasie)
    Zmiany te wprowadzają 2 dodatkowe zwolnienia mające na celu obniżenie ko sztów i zawiłości dla jednostek przy wdrażaniu
    standardu.
    g) Zmiany dotyczące MSSF 2 Płatności oparte na akcjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych





    22

    rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku,
    Zmiany doprecyzowują w jaki sp osób ujmować niektóre typy płatności w formie akcji. Zmiany te wprowadzają wymogi dotyczące
    ujmowania:
    (i) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, zawierających warunek osiągnięcia przez
    jednostkę określonych wyników gospodarc zych,
    (ii) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych po potrąceniu podatku,
    (iii) zmian transakcji płatności na bazie akcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach
    kapitałowych.
    h) Zmiany dotyczące MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumen ty finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe -
    obowiązujące
    w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.
    Zmiany mają na celu usunięcie z rachunków zysków i strat jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe, przypadków
    niedopasowania księgowego. Zgodnie z tymi zmianami dopuszczalne są następujące rozwiązania:
    stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z rozpoznawaniem w całkowitych dochodach a nie rachunku zysków i strat,
    zmian wynikający ch z zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe zamiast MSR 39 Instrumenty finansowe dla wszystkich
    jednostek, które wystawiają umowy ubezpieczeniowe (tzn. „overlay approach”),
    tymczasowego (do 2021 roku) wyłączenia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finan sowe dla jednostek, których działalność jest
    głównie związana z działalnością ubezpieczeniową i stosowania w tym okresie MSR 39 Instrumenty finansowe (tzn. „deferral
    approach”).
    j) KIMSF nr 22 Transakcje w walucie obcej - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się
    w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku
    Interpretacja wyjaśnia ujęcie księgowe transakcji uwzględniających otrzymanie lub zapłatę zaliczki w walucie obcej. Interpretacja
    dotyczy transakcji w walucie obcej, wówczas, gdy jednostka ujmuje niepieniężne aktywo lub zobowiązanie wynikające z otrzymani a
    lub zapłaty zaliczki w walucie obcej, zanim jednostka ujmuje odnośne aktywo, koszt lub przychód.
    k) Zmiany dotyczące MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
    rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku
    Zmiany mają na celu doprecyzowanie zasady przeniesienia aktywów z i do nieruchomości inwesty cyjnych. Zmiana dotyczy paragrafu
    57, w którym stwierdzono, że przeniesienie aktywów z i do nieruchomości inwestycyjnych następuje wyłącznie wówczas, gdy
    występują dowody na zmianę sposobu ich użytkowania. Lista sytuacji zawarta w paragrafach 57(a) -(d) zos tała określona jako lista
    otwarta podczas, gdy aktualna lista jest listą zamkniętą.
    l) Poprawki do MSSF (2014 -2016) - zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF – obowiązujące
    w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku/po 1 stycznia 2018 roku
    Zmiana MSR 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy
    Poprawka dotyczy eliminacji kró tkoterminowych zwolnień przewidzianych w par. E3 -E7 MSSF 1, ponieważ dotyczyły one minionych
    okresów sprawozdawczych i spełniły już swoje zadanie. Zwolnienia te umożliwiały jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy
    skorzystanie z tych samych ujawnień, jak ie przysługiwały jednostkom stosującym je od dawna w odniesieniu do:
    (i) Ujawniania pewnych danych porównawczych dotyczących instrumentów finansowych, wymaganych wskutek
    wprowadzenia poprawek do MSSF 7





    23

    (ii) Przedstawienie danych porównawczych do ujawnień wymagany ch do MSR 19, dotyczących wrażliwości zobowiązań
    z tytułu zdefiniowanych świadczeń na założenia aktuarialne
    (iii) Retrospektywnego zastosowania wymogów dotyczących jednostek inwestycyjnych, zawartych w MSSF 10, MSSF
    12 i MSR 27.
    Zmiana MSSF 12 Ujawnienia n a temat udziałów w innych jednostkach
    Poprawka precyzuje zakres MSSF 12 wskazując, że wymogi ujawniania informacji zawarte w tym standardzie, z wyjątkiem wymogów
    par. B10 -B16, dotyczą udziałów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, przeznaczone d o podziału między właścicieli lub
    jako działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5. Poprawka powstała w związku z niejasnościami dotyczącymi wzajemnego
    oddziaływania wymogów ujawniania informacji zawartych w MSSF 5 i MSSF 12.
    Zmiany MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
    W poprawce doprecyzowano, że decyzja dotycząca wyceny inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
    w wartości godziwej przez wynik finansowy ( a nie metoda praw własności), którą mogą podjąć organizacje typu venture capital lub
    inne kwalifikujące się jednostki (np. fundusze wzajemne, fundusze powiernicze) podejmowana jest indywidualnie dla każdej
    inwestycji w chwili jej początkowego ujęcia. Popraw ka dotyczy także możliwości wyboru metody wyceny jednostki inwestycyjnej,
    będącej podmiotem stowarzyszonym lub wspólnym przedsięwzięciem jednostki niebędącej jednostka inwestycyjną – może ona
    zachować wycenę w wartości godziwej wykorzystywana przez ten pod miot, stosując jednocześnie metodę praw własności.
    Grupa jest w trakcie analizy wpływu MSSF 15 Przychody z umów z klientami na sprawozdanie finansowe. Pozostałe wymienione
    wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów według szacunków jednostki, n ie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie
    finansowe Grupy, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
    2.5. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOSCI GOSPODARCZEJ

    Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu konty nuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
    dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki stwierdza i stnienie
    istotnych faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie dla mo żliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie
    12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
    dotychczasowej.
    Rok 2017 był okresem znacznego spadku zamówień i przychodów w grupie a w wyniku pogarszającej się sytuacji płynnościowej
    doszło do znacznego ograniczenia możliwości wytwórczych firmy. W kontekście pogłębiających się problemów finansowych, które
    przekładały się na realizacje bieżących zobowiązań i kontekście braku możliwości pozyskania zewnętrznego kapitału wystarczającego
    na zaspokojenie wszystkich potrzeb kapitałowych Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu wniosku restrukturyzacyjnego.
    Spółka w dniu 04 października 2017 r. złożyła wniosek o otwarcie postepowania sana cyjnego w związku z zagrożeniem utraty
    wypłacalności. W dniu 17 października 2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy
    podjął postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.
    Opracowany i zaakceptowany plan res trukturyzacyjny zakłada wdrożenie szeregu działań mających na celu zawarcie układu z
    wierzycielami i docelową spłatę zobowiązań spółki poprzez realizację tego układu.
    Istnieje szereg ryzyk, których zmaterializowanie się może w perspektywie 12 miesięcy dopr owadzić spółkę do konieczności
    zaprzestania działalności.





    24

    Najważniejszym ryzykiem jest nie zaakceptowanie przez wierzycieli propozycji układowych co w konsekwencji doprowadzi do
    upadłości firmy.
    Spośród ryzyk operacyjnych, które mogą doprowadzić do analo gicznej sytuacji w trakcie realizacji planu restrukturyzacyjnego w opinii
    zarządu są przede wszystkim:
    • Ryzyko związane z roszczeniami odszkodowawczymi i naliczonych kar (np. COI)
    • Ryzyko utraty zaufania odbiorców,
    • Ryzyko związane z możliwością utraty wykwal ifikowanych pracowników i brakiem możliwości pozyskania nowych kadr
    • Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń,
    • Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową,
    • Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontr aktów,
    • Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań
    o udzielenie zamówień publicznych,
    Wśród czynników zewnętrznych:
    • rozwój sytuacji na globalnych rynkach finansowych i gospodarczych oraz ich wpływ na sytuacj ę ekonomiczn ą w Polsce,
    • nastawienie potencjalnych klientów komercyjnych do ogólnej sytuacji ekonomicznej,
    • zapotrzebowanie na usługi IT w sektorze publicznym,
    • intensywność ́ działa ń́ bezpośredniej oraz pośredniej ko nkurencji,
    • otwartość ́ i chłonność ́ rynku na nowe rozwiązania produktowe.

    Wśród czynników wewnętrznych:
    • rezultaty bieżących działa ń́ handlowych,
    • przebieg prac w ramach realizowanych umów,
    • jakość ́ pozyskiwanej kadry do celów realizacji projektów,
    • rezul taty prac nad nowymi produktami.







    25

    3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

    Stosownie do postanowień art. 10 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o Rachunkowości (tj.: Dz.U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694
    z późniejszymi zmianami), została ustalona poniżej opisana polityka rachunkowości. Stanowi ona opis przyjętych i stosowanych przez
    Spółkę zasad prowadzenia rachunkowości. Zasady te oparte są Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych
    Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
    Europejs kiej. W zakresie nie uregulowanym przez powyższe przepisy Emitent stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy
    wykonawcze wydane na jej podstawie.
    3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
    Grunty własne nie podlegają amortyzacji. Emitent traktuje nadane prawa wieczystego użytkowania jako leasing operacyjny. W
    przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym prezentowane są one jako wartości niematerialne i amortyzowane w okresie
    przewidywanego ich użytkowania.
    Środki trwałe są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Ujmuje si ę
    amortyzację w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów (innych niż grunty oraz środ ki trwałe w
    budowie) do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz metody
    amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich zmiany w
    szacunkach).
    Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania
    ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostan ie
    przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich
    ekonomicznej użyteczności. Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się, iż
    nie u zyska się korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające ze zbycia lub wycofani a
    z użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w wyniku okresu w którym dane składniki aktywów zostały
    usunięte z bilansu (obliczone jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika).
    3.2. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
    Nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości, z których właściciel czerpie korzyści w postaci czynszu i/lub zwiększenia w artości
    kapitału (obejmują również nieruchomości w budowie przeznaczone na cele inwestycyjne). Nieruchomości te wycenia się początkow o
    po koszcie, z uwzględnieniem kosztu transakcji. Po ujęciu początkowym nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości g odziwej.
    Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się w wynik w okresie, w którym pows tały.
    Nieruchomości inwestycyjne wyksięgowuje się z bilansu w chwili zbycia lub wycofania z użytkowania, albo jeżeli podmi ot nie
    spodziewa się osiągnąć dalszych korzyści ekonomicznych z tytułu ich zbycia. Zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchom ości z
    bilansu (obliczane jako różnica między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w
    którym nastąpiło usunięcie z bilansu.
    3.3. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
    Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzysk ana
    raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wy niku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas,
    gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub podmiot do zbycia) jest dostępny do
    natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie. K lasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia, zakłada zamiar
    kierownictwa Spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
    Jeżeli Emitent ma zamiar dokonać sprzedaży która powodowałaby utratę kontroli nad j ednostką zależną, wszystkie aktywa i
    zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria s ą
    spełnione oraz niezależnie od tego czy Emitent zachowa udziały niedające kontroli po tej tra nsakcji zbycia.





    26

    Aktywa trwałe (lub podmiotu do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartoś ci:
    pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.
    3.4. AKT YWA NIEMATERIALNE

    NABYTE AKTYWA NIEMATERIALNE
    Nabyte aktywa niematerialne o zdefiniowanym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się po koszcie pomniejszonym o
    umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okre sie ekonomicznej użyteczności.
    Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu
    sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o niezdefiniowan ym okresie
    ekonomicznej użyteczności wykazuje się w koszcie historycznym pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.
    WYTWORZONE WE WŁASNYM ZAKRESIE AKTYWA NIEMATERIALNE -KOSZTY PRAC
    BADAWCZYCH I ROZWOJOWYCH
    Koszty prac badawczych są ujmowane w wynik w mo mencie ich poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia
    prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:
    z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia skład nika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do
    sprzedaży lub użytkowania,
    istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży,
    składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
    znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
    zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i
    sprzedaży,
    istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia n akładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.
    Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia,
    gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w b ilansie (patrz powyżej).
    W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane
    w wynik okresu, w którym zostały poniesione.
    Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po począt kowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej
    o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.
    UTRATA WARTOŚCI RZECZOWYCH ORAZ NIEMATERIALNYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH OPRÓCZ
    WARTOŚCI FIRMY
    Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych
    w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich prze słane k,
    szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji ,
    gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dl a
    grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygod nej
    i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przep ływy
    pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolit e
    podstawy alokacji.





    27

    W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do uży tkowania, test utraty
    wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia
    utraty wartości.
    Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniej szona o koszty sprzedaży lub
    wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych
    przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w c zasie oraz ryzyko
    specyficzne dla danego składnika aktywów.
    Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pienięż ne),
    wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się
    niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła.
    Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej
    przepływy p ieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej
    tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika a ktywów
    / jedn ostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik.
    3.5. WARTOŚĆ FIRMY

    Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmio tu,
    pomniejszonym o kwotę utraty wartości.
    Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ra mach
    Grupy Kapitałowej (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z syn ergii będących skutkiem połączenia jednostek
    gospodarczych.
    Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku l ub
    częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utrat y wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego
    przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności
    zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do te go ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów
    tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośre dnio
    w wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów . Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach. W
    chwili zbycia ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisana do niego wartość firmy jest uwzględniana w obliczeniu zysku lub
    straty ze zbycia.
    3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZY SZONYCH

    Jednostka stowarzyszona to taki podmiot, na który Emitent może znacząco wpływać, i który nie jest ani jednostką zależną, ani
    wspólnym przedsięwzięciem. Znaczący wpływ oznacza możliwość uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki
    finansowej i operacyjnej w danej Grupie Kapitałowej, niestanowiący jednak kontroli ani współkontroli tej polityki.
    Wyniki, aktywa i zobowiązania jednostek stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, z wyjątkiem inwestycji
    sklasyfikowanych jako przeznaczone d o sprzedaży, rozliczonych zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz
    działalność zaniechana”. Zgodnie z metodą praw własności inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się początkowo w
    skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finan sowej po koszcie historycznym, a następnie uwzględnia w części wyniku
    przypadającego na Spółkę lub w pozostałych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej. Jeżeli udział Grupy Kapitałowej w
    stratach jednostki stowarzyszonej przekracza wartość jej udzi ałów w tej jednostce (obejmującą udziały długoterminowe, stanowiące
    zasadniczo część wartości netto inwestycji w podmiocie), Grupa Kapitałowa przestaje ujmować swoje udziały w dalszych stratach





    28

    jednostki stowarzyszonej. Dalsze straty ujmuje się tylko do wy sokości prawnych lub zwyczajowych zobowiązań Grupy Kapitałowej
    albo płatności dokonanych w imieniu jednostki stowarzyszonej.
    Nadwyżka kosztów przejęcia nad udziałem Grupy Kapitałowej w wartości netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań
    i zob owiązań warunkowych jednostki stowarzyszonej ujętych na dzień przejęcia rozpoznawana jest jako wartość firmy, stanowiąca
    element wartości bilansowej inwestycji. Nadwyżka udziału Grupy Kapitałowej w wartości netto możliwych do zidentyfikowania
    aktywów, zobo wiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztami przejęcia po ponownej weryfikacji ujmowana jest bezpośrednio w
    wynik.
    Wymogi MSR 39 stosuje się do sprawdzenia, czy Spółka Kapitałowa powinna ująć odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jedn ostkę
    stowarzys zoną. W razie konieczności wartość bilansowa inwestycji (z uwzględnieniem wartości firmy) testowana jest na utratę
    wartości zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów” tak, jak gdyby był to pojedynczy składnik aktywów, przez porównanie jej
    wartości odzyskiw alnej (wyższej z dwóch kwot: wartości użytkowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży) z wartością
    bilansową. Odpisy z tytułu utraty wartości uwzględnia się w wartości bilansowej inwestycji. Odwrócenie odpisu ujmuje się zgod nie z
    MSR 36 w kw ocie odpowiadającej wzrostowi wartości odzyskiwalnej inwestycji.
    Po zbyciu jednostki stowarzyszonej, którego skutkiem jest utrata przez Spółkę znaczącego wpływu na tę jednostkę, pozostałe ud ziały
    wycenia się w wartości godziwej na ten dzień, a wartość tą traktuje jako wartość godziwą w chwili początkowego ujęcia składnika
    aktywów finansowych zgodnie z MSR 39. Różnicę między pierwotną wartością bilansową jednostki stowarzyszonej przypisywaną do
    pozostałych udziałów oraz wartością godziwą tych udziałów uwzgl ędnia się przy określaniu wysokości zysku lub straty z tytułu zbycia
    jednostki zależnej. Ponadto Grupa Kapitałowa rozlicza wszystkie kwoty uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach
    w odniesieniu do jednostki stowarzyszonej tak samo, jak rozlic załaby je w przypadku zbycia odpowiednich składników aktywów i
    zobowiązań przez tę jednostkę. Wobec tego, jeżeli zysk lub strata uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach zostaną
    przeniesione na wynik finansowy w chwili zbycia odpowiednich składn ików aktywów i zobowiązań, Grupa Kapitałowa
    przeklasyfikowuje ten zysk lub stratę z kapitału własnego na wynik (w formie korekty reklasyfikacyjnej) w chwili utraty znacz ącego
    wpływu na tę jednostkę stowarzyszoną.
    Jeżeli jednostka należąca do Grupy Kapitał owej prowadzi transakcje z daną jednostką stowarzyszoną, zyski i straty wynikające z tych
    transakcji ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej tylko w odniesieniu do udziałów w tej
    jednostce, niezwiązanych z Grupą.
    3.7. UDZIAŁ Y WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH

    Wspólne przedsięwzięcie jest to relacja umowna, na mocy której Emitent i inne strony podejmują działalność gospodarczą podleg ającą
    wspólnej kontroli, a więc taką, w toku której strategiczne decyzje finansowe, operacyjne i polityczne wymagają jednogłośnego
    poparcia wszystkich stron sprawujących wspólnie kontrolę. Gdy podmiot należący do Grupy podejmuje bezpośrednio działalność w
    ramach wspólnego przedsięwzięcia, udział Grupy Kapitałowej we wspólnie kontrolowanych aktywach i zobowiązaniach ponoszonych
    wspólnie z pozostałymi wspólnikami przedsięwzięcia ujmowany jest w sprawozdaniu finansowym odpowiedniego podmiotu i
    klasyfikowany zgodnie ze swoim charakterem. Zobowiązania i koszty ponoszone bezpośrednio wskutek udziału we wspó lnie
    kontrolowanych aktywach rozliczane są metodą memoriałową. Dochód ze sprzedaży lub wykorzystania udziału Grupy Kapitałowej w
    produktach wytworzonych przez wspólnie kontrolowane aktywa oraz udział w kosztach wspólnego przedsięwzięcia ujmuje się w chwi li
    wystąpienia prawdopodobieństwa uzyskania/przekazania przez Grupę korzyści ekonomicznych związanych z odpowiednimi
    transakcjami, o ile da się je wiarygodnie wycenić.
    Wspólne przedsięwzięcia związane z utworzeniem oddzielnego podmiotu, w którym udziały maj ą wszyscy wspólnicy, określa się
    mianem jednostek podlegających wspólnej kontroli.
    Grupa Kapitałowa wykazuje udziały w takich jednostkach w formie konsolidacji proporcjonalnej z wyjątkiem sytuacji, kiedy inwe stycja
    została sklasyfikowana jako przeznaczona do zbycia; w takim przypadku rozlicza się ją zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone





    29

    do sprzedaży oraz działalność zaniechana”. Udziały Grupy Kapitałowej w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach jedno stek
    podlegających wspólnej kontroli łąc zy się z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
    Wartość firmy wynikającą z przejęcia udziałów Grupy Kapitałowej w jednostce podlegającej wspólnej kontroli rozlicza się zgodn ie z
    zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie.
    W sytuacji gdy Grupa Kapitałowa prowadzi transakcje z jednostkami podlegającymi wspólnej kontroli, zyski i straty wynikające z tych
    transakcji ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej tylko w odniesieniu do udziałów w tej
    jedn ostce współzależnej niezwiązanych ze Spółką.
    3.8. LEASING

    Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko
    wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasin gobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są
    jako leasing operacyjny.
    EMITENT JAKO LEASINGODAWCA
    Kwoty należne z tytułu leasingu finansowego wykazuje się w pozycji należności, w wartości netto inwestycji Spółki w leasing.
    Przychody z tytuł u leasingu finansowego alokuje się do odpowiednich okresów odzwierciedlając stałą, okresową stopę zwrotu z
    wartości netto inwestycji Spółki należnej z tytułu leasingu.
    Przychody z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochod ów metodą liniową w okresie wynikającym
    z umowy leasingu. Początkowe koszty bezpośrednie, poniesione w trakcie negocjacji i/lub pozyskiwania leasingu operacyjnego do daje
    się do wartości bilansowej leasingowanego składnika aktywów, i ujmuje metodą liniową p rzez okres leasingu.
    EMITENT JAKO LEASINGOBIORCA
    Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w
    momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat l easingowych. Powstające z tego tytułu
    zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasing u
    finansowego.
    Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązan ia z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od
    pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że
    można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kap italizowane zgodnie z zasadami
    rachunkowości Spółki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w koszta ch
    w okresie ich ponoszenia.
    Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kie dy
    inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją korzyści
    ekono micznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje
    się w kosztach w okresie ich ponoszenia. W przypadku otrzymania specjalnych zachęt motywujących do zawarcia umowy leasingu
    operacyjnego, u jmuje się je jako zobowiązania. Zagregowane korzyści z tytułu takich zachęt ujmuje się jako pomniejszenie kosztów
    wynajmu metodą liniową, z wyjątkiem sytuacji, gdy inna systematyczna podstawa jest bardziej reprezentatywna w odzwierciedleni u
    konsumpcji korz yści ekonomicznych dostarczanych przez składnik aktywów objęty leasingiem.






    30

    3.9. ZAPASY
    Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane metodą FIFO .
    Wartość możliwą do uzyskania stanowi sz acunkowa cena sprzedaży zapasów pomniejszona o wszelkie szacowane koszty dokończenia
    produkcji/wykonania usługi i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku
    3.10. WALUTY OBCE
    Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (w aluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na
    dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kur su
    obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartośc i godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się
    po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.
    Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych
    dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów
    wytworzenia tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach ob cych.
    3.11. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
    Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających
    dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w
    którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku
    krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finanso wanie nabycia lub
    wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.
    Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały ponies ione.
    3.12. DOTACJE RZĄDOWE I Z INNEGO ŹRÓDŁA (FUNDUSZE UE)
    Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Emitent spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje .
    Dotacje ujmuje się w wynik systematycznie, za każdy okres, w który m Emitent ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma
    stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj
    nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik
    systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów.
    Dotacje należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia f inansowego dla Spółki
    bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.
    Korzyści wynikające z otrzymania pożyczki rządowej poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzon e są
    jako różnica pomiędzy wartością otrzymanej pożyczki i wartością godziwą pożyczki ustaloną z zastosowaniem odpowiedniej rynkow ej
    stopy procentowej.
    3.13. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
    Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi
    uprawniające ich do udziału.
    W przypadku świadczeń z tytułu płatnych nieobecności, świadczenia pracownicze ujmowane są w zakresie kumul owanych płatnych
    nieobecności, z chwilą wykonania pracy, która zwiększa uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. W przypadku
    niekumulowanych płatnych nieobecności świadczenia ujmuje się z chwilą ich wystąpienia.
    Świadczenia po okresie zatrudnienia w formie programów określonych świadczeń (odprawy emerytalne) oraz inne długoterminowe
    świadczenia (nagrody jubileuszowe, renty inwalidzkie itp.) ustalane są przy użyciu metody prognozowanych uprawnień





    31

    jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną na każdy dzień bilansowy. Koszty przeszłego zatrudnienia ujmowane są
    natychmiastowo do wysokości nabytych świadczeń, w innym przypadku koszt ten jest amortyzowany metodą liniową przez średni
    okres, aż do momentu wykonania świadczenia.
    Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowią wartość bieżącą zobowiązania z
    tytułu określonych świadczeń skorygowaną o nierozpoznane zyski i straty aktuarialne oraz nieujęte koszty przeszłego zatrudnie nia,
    jak i obniżoną o war tość godziwą aktywów programu. Wszelkie aktywa wynikające z tych obliczeń są ograniczone do nieujętych
    aktuarialne strat i kosztów przeszłego zatrudnienia oraz wartości bieżącej dostępnych zwrotów i obniżek przyszłych składek na rzecz
    programu.
    3.14. PŁAT NOŚCI NA BAZIE AKCJI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ
    Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usłu gi
    wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania .
    Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w
    koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do któryc h
    ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał. Na każdy dzień bilansowy Emitent weryfikuje oszacowania
    dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań
    ujmuj e się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia
    pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.
    Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia
    się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić .
    W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania
    przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.
    3.15. AKTYWA FINANSOWE
    METODA EFEKTYWNEJ STOPY PROCENTOWEJ
    Metoda efektywnej sto py procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu dłużnego i alokacji dochodu
    odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów
    pieniężnych (w tym wszystkich uiszczon ych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy
    procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności instrumentu dłużnego lub –
    w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.
    Dochód jest ujmowany na bazie efektywnej stopy procentowej instrumentów dłużnych innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane
    jako w WGPW.
    AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK (W GPW)
    Aktywa finansowe są klasyfikowane jako wyceniane w WGPW kiedy te aktywa finansowe są przeznaczone do obrotu albo są
    wyznaczone do wyceny w WGPW.
    Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:
    - został zakupiony prze de wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub
    - stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Emitent zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktyczny m
    wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
    - jest instrumen tem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.





    32

    Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej
    przez wynik przy ujęciu początkowym, jeżeli:
    - taka klasyfikacja e liminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub
    - składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem,
    a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki,
    w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
    - składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej w budowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39
    „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) jako
    wycenianego w wartości godziwej przez wynik.
    Aktywa finansowe wyceniane w WGPW są wyka zywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania
    ujmowane są w wynik. Zysk lub strata ujęty w wynik obejmuje wszelkie dywidendy lub odsetki uzyskane z aktywów finansowych i
    jest wykazywany w pozycjach przychody lub koszty fin ansowe w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
    INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI (UTW)
    Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niepochodne aktywa finansowe o stałej lub mieszanej charakterystyce płatnoś ci
    i ustalonych terminach wymagalności, które Emitent zamierza i jest w stanie utrzymać do takiego terminu. Po początkowym ujęci u
    inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej
    z uwzględnieniem utraty wartości.
    AKTYWA FINANSOWANE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY (DDS)
    Aktywa finansowe DDS to niepochodne aktywa finansowe sklasyfikowane jako DDS lub niezaliczone do (a) pożyczek i należności, (b)
    UTW, (c) WGPW.
    Jako DDS klasyfikuje się umarzalne bony notowane na giełdzie będące w posiadaniu Spółki, wykazywane w wartości godziwej na
    koniec każdego okresu sprawozdawczego. Rów nież udziały nienotowane na aktywnych rynkach, jeżeli ich wartość da się wiarygodnie
    wycenić są klasyfikowane jako DDS i wykazywane w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Zmiany wartości
    bilansowej pieniężnych aktywów finansowych DDS związane ze zmianami kursów wymiany walut (patrz niżej), dochód odsetkowy
    obliczony metodą efektywnej stopy procentowej oraz dywidendy z inwestycji kapitałowych DDS ujmuje się w wynik. Inne zmiany
    wartości bilansowych aktywów finansowych DDS ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z
    przeszacowania. W chwili zbycia inwestycji lub stwierdzenia jej utraty wartości skumulowany zysk lub strata uprzednio wykazyw ane
    w kapitale z przeszacowania inwestycji przenosi się na wynik.
    Wartość godziwą pieniężnych aktywów finansowych DDS denominowanych w walutach obcych określa się w tej walucie i przelicza
    po kursie spotowym obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe ujmowane w wynik
    określa się na podstawie kosztu zamortyzowanego składnika aktywów pieniężnych. Inne dodatnie i ujemne różnice kursowe ujmuje
    się w pozostałych całkowitych dochodach. Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej
    nie da się wiarygo dnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych
    inwestycji kapitałowych, wycenia się po koszcie pomniejszonym o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego.
    POŻYCZKI I NALEŻNOŚCI
    Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na
    aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach oraz in ne
    wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.
    Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których
    ujmowane odsetki byłyby niezn aczące.





    33

    UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH
    Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem WGPW celem stwierdzenia
    występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywó w finansowych w przypadku wystąpienia
    obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika
    aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.
    W przypadku i nwestycji kapitałowych DDS za obiektywną przesłankę utraty wartości uznaje się znaczący lub przedłużający się spadek
    wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu.
    Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne przesłanki utra ty wartości mogą obejmować:
    znaczące trudności finansowe spółki lub kontrahenta;
    naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
    prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
    zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności
    finansowych.
    Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usłu g, aktywów, które indywidualnie nie utraciły
    wartości dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty
    wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia Spółki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby
    płatności opóźnionych powyżej 60 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych
    korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.
    Utrata wartości składnika aktywów finansowych wyce nianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa różnicy
    między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych
    zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowe j.
    Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego po koszcie będzie równa różnicy między wartością bilansową tego
    składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej
    rynkowej st opy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie ulega odwróceniu w późniejszych okresach.
    Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości, z
    wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy pomocy konta rezerwy. W przypadku
    uznania na leżności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku odzyskania uprzednio
    spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy ujmuje się w wynik.
    W przypadku u traty wartości składnika aktywów finansowych DDS skumulowane zyski lub straty uprzednio ujmowane w pozostałych
    całkowitych dochodach przenosi się na wynik finansowy danego okresu.
    Jeżeli utrata wartości aktywów finansowych wycenianych po koszcie zamortyzo wanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie
    rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis z
    tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji n a dzień odwrócenia odpisu z tytułu utraty
    wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.
    Utraty wartości papierów wartościowych DDS ujętej uprzednio w wynik nie odwraca się przez ten wynik. Zwiększenie wa rtości
    godziwej po ujęciu utraty wartości ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowa nia
    inwestycji. Kwotę utraty wartości dłużnych papierów wartościowych DDS odwraca się przez wynik finansowy, jeżeli zwiększe nie
    wartości godziwej inwestycji można w sposób obiektywny powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po dacie ujęcia tej utraty war tości.





    34

    USUNIĘCIE AKTYWÓW FINANSOWYCH Z BILANSU
    Grupa Kapitałowa usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych tylko w przypadk u, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych
    generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim rodzaje ryzyka
    i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę.
    W przypadku, gdy Emitent nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje,
    ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi
    zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli Emitent zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności
    do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone finansowanie zewnętrzne na poczet
    otrzymanych korzyści. W chwili ca łkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą
    otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych
    w kapitale własnym ujmuje się w wyn ik.
    W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Emitent zachowuje możliwość odkupu części
    przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach
    dzi ałalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień przekazania. Różnic ę
    między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część or az
    skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w
    wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika
    aktywów na dal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.
    3.16. REZERWY

    Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze
    zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków
    uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.
    Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie naj dokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania
    na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą
    szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozli czenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada
    wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).
    Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczen ia rezerwy będzie można
    odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jes t
    odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.
    3.17. UMOWY RODZĄCE OBCIĄŻENIA

    Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia
    uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość
    przekracza wysok ość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.
    3.18. RESTRUKTURYZACJA

    Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy Emitent opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyz acji
    oraz ogłosiła wszystkim zainteresowanym st ronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy
    restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia
    restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.






    35

    3.19. GWARANCJE

    Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży usług zgodnie z najlepszym szacunkiem
    zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.
    3.20. INSTRUMENTY FINA NSOWE

    Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Emitent staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie
    wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań
    finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje
    się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji
    bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej
    przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.
    3.21. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE I INSTRUMENTY KAPITAŁOWE

    KLASYFIKACJA: INSTRUMENTY DŁUŻE LUB KAPITAŁ OWE
    Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez Spółkę klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na
    podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.
    INSTRUMENTY KAPITAŁOWE
    Instrum enty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej
    zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich
    kosztów emisji.
    Odk upione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku
    sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki, nie ujmuje się w wynik żadnych związanych z
    tym zysków a ni strat.
    INSTRUMENTY ZŁOŻONE
    Elementy instrumentów złożonych (bonów zamiennych) wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania
    finansowe i kapitał własny na podstawie warunków umowy oraz definicji zobowiązań finansowych i instrumentów kapitałowych.
    Opcja zamia ny rozliczana przez jednostkę w formie otrzymania lub przekazania ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych
    w zamian za ustaloną kwotę pieniężną lub składnik aktywów finansowych zaliczana jest do instrumentów kapitałowych.
    Na dzień emisji wartość godziwą składnika zobowiązań szacuje się na podstawie obowiązującej rynkowej stopy procentowej dla
    zbliżonych instrumentów niezamiennych. Kwotę tę wykazuje się jako zobowiązanie po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej
    stopy proc entowej do momentu wygaśnięcia w chwili zamiany lub osiągnięcia terminu zapadalności instrumentu.
    Koszty transakcji związane z emisją zamiennych bonów alokuje się do składników zobowiązań i kapitału własnego proporcjonalnie
    do alokacji wpływów brutto. Kos zty transakcji dotyczące składnika kapitału własnego ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.
    Koszty transakcji dotyczące składnika zobowiązań ujmuje się w wartości bilansowej zobowiązania i amortyzuje w okresie użytecz ności
    bonów metodą efektywnej stop y procentowej.






    36

    ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
    Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”.
    Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW
    Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW. Zobowiązanie
    finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:
    zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
    stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, k tórymi Emitent zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i
    faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
    jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
    Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW
    na moment początkowego ujęcia, jeżeli:
    taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
    składnik aktywów finanso wych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych
    zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem
    lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
    stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza
    klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w WGPW.
    Pozostałe zobowiązania finansowe
    Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz i nne
    zobowiązania) wycenia się po koszcie zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentow ej. Metoda efektywnej stopy procentowej
    to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres.
    Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnyc h (w tym wszystkich
    uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i
    innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie koniec zności – w
    krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.
    Umowy gwarancji finansowej
    Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na spółkę obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących
    posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków
    danego instrument u dłużnego.
    Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały
    sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:
    wartości zobowiązania umownego określon ej zgodnie z MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”;
    początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami
    ujmowania przychodów.
    Usunięcie zobowiązań finansowych z bilansu
    Emitent usuwa zobowiązania finansowe z bilansu wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę międ zy
    wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.





    37

    3.22. SPRZEDAŻ TO WARÓW
    Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone i a wszelkie prawa do tego towaru
    zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:
    przeniesienia przez Spółkę na nabywcę znaczącego ryzy ka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
    scedowania przez Spółkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli
    nad sprzedanymi towarami;
    możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów ;
    wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją;
    oraz
    możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.
    3.23. ŚWIADCZENIE USŁUG
    Przychody z umowy świadczenia usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy. Stopień
    zaawansowania realizacji umowy określa się następująco:
    - przychody ze sprzedaży usług i materiałów ujmuje się według umownych stawek jak roboczogodziny i poniesionych bezpośrednich
    kosztów.
    3.24 . PRZYCHODY Z TYTUŁU ODSETEK I DYWIDEND

    Przychód z dywidend ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi
    prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).
    Dochód odsetkow y ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę
    korzyści ekonomicznych, a kwotę dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do
    nierozliczonej kwoty kapita łu i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy
    pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego
    składnika aktywów w momencie począ tkowego ujęcia.
    3.25 . UMOWY O USŁUGĘ DŁUGOTERMINOWĄ

    Jeżeli można wiarygodnie oszacować wynik umowy o usługę długoterminową, przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie
    do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych
    kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodolog ia
    nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopnia zaawansowania prac. Zmiany w wyk onanych pracach, roszczenia i premie są
    również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne. Jeżeli nie mo żna
    wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę długoterminową, przychody z tytułu umow y są ujmowane do wysokości
    poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w
    okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne prz ychody z tytułu
    umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.
    Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość
    zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach o d klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów
    zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych
    o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed
    wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki.
    Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze prze z klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji
    finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.





    38

    3.26 . OPODATKOWANIE

    Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.
    PODATEK BIEŻĄCY
    Bieżące obciążenie podatko we jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu
    sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
    przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i k osztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji
    kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki
    podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
    PODATEK OD ROCZONY
    Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w
    skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku
    opodatkowan ego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu
    podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczoneg o
    podatku dochodowe go ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest
    prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego
    rodzaju aktywów i zobowiązań z t ytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z
    wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpł ywa
    na zysk podatkowy ani księgowy.
    Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w
    jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Emitent jest w stanie kontrolo wać
    odwróce nie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć
    przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic przejściowych związanych z takimi
    inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że będą wystarczające zyski podlegające
    opodatkowaniu, na podstawie których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe wynikające z różnic przejściowych oraz że
    oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość składników aktywów z tytułu
    podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będ ą
    wystarczające dla realiz acji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.
    Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów
    zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezer w z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów
    z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez
    Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowy ch aktywów i zobowiązań.

    PODATEK BIEŻĄCY I ODROCZONY ZA BIEŻĄCY OKRES
    Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych
    całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również
    odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z
    początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzg lędnia się w dalszych rozliczeniach tego
    połączenia.





    39

    3.27 . POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE

    Emitent dopuszcza możliwość zawierania różnorodnych umów instrumentów pochodnych w celu zarządzania ryzykiem stopy
    procentowej i kursowym. Obejmują one kontrakty forward, swapy stóp procentowych i swapy walutowe.
    Instrumenty pochodne ujmuje się początkowo w wartości godziwej na dzień podpisania stosownych umów, a następnie
    przeszacowuje do wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikowe zyski lub straty ujmuje się bezpośrednio
    w wynik, chyba że dany instrument wykorzystywany jest jako instrument zabezpieczający. W takim przypadku moment ujęcia w
    wynik zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego.
    3.2 8. BUDOWANE INSTRUMENTY POCHODNE

    Inst rumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty finansowe lub w umowy niebędące instrumentami finansowymi traktowane
    są jako oddzielne instrumenty pochodne, jeżeli charakter instrumentu wbudowanego oraz ryzyko z nim związane nie jest ściśle
    powiązane z chara kterem umowy bazowej i ryzykiem z niej wynikającym i jeżeli umowy bazowe nie są wyceniane w WGPW.
    3.2 9. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

    Emitent definiuje określone zabezpieczenia od ryzyka różnic kursowych obejmujące instrumenty pochodne, wbudowane instrument y
    pochodne oraz inne instrumenty jako zabezpieczenia wartości godziwej, przepływów pieniężnych lub inwestycji netto w jednostki
    działające za granicą. Zabezpieczenia ryzyka różnic kursowych w odniesieniu do uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań
    rozlicz ane są jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Przy rozpoczęciu powiązania zabezpieczającego podmiot dokumentuje tę
    relację między instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną oraz cele zarządzania ryzykiem, a także strategię realiz acji
    różnyc h transakcji zabezpieczających. Ponadto Emitent dokumentuje efektywność, z jaką zastosowany instrument zabezpieczający
    kompensuje zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej, zarówno w chwili zaistnienia powiązani a,
    jak i na bieżąco w późniejszych okresach.
    3.30 . WARTOŚĆ GODZIWA ZABEZPIECZEŃ

    Zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i kwalifikowanych jako zabezpieczenie wartości godziwej
    ujmowane są w rachunku zysków i strat od razu, wraz ze wszelkimi zm ianami w wartości godziwej zabezpieczanego składnika
    aktywów lub zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka. Zmiana wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz
    zmiany pozycją zabezpieczaną, wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się w sp rawozdaniu z całkowitych dochodów w
    odniesieniu do pozycji zabezpieczanej.
    Rachunkowość zabezpieczeń jest przerywana, gdy Emitent unieważnia powiązanie zabezpieczające, gdy instrument zabezpieczający
    wygasa lub zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonywan a, lub gdy nie kwalifikuje się do rachunkowości zabezpieczeń. Korekta z
    wartości godziwej do wartości bilansowej zabezpieczanej pozycji wynikających z zabezpieczanego ryzyka jest odnoszona w wynik od
    tej daty.
    3.31 . ZABEZPIECZENIE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

    Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych
    ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitał rezerwowy na zabezpieczenia przepływów pieniężnyc h.





    40

    Zysk lub strata związane z nieefektywną częścią instrumentu ujmuje się bezpośrednio w wynik w pozycji przychody lub koszty
    finansowe.
    Kwoty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym przenosi się na wynik finansowy w
    okresach, w których pozycję zabezpieczaną ujmuje się w wynik, w tej samej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów, w któr ej
    znajduje się pozycja zabezpieczana. Jeżeli jednak zabezpieczona prognozowana transakcja powoduje ujęcie niefinansowego składn ika
    aktywów lub zobowiązań, zyski i straty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym
    przenosi się do początkowej wyceny kosztu niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązań.
    Rachunkowość zabezpieczeń przestaje s ię prowadzić w chwili, gdy Emitent unieważni powiązanie zabezpieczające, w chwili upływu
    terminu ważności lub sprzedaży instrumentu zabezpieczającego lub jego realizacji, albo kiedy przestaje się on kwalifikować do
    rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub str aty ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w tym czasie w kapitale
    własnym pozostają w kapitale własnym i są ujmowane w wynik prognozowanej transakcji na dzień jej ujęcia. Jeżeli nie przewiduj e
    się realizacji prognozowanej transakcji, zysk lub stratę skumulowane w kapitale własnym ujmuje się bezpośrednio w wynik.
    3.32 . ZABEZPIECZENIA INWESTYCJI NETTO W JEDNOSTKACH ZAGRANICZNYCH

    Zabezpieczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych rozlicza się w sposób zbliżony do zabezpieczeń prze pływów pieniężnych.
    Zyski lub straty z instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się w pozostałych całkowi tych
    dochodach i kumuluje w pozycji kapitał rezerwowy z przewalutowania. Zysk lub strata związane z nieefektywn ą częścią instrumentu
    ujmuje się bezpośrednio w wynik w pozycji „przychody lub koszty finansowe”.
    Zyski lub straty z instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia skumulowane w kapitale rezerwowy m
    z przewalutowania przenosi się na wynik finansowy w chwili zbycia zagranicznego podmiotu.
    3.33. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

    Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych
    wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spół kę
    akt ywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów
    kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęcie m
    ujmuje się w w ynik w momencie ich poniesienia.
    Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątka mi:
    aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze
    ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”;
    zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce
    przejmowanej lub w Sp ółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się
    zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
    aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa
    trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.
    Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontr oli w jednostce przejmowanej
    oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartośc i
    godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień pr zejęcia. Jeżeli po ponownej
    weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę





    41

    przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziw ej udziałów w tej
    jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na
    okazyjnym nabyciu.
    Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do p roporcjonalnego udziału w
    aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji
    udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki pr zejmowanej. Wyboru
    metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w
    wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.
    Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia je dnostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy
    o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia
    przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Z miany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako
    korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Kore kty
    dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną”
    (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przeję cia.
    Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifiku ją się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w
    zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponowni e, a
    jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własneg o. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów
    lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania
    warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty u jmuje się w wynik.
    W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę
    przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia (tj. dzień uzyskania kontroli), a wynikający stąd zysk lu b stratę ujmuje się
    w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w
    pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w c hwili zbycia
    tych udziałów.
    Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejs ce,
    nie jest kompletne, Emitent prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie
    jest niekompletne. W okresie wyceny Emitent koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje
    dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które,
    jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.
    3.34 . ZASADY KONSOLIDACJI

    W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe Emitenta i jednostek kontrolowanych przez
    Emitenta (jej Grupy Kapitałowej), w tym jednostek specjalnego przeznaczenia. Kontrola jest osiągana w przypadku gdy Emitent ma
    zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dla osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Doch ody i
    koszty jednostek z ależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych
    dochodów od momentu rzeczywistej daty nabycia danej jednostki do dnia jej efektywnego zbycia. Całkowite dochody jednostek
    zależnych są przypisywane do właścicieli Grupy Kapitałowej oraz do udziałów niedających kontroli nawet jeśli skutkiem tego
    przypisania będzie ujemne saldo udziałów niedających kontroli.
    W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dosto sowujące ich politykę
    rachunkowości do polityki jednostki dominującej.
    Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami
    Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.





    42

    Zgodnie z M SSF 3 wartość firmy powstała w wyniku połączenia stanowi różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów netto
    podmiotów przejmowanych na dzień, w którym następowało nabycie udziałów, a wartością godziwą ceny nabycia.
    Cena nabycia przyjęta do ustalenia wartośc i firmy została oszacowana w oparciu o faktyczne wydatki na zakup akcji. Zastosowanie
    wskazanej powyżej metody oznacza, że cena przejęcia i wartość aktywów netto podmiotów przejmowanych zostały oszacowane na
    dzień uzyskania kontroli – ujęcie hipotetyczne z godne z założeniami informacji finansowych pro forma.
    Zmiany udziałów właścicielskich Grupy w jednostkach zależnych
    Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość
    bilansowa udz iałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia
    zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a
    wartością godziw ą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Grupy
    Kapitałowej.
    W momencie utraty przez Grupę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości
    godzi wej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem
    wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa Grupy Kapitałowej zależnej są
    wyc eniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w
    pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i
    skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Grupa bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów
    (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF).
    Wartość godziwą inwestycji utrzymane j w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie
    początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za koszt w momenci e
    początkowego ujęcia inwestycji w j ednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.
    3.35 . WYNIK FINANSOWY

    Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzane jest w wariancie porównawczym. Na wynik finansowy wykazany w sprawozdaniu
    z dochodów całkowitych składają się: zysk/strata brutto na sprzedaży, zysk/strata na działalności operacyjnej, zysk/strata pr zed
    opoda tkowaniem, podatek dochodowy, zysk/strata netto z działalności kontynuowanej, zysk/strata netto z działalności zaniechanej
    oraz zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej.
    Zysk/strata brutto na sprzedaży ustalany jest jako różnica sumy p rzychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz
    kosztów sprzedanych produktów towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów obejmują kwoty
    netto ze sprzedaży tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług ( VAT), ujmowane w okresach, których dotyczą. Koszt
    sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów
    pośrednich.
    Zysk/strata na działalności operacyjnej stanowi różnicę między sumą zreal izowanych innych przychodów i zysku/straty brutto ze
    sprzedaży a sumą kosztów sprzedaży, kosztów ogólnego zarządu i innych kosztów. Inne przychody i koszty są pośrednio związane z
    działalnością Spółki w zakresie m.in. zysków i strat za zbycia niefinansowyc h aktywów trwałych, oraz aktualizacji wyceny aktywów
    niefinansowych.
    Zysk/strata przed opodatkowaniem stanowi różnicę między sumą zysku/straty z działalności operacyjnej i przychodów finansowych
    nad kosztami finansowymi. Przychody finansowe są to przychod y z tytułu odsetek otrzymanych, a koszty finansowe z tytułu
    otrzymanych i zapłaconych not odsetkowych oraz odsetki od kredytów, wyemitowanych obligacji i leasingu finansowego. Nadwyżka
    dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi wykazywana jest w przychodach f inansowych, a nadwyżka ujemnych różnic kursowych
    nad dodatnimi w kosztach finansowych.





    43

    Podatek dochodowy obejmuje podatek dochodowy od osób prawnych wyliczony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992
    roku (Dz. U. Nr 54 z roku 2000 poz. 654 – urz ędowa jednolita wersja z późniejszymi zmianami) oraz ustaloną część odroczoną
    podatku jako aktualną różnicę pomiędzy aktywem a rezerwą na podatek dochodowy.
    Zysk/strata netto wyliczany jest jako różnica zysku/straty brutto i podatku dochodowego; jest pre zentowany w rozbiciu na zysk/stratę
    netto z działalności kontynuowanej i zysk/stratę netto na działalności zaniechanej (zgodnie z zapisami MSSF nr 5).
    3.3 6. INWENTARYZACJA

    Emitent w celu potwierdzenia wartości posiadanych aktywów przeprowadza ich inwent aryzację, której termin (zgodny z zapisami art.
    26 Ustawy o Rachunkowości) jest określony w zarządzeniu o inwentaryzacji wydanym przez Zarząd Spółki.
    Zarządzenie to określa szczegółowo czas, miejsce i rodzaj inwentaryzacji, powołuje komisję inwentaryzacyj ną oraz ustala zasady i
    osoby odpowiedzialne za rozliczenie wyników inwentaryzacji.






    44

    4. INFORMACJA DODATKOWA - ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM
    OSĄDZIE I SZACUNKACH

    Stosując opisane w Nocie 3. INFORMACJA DODATKOWA - STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI obowiązujące w Grupie, Zarząd
    Jednostki Dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych
    składników aktywów i zo bowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki
    uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Stosując zasady rachunkowości
    obowiązujące w Spółce, zarząd j ednostki dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących
    kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia
    historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.
    4.1. PROFESJONALNY OSĄD W RACHUNKOWOŚCI
    Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami, dokonane przez zarząd w procesie stosowania zasad
    rachunk owości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.
    AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI
    Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Grupę aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w świetle
    wymogów utrzymania progów kapitałowych i płynności i potwierdził intencje i zdolność Spółki do utrzymania tych aktywów do ter minu
    wymagalno ści.
    4. 2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW
    Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne kluczowe źródła niepewności będące podstawą
    szacunku niepewności na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczących korekt warto ści bilansowej aktywów i
    zobowiązań w następnym roku obrotowym.
    UTRATA WARTOŚCI FIRMY
    Grupa przeprowadza testy na utratę wartości firmy. Stwierdzenie, czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania warto ści
    użytkowej wszystkich jednostek generuj ących przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana. Chcąc obliczyć
    wartość użytkową, Zarząd musi oszacować przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę
    dyskonta, konieczną do obliczenia wartości b ieżącej tych przepływów. Wzrost lub spadek stopy dyskonta przyjętej do obliczenia o 1
    p.p., spowodowałaby zmianę wyceny wartości firmy o kwotę 820 tys. zł. Zmiana ta nie miałaby wpływu na ustalenie odpisu
    aktualizującego wartość poszczególnych wartości fir my.
    OKRESY UŻYTKOWANIA EKONOMICZNEGO RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
    Emitent weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec
    każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W roku objętym sprawozdani em finansowym ani w roku poprzedzającym nie
    stwierdzono konieczności zmian tych okresów.
    WYCENA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    W celu oszacowania wartości godziwej niektórych rodzajów instrumentów finansowych Emitent wykorzystuje techniki wyceny
    wykorzystujące dane wsadowe, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Nota 34. WARTOŚĆ GODZIWA
    INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH zawiera szczegółowe informacje na temat głównych założeń stosowanych przy określaniu wartości
    godziwej instrumentów finansowych, jak ró wnież szczegółowe analizy wrażliwości dla tych założeń.






    45

    WYCENA REZERW
    Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia zost ały
    przedstawione w nocie nr 30. REZERWY.
    SKŁADNIK AKTYWÓ W Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
    Spółki Grupy rozpoznają składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągni ęty
    zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby
    spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
    ROZLICZANIE KONTRAKTÓW DŁUGOTERMINOWYCH
    Usługi z kontraktów długoterminowych stanowią jedną z podstawowych działalności Grupy, a wykonywane są na podstawie
    kontraktów handlowyc h. Kontrakty, których okres realizacji jest dłuższy niż 12 miesięcy, a ich całkowita wartość jest istotna z punktu
    widzenia rzetelności sprawozdania finansowego (poziomu przychodów, kosztów oraz wyniku finansowego) są traktowane przez Grupę
    jako kontrakty długoterminowe.
    Przychody całkowite z kontraktów obejmują kwotę przychodów wynikającą z umowy pierwotnej, skorygowaną o wszystkie następne
    zmiany umowy oraz wszelkie umowy dodatkowe, ściśle związane z danym projektem. Zmiany w przychodach z umowy są
    uwzgl ędniane w przypadku, gdy istnieje pewność lub co najmniej wysokie prawdopodobieństwo, że odbiorca zaakceptuje zmiany i
    kwoty przychodów wynikające z tych zmian oraz wartość tych przychodów może być wiarygodnie wyceniona.
    Na całkowity koszt kontraktu skład ają się koszty bezpośrednie, uzasadnione koszty pośrednie oraz wszystkie pozostałe koszty, które
    zgodnie z warunkami umowy można przypisać do danego zlecenia i obciążyć nimi zleceniodawcę.
    Aktualizacji całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie dokon uje się zawsze w przypadku istotnych zmian w warunkach
    finansowych realizacji kontraktu, mających wpływ na szacowane przychody, koszty lub marżę na kontrakcie, ale nie rzadziej niż na
    dzień sprawozdawczy.
    Korekty powstałe na skutek weryfikacji wpływają na wynik finansowy Grupy tego okresu sprawozdawczego, w którym
    przeprowadzona została weryfikacja.
    Przychód na koniec okresu sprawozdawczego ustala się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu, po odlicz eniu
    przychodów, które wpłynęły n a wynik finansowy w poprzednich okresach sprawozdawczych. Oszacowane przychody na kontrakcie
    przypadające na dany okres sprawozdawczy ujmuje się w przychodach okresu jako przychody ze sprzedaży produktów, natomiast w
    bilansie jako kwoty należne od odbiorcó w z tytułu umów długoterminowych.
    Do wyliczenia stopnia zaawansowania realizacji kontraktu przyjmuje się koszty faktycznie poniesione, udokumentowane właściwym i
    dokumentami księgowymi oraz koszty faktycznie poniesione do końca okresu sprawozdawczego i dot ąd nie zafakturowane, o ile
    można je w sposób wiarygodny wycenić.
    Jeżeli na podstawie analizy zaawansowania kontraktu oraz porównania całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie wynika, że
    szacunkowe koszty i całkowite koszty kontraktu przewyższą wiary godne przychody z kontraktu, wtedy cała strata na kontrakcie w
    momencie jej rozpoznania jest ujmowana w danym okresie obrotowym w rachunku zysków i strat jako koszt wytworzenia produktów.
    Zarząd uważa, że wybrane techniki wyceny i założenia stosowane są odpowiednie dla określenia wartości godziwej instrumentów
    finansowych.






    46

    INFORMACJA DODATKOWA - NOTY

    5. P RZYCHODY
    Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:



    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesię cy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 39 168 106 551
    Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 566 5 785
    RAZEM 39 734 112 336


    6. S EGMENTY OPERACYJNE
    W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie Kapitałowej nie występowała konieczność
    wyodrębnienia segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową jest jednorodna i obejmuje
    świadczenie usług informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność prowadzona jest na
    terenie Polski.
    Niemożliwym było wyodrębnienie segmentów spełniających wszystkie kryteria zawarte w par. 5 MSSF 8, a w szczególności warunki:
    MSSF 8.5 b – Grupa Kapitałowa oferuje na rynku (wyłącznie polskim) szereg usług i produktów, które są wykonywane w zależności
    od potrzeb klienta. Nie są to jednak produkty i usługi o charakterystyce na tyle oddalonej od siebie, iż występowałaby koniec znoś ć i
    możliwość regularnego nadzorowania i sprawdzania wyników operacyjnych dla działalności w ich obszarach. Nie przypisuje się im
    oddzielnych zasobów - szczególnie ludzkich, gdyż są to głównie zasoby Spółki. Zasoby te alokowane są na bieżąco do projektów, z
    których wiele pokrywa cały szereg usług i produktów świadczonych przez Spółkę.
    MSSF 8.5 c – grupa kapitałowa nie dysponuje informacjami finansowymi na temat wyników działalności dla poszczególnych usług i
    produktów, gdyż informacje takie nie są konieczn e przy monitorowaniu i planowaniu działalności.


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Działalność integratorska 22 402 72 476
    Data Center 4 598 28 422
    Pozostała działalność 12 734 11 438
    RAZEM 39 734 112 336






    47




    7. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Koszty działalności operacyjnej
    Amortyzacja 12 408 11 330
    Zużycie materiałów i energii 13 117 24 685
    Usługi obce 18 632 44 250
    Podatki i opłaty 811 735
    Wynagrodzenia 13 997 15 502
    Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 315 2 837
    Pozostałe koszty 575 960
    Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 872 2 756
    Koszty wg rodzaju razem 63 727 103 055

    Koszt własny sprzedaży 41 653 72 626
    Koszty sprzedaży 2 874 5 552
    Koszty ogólnego zarządu 19 200 24 877



    8. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

    8.1. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zyski ze zbycia aktywów:
    Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 20 0
    Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0
    Zysk ze sprzedaży ZCP 0 6 592
    Zyski ze zbycia aktywów razem 20 6 592

    Pozostałe przychody operacyjne:





    48

    Umorzone i przedawnione zobowiązania 0 822
    Refaktury kosztó w i działalność pomocnicza 110 253
    Rozwiązanie rezerw 883 0
    Rozwiązanie od pisó w aktualizujących wartość aktyw ów 0 646
    Otrzymane dotacje 0 5 492
    Otrzymane odszkodowania, kary i grzywny 8 118
    Wycena nieruchomości inwestycyjnej 0 305
    Pozostałe 7 448 1170
    Inne pozostałe przychody operacyjne razem 8 429 8 806

    RAZEM 8 449 15 3 98


    8.2. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Straty ze zbycia aktywów:
    Strata ze zbycia majątku trwałego 0 271
    Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 0 0
    Straty ze zbycia aktywów razem 0 271

    Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy:
    Aktywa finansowe 638 65
    Aktywa trwałe niefinansowe 63 476 0
    Należności handlowe 33 547 928
    Rezerwa na kary umowne 0 0
    Pozostałe 61 024 100
    Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy razem 158 685 1 093

    Pozostałe koszty operacyjne:
    Zakup usług do refakturowanych koszt ów 120 232
    Umorzone należności 0 928
    Koszty postępowania sądowego 102 602
    Kary i odszkodowania 0 28
    Pozostałe 25 2 463
    Pozostałe koszty operacyjne razem 247 4 253

    RAZEM 158 932 5 617






    49




    9. PRZYCHODY FINANSOWE


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody odsetkowe:
    Lokaty bankowe 0 8
    Pozostałe pożyczki i należności 0 467
    Przychody odsetkowe razem 0 475

    Pozostałe przychody finansowe:
    Dodatnie różnic e kursowe 183 0
    Dywidendy otrzymane 0 0
    Pozostałe 408 472
    Pozostałe przychody finansowe razem 591 472

    RAZEM 591 947


    10. KOSZTY FINANSOWE


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Koszty odsetkowe:
    Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym 5 74 3 5 337
    Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 44 647
    Odsetki od obligacji 497 831
    Pozostałe koszty odsetkowe 6 257 618
    Koszty odsetkowe razem 12 541 7 433

    Pozostałe koszty finansowe:
    Ujemne różnic e kursowe 88 405
    Pozostałe koszty finansowe 1 709 542
    Pozostałe koszty finansowe razem 1 797 947

    RAZEM 14 338 8 380






    50

    11. PODATEK DOCHODOWY DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI KONTUNUOWANEJ
    11.1. PODATEK DOCHODOWY UJĘTY W WYNIKU

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Bieżący podatek dochodowy 0 0
    Dotyczący roku obrotowego 0 0
    Korekty dotyczące lat ubiegłych 0 0
    Odroczony podatek dochodowy 672 2 221
    Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
    przejściowych 672 0
    Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego 0 0
    Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i
    strat 672 2 221

    Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zastosowanie tych przepisów
    różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających
    opodatkowan iu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą
    podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku
    obrotowym. Przepisy podatko we obowiązujące w latach 2015 - 2016 ustalały stawkę podatkową na poziomie 19%. Obecne przepisy
    nie zakładają zmian ani zróżnicowania stawek podatkowych dla przyszłych okresów.
    W zakresie podatku dochodowego, Spółki Grupy podlegają przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie prowadzi działalności w
    Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w
    tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
    11.2 . BIEŻĄCE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Bieżące aktywa podatkowe
    Należny zwrot podatku 0 0
    Inne 0 0
    RAZEM 0 0


    Bieżące zobowiązania podatkowe
    Podatek dochodowy do zapłaty 0 0
    Inne 0 0
    RAZEM 0 0





    51

    12. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
    W dniu 22 lutego 2016 roku została zawarta pomiędzy Emitentem a Sescom S.A. („Kupujący”) przedwstępna umowa sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą stanowi, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Emitenta pod nazwą „Dzi ał
    Retail CUBE.ITG” zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony d o prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw, integracji i serwisu infra struktury
    IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowis k sprzedaży oraz dostaw i wdrożeń aplikacji ("ZCP").
    Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony zobowiązały się zawrzeć, po ziszczeniu się warunków zawieszających przewidzianych w
    Umowie Przedwstępnej, ostateczną umowę sprzedaży ZCP. W związku ze spełnieniem częś ci warunków zawieszających
    przewidzianych w Umowie Przedwstępnej oraz decyzją Kupującego o przystąpieniu do zamknięcia transakcji mimo nieziszczenia
    pozostałych warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie przedwstępnej na rzecz Kupującego, strony zawarł y w dniu 27
    kwietnia 2016 roku warunkową przyrzeczoną umowę sprzedaży ZCP ("Umowa Ostateczna”). Spełnienie się warunków zawieszających
    Umowy Ostatecznej nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2016 roku. W związku z powyższym Sescom S.A. z dniem 29 kwietnia 2016 roku
    nabył ZCP od Emitenta. Cena sprzedaży wyniosła 12,5 mln zł. Umowa ostateczna przewiduje możliwość skorygowania Ceny sprzedaży
    po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ostatecznej w zależności od osiągniętego wyniku ZPC, przy czym będzie mieściła
    się w granicach 7,5 -15,5 mln zł. Grupa ujęła w pozycji pozostałe przychody operacyjne zysk w kwocie 6,6 mln na transakcji zbycia
    po uwzględnieniu wszystkich kosztów związanych ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    W związku z dokonaną transakcj ą sprzedaży Grupa prezentuje wyniki działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Dział
    Retail CUBE.ITG” na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia2015 roku w odrębnej pozycji sprawozdania z całkowityc h
    dochodów jako działalność zaniecha ną.


    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Przychody ze sprzedaży 0 6 754
    Koszt własny sprzedaży 0 5 504
    Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży 0 1 250
    Koszty sprzedaży 0 0
    Koszty zarządu 0 685
    Pozostałe przychody operacyjne 0 0
    Pozostałe koszty operacyjne 0 0
    Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej 0 565
    Przychody finansowe 0 0
    Koszty finansowe 0 71
    Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 0 494
    Podatek dochodowy 0 0
    Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej 0 494


    13. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA
    Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 201 6 roku żadne aktywa Grupy Kapitałowej nie były przeznaczone
    do zbycia.





    52


    14. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    gr na akcję gr na akcję

    Podstawowy zysk na akcję
    Z działalności kontynuowanej (12,70) 0,74
    Z działalności zaniechanej 0,00 0,05
    Podstawowy zysk na akcję ogółem (12,70 ) 0,79

    Zysk rozwodniony na akcję
    Z działalności kontynuowanej (12,70) 0,74
    Z działalności zaniechanej 0,00 0,05
    Zysk rozwodniony na akcję ogółem (12,70) 0,79




    14.1. PODSTAWOWY ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ
    Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na jedną akcję:



    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    PLN'000 PLN'000

    Zysk/(strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (188 895 ) 7 673
    Inne 0 0
    Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku
    przypadającego na jedną akcję ogółem (188 895 ) 7 673

    Zysk/(strata) z działalności zaniechanej wykorzystany przy
    obliczeniu podstawowego zysku na jedną akcję z działalności
    zaniechanej
    0 494
    Inne 0 0
    Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego
    zysku na jedną akcję z działalności kontynuowanej (188 895 ) 7 179

    X







    53


    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12 /2016
    szt. szt.

    Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do
    obliczenia zysku na jedną akcję 14 878 093 9 684 964

    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do w ysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i ni e więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 10000000, o wartości nomina lnej 2 zł
    każda.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934. 246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym,
    w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikając ych z przystąpienia w dniu
    24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających akcje .
    Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej,
    przy czym części z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od Emitenta nabycia akcji po
    cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu obe jmującego Akcje zbycia
    na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółk i
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tys ięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedem dziesiąt osiem tysięcy
    dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okazi ciela
    serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dz iewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.
    W okresie sprawozdawczym Gru pa nie dokonywała innych emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
    wartościowych.

    W dniu 9 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG podjął uchwałę w sprawie emisji 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 w
    ramach kapitału docelowego, która została przeprowadzona w celu realizacji umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. W dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. umowa objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych
    akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 23 marca 2016 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd
    Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału





    54

    zakładowego Emitenta o kwotę 3.019.200 zł z wysoko ści 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w drodze emisji 1.509.600 Akcji
    serii B2, o wartości nominalnej 2 zł każda. W wyniku powyższego ilość wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wzrosła do
    9.943.847 szt.
    W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Jedno stki Dominującej podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
    kwotę 1.509.600 zł z wysokości 15.358.894 zł do wysokości 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela se rii
    B1 o wartości nominalnej 2 zł każda. W dni u 8 czerwca 2015 roku została zawarta umowa objęcia akcji serii B1 w drodze subskrypcji
    prywatnej skierowanej do Miazurs Sp. z o.o. w związku z realizacją opcji call II, której przedmiotem był zakup udziałów ITMED Sp. z
    o.o. W dniu 24 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 754.800 szt. akcji serii B1. W
    wyniku powyższego ilość wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wzrosła do 8.434.247 szt.
    14.2. ROZWODNIONY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA AKCJĘ
    W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie występowały czynniki rozwadniające zysk na jedną akcję.
    15. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

    Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Grunty 4 534 4 534
    Budynki 27 648 28 269
    Maszyny i urządzenia 99 389 114 971
    Środki transportu 0 621
    Inne 1 831 1 882
    Środki trwałe w budowie 0 0
    RAZEM 133 402 150 277


    Grunty
    własne Budynki Maszyny i
    urządzenia
    Środki
    transportu Inne
    Środki
    trwałe w
    budowie
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Wartość brutto na 1 stycznia 2017 roku 4 534 30 251 128 969 1 245 2 810 0
    Zwiększenia: 0 0 0 420 51 0
    Zakup 0 0 0 0 51 0
    Przyjęcie w leasing 0 0 0 420 0 0
    Zmniejszenia: 0 201 55 0 0 0
    Sprzedaż/Likwidacja 0 201 55 0 0 0
    Wartość brutto na 31 grudnia 2017 roku 4 534 30 050 128 914 1 665 2 861 0
    Wartość umorzenia na 1 stycznia 2017
    roku 0 1 982 13 998 624 928 0
    Zwiększenia: 0 603 4 784 155 102 0
    Amortyzacja okresu 0 603 4 784 155 102 0





    55

    Inne zwiększenia 0 0 0 0 0 0
    Zmniejszenia: 0 183 44 0 0 0
    Sprzedaż/Likwidacja 0 183 44 0 0 0
    Wartość umorzenia na 31 grudnia 2017
    roku 0 2 402 18 738 779 1 030 0

    Wartość netto na 1 stycznia 2017 roku 4 534 28 269 114 971 621 1 882 0
    Wartość netto na 31 grudnia 2017 roku 4 534 27 648 11 0 176 886 1 8 31 0

    Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów trwałych:
    Budynki i budowle 10 lat
    Maszyny i urządzenia od 3 do 15 lat
    Samochody w leasingu finansowym 3 lata

    15. 1. AKTYWA ODDANE W ZASTAW JAKO ZABEZPIECZENIE
    W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki Grupy posiadały ustanowione zabezpieczenia spłaty swoich
    zobowiązań na następujących składnikach majątku:
    Na zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w Alior Bank S.A. z okresem spłaty pozostałym od dnia bilansowego powyżej
    5 lat w postaci hipoteki na nieruchomości przy ul. Kutnowskiej 1 -3 we Wrocławiu do kwoty 1,4 mln zł.

    Na zabezpieczenie zapłaty wy nagrodzenia za umorzone udziały Data Techno Park Sp. z o.o. na rzecz Uniwersytetu Medycznego
    im. Piastów Śląskich we Wrocławiu w postaci hipoteki na nieruchomości przy ul. Kutnowskiej 1 -3 we Wrocławiu do kwoty 4,2 mln
    zł. Zabezpieczenie to zostanie zwolnio ne po zapłacie wynagrodzenia na rzecz Uniwersytetu, które zgodnie z aktem umorzenia ma
    nastąpić do 30 czerwca 2018 roku.

    Na zabezpieczenie spłaty dwóch kredytów inwestycyjnych w Getin Noble Bank S.A. z okresem spłaty pozostałym od dnia
    bilansowego pow yżej 5 lat w postaci hipoteki na nieruchomościach przy ul. Borowskiej 283b we Wrocławiu do kwoty 68 mln zł
    oraz w postaci zastawu rejestrowego na środkach trwałych do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 126,6 mln zł

    Na zabezpieczenie spłaty kre dytu w umowie wieloproduktowej zawartej z ING Bank Śląski w postaci hipoteki na
    nieruchomościach przy ul. Borowskiej 283b we Wrocławiu do kwoty 42 mln zł oraz w postaci zastawu rejestrowego na środkach
    trwałych (sprzęt telekomunikacyjny) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 37,5 mln zł.
    16. WARTOŚĆ FIRMY
    Wartość firmy oraz odpisy aktualizujące wartość firmy zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.


    Stan na 31/12 /2017 Stan na 31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Wartość brutto 53 624 53 624
    Odpis aktualizujący (53 624) (5 405)
    RAZEM 0 48 219





    56




    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Według kosztu
    Stan na początek okresu sprawozdawczego 53 624 53 624

    Stan na koniec okresu sprawozdawczego 53 624 53 624

    Skumulowane odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty
    wartości
    Stan na początek okresu sprawozdawczego 5 405 5 405
    Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości ujęte w ciągu
    roku 48 219 0

    Stan na koniec okresu sprawozdawczego 53 624 5 405












    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2017
    Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Odpis aktualizujący wartość firmy na początek okresu 5 405 5 405
    Utworzenie 48 219 0
    Wykorzystanie 0 0
    Rozwiązanie 0 0
    Odpis aktualizujący wartość firmy na koniec okresu 53 624 5 405


    Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała wartość firmy CUBE.Corporate Release oraz Future Solutions, które zostały
    rozpoznane i ujęte w sprawozdaniach finansowych za 2013 rok oraz za 2010 rok w wyniku połączenia jednostek gospodarczych.

    Wartości początkowe dla wartości firmy CUBE.Corporate Release oraz wartość firmy Future Solutions zostały wyliczone jako różnica
    pomi ędzy kosztem przejęcia, a wartością aktywów netto na dzień przejęcia.
    Przy ocenie, czy istnieją przesłanki wskazujące na potencjalną utratę wartości firmy Spółka bierze pod uwagę określone czynni ki,
    między innymi zapotrzebowanie na produkty i usługi świadc zone przez poszczególne ośrodki wypracowujące środki pieniężne, ich





    57

    potencjał wzrostu, zmiany cen usług informatycznych, a także zmiany regulacyjne i gospodarcze zachodzące na rynku usług IT w
    Polsce.

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka przeprowadziła dla poszczególnych wartości test na utratę wartości ośrodków wypracowujących
    środki pieniężne. W wyniku przeprowadzonych testów rozpoznano odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

    17. AKTYWA NIEMATERIALNE
    Na potrzeby kalkula cji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:
    Koszty prac rozwojowych 5 lat
    Znak towarowy 20 lat
    Pozostałe wartości niematerialne 5 – 20 lat


    18. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODP ORZĄDKOWANYCH
    18.1. JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI
    Na dzień 31 grudnia 201 7 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    ITMED Sp. z o.o.
    Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyzacji – pośrednio poprzez ITMED Sp. z o.o.
    CUBE.ITG GmbH
    W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus Sp. z o.o. złożyła w ty m samym dniu
    oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED za kwotę w wysokości 7.548.000
    zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 z a kwotę w wysokości
    6.868.680 zł.
    W wyniku zawartej z Mizarus Sp. z o.o. umowy objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o war tości
    nominalnej 2 zł każda w dniu 23 lutego 2016 roku Emitent zwiększył swój udział w spółce IT MED Sp. z o.o. z 66% do 100%.
    Na dzień 31 grudnia 2015 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    ITMED Sp. z o.o.
    Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyzacji – pośrednio poprzez ITMED Sp. z o.o.
    CUBE.ITG GmbH
    W dniu 15 maja 2015 roku Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A. zbyła 100 % udziałów w spółce zależnej Systemy Informatyczne
    ALMA Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosiła 4,6 mln zł. Cena sprzedaży ww.
    udziałów w SI A LMA wyniosła 5 mln zł. Zbycie udziałów związane było z ryzykami wynikającymi z realizacji umowy inwestycyjnej
    dotyczącej nabycia udziałów w ITMED Sp. z o.o.
    W dniu 1 czerwca 2015 roku Spółka CUBE.ITG S.A. podpisała umowę dotyczącą sprzedaży udziałów Spółk i Computer Communication
    Systems Sp. z o.o. Spółka posiadała łącznie 4 900 szt. udziałów. Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach rachunkowych Spó łki
    wynosiła 50 tys. zł. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 9 tys. PLN. CUBE.ITG dokonało zbycia udziałów w Spółce ze względu na jej
    małą istotność w Grupie Kapitałowej (spółka nie prowadziła działalności).





    58

    W dniu 3 czerwca 2015 roku Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A. nabyła udziały w spółce ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu opcji call
    I, której przedmiotem był zaku p 98 udziałów ITMED za łączną cenę 8 200 tys. zł oraz opcji call II, której przedmiotem był zakup 34
    udziałów ITMED za łączną cenę 3 774 tys. zł. Opcje call I i II obejmują łącznie 132 udziały ITMED, co stanowi 66% kapitału
    zakładowego ITMED. Kapitał zakła dowy ITMED wynosi 50.000 zł.

    18.2. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ
    Spółka Data Techno Park Sp. z o.o. jako jednostka otoczenia biznesu otrzymała dotacje na realizację działań polegających na
    inwestycjach kapitałowych w innowacyjne projekty typu start -up w ramach Działania 3.1 „Inicjowanie działalności innowacyjnej” -
    Projekt „Akademicki Inkubator Innowacyjności – Giełda Projektów”. Projekt miał na celu identyfikowanie innowacyjnych pomysłów
    oraz stymulowanie potencjal nych projektodawców do rozpoczęcia innowacyjnej działalności gospodarczej poprzez założenie i
    dokapitalizowanie spółek. Efektem końcowym funkcjonowania Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości są innowacyjne spółki z
    udziałem pomysłodawców oraz kapitału Inkubatora.
    W latach 2012 -2013 spółka otrzymała dotację w wysokości 3.236 tys. zł, która stanowiła wkład kapitałowy w nowo utworzone spółki.
    W roku 2015 spółka otrzymała dotację w wysokości 9.684 tys. zł, która stanowiła 89,25% łącznego wkładu kapitałowe go.
    W związku z ograniczeniami związanymi z dysponowaniem powyższymi aktywami Grupa nie wykazuje udziału w jednostkach w skonsolidowanym sprawozdaniu. spółki.
    Podstawowe ograniczenia co do dysponowania środkami w ramach projektu wynikające z umowy to:
    zamknięty okres pozostawania inwestorem w spółkach (wymagane wyjście z inwestycji w okresie między 5 -8 lat),
    obowiązek reinwestowania uzyskanych z wyjścia kapitałowego środków na poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych
    oraz wkłady kapitałowe w kol ejne inwestycje, tj. brak możliwości wykorzystania pozyskanych środków na inne cele,
    brak możliwości objęcia kontroli nad spółkami (tj. maksymalny udział 49,9% głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców,
    mniejszość w zarządzie spółki, mniejszość w radzie nadzorczej spółki),
    możliwość pokrycia kosztów zarządzania projektami do wysokości 50% środków pozyskanych z wyjścia z inwestycji.

    Spółka zależna Data Techno Park Sp. z o.o. przeznaczyła na utworzenie 27 spółek typu start -up środki własne oraz śr odki pochodzące
    z dotacji w ramach Działania 3.1 „Inicjowanie działalności innowacyjnej” - Projekt „Akademicki Inkubator Innowacyjności – Giełda
    Projektów”, stając się inwestorem kapitałowym.

    Jednostki
    kapitałowo
    powiązane

    Podstawowa działalność
    Adres
    Udział w
    głosach/kapital e
    zakładowym
    jednostki

    PI Systems Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Warszawa, ul. Okopowa 56/107 18,0%
    ER Sp. z o.o. Działalność w sektorze informatyczno -medycznym Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    PsycheOn Sp. z o.o. Działalność w sektorze informatyczno -medycznym Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,9%
    Reserveo Sp. z o.o. Działalność w sektorze informatyczno -medycznym Wrocław, ul. Borowska 283 B 35,0%
    Early Logic Sp. z o.o. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
    pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    Audit -Soft Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 40,0%
    IVES -System Sp. z o.o. Działalność portali internetowych Warszawa, ul. Stanisława
    Noakowskiego 4/12 40,0%





    59

    Torneo MedLoc
    Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    Zonen.pl Sp. z o. o. Działalność portali internetowych Lublin, ul. Dobrzańskiego 1 47,0%
    4steps consulting
    Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    Epten Systems Sp.
    z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 40,0%
    efarmaceuta.pl
    Sp. z o.o. Działalność portali internetowych Wrocław, ul. Borowska 283 B 30,0%
    H21 Sp. z o.o. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych,
    kontrolnych i nawigacyjnych Wrocław, ul. Krakowska 180B 49,0%
    HISAAS Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    RiskMed Broker
    Sp. z o.o. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych Wrocław, ul. Borowska 283 B 47,0%
    AQUA 7 Sp. z o.o. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, Wrocław, ul. Krakowska141 -155
    kontrolnych i nawigacyjnych
    49,0%
    Itvations Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 49,0%
    Risk Management Solutions Sp.
    z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 40,0%
    Data Protection Solutions Sp. z
    o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 40,0%
    Compliance Audit Solutions Sp.
    z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 40,0%
    e-higienistka.pl Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 34,0%
    videocasto.com Sp.
    z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 32,0%
    Try2Buy Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Wrocław, ul. Borowska 283 B 35,0%


    19 . POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE
    Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym nie podlegającym konsolidacji
    Dnia 9 października 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki z Panem Markiem Girkiem. Kwota
    pożyczki to 600 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej
    pożyczki w raz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu. Saldo pożyczki na dzień
    31 grudnia 2015 roku wynosiło 537,7 tys. zł. W trakcie roku pożyczkobiorca dokonał spłaty pożyczki.
    Dnia 17 grudnia 2015 roku we Wrocławi u spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki z Panem Markiem Girkiem, na mocy
    której ITMED Sp. z o.o. udzielił pożyczki w kwocie 100 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w
    wysokości 6%. Spłata kwoty głównej pożyczki w raz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia wezwania przez pożyczkodawcę
    do jej zwrotu. Saldo pożyczki na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiło 71,4 tys. zł. W trakcie roku pożyczkobiorca dokonał spła ty
    pożyczki.
    Dnia 28 maja 2015 roku we Wrocławiu sp ółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki ze spółką ITmed Service Sp. z o.o., na
    mocy której ITMED Sp. z o.o. udzielił pożyczki w kwocie 500 tys. zł. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procent owej
    w wysokości 5%. Termin spłaty pożyczki p rzypada na 31 października 2015 roku. Saldo pożyczki na dzień 31 grudnia 2015 roku
    wynosiło 171,4 tys. zł. W trakcie roku pożyczkobiorca dokonał spłaty pożyczki.







    60

    Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym
    Spółka Data Techno Park udzieliła podmiotom pozos tałym pożyczek na łączną kwotę 46 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek jest stałe.
    Saldo pożyczek na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiło 18 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 23 tys. zł .
    20 . POZOSTAŁE AKTYWA
    Na 31 grudnia 2016 roku Gru pa utworzyła odpis aktualizujący na należności przeterminowane powyżej 360 dni. Na pozostałe
    należności Grupa tworzy rezerwy na zasadzie indywidualnej oceny ściągalności.
    Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem
    kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności
    właściwym d la należności handlowych Spółek Grupy.


    21. KAPITAŁ AKCYJNY
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Kapitał zakładowy
    Akcje serii A1 15 359 15 359
    Akcje serii B1 1 510 1 510
    Akcje serii B2 3 019 3 019
    Akcje serii C 9 868 0
    Kapitał zakładowy razem 29 756 19 888


    Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi
    29.756.186,00 zł i dzieli się na 14.878.093 akcje zwykłe na okaziciela. Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominal ną
    wynoszącą 2 zł i zostały w pełni opłacone.


    Zmiany w kapitale zakładowym Spółki

    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do w ysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696, 00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 10000000, o wartości nominalnej 2 zł
    każda.
    W dniu 24 sierpnia 2 017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek han dlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934.246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem
    pieniężnym, w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z
    przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiotów
    nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w





    61

    umowie inwestycyjnej, przy czym czę ści z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od
    Emitenta nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu
    obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz a kcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału za kładowego wynosi 9.868.492
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakład owy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysi ęcy
    dziewięćdziesią t trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okazi ciela
    serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na o kaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowe go Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.

    W dniu 9 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG podjął uchwałę w sprawie emisji 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 w
    ramach kapit ału docelowego, która została przeprowadzona w celu realizacji umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. Na emisję akcji w styczniu br. wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. Cena emisyjna wyniosła 4,55 zł za jedną
    akcję.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w ramach kapitału docelowego o kwotę 3.019.200 zł w ramach emisji 1.509.60 0
    nowych akcji. Akcje zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej skierowanej do spółki Mizarus Sp. z .o.o. i zostały opłacon e
    poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności między spółkami.

    W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w
    ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. Ponadto, Mizarus złoży ł w tym samym dniu oświadczenie o
    potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED Sp. z o.o. za kwotę w wysokości 7.548.000 zł z
    wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o. 1.509.600 nowych akcji na okaziciela serii B za kwotę w wysokości
    6.868.680 zł. W wyniku dokonanego potrącenia obie wierzytelności umarzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
    Brakująca część ceny za udziały zostanie pokryta poprzez po trącenie z wierzytelnością Spółki względem Mizarus Sp. z o.o. wynikającą
    ze skupu akcji własnych Emitenta i zaoferowaniu ich Mizarus Sp. z o.o. lub też z objęcia akcji Spółki przez Mizarus w ramach kolejnego
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji skierowaną w ramach subskrypcji prywatnej do Mizarus Sp. z o.o.,
    przy czym jeżeli taki skup akcji własnych lub podwyższenie kapitału zakładowego nie nastąpi w cią gu 12 miesięcy od dnia złożenia
    przez Emitenta oświadczenia o wykonaniu Opcji Ca ll III wówczas Emitent wypłaci Mizarus Sp. z o.o. różnicę w cenie w formie
    pieniężnej.

    W dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. umowa objęcia przez Mizarus 1.509.600 nowych akcji na okazici ela
    serii B2 Społki o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 23 marca 2016 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st.
    Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta
    o kwotę 3.019.200 zł z wysokości 16.868.494 zł do wysokości 19.887.694 zł w drodze emisji 1.509.600 Akcji serii B2, o wartości
    nominalnej 2 zł każda. Zarząd Emitenta podejmie działania zmierzające do dopuszczenia Akcji serii B2 do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierow Wartościowych w Warszawie S.A.

    W dniu 2 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Społki
    poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa pob oru
    dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Społki wyemitowanych w ramach kapitału
    docelowego do obrotu na rynku głownym GPW. Na mocy uchwały Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego
    Społki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.528.800 zł poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 nowych
    akcji Społki kolejnych serii (kapitał docelowy). Objęcie nowych akcji będzie następowało w drodze złożenia oferty przez Społk ę i jej





    62

    prz yjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcje prywatne). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Społki
    oraz do wyemitowania nowych akcji zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2017 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału
    zakładow ego przez Zarząd do wysokości określonej powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcje emitowane w ramach kapitału
    docelowego mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. Za zgodą Rady Nadzorczej Społki Zarząd może pozbawić
    dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego
    podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Zmiana Statutu Społki w ww. zakresie została
    zarejestrowana postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego w dniu 06 marca 2015 roku.

    W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitał u
    docelowego ("Uchwała") . Uchwała została podjęta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 446 § 2 KSH i § 6 a
    ust. 6 oraz ust. 7 Statutu Spółki. Zgodnie z Uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.509.600 zł z wysok ości
    15.358.894 zł do wysoko ści 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 2 zł
    każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B1 została ustalona na poziomie 5 zł. Uchwała z dnia 16 marca 2015 roku została zmien iona
    w dniu 3 czerwca 201 5 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2015. Zgodnie ze zmienioną uchwałą akcje
    zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz objęte w dniu 3 czerwca 2015 roku w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w tr ybie
    art. 431 § 2 ust.1 KSH, s kierowanej przez Zarząd Spółki do Mizarus Sp. z o.o. ("Mizarus") w związku z realizacją Opcji Call 2 z umowy
    inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką, ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") oraz Wspólnikiem ITMED oraz aneksami do tej umowy, której
    stroną jest obecnie ró wnież Mizarus, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B1 zostały pokryte
    w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 KSH. Opłacenie akcji serii B1 nastąpi ło
    poprzez umowne potrąceni e wymagalnych wierzytelności pieniężnych Mizarus wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące
    przedmiotem Opcji Call 2 w wysokości 3.774.000 zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus akcji Spółki wyemit owanych
    w ramach skierowanej do Mi zarus subskrypcji prywatnej, w wysokości 3.774.000 zł. W dniu 24 czerwca 2015 roku zarejestrowane
    zostało podwyższenie kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii B1. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych prz ez
    Spółkę akcji na dzień 31 grudn ia 2015 roku wynosi 8 434 247 szt.

    22. POZOSTAŁE KAPITAŁY
    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20 000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do wysokości
    kwoty nie niższej niż 19 887 696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i n ie więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczony ch numerami od 00000001 do 10000000, o wartości nominalnej 2 zł
    każda.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii
    C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż
    149.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawart e z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy objęcia 4.934.246 akcji zwykłych
    na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym,
    w tym głównie poprzez potrącenie wier zytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia w dniu
    24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających akcje .
    Podmioty obejmujące akcje zobowiązały s ię do nie rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej,
    przy czym części z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od Emitenta nabycia akcji po
    cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analo gicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu obejmującego Akcje zbycia
    na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.4 92
    zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości.





    63

    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakłado wego w Statucie Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki
    nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tys ięcy
    sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli s ię na 14.878.093 (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy
    dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela
    serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych n a okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć) akcji zwykłych na o kaziciela
    serii C.".
    W dniu 4 października 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz iał Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.
    W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała innych emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wart ościowych.
    W dniu 10 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek
    Handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i oceną tego wniosku dokon aną
    przez Radę Nadzorczą w przedmiocie podziału zysku powstałego w roku obrotowym 2015, postanowiło zysk netto za rok 2015 w
    wysokości 5 104 tys. zł przeznaczyć w części, tj. w kwocie 432 tys. zł na pokrycie strat z lat ubiegłych, a w pozostałej częś ci, tj. w
    kwocie 4 672 tys. zł w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy.

    W dniu 16 września 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362
    § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 pkt 2 Statutu S półki udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 §
    1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie w pełni pokryte
    akcje Spółki. Zgodnie z treścią uchwały łączna liczba nabywany ch akcji nie przekroczy 400.000 sztuk a nabywanie własnych akcji
    Spółki może następować za cenę nie niższą niż wartość nominalna jednej akcji (tj. nie niższą niż 2 zł za jedną akcję) i nie w yższą niż
    10 złotych za jedną akcję. Wysokość środków przeznaczony ch na realizację skupu akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia,
    nie będzie większa niż 3.000.000 zł. Skup akcji własnych będzie trwał do dnia 30 czerwca 2017 roku, nie dłużej jednak niż do chwili
    wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do
    wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku
    regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Komisji (W E) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym
    dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentó w
    finansowych. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest
    dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej. Zarząd kierując się interesem Spółki, po
    zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30 czerwca 20 17 roku lub przed wyczerpaniem
    całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak też zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. Cel nabycia akcji własnych
    zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zo stać przeznaczone do wypełnienia
    zobowiązań Spółki, wynikających z realizacji programów motywacyjnych, umorzenia, dalszej odsprze daży lub wypełnienia zobowiązań
    Spółki, wynikających z emitowanych przez Spółkę instrumentów dłużnych zamiennych na akcje. Z arz ąd Spółki został upoważniony
    do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych Spół ki oraz czynnościami, opisanymi
    powyżej, w tym w szczególności do ustalenia ostatecznej liczby, sposobu nabycia, ceny, term inu nab ycia akcji oraz warunków
    ewentualnej odsprzedaży. W związku z powyższym w dniu 16 września 2015 roku Nadzwyc zajne Walne Zgromadzenie Spółki
    postanowiło o utworzeniu kapitału rezerwowego na realizację nabycia akcji własnych Spółki. Utworzenie kapi tału rezer wowego
    nastąpiło z przesunięcia kwoty w wysokości 3.000.000 zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, ut worzonego z zysku Spółki, która
    zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.






    64


    23. KREDYT Y I POŻYCZKI
    W dniu 11 sierpnia 2011 roku Spółka podpisała umowę z BZ WBK S.A. (dawniej Kredyt Bank S. A.) o udzielenie kredytu obrotowego
    w rachunku bieżącym. Umowa była aneksowana. Kwota limitu kredytu na dzień bilansowy wynosi 1 .800 tys. PLN, termin pła tności
    kredytu przypada na 31 maja 2017 roku. Oprocentowanie kredytu na 31 grudnia 2016 roku w ynosiło WIBOR O/N podwyższone o
    marżę banku, a zabezpieczeniem jest cesja wierzytelności Spółki. Saldo kredytu na dzień 31 grudni a 2016 roku wynosiło 1.641 tys.
    zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 0 tys. zł. Kredyt został spłacony.
    W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o. o. podpisała umowę wielopr oduktową z ING
    Bank Śląski S.A. Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał odnawialny limit kredytowy w m aksymalnej wysokości 25 mln zł. Przyznany
    limit kredytowy może być wykorzystany w formie: kredytu obrotowego o charakterze ni eodnawialnym udzielonego spółce zależnej
    Data Techno Park Sp. z o.o. w terminie do 30 grudnia 2018 ro ku; kredytu obrotowego w rachunku bankowym prowadzonym dla
    Spółki w terminie do 30 grudnia 2017 roku z możliwością automatycznego przedłużenia o kolejne 12 miesięcy; gwarancji bankowych;
    sublimit kredytowy dla Spółki i DTP w wysokości 10 mln zł do wykorzys tania w formie k redytów obrotowych w rachunkach
    kredytowych. Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności gospodar czej Klientów. Kredyty obrotowe w
    rachunku kredytowym są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej p rze z Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i
    stałej marży Banku, a kredyty obrotowe w rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
    Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowią cesje wierzytelności z tytułu zawartych umów handlowy ch, oświa dczenie o poddaniu się
    egzekucji, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiącej własność Data T echno Park Sp. z o.o., hipoteka na
    nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Borowskiej będącej własnością Data Techno P ark Sp. z o. o. oraz cesj a praw z polis
    ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia. Kredyt ten zastępuje umowę o udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym
    z dnia 28 sierpnia 2013 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 201 6 roku wynosiło 7.008 tys. zł, a na dzień 31 grud nia 2017 roku
    wyniosło 7.028 tys. zł.
    W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na
    finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone
    o marżę Banku. Zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzoneg o w banku oraz innych rachunków
    bankowych jakie istnieją i jakie zostaną otwarte. Dodatkowym zabezpieczeniem jest gwarancja spła ty kredytu w ramach portfelowej
    linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego. Termin spłaty tego kr edytu przypada na 31 lipca 2017
    roku . Kredyt nie został spłacony . Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 505 tys . zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku
    wynosił 252 tys. zł.
    W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu w r achunku bieżącym przeznaczonego
    na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN. Oprocentowani e kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone
    o marżę Banku. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31 lipca 2017 roku. Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31
    grudnia 2016 roku wynosiło 1.497 tys. zł, , a na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 934 tys. zł.
    W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała umowę o limit kredytowy wielocelowy z PKO Bankiem Polskim S.A. w celu optymalizacji
    kosztów finansowania. Limit w wysokości 10 000 tys. zł Spółka będzie mogła wykorzyst ać przez okres dwóch lat . Kwota
    wykorzystanego kredytu w ramach limitu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmi ennej stopy procentowej opartej o
    stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę PKO BP. Spłata wierzytelności PKO BP, związanych z wykorzysta niem limitu, zabezpieczona
    jest w oparciu o weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art.
    97 Prawa bankowego, umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Spółki –
    posi adacza rachunku bankowego wobec PKO BP oraz cesję praw z należności z umów/kontraktów handlowych od wybranych i
    zaakceptowanych przez PKO BP kontrahentów. Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 201 6 roku wyniosło
    5.810 tys. zł, a na koniec 31 grudnia 2017 roku 4.662 tys. zł.
    W dniu 1 września 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwest ycyjny na kwotę 5 mln zł w celu wykupu
    obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Ban ku. Kredyt został udzielony na okres do
    dnia 31 sierpnia 2016 roku. Kredyt został udostępniony po spełnieniu wymogów oraz ustanowieniu przez Emitenta zabezpieczenia.





    65

    Zabezpieczeniem przedmiotowej Umowy jest poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Ban kowi p rzez spółkę Data Techno Park Sp.
    z o.o. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 3.667 tys. zł, a na ko niec 31 grudnia 2017 roku 3.250 tys. zł.
    W dniu 10 sierpnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu nieodnawi alnego przeznaczonego na
    finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o
    marżę Banku. Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjne j de minimis , hipoteka umowna
    do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie użytkowania wieczy stego nieruchomości, poręczenie
    udzielone przez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egze kucji oraz d eklaracja
    wekslowa. Termin spłaty kredytu przypada na 30 sierpnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 g rudnia 2016 roku wynosiło 3.750
    tys. zł, natomi ast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.417 tys. zł.
    W dniu 4 grudnia 2015 roku Spółka podpisała umo wę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu ni eodnawialnego przeznaczonego na
    finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone o
    marżę Banku. Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gw arancyjnej de minimis, hipoteka umowna
    do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie użytkow ania wieczystego nieruchomości, poręczenie
    udzielone przez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo do rachunków bank owych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Termin spłaty
    kredytu przypada na 3 grudnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grud nia 2016 roku wynosi ło 4.083 mln zł, natomiast na dzień
    31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.750 tys. zł.
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką , a Panem Markiem Girkiem. Na mocy wymienionej
    umowy Pan Marek Girek udziel ił Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r. Oprocentowanie
    pożyczki j est stałe i wynosi WIBOR 3M na dzień podpisania umowy pożyczki +1,0%. Umowa pożyczki nie przewiduje żadnych
    zabezpieczeń jej spłaty. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. M) Statutu Spółki, wyraziła zgodę na zawarcie przez
    Spółkę wymienio nej umowy pożyczki. W dniu 24 sierpnia 2017 r. strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustalając termin
    jej spłaty na dzień 24 sierpnia 2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki następuje poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki z
    wierzytelnością za ak cje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka .

    W dniu 25 lutego 2011 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z Alior Bank S.A o udzielenie kred ytu
    inwestycyjnego w wysokości 965 tys. PLN przeznaczonego na spłatę kredytu inwest ycyjnego zaciągniętego w PKO BP (zaciągniętego
    na zakończoną inwestycję przy ul. Kutnowskiej 1 -3). Kredyt został udzielony na okres 123 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w
    oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę Banku .
    W dniu 27 listopada 20 13 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z Getin Noble Bank Spółka
    Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 16.732 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie zakupu sprzętu
    komputerowego oraz oprogramowania niezbę dnego do uruchomienia wyspecjalizowanych usług informatycznych w Medycznym
    Centrum Przetwarzania Danych w ramach Działania 5.3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka pn. „Utworzenie
    ogólnopolskiego ośrodka innowacji i transferu technologii w zakresie e-zdrowia”. Kredyt został udzielony na okres 180 miesięcy.
    Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku.
    W dniu 28 październik 2014 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z Getin Noble Ban k Spółka
    Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 23.170 tys. zł przeznaczonego na sfinansowanie dostawy i wdrożenia
    infrastruktury informatycznej oraz oprogramowania na potrzeby utworzenia informatycznych platform e -usług i aplikacji on -line w
    środowisku typu Cloud Computing w Medycznym Centrum Przetwarzania Danych w ramach działania 5.3 Programu Operacyjnego
    Innowacyjna Gospodarka p.n. „Utworzenie ogólnopolskiego ośrodka innowacji i transferu technologii w zakresie e -zdrowia”. Kredyt
    został udzielony na okres 98 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę Banku.
    W dniu 30 maja 2016 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z ING Bank Śląski Spółka Akcyjna o
    udzielenie kredytu obrotowego w wysokości 5.000 tys. zł przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Kredyt
    został udzielony na okres 12 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku. Saldo
    kredytu na 31 grudnia 2017 roku wynosiło 5.000 tys. zł.





    66

    Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych niepodlegających konsolidacji
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Torneo MedLoc. Pożyczka
    udzielona w kwocie 690 tys. PLN została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 6%. Firmy w dniu 17 października 2016r. zawarły porozumienie zgodnie z którym spłata
    pożyczki wraz odse tkami miała nastąpić 7 października 2016 roku.
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Zonen. Pożyczka udzielona
    w kwocie 320 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Poży czka oprocentowana jest według rocznej stopy
    procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką 4steps consulting. Pożyczka
    udzielona w kwocie 550 tys. PLN została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest wedłu g
    rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia
    2015 roku.
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Epten Systems. Pożyczka
    udzielona w kwocie 650 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Poż yczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spółki w dniu 18 lutego 2016 roku zawarły aneks do umowy pożyczki zmieniający termi n
    zwrotu pożyczki wraz z odsetkami do dnia 30 marca 2016 roku.
    Dnia 15 grudnia 2015 roku we Wrocła wiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką HISaas. Pożyczka udzielona
    w kwocie 700 tys. PLN została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej
    stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Compliance Audit Solutions.
    Pożyczka udzielona w kwocie 380 tys. PLN zos tała przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest
    według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 29
    lutego 2016 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we W rocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Risk Management Solutions.
    Pożyczka udzielona w kwocie 550 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana je st
    według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 29
    lut ego 2016 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Data Protection Solutions.
    Pożyczka udzielona w kwocie 493 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana je st
    według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 29 lutego
    2016 roku.
    Dnia 22 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką PI Systems. Pożyczka
    udzielona w kwocie 1.950 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia
    wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.
    Dnia 2 czerwca 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umo wę pożyczki ze spółką ER. Pożyczka udzielona w
    kwocie 1.285 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej s topy
    procentowej w wysokości 8%. Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2015.
    Dnia 28 stycznia 2016 roku oraz 8 lutego 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowy pożyczek ze spółką
    RiskMed Broker Sp. z o.o. Pożyczki udzielone w łącznej kwocie 200 tys. zł zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej dział alnośc i.





    67

    Pożyczki oprocentowane są według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłaty kwot głównych pożyczek wraz z odsetkami
    miała nastąpić do 30 czerwca 2016.
    Dnia 17 czerwca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spół ką Platforma IT. Pożyczka
    udzielona w kwocie 200 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości WIBOR 3M na dzień podpisania +8,0%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma
    nastąpić do dnia 2 sierpnia 2016 roku.
    Dnia 19 lipca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką H21 Sp. z o.o. Pożyczka
    udzielona w łącznej kwocie 200 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest
    według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w terminie 14 dni
    od daty podpisania umowy.
    Dnia 28 listopada 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze spółką Efarmaceuta.pl Sp. z o.o.
    Pożyczka udzielona w łącznej kwocie 50 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocento wana
    jest według rocznej stopy procentowej w wysokości 5% . Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w terminie
    14 dni od daty podpisania umowy.
    Spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała ze Spółką Mizarus umowy pożyczki:
    Dnia 2 grudnia 2015 roku we Wrocławiu spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę poż yczki ze spółką Mizarus Sp. z o.o. Pożyczka
    udzielona w kwocie 100 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetka mi ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia
    wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.
    Dnia 30 października 2015 roku we Wrocławiu spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki ze spółką Mizarus Sp. z o.o.
    Pożyczka udzielona w kwocie 10.900 tys. zł została p rzeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana
    jest według rocznej stopy procentowej w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dn i
    od dnia wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.


    24. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

    OBLIGACJE SERII E
    W dniu 16 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki CUBE.ITG S.A. podjął uchwałę dotyczącą przydziału obl igacji serii E. Spółka dokonała
    przydziału 3.500 szt. zabezpieczonych, odsetkowych obligacji serii E o wartości nominalnej oraz cenie em isyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej
    wartości nominalnej i cenie emisyjnej 3.500 tys. zł. Oprocentowanie zmienne WIBOR 3M+6,5% w skal i roku. Termin wykupu obligacji
    upływa 36 miesięcy od dnia ich przydziału subskryb entom. W dniu 6 października 2015 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu
    620 szt. Obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 620 tys. zł. Przedterminowy wykup obligacji wynika z faktu, iż Spółka rozpoczęła
    politykę obniżania kosztów finansowania działalności poprzez sukcesywne zmniejszanie kosztów obsługi długu odsetkowego.
    OBLIGACJE SERII F
    Dnia 5 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki CUBE.ITG S.A. podjął uchwałę dotyczącą przydziału obl igacji serii F. Spółka dokonała
    przydziału 5.000 szt. zabezpieczonych, odsetkowy ch obligacji Serii F o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1 tys. zł każda, tj. o
    łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 5.000 tys. zł. Oprocentowanie obligacji wynosi 12% w skali roku. Termin ich wykupu
    przypada w dniu, w którym upłynie 36 mie sięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom. Zgodnie z zapisami porozumienia
    dotyczącego wykupu obligacji zobowiązanie do ich wykupu jest wymagalne i w całości ujęte w spisie wierzytelności.








    68

    25. INSTRUMENTY FINANSOWE
    25.1. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM
    Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem by zagwarantować, że będzie zdolna kontynuować działalność przy jednoczesnej
    maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia d ziałania
    Emitenta nie zmieniła się od 2010 roku.
    Struktura kapitałowa Grupy Kapitałowej obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w Nocie nr 28. KREDYTY I
    POŻYCZKI OTRZYMANE), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym
    wyemitowane akcje, kapitały zapasowe oraz zysk zatrzymany (ujawnione odpowiednio w Notach od 25 do 27).
    Na Grupę Kapitałową nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kode ksu
    Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co
    najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.
    25 .1. 1. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
    Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Zadłużenie (i) 118 992 110 174
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 995 1 556
    Zadłużenie netto 117 997 108 618

    Kapitał własny (ii) (104 918) 58 822

    Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego (112%) 185%


    (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo - i krótkoterminowe, jak przedstawiono to w Nocie 28.
    (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej przypadający Akcjonariuszom Jednostki
    Dominującej.
    Na saldo zadłużenia skład ają się pożyczki od podmiotów powiązanych niepodlegających konsolidacji (jednostki powiązane kapitałowo
    oraz akcjonariusze) w kwocie 8 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz w kwocie 21,4 mln na dzień 31 grudnia 2015 roku.
    25 .2. CELE ZARZĄDZANIA RYZYK IEM FINANSOWYM
    Dział Finansowy Grupy Kapitałowej koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza
    ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy Kapitałowej za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka,
    zwierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym
    walutowe, stopy procentowe i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.






    69

    25.2.1 RYZYKO RYNKOWE
    Działalność Grupy Ka pitałowej może wiązać się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa
    Kapitałowa nie wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi z uwagi na
    brak istotnych ryzyk, prze d którymi konieczne byłoby tego rodzaju zabezpieczenie.
    Grupa Kapitałowa nie przeprowadza żadnych istotnych transakcji w walutach obcych, ani nie lokuje środków i nie pożycza w tych
    walutach. Emitent nie lokuje ani nie pożycza środków pieniężnych na warunkach innych niż stopy procentowe skorelowane z rynki em.
    25.2.2 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM STÓP PROCENTOWYCH
    Ryzyko stopy procentowej jest dla potrzeb analizy ryzyka definiowane jako ryzyko wahań wartości godziwej przyszłych przepływó w
    pieniężnych w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołan e zmianami stóp procentowych
    dotyczy przede wszystkim: zaciągniętych kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, wyemitowanych obligacj i
    oraz posiadanych przez Grupę przynoszących odsetki aktywów finansowych. Oprocentowanie ich jest zmie nne, ustalane w oparciu o
    wskaźnik WIBOR, co naraża Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
    25.2.3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KREDYTOWYM
    Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa Kapitałowa poniesie
    straty finansowe. Grupa Kapitałowa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodnośc i
    kredytow ej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu
    niedotrzymania warunków umowy. Grupa Kapitałowa korzysta też z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych
    danych o transakcja ch dokonując oceny swoich głównych klientów.
    Narażenie Grupy Kapitałowej na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość
    zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kred ytowego umożliwiają limity weryfikowane i
    zatwierdzane indywidualnie przez kierownictwo Spółki.
    Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów,. Prowadzi się bieżącą ocenę kredyt ów na
    podstawie kondycji należnośc i, a w razie konieczności wstrzymuje się klientom kredyt kupiecki.
    Grupa Kapitałowa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące
    środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy Ka pitałowej są banki o wysokim ratingu kredytowym
    przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe.
    25.2.4 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI
    Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są różn e
    źródła finansowania takie jak: kredyty inwestycyjne, emisja własnych instrumentów kapitałowych, kredyty w rachunku bieżącym,
    leasing finansowy.
    Zarząd Grupy monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzi e to uwzględnia
    terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z
    działalności operacyjnej.
    Zarząd Grupy prowadzi wytężone działania w celu uzupełnienia niedoboru kapitału obrotowego oraz stabilizacji struktury długu
    odsetkowego poprzez wydłużenie terminów jego spłaty. Celami na kolejne trzy miesiące jest rolowanie istniejącego finansowania
    bankowego oraz podpisanie porozumienia w sprawie zmiany terminu wykupu obligacji serii F na kwot ę 5,0 mln złotych o minimum





    70

    12 miesięcy, a także pozyskanie nowego finansowania dłużnego poprzez publiczną emisję obligacji na kwotę 10,0 mln złotych. W
    tym celu Jednostka Dominująca podpisała umowę o świadczenie usług oferowania z Domem Maklerskim INC S.A .


    26. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    26 .1. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
    Zarządy Spółek dokonały wyceny wartości poszczególnych instrumentów finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym, w wyniku
    której nie stwierdziły przesłanek do określenia ich wartości godziwej w wysokości innej niż ich wartość bilansowa.

    Wartości godzi we aktywów i zobowiązań finansowych o standardowych warunkach, znajdujących się w obrocie na aktywnych,
    płynnych rynkach określa się przez odniesienie do cen notowanych na tych rynkach (dotyczy umarzalnych obligacji giełdowych,
    weksli, skryptów dłużnych i długoterminowych obligacji).
    Wartości godziwe instrumentów pochodnych określa się na podstawie notowanych cen. Jeżeli nie ma możliwości uzyskania informac ji
    o takich cenach, przeprowadza się analizę zdyskontowanych przepływów pieniężnych przy pomocy odpow iedniej krzywej dochodu
    za okres ważności danego instrumentu w przypadku nieopcyjnych instrumentów pochodnych oraz modeli wyceny opcji dla
    instrumentów opcyjnych. Forwardy kursów wymiany wycenia się za pomocą forwardów notowanych na giełdzie i krzywych doc hodu
    giełdowych stóp procentowych odpowiadających zapadalności tych kontraktów. Swapy stóp procentowych wycenia się w wartości
    bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych szacowanych i dyskontowanych w oparciu o odpowiednie krzywe dochodu stóp
    notowanych na giełdzie.

    27. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI
    27 .1. TRANSAKCJE HANDLOWE
    W okresie objętym niniejszymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa zawierała transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :


    Sprzedaż usług Przychody finansowe

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki zależne
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 6
    ITMED Sp. z o.o. 0 0 61 193
    Data Techno Park Sp. z o.o. 431 876 1 79
    Jednostki powiązane kapitałowo
    PI Systems Sp. z o.o. 0 2 181 0 0
    ER Sp. z o.o. 0 4 700 0 0
    Credit Support Platform Sp. z o.o.
    (do 2017 -06-09) 0 26 0 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 0 55 0 0





    71

    Riskmed Broker Sp. z o.o. 0 65 0 0
    ITvations Sp. z o.o. 0 41 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. ( do 2017 -06-09) 52 0 0 0
    INCAT Sp. z o.o. ( do 2017 -06-09) 1 50 0 0
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 7 12 0 0
    Arkadiusz Zachwieja 0 1 0 0
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. 0 0 0 0
    Mizarus Sp. z o.o. 2 820 2 355 0 2



    Zakup usług Koszty finansowe

    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki powiązane
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 0
    ITMED Sp. Z o.o. 0 0 0 0
    Data Techno Park Sp. z o.o. 851 4 013 0 0
    Jednostki powiązane kapitałowo
    ITMED Service Sp. z o.o. 0 24 3 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 40 96 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. 256 10 3 0
    Itvations Sp. z o.o. 72 10 0 0
    INCAT Sp. z o.o. 532 133 0 0
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 892 1 186 0 0
    Arkadiusz Zachwieja 344 610 0 0
    Zdzisław Grochowicz 281 0 0 0
    Marek Girek 0 0 15 0
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. * 0 0 298 602
    Mizarus Sp. z o.o. 5 525 0 5 0









    72



    Kwoty należne od stron
    powiązanych
    Kwoty płatne na rzecz stron
    powiązanych
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016 Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
    Jednostki zależne
    CUBE.ITG GmbH 0 0 0 0
    ITMED Sp. Z o.o. 0 0 0 0
    Data Techno Park Sp. z o.o. 0 1 949 827 1 332
    Jednostki powiązane kapitałowo
    ITMED Service Sp. z o.o. 0 0 0 0
    PI Systems Sp. z o.o. 1 1 0 0
    ER Sp. z o.o. 1 312 5 781 0 0
    Credit Support Platform Sp. z o.o. 0 1 0 0
    Epten Systems Sp. z o.o. 0 0 49 26
    RiskMed Broker Sp. z o.o. 80 80 0 0
    PlatformaIT Sp. z o.o. 0 0 0 13
    Itvations Sp. z o.o. 1 0 179 12
    INCAT Sp. z o.o. 0 0 0 163
    Kluczowy personel kierowniczy
    Paweł Witkiewicz 0 0 1 047 108
    Arkadiusz Zachwieja 0 0 121 43
    Zdzisław Grochowicz 0 0 294 0
    Akcjonariusze
    Leda Investment RFI Sp. z o.o. * 0 0 5 049 5 000
    Mizarus Sp. z o.o. 3 289 2 897 679 679

    27 .2. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH
    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Pożyczka udzielona Data Techno Park Sp. z o.o. 13 494 823
    Pożyczka udzielona CUBE.ITG GmbH 157 161
    Pożyczka udzielona Itmed Sp. z o.o. 12 813 9 293


    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Pożyczka otrzymana od Mizarus Sp. z o.o. 0 7
    Pożyczka otrzymana od ITMED Service Sp. z o.o. 266 0




    28 . ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE

    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Poręczenia (i) 90 932 78 681
    Gwarancje (ii) 7 958 8 532
    Weksle (iii) 41 901 40 330
    Dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 KPC (iv) 53 319 26 854
    Pozostałe (v) 13 041 13 041
    RAZEM 207 151 167 438

    (i) Poręczenia dotyczą kredytu przyznanego Spółce zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. na kwotę 9,64 mln zł, umowy inwestycyj nej
    zawartej przez Data Techno Park Sp. z o.o. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na kwotę 18,2 mln zł , umów pożyczek
    zaw artych przez DTP na kwotę 6,1 mln zł, poręczenia pod porozumienie zawarte przez DTP na kwotę 400 tys. zł, poręczenie pod
    limit umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych zawartej przez DTP na kwotę 1,2 mln zł, poręczenia kredytu Spółce medhub
    (dawniej SI A lma) na kwotę 500 tys. zł; zawartych przez spółkę ITmed Service Sp. z o.o. umów leasingowych na samochody na łączną
    kwotę 2,2 mln zł (do każdego poręczenia została wystawiona deklaracja wekslowa - kwoty te zostały wykazane tylko w pozycji
    "poręczenia"), um owy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a ING Bank Śląski S.A. na kwotę 10,5 mln zł, umowy kredytowej
    zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a ING Bank Śląski S.A. na kwotę 7,5 mln zł, umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A.
    a Alior Banki S.A. na kwotę 5 mln zł, umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a Alior Bank S.A. na kwotę 5 mln zł,
    umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a PKO BP S.A. na kwotę 10 mln zł, wykonania umowy zawartej pomiędzy eR
    sp. z o.o. a Asseco S.A. na kwotę 6,2 mln zł; poręczenia płatności na kwotę 8,5 mln zł,
    (ii) Gwarancje dotyczą gwarancji bankowych zabezpieczających należyte wykonanie umów na łączną kwotę 2,5 mln zł, oraz gwaranc ji
    ubezpieczeniowych zabezpieczających należyte wykonanie umów oraz zabezpie czających zobowiązania powstałe w okresie rękojmi
    i gwarancji jakości na łączną kwotę 5,4 mln zł;
    (iii) Weksle dotyczą zabezpieczenia umowy faktoringowej na kwotę 3 mln zł; zabezpieczenia zakupu przedmiotu leasingu na łączn ą
    kwotę 0,3 mln zł, gwarancji wyk onania ugody na kwotę 8,2 mln zł oraz gwarancji spłaty otrzymanych pożyczek na kwotę 30,3 mln

    (iv) Sporządzone w formie aktu notarialnego dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywiln ego
    dotyczy gwarancji spłaty zobow iązań w wysokości 8,9 mln zł, zabezpieczenia umowy inwestycyjnej Mizarus w wysokości 1 mln zł,
    gwarancji spłaty pożyczek na kwotę 6,9 mln zł oraz gwarancji zapłaty z tytułu zawartej umowy kredytu z ING Bank Śląski S.A.
    na kwotę 37,5 mln zł
    (v) Zobowiązania warunkowe z tytułu udziału w programie Inkubator Przedsiębiorczości w kwocie 13.041 tys. zł.

    29 . KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH

    W okresie 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 201 7 roku oraz w okresie 12 miesięcy za kończonego 31 grudnia 2016 roku Grupa
    nie dokonała zmian polityki rachunkowości.
    W okresie 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 201 7 roku nie dokonała korekty wyniku lat ubiegłych .




    Grupa Kapitałowa CUBE.ITG Spółka Akcyjna
    Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według MSSF 74 za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

    30. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

    W dniu 15 stycznia 2018 r. zarządca spółki zależnej Emitenta - Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji złożył sędziemu -
    komisarzowi spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz spis inwentarza.
    Zarządca Emitenta w dniu 17 stycznia 2018 r. złożył sędziemu -komisarzowi spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny oraz spis
    inwentarza Spółki .

    W dniu 25 stycznia 2018 r. wpłynęło do Spółki pismo z dnia 22 stycznia 2018 r. od AVANTA Audit sp. z o.o. działającej na pods tawie
    art. 66 ust. 7 ustawy o rach unkowości, w sprawie rozwiązania z dniem 22 stycznia 2018 r. umowy o badanie i przeglądy sprawozdań
    finansowych Spółki. Powyższa umowa zawarta została w dniu 21 sierpnia 2017 r. O wyborze ww. podmiotu do przeprowadzenia
    przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2017 -2018, Emitent informował w
    raporcie bieżącym 59/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku. W otrzymanym piśmie AVANTA Audit sp. z o.o. wskazała, iż powodami
    rozwiązania umowy jest niedotrzymanie przez Em itenta warunków umowy powodujące utratę niezależności przez AVANTA Audit sp.
    z o.o. jako audytora sprawozdań finansowych Spółki. W okresie obowiązywania umowy nie było przypadków rezygnacji z wyrażenia
    opinii albo wydania opinii negatywnych. W okresie obow iązywania umowy nie było przypadków rozbieżności odnośnie co do
    interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub in nych
    usług pomiędzy osobami zarządzającymi a biegłym rewidentem, kt óry dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących
    sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta.

    W dniu 19 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej otrzymał postanowienie Sędziego Sądu Rejonowego dla Wrocławia –
    Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 5 lutego 2018 roku, zgodnie z któ rym
    sędzia – komi sarz w postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP ”)
    zatwierdził złożony przez zarządcę DTP plan restrukturyzacyjny.

    W dniu 23 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej powziął informację o wyd aniu przez Sędziego Sądu Rejonowego dla Wrocławia
    – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia zgodnie z którym sędzia –
    komisarz w postępowaniu sanacyjnym zatwierdził złożony przez zarządcę plan rest rukturyzacyjny Spółki.

    W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu i obowiązującymi przepisami, dokonał a
    wyboru firmy audytorskiej celem przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawoz dania finansowego
    Spółki za 2017 i 2018 rok. Wybranym podmiotem jest UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
    z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31 -523 Kraków, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajow ą Izbę Biegłych
    Rewidentów pod numerem 3115. Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na czas niezbędny do wykonania ww. czynności.

    W dniu 22 marca 2018 r. Zarządca Spółki powziął informację o wyborze jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej Emite nta – Data
    Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie
    przetargu nieograniczonego pn. "Usługa kolokacji wraz z usługami towarzyszącymi oraz Usługa relokacji" na rzecz Sądu Apel acyjnego
    we Wrocławiu („Zamawiający”). Powyższy wybór stanowi pierwszą wygraną w przetargu o udzielenie zamówienia publicznego od dat
    postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta i o otwarciu postępowania sanacyjnego DTP w rozumieniu
    przep isów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. DTP zaoferowało 2,2 mln zł brutto za wykonanie usług objętych
    przetargiem. Przedmiotem zamówienia jest udostępnienie Zamawiającemu infrastruktury oraz realizacja na rzecz Zamawiającego
    usług kolo kacji, transmisji danych, udostępnienia przestrzeni dyskowej i relokacji. Umowa ma zostać zawarta na okres 48 miesięcy.

    W dniu 28 marca 2018 r. Zarządca masy sanacyjnej powziął informację, iż do spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o.
    o. w re strukturyzacji („DTP”) wpłynęły dwa pisma z dnia 5 marca 2018 r. od Getin Noble Bank S.A. („Bank”) dotyczące wypowiedzenia
    umów kredytów inwestycyjnych z dnia 28 października 2014 r. („Umowa 1”) i 27 listopada 2013 r. („Umowa 2”) w związku z
    nieuregulowani em zaległości w spłacie zobowiązań w których Bank oświadcza, iż bezwarunkowo wypowiada ww. umowy kredytowe
    z zachowaniem 30 -dniowego okresu wypowiedzenia od daty doręczenia. Zgodnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu w następnym
    dniu po upływie okresu wypowie dzenia całe kwoty kredytów wraz kosztami i odsetkami stają się wymagalne i podlegają
    natychmiastowemu zwrotowi. Zgodnie z otrzymanymi pismami stan zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy 1 wynosi łącznie
    (kapitał + odsetki) 3,65 mln zł, stan zobowiązań ni ewymagalnych 16,01 mln zł, a stan zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy
    2 wynosi łącznie 1,37 mln zł, a stan zobowiązań niewymagalnych ok. 13,58 mln zł. DTP jest objęta postępowaniem sanacyjnym, za ś
    wierzytelność Banku została w całości umieszczona w spi sie wierzytelności przedłożonym przez Zarządcę Data Techno Park Sp. z o.o.
    w restrukturyzacji Sędziemu – komisarzowi w dniu 15 stycznia 2018 r.





    W dniu 18 kwietnia 2018 r. spółk a zależn a Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) zawarła z Sądem
    Apelacyjnym we Wrocławiu („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest świadczenie usługi relokacji oraz kolokacji szaf RACK ,
    transmisji danych oraz udostępniania i uruchamiania przestrzeni dyskowej („Umowa”). Usługi będą świadczone przez DT P
    nieprzerwalnie przez okres 48 miesięcy od dnia przekazania ostatniej szafy RACK. Maksymalne wynagrodzenie należne DTP z tytuł u
    realizacji Umowy w całym okresie jej obowiązywania za świadczone usługi nie przekroczy kwoty 2,2 mln zł brutto i będzie zależ ne
    min. od liczby szaf RACK objętych usługą kolokacji w danym miesiącu oraz liczby paczek przestrzeni dyskowej zamówionych przez
    Zamawiającego na dany miesiąc. DTP wniosło zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wartości Umowy
    brutto. Zawar ta Umowa stanowi pierwszą umowę podpisaną w wyniku wygrania przetargu o udzielenie zamówienia publicznego od
    dat postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta i o otwarciu postępowania sanacyjnego DTP w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

    W dniu 24 kwietnia 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego Spółki ( w
    tym m.in. wartość znaku towarowego, prac rozwojowych w zakresie systemów teleinformatycz nych) na kwotę około 63 mln zł oraz
    wartość należności Spółki na kwotę około 58 mln zł.





    Grupa Kapitałowa CUBE.ITG Spółka Akcyjna
    Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według MSSF 76 za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

    31 . ZATWIERDZENIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO


    Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej CUBE.ITG
    S.A. w restrukturyzacji w dniu 27 kwietnia 2017 roku.





    _____________________________
    Marek Girek
    Prezes Zarządu





    Arkadiusz Mączka
    Księgowy
















    Grupa Kapitałowa CUBE.ITG Spółka Akcyjna Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz ą dzone według MSSF za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku
    99

    CUBE.ITG S.A. Al. Jerozolimskie 136 02-305 Warszawa

    t: +48 22 66 86 232 f: +48 22 66 86 233 www.cubeitg.pl [email protected]

    NIP 898 -001-57-75 REGON 006028821 KRS 0000314721


    Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał Zakładowy 19 887 694,00 PLN










    CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji ul. Borowska 283b 50-556 Wrocław

    t: +48 71 38 22 400 f: +48 71 38 22 402 www.cubeitg.pl [email protected]

    NIP 898 -001-57-75 REGON 006028821 KRS 0000314721


    Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał Zakładowy 29 756 186,00 PLN





    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik



















    Wrocław 27 kwiecień 2018










    Spra wozdanie Zarządu z działalności Cube.ITG S.A. w
    restrukturyzacji za 2017 rok





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 2



    Spis Treści

    Spis Treści 2
    1. WYBRANE DANE FINANSOWE 5
    2. GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG 6
    2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 6
    2.2. Struktura Grupy Kapitałowej 8
    2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
    2.4. Jednostki podlegające konsolidacji 11
    2.5. Oddziały 11
    2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 11
    2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe oraz inwestyc je i lokaty kapitałowe 12

    3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG 13
    3.1. Kalendarium wydarzeń w 2017 r 13
    3.2. Przedmiot działalności Grupy 16
    3.2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy 16
    3.2.2. Usł ugi świadczone przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG 17
    3.2.3. Produkty oferowane przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG 19
    3.3. Rynki zbytu i źr ódła zaopatrzenia 22
    3.4. Otoczenie rynkowe 23
    3.5. Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG w 2017 roku 23
    3.5.1. Umowy znaczące dla działalności operacyjnej 23
    3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 24
    3.5.3. Poręczenia i gwarancje 28
    3.5.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 29
    3.6. Pozostałe znaczące zdarzenia i czynni ki 29
    3.6.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 29
    3.6.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obro towego 35

    3.6.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 37





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 3



    4. PERSPEKTYWY GRUPY CUBE.ITG 38
    4.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 38
    4.2. Realizacja Strategii Rozwoju 39
    4.3. Czynniki istotne dla rozwoju 39
    4.3.1. Czynniki zewnętrzne 39
    4.3.2. Czynniki wewnętrzne 40
    4.3.3. Sytuacja gospodarcza i wskaźniki koniunktury 41
    4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 43
    4.5. Czynniki r yzyka i zagrożeń 43
    4.5.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 43
    4.5.2. System kontroli wewnęrznej i zarządzania ryzykiem w odniesie niu do procesu sporządzania
    sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 52

    5. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 54 54
    5.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 54
    5.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno -finansowe 54
    5.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 54
    5.2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 55
    5.2. 3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe 55
    5. 3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej 59
    publikowanymi prognozami wyników 59
    5. 4. Struktura produktowa i geograficz na osiąganych przychodów 59
    5. 5. Wykorzystanie środków z emisji Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
    5. 6. Instrumenty finansowe 61
    5. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 61


    6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 62
    6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 62
    6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których ods tąpiono 62
    6.3. Akcje i akcjonariat CUBE.ITG 64





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 4

    6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki 64
    6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 66
    6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzo 67
    6.3.4. Program akcji pracowniczych 67
    6.3.5. Nabycie akcji własnych 67
    6.3.6. Posiadacze papierów wartościowyc h dających specjalne uprawnienia kontrolne 67
    6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 67
    6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu pr awa własności papierów wartościowych 68
    6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
    dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 68
    6.4. Organy Spółki 68
    6.4.1. Zarząd 68
    6.4.2. Rada Nadzorcza 71
    6.4.3. Walne Zgromadzenie 76
    6.4.4. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 77
    6.5 . Zasady zmiany Statutu Spółki 77

    7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 78
    7.1. Polityka wynagrodzeń 78
    7.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania 78
    arbitrażowego lub organem administracji publicznej 78
    7.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 78
    7. 4. Zobowi ązania wynikające z emerytur i świadczeń podobnych 79
    7. 5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 79
    7. 6. Zagadnienia d otyczące środowiska naturalnego 79
    7. 7. Polityka w zakresie CSR 80
    7. 8. Działalność promocyjna 80
    7. 9. Relacje inwestorskie 80
    7. 9.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 80
    7. 9.2. Aktywność w z akresie relacji inwestorskich 81
    7. 9.3. Kontakt dla inwestorów 82








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 5


    1. WYBRANE DANE FINANSOWE




    Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na EUR w
    następujący sposób:
    pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego
    przez NBP obowiązującego na dzień bilansow y (31.12.2017 1 EUR=4,1709 zł oraz 31.12.2016 1
    EUR=4, 4240 zł ),

    pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z
    przepływów pieniężnych zostały przeliczone wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich
    kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każde go miesiąca za dan y rok (za
    okres 01.01. -31.12.2017 1 EUR= 4,2447 zł oraz za okres 01.01. -31.12.2016 1 EUR= 4, 3757 zł ).
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    Przychody ze sprzedaży 24 303 53 481 5 726 12 222
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej -137 980 8 043 -32 507 1 838
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem -142 340 5 450 -33 534 1 246
    Zysk (strata) netto -142 518 4 809 -33 576 1 099
    Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -636 -52 908 -150 -12 091
    Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 903 -2 768 -1 155 -633
    Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 008 -3 544 1 180 -810
    Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -531 -59 220 -125 -13 534
    Zysk na jedną akcję (w zł / euro) -9,58 0,50 -2,26 0,11
    Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł / euro) -9,58 0,50 -2,26 0,11
    Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 11 177 409 9 611 564 11 177 409 9 611 564
    Rozwodniona średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 11 177 409 9 611 564 11 177 409 9 611 564
    Stan na 31/12/2017 Stan na 31/12/2016 Stan na 31/12/2017 Stan na 31/12/2016
    Aktywa trwałe 22 194 92 587 5 321 20 928
    Aktywa obrotowe 6 633 54 582 1 590 12 338
    Aktywa razem 28 827 147 169 6 911 33 266
    Kapitał akcyjny 29 756 19 888 7 134 4 495
    Kapitał własny razem -52 858 69 391 -12 673 15 685
    Zobowiązania długoterminowe 851 18 898 204 4 272
    Zobowiązania krótkoterminowe 81 581 58 880 19 560 13 309
    Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) -3,55 6,98 -0,85 1,58
    Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) -3,55 6,98 -0,85 1,58
    Liczba akcji (w sztukach) 14 878 093 9 943 847 14 878 093 9 943 847
    Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 14 878 093 9 943 847 14 878 093 9 943 847
    Wybrane dane finansowe jednostkowe CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    PLN'000 EUR'000
    PLN'000 EUR'000





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 6

    2. GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG

    2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej
    Grupa Kapitałowa CUBE.ITG składa się z następujący ch jednostek:
    CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    (CUBE.ITG, Spółka, Emitent)
    ITMED Sp. z o.o.
    CUBE.ITG GmbH

    Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG jest Spółka CUBE.ITG S.A. z siedzibą w e
    Wrocławiu. W dniu 30.06.2015 r. Sąd Rejonowy dla Wrocł aw -Fabryczna we Wrocławiu zarejestrował
    zmianę siedziby Spółki na Warszawę. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym
    w Sądzie Rejonowym dla m.st Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS
    0000314721.
    Z dniem 1 kwietnia 2 014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu
    giełdowego na Głównym Rynku GPW.

    Podstawowa działalność Spółki obejmuje:
    Działalność związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
    działalność powiązaną;
    Działal ność usługową związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
    oraz działalność powiązaną;
    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.

    Roczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 3 1
    grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia
    2016 roku, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w kształcie
    zatwierdzonym przez Unię Europejską.

    W dniu 18 grudnia 1990 roku zawiązan a została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o.
    Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu
    pod nr RHB 1974. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Spółka Microtech International
    LTD Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2001 roku przez Sąd Rejonowy
    dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
    KRS 0000066239. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 września 2008 roku
    postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30
    września 2008 roku.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 7

    Microtech International S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100%
    akcji spółki przez spółkę Innovation Technology Group S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy
    kapitałowej CUBE.ITG S.A. W dniu 16 września 2009 roku akcje Microtech International S.A.
    zadebiutowały na rynku New Co nnect.

    W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest
    Warszawa (02 -305) Al. Jerozolimskie 136. Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd
    Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 20 sierpnia 20 15 roku.

    W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
    Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka
    przejmująca) ze spółkami: ITG S.A. oraz CUBE.Corporate Release S.A. (spółki przejmowane).
    Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta. Z
    uwagi na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG,
    połączenie nastąpiło zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały
    utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączenie zostało przeprowadzone w trybie
    art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

    W dniu 27.10.2017 spółka zmieniła siedzibę na miasto Wrocław pod adre sem ul. Borowska 283b.
    Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu
    w dniu 27.10.2017 roku.

    W dniu 18 października 2017 r. Zarząd Spółki otrzymał z Sądu Rejonowego dla Wrocławia -
    Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
    restrukturyzacyjnych ("Sąd") postanowienie z dnia 17 października 2017 r. o otwarciu postępowania
    sanacyjnego Spółki, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
    restrukturyzacyjne.

    Aktu alnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym
    dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000314721.
    Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obro tu
    giełdowego na Głównym Rynku GPW.





    Podstawowa działalność Grupy obejmuje:
    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
    Działalność związana z oprogrmowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność
    powiązana
    Działalność usługo wa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
    działalność powiązana






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 8

    Dane Spółki
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borowska 283b
    Numer KRS: 0000314721
    REGON: 006028821
    NI P: 898 001 57 75

    2.2. Struktura Grupy Kapitałowej
    Skład Grupy Kapitałowej na dzień 3 1 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
    Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    Jednostki pośrednio i bezpośrednio zależne od CUBE.ITG S. A:
    ITMED Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)
    CUBE.ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów)
    Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyzacji (pośrednio poprzez jednostkę zależną ITMED
    Sp. z o.o., która posiada 77% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)

    Jednostki stowarzyszone ITMED Sp. z o.o.:
    ITMED Service Sp. z o.o. (40% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)

    Jednostki powiązane kapitałowo z D ata Techno Park Sp. z o.o. w ramach projektu:
    Nazwa
    jednostki
    zależnej
    Podstawowa
    działalność
    Miejsce
    rejestracji i
    prowadzenia
    działalności
    Udział w
    głosach/kapitale
    zakładowym
    jednostki
    bezpośrednio
    nadrzędnej
    Metoda
    konsolidacji
    PI Systems Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    infor matycznych
    Warszawa,
    ul. Okopowa
    56/107
    18,0% Jednostka
    stowarzyszona
    ER Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycznym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    PsycheOn Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycz nym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,9% Jednostka
    stowarzyszona





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 9

    Reserveo Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycznym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    35,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Early Logic Sp. z
    o.o.
    Badania naukowe i prace
    rozwojowe w dziedz inie
    pozostałych nauk
    przyrodniczych i
    technicznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Audit -Soft Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    IVES -System
    Sp. z o.o.
    Działalność portali
    internetowych
    Warszawa,
    ul. Stanisława
    Noakowskiego
    4/12
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Torneo MedLoc
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Zo nen.pl Sp. z
    o. o.
    Działalność portali
    internetowych
    Lublin,
    ul.
    Dobrzańskiego
    1
    47,0% Jednostka
    stowarzyszona
    4steps
    consulting
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Ept en Systems
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    efarmaceuta.pl
    Sp. z o.o.
    Działalność portali
    internetowych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    30,0% Jednostka
    stowarzyszona
    H21 Sp. z o.o.
    Produkcja instrumentów i
    przyrządów pomiarowych,
    kontrolnych i
    nawigacyjnych
    Wrocław,
    ul. Krakowska
    180B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    HISAAS Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jedno stka
    stowarzyszona
    RiskMed Broker
    Sp. z o.o.
    Działalność agentów i
    brokerów
    ubezpieczeniowych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    47,0% Jednostka
    stowarzyszona
    AQUA 7 Sp. z
    o.o.
    Produkcja instrumentów i
    przyrządów pomiarowych,
    kontrolnych i
    nawigacyjnych
    Wroc ław, ul.
    Krakowska141 -
    155
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 10

    Itvations Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Risk Managment
    Solutions Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Data Protection
    Solutions Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Compilance
    Audit Solutions
    Sp. z o .o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    e-higienistka.pl
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    34,0% Jednostka
    stowarzyszona
    videocasto.com
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    32,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Try2Buy Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    35,0% Jednostka
    stowarzyszona


    Spółk a ITMED Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o.o. (DTP) jest instytucją
    otoczenia biznesu, realizującą szereg projektów w sferze innowacji i technologii głównie w branży
    medycznej. Wieloletnie doświadczenie we współpracy z sektorem medy cznym pozwoliło DTP zdobyć
    wiedzę i doświadczenie, które dziś spółka wykorzystuje w ramach współpracy z podmiotami i
    instytucjami reprezentującymi różnorodne gałęzie nauki oraz biznesu. Spółka DTP dysponuje
    Medycznym Centrum Przetwarzania Danych o powierzc hni 5 tys. m2 (w tym powierzchnia serwerowni
    wynosi 1,3 tys. m2) oraz mocy zasilania 10 MW i poziomie niezawodności TIER3. Obiekt pozwala
    ofertować nowe, specjalistyczne usługi IT, w szczególności związanych z Cloud Computing’iem oraz
    obszarem Big Data.

    Spółka CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie pełni funkcje sprzedażowe na rzecz Emitenta. Powstała
    w czerwcu 2014 r. Obszarem działalności spółki jest sektor rozwiązań informatycznych na rynku
    bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech.


    W dniu 16 lutego 2 016 roku Spółka przyjęła skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę
    sprzedaży 68 udziałów w ITMED wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. W związku z
    nabyciem ww. Udziałów, Spółka na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posia da 100%
    udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w ITMED.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 11

    2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
    W dniu 29 marca 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki pośrednio zależnej
    od Emitenta, tj. Data Techno Park Sp. z o .o. ("DTP") o kwotę 5.000.000 zł. W wyniku podwyższenia
    wysokość kapitału zakładowego DTP wzrosła z kwoty 3.075.400 zł do kwoty 8.075.400 zł.
    Nowoutworzone udziały zostały w całości objęte przez ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") tj. spółkę w 100%
    zależną od Emite nta i pokryte w całości wkładem pieniężnym. W wyniku rejestracji podwyższenia
    kapitału zakładowego DTP udział ITMED w kapitale zakładowym DTP wzrósł do 86,37 %.
    Podwyższenie kapitału zakładowego w DTP miało na celu zwiększenie kapitału obrotowego DTP oraz
    poprawę sytuacji płynnościowej spółki zależnej.
    W wyniku uchylenia uchwały z dnia 5 grudnia 2013 Walnego Zgromadzenia udziałowców o
    podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie wyroku Sadu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia
    21 lipca 2017, nastąpiła zmiana kapitału spółki DTP w wyniku czego udział ITMED w kapitale DTP
    wynosi 77% (139 508 udziałów czyli 418 524 głosy).

    W dniu 9 czerwca 2017 roku Data Techno Park Sp. z o.o. dokonała zbycia na rzecz podmiotów
    trzecich wszystkich udziałów posiadanych w spółkach stowarzyszonych: Credit Support Platform Sp.
    z o.o. (49% udziału w kapitale zakładowym), PlatformaIT Sp. z o.o. (49% udziału w kapitale
    zakładowym) i INCAT Sp. z o.o. (49% udziału w kapitale zakładowym). Wszystkie ww. spółki
    prowadzą działalność w sektor ze rozwiązań informatycznych. Posiadane udziały zostały zbyte za
    kwoty nieznaczące z punktu widzenia skali działalności i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej
    Cube.ITG.

    2.4. Jednostki podlegające konsolidacji
    Konsolidacji metodą pełną podlegaj ą spółki ITMED Sp. z o.o. , Data Techno Park Sp. z .o. w
    restrukturyzacji oraz CUBE.ITG GmbH. Pozostałe spółki wykazane w pkt 2.1. powyżej podlegają
    konsolidacji metodą praw własności.
    2.5. Oddziały
    Spółka CUBE.ITG S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
    2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
    W roku obrotowym 201 7 Zarząd Spółki dominującej kontynuował model zarządzania zarówno
    Spółką, jak i Grupą Kapitałową, mające na celu osiąganie optymalnej efektywności biznesowej (nie
    dokonywał żadnych zmian w zasadach).






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 12

    2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe oraz
    inwestycje i lokaty kapitałowe
    W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania , tj. na dzień 27
    kwietnia 201 8 roku, Grupa K apitałowa CUBE.ITG składa się z jednostek wymienionych w pkt. 2.2
    powyżej. Żaden podmiot nie posiada wobec CUBE.ITG S.A. statusu jednostki dominującej.
    Do kluczowych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta należy zaliczyć:
    1. CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie Markgrafenstr.34, która została założona w dniu 12
    czerwca 2014 r. Spółka w dniu 11 września 2014 roku została zarejestrowana w Niemczech
    pod numerem HRB 161346B. Obszarem działalności CUBE.ITG GmbH jest sektor rozwiązań
    informatycznych na rynk u bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech. Emitent
    posiada 100% udziałów w spółce zależnej. Utworzenie spółki zależnej zostało sfinansowane
    środkami własnymi Emitenta. Spółka w roku 2017 zaniechała prowadzenia działalności i
    zakłada się braku kontynua cji w przyszłości . Spółka nie posiada jakiegokolwiek majątku
    2. ITMED - w dniu 11 grudnia 2014 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą
    przejęcia tego przedsiębiorstwa, które jest właścicielem 64,5 -proc. pakietu udziałów w Data
    Techno Park (DTP). DTP jest właścicielem Medycznego Centrum Przetwarzania Danych. Jego
    powierzchnia to 5000 m2, z czego powierzchnia serwerowni wynosi około 1300 m2. Moc
    zasilania to 10 MW, a poziom niezawodności został określony na TIER 3. To jeden z
    najnowocześniejszych obiek tów tego typu w Europie. Budowa obiektu, w większości
    finansowana środkami unijnymi, pochłonęła blisko 200 mln zł. Transakcja rozłożona była na
    kilka etapów. Umowa z dnia 11 grudnia 2014 r. zawierała zapisy dotyczące przyznanych
    nieodwołalnie i bezwarunk owo opcji call na udziały ITMED.

    W dniu 16 lutego 2016 roku Spółka przyjęła skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki
    ofertę sprzedaży 68 udziałów w ITMED w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000
    zł. W związku z nabyciem ww. Udziałów, Sp ółka na dzień przekazania niniejszego
    sprawozdania posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w
    ITMED.
    Przejęcie ITMED pozwoliło Grupie Kapitałowej na znaczny wzrost skali działania, nie tylko w
    ramach usług dla sektora publiczne go, ale również w usługach opartych o infrastrukturę
    związaną z przetwarzaniem danych. Działania te wpłynęły na przychody i wyniki finansowe
    w Grupie Kapitałowej.







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 13

    3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG

    3.1. Kalendarium wydarzeń w 201 7 r.
    ST YCZ EŃ/ KWIECIEEŃ

    W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A.
    („Bank”), Emitentem i spółką zależną Data Techno Park Sp. z
    o. o. została podpisana umowa wieloproduktowa

    W dniu 29 marca 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. Data
    Techno Park Sp. z o.o. („DTP”) o kwotę 5.000.000 zł. W
    wyniku podwyższenia wysokość kapitału zakładowego DTP
    wzrosła z kwoty 3.075.400 zł do kwoty 8.075.400 zł.
    Nowoutworzone udziały zostały w całości objęte przez ITMED
    Sp. z o.o. („ITMED”) tj. spółkę w 100% zależną od Emitenta i
    pokryte w całości wkładem pieniężnym.
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki
    pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki Panem Markiem
    Girkiem. Na mocy wymienionej umowy P an Marek Girek
    udziela Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem
    spłaty do dnia 13 marca 2025 r.

    CZERWIEC W dniu 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Informatyki
    („COI”, Zamawiający”) zawarł z Emitentem oraz czterema
    innymi podmiotami („Wykonawcy” ) umowę ramową w
    rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo
    zamówień publicznych („Umowa ramowa”), analogiczną do
    umowy Emitenta z NASK

    W dniu 8 czerwca 2017 r. otrzymał obustronnie podpisaną z
    NASK umowę ramową w rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29
    stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Na mocy
    postanowień Umowy ramowej NASK może udzielać Spółce
    zamówień do kwoty 29,7 mln zł brutto nie dłużej jednak niż
    przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub
    do wyczerpania ww. kwo ty, jeśli zdarzenie to nastąpi
    wcześniej.

    W dniu 14 czerwca 2017 roku spółka zależna od Emitenta –
    Data Techno Park Sp. z o. o. („Wykonawca”) zawarła z Ekotel
    Sp. z o. o. („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem
    funkcjonalności dla rozbudowy „Centrum Usług Wspólnych





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 14

    jako samorządowej platformy świadczenia dojrzałych e -
    usług”(„Umowa”).
    Za wykonanie przedmiotu Umowy strony ustaliły
    wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln zł brutto.

    LIPIEC/S IERPIEŃ /WRZESIEŃ

    W dniu 12 lipca 2017 r. Spółka zawarła z ProService Finteco
    Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Finteco”) list intencyjny.
    Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar wstąpienia przez
    Finteco w miejsce Emitenta, w drodze nabycia praw i
    obowiązków, do umów które Emitent zawarł ze spółką
    Ingienieria de Software Bancario SL z siedzibą w Madrycie –
    umowy o świadczenie usług oraz umowy handlowej zawartych
    w 2015 roku („Umowy”).

    W dniu 25 lipca 2017 roku jednostka zależna od Emitenta –
    Data Te chno Park sp. z o. o. (Sprzedający ) zawarła z
    podmiotem trzecim _”Kupujący”_ przedwstępną umowę
    sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
    położonej we Wrocławiu, stanowiącej działkę o obszarze 0,3
    hektara oraz własności posadowionego na nie j budynku o
    kubaturze 6,5 tys. metrów kwadratowych (Umow a) .

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami
    _w tym 13 osób prawnych_ umowy objęcia 4.934.246 akcji
    zwykłych na okaziciela serii C Spółki _”Akcje”_ po cenie
    emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje
    pokrywane są wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również
    wierzytelności wynikających z przystąpienia w dniu 24 sierpnia
    2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio z ależnej Data Techno
    Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających Akcje.

    W dniu 1 września 2017 r. złożył w formie aktu notarialnego
    oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze
    emisji ak cji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi
    9.868.492 zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały
    wniesione w całości.

    W dniu 27 września w wyniku uchwał podjętych przez
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. w
    dokonano zmiany siedziby spółki na miasto Wrocław

    PAŹDZIERNIK / LISTOPAD W dniu 4 października 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.
    st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 15

    Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 a kcji serii C.

    W dniu 18 października 2017 r. otrzymał z Sądu Rejonowego
    dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII
    Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych
    _”Sąd”_ postanowienie z dnia 17 października 2017 r. o
    otwarciu postę powania sanacyjnego Spółki, w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
    restrukturyzacyjne.
    Sąd postanowił:
    – wyznaczyć sędziego – komisarza w osobie SSR Jarosława
    Mądrego oraz zarządcę w postępowaniu sanacyjnym w osobie
    Mikołaja Świtalskieg o _licencja doradc y restrukturyzacyjnego
    nr 549_,
    – zezwolić Spółce na wykonywanie zarządu nad całością
    przedsiębiorstwa w zakresie niepr zekraczającym zwykłego
    zarządu,
    – wskazać, że podstawę jurysdykcji wyłącznej s ądów polskich
    stanowią art. 342
    ust. 1 us tawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
    oraz art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
    Rady _UE_ nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
    postępowania upadłościowego, zaś otwierane postępowanie
    ma charakter główny w rozumieni u ww. rozporządzenia.

    W dniu 18 października 2017 r. otrzymał z Sądu Rejonowego
    dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII
    Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych
    (Sąd ) postanowienie z dnia 13 października 2017 r. o otwarci u
    postępowania sanacyjnego spółki zależnej Emitenta – Data
    Techno Park sp. z o. o., w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
    15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

    Sąd postanowił:
    – wyznaczyć sędziego – komisarza w osobie SSR Aleksandry
    Ucińskiej oraz zarz ądcę w postępowaniu sanacyjnym w osobie
    Anny Łukaszun _licencja doradcy rest rukturyzacyjnego nr 25_,
    – zezwolić Spółce na wykonywanie zarządu nad całością
    przedsiębiorstwa w zakresie niepr zekraczającym zwykłego
    zarządu,
    – wskazać, że podstawę jurysdykcji _ wyłącznej_ sądów
    polskich stanowi art. 342 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego,
    określając charakter postępowania jako główny w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 16

    _UE_ nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
    postępow ania upadłościowego.

    W związku z umowami z dnia 29 grudnia 2015 roku w
    zawartymi przez spółkę zależną od CUBE.ITG S.A. (Spółka ),
    (Emitent ), tj. Data Techno Park sp. z o.o. (DTP ),
    (Leasingobiorca ) z Hewlett Packard Enterprise Polska Sp. z
    o.o. (HP ) pakiet u czterech umów leasingu sprzętu
    komputerowego _automatyka serwerowni i sprzęt sieciowy HP
    w dniu 18 października 2017 roku DTP otrzymał pismo w
    sprawie rozwiązania przez HP ww. umów. W piśmie HP
    wezwał również DTP do uregulowania całkowitej kwoty
    należnoś ci wynikających z ww. umów w kwocie 14,8 mln zł.

    W dniu 23 listopada 2017 roku spółka otrzymała z Centralnego
    Ośrodka Informatyki (COI ), (Zamawiający ) pismo, zgodnie z
    którym zdaniem Zamawiającego doszło do naruszenia przez
    Spółkę umowy wykonawczej zawart ej z COI w wykonaniu
    umowy ramowej z 12 lipca 2016 r (Umowa Ramowa ), o której
    Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2016 z dnia 13
    lipca 2016 r. w zakresie przeniesienia majątkowych praw
    autorskich do stworzonych utworów.


    3.2. Przedmiot działalnoś ci Grupy
    3.2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy

    Portfolio Grupy Kapitałowej obejmuje programy do kompleksowego zarządzania firmą, systemy do
    monitoringu infrastruktury, system do transmisji danych, systemy do zarządzania tożsamością,
    system archiwizacji i kopii bezpieczeństwa (wirtualizacja, systemy wysokiej dostępności, systemy
    centralnego backupu), audyty sprzętowo -sieciowe i organizacyjno -prawne, sprzęt i oprogramowanie
    sieciowe. Emitent ponadto świadczy usługi w zakresie doradztwa bizneso wo -technologiczno -
    technicznego, produkcji, integracji, wdrożenia, a także utrzymania wyspecjalizowanych rozwiązań
    własnych i firm partnerskich, zapewniania jakości systemów informatycznych, strojenia wydajności,
    szkoleń z zakresu IT, dostaw i integracji se rwisu infrastruktury.
    Ofertę CUBE.ITG wyróżnia silne zróżnicowanie produktów i usług dla najważniejszych i najszybciej
    rozwijających się sektorów gospodarki takich jak finanse i bankowość, ubezpieczenia,
    telekomunikacja, usługi i handel, energetyka, admi nistracja publiczna oraz służba zdrowia. Spółki
    Grupy Kapitałowej CUBE.ITG mają na swoim koncie realizacje wielu projektów informatycznych dla
    największych przedsiębiorstw w Polsce, jak: Bank Pekao SA, Kredyt Bank SA, Raiffeisen Bank Polska
    SA, AXA SA, Tel ekomunikacja Polska SA, Polska Telefonia Cyfrowa SA, PTK Centertel SA, Polkomtel
    SA, P4 Sp. z o.o. i wielu innych.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 17

    CUBE.ITG, oprócz własnych rozwiązań autorskich, oferuje produkty
    ponad 20. firm partnerskich – światowych liderów w swoich obszarach bizneso wych,
    technologicznych i kompetencyjnych. Główne obszary działalności Grupy Kapitałowej
    Emitenta obejmują:
    systemy IT dla sektora
    bankowego,
    systemy IT dla sektora
    publicznego,
    systemy IT dla sektora
    telekomunikacyjnego,
    systemy IT dla sektora
    medycznego ,
    konstrukcje elektroniczne i R&D,
    systemy audiowizualne.
    2.2.2. Usługi świadczone przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG

    Eksperci CUBE.ITG zapewniają szeroki wachlarz usług związany z obsługą informatyczną dużych i
    średnich przedsiębiorstw. Co więcej, wspom agają oni klientów na wszystkich etapach zmian: od
    planowania strategicznego poprzez wdrożenie, uruchomienie i wsparcie aż po implementację.
    W szczególności CUBE. ITG świadczy następujące usługi:

    doradztwa technicznego i technologicznego,
    Analizuj ąc potencjał firmy, eksperci firmy dobierają właściwe rozwiązania biznesowe i
    informatyczne, tak by były one zgodne z obowiązującą strategią i planami rozwoju organizacji.
    Przewaga rynkowa CUBE.ITG związana jest z umiejętnością doboru takich narzędzi, któr e pozwalają
    klientom w przyszłości wprowadzać zmiany i tworzyć nowe modele biznesowe.

    produkcji i wdrażania specjalistycznych rozwiązań,
    To usługa skierowana do dużych i średnich przedsiębiorstw z sektorów finansowego (bankowego i
    ubezpieczeniowego) , telekomunikacyjnego, energetycznego, mediów, publicznego, zdrowia i
    sektora detalicznego. Realizacja usługi może odbywać się w dwóch modelach współpracy: produkcja
    oprogramowania na zamówienie przez CUBE.ITG lub outsourcing wykwalifikowanych pracowników.
    Personalizacja (lokalizacja i kastomizacja) oprogramowania pozwala na dostosowanie istniejącej
    infrastruktury do wymagań organizacji, stosowanych przez nią zasad i terminologii.

    utrzymania rozwiązań firm trzecich,
    Wysoki poziom złożoności środowisk IT wymusza konieczność utrzymywania rozbudowanych
    departamentów IT lub kosztownych umów realizowanych przez innych dostawców. Wykorzystanie
    wielu różnych aplikacji stworzonych przez wewnętrzne zespoły deweloperskie klienta lub przez
    dostawców zewnętrznych wpływa na wzrost całkowitego kosztu rozwoju i utrzymania środowiska IT
    w organizacji. Dodatkowo obniża koncentrację na podstawowym obszarze działalności firmy na rzecz
    problemów IT, nie gwarantując poprawy sprawności operacyjnej. Wychodząc naprzeciw potrz ebie





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 18

    zapewnienia ciągłości działania aplikacji zbudowanych przez zespoły
    deweloperskie klientów, bądź wytworzonych przez innych dostawców, Grupa wypracowała
    skuteczną metodykę procesu przejmowania utrzymania aplikacji. Projekt przejmowania utrzymania
    jest koordynowany zgodnie z metodyką AGILE, która dobrze sprawdza się w tak specyficznym
    procesie.

    kompleksowego zapewniania jakości systemów informatycznych,
    Zespół Zapewniania Jakości CUBE.ITG świadczy usługi w zakresie prowadzenia całości lub części
    procesu testowego związanego z podniesieniem jakości dostarczanego oprogramowania. Grupa jest
    w stanie świadczyć usługi wsparcia testów niezależnie od wykorzystywanych metodyk - zarówno w
    projektach prowadzonych zgodnie z kaskadowym cyklem wytwarzania, jak i zgodnie z metodykami
    AGILE. W zależności od faktycznych potrzeb klienta, Grupa proponuje outsourcing całego procesu
    testowego lub jego poszczególnych elementów, obejmujących: planowanie i organizację testów,
    wykonywanie oraz nadzór nad realizacją i ocen ę przebiegu. Ponadto oferta obejmuje również audyt
    i optymalizację już zaimplementowanych procesów zapewnienia jakości. Grupa zajmuje się również
    prowadzeniem testów systemów IT o charakterze wydajnościowym, obciążeniowym i
    przeciążeniowym, które pomagają w ustaleniu czasów odpowiedzi systemu przy zadanym
    obciążeniu, odwzorowują ruch przewidywany na środowisku produkcyjnym i pokazują zachowanie
    systemu po przekroczeniu przewidywanego obciążenia. Zebrane w ten sposób dane są podstawą
    przygotowanego przez Spó łkę raportu, zawierającego ocenę spełnienia celu testu, wskazania
    „wąskich gardeł” oraz rekomendacji działań zaradczych. Zespół Zapewniania Jakości CUBE.ITG
    tworzą specjaliści o wysokich kwalifikacjach w dziedzinie Quality Assurance, posiadający biegłość w
    zakresie wykorzystania narzędzi komercyjnych (HP, IBM) oraz narzędzie do automatyzacji testów
    funkcjonalnych i wydajnościowych. Grupa posiada własne laboratorium testowe, obejmujące
    narzędzia do testów automatycznych i wydajnościowych.

    usługi stroje nia wydajności,
    Skuteczna poprawa wydajności (tzw. Performance Tuning) to usługa polegającą na praktycznym
    wykorzystaniu wyników testów wydajnościowych dzięki wypracowanej przez CUBE.ITG metodyce
    strojenia rozwiązań IT. W ramach usługi Performance Tuning pracownicy Spółki przeprowadzają
    kompleksową analizę systemu oraz jego optymalizację poprzez wskazanie i wyeliminowanie
    czynników odpowiedzialnych za spadek wydajności. Klientom Grupa proponuje rozwiązanie
    polegające na: zrozumieniu tj. rozpoznaniu problem ów widzianych oczami użytkowników, sposobu
    funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz określeniu oczekiwań, diagnozie tj. zebraniu odpowiednich
    wskaźników i metryk, na podstawie których zidentyfikowane zostaną bezpośrednie przyczyny
    problemów, naprawie tj. zapro ponowaniu środków zaradczych, wdrożeniu ich i zweryfikowaniu
    oczekiwanego wzrostu jakości.
    szkolenia IT,
    Zgromadzona przez zespół CUBE.ITG wiedza wykorzystywana jest w bogatej ofercie szkoleniowej,
    obejmującej: przygotowanie szkoleń e -learningowych, prowadzenie szkoleń stacjonarnych oraz
    audyty i ewaluacje szkoleń.
    serwis IT,
    Grupa od wielu lat działa jako integrator IT, co daje możliwości realizacji dużych projektów w każdym
    obszarze IT, szczególnie w sektorze handlu i usług, sektorze finansowy m oraz urzędach administracji
    państwowej. Dla zapewnienia skutecznej obsługi systemów informatycznych swoich klientów, na





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 19

    terenie całego kraju Grupa utrzymuje w ciągłej dyspozycji rozproszoną sieć
    oddziałów serwisowych. W zakresie świadczonych usług Grupa posiada certyfikaty ISO 9001, ITIL
    v 3, Metodyka Prince2, Microsoft, Novell Suse, SEP, oraz uprawnienia na drukarki fiskalne.
    3.2.3. Produkty oferowane przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG

    CUBE.ITG oferuje rozwiązania IT, angażujące najnowocześniejsze tec hnologie informatyczne w
    biznesie. Emitent oprócz własnych, autorskich rozwiązań oferuje produkty partnerów światowych,
    będących liderami w swoich niszach rynkowych i kompetencyjnych. Dzięki bliskiej współpracy z
    partnerami, a także bogatemu doświadczeniu w realizacji projektów informatycznych na rzecz
    największych firm w Polsce, Grupa jest w stanie tworzyć nowe funkcjonalności.

    Oferta produktów obejmuje następujące obszary:

    W ramach BiR -u, Grupa zajmuje się budową środowisk opartych na architekturze S OA. Architektura
    SOA to koncepcja tworzenia systemów informatycznych, w której główny nacisk kładzie się na
    definiowanie dedykowanych usług, które spełnią wymagania integracyjne środowiska
    informatycznego przedsiębiorstwa, dla których został przygotowany.
    Ponadto Grupa tworzy rozwiązania z grupy Business Intelligence odpowiadające za procesy
    przetwarzania oraz właściwej prezentacji informacji. Mają one za zadanie zgromadzić informacje,
    przetworzyć je i w odpowiedni sposób przeanalizować, generując wynik a naliz w postaci raportów i
    kokpitów analitycznych. Grupa zajmuje się również tworzeniem aplikacji Front -End umożliwiających
    budowanie oraz zarządzanie przepływami formularzy, wykonywanie reguł biznesowych oraz
    skryptów. Tworzone aplikacje działają w przegl ądarkach internetowych, bez potrzeby instalacji
    jakiegokolwiek oprogramowania po stronie użytkowników końcowych. Dzięki temu dystrybucja
    nowych wersji oprogramowania sprowadza się do instalacji nowej wersji na serwerze, z której
    wszyscy użytkownicy mogą ko rzystać.

    centralnych systemów bankowych,
    Grupa oferuje centralne systemy bankowe Oracle FLEXCUBE Universal Banking. W ramach produktu,
    oferowany jest pełny zakres wdrożeń, zarówno dla instytucji obsługujących klientów z sektora
    detalicznego, jak i k orporacji. W zakresie usług leży przeprowadzanie analiz przedwdrożeniowych,
    wdrożenia systemu, szkolenia użytkowników, a także konwersja z wcześniej użytkowanych
    systemów. Grupa zapewnia również wsparcie w utrzymaniu systemu. Ponadto Grupa oferuje system
    FIS PROFILE, który jest jednym z wiodących centralnych systemów bankowych charakteryzujący się
    procesowaniem w czasie rzeczywistym, skalowalnością i elastycznością.

    bankowości elektronicznej,
    Grupa oferuje centralne systemy bankowości elektronicznej FLEXCUBE Direct Banking. W ramach
    obszaru oferowany jest pełny zakres wdrożeń, zarówno dla instytucji obsługujących klientów z
    sektora detalicznego, jak i korporacji. Systemy umożliwiają stworzenie wieloplatformowego dostępu
    do informacji finansowych dla k lientów banków oraz pozwalają na aktywne przesyłanie zleceń do
    realizacji dla banku. Grupa zapewnia również wsparcie w utrzymaniu systemu.







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 20

    sprawozdawczości obowiązkowej i zarządzania ryzykiem,

    W ramach wskazanego obszaru produktów, Grupa CUBE.ITG oferuje aplikacje FRSGlobal Reg Pro,
    FRSGlobal Risk Pro oraz OFSAA. FRSGlobal Reg Pro jest aplikacją przeznaczoną dla instytucji
    świadczących usługi finansowe. Zapewnia ona dostosowanie sprawozdawczości instytucji do
    globalnych wymogów prawnych, a także um ożliwia tworzenie nowych raportów dla indywidualnych
    potrzeb organizacji. Wykorzystanie narzędzia FRSGlobal Reg Pro daje gwarancję utrzymania
    aktualnej, dokładnej i zgodnej z wymogami prawnymi sprawozdawczości. System zapewnia
    automatyzację całego procesu raportowania – od gromadzenia danych, przez zatwierdzanie, aż do
    generowania raportów, co przyczynia się do redukcji błędów, kosztów i czasu przeznaczonego na
    sprawozdawczość. FRSGlobal Risk Pro jest aplikacją przeznaczoną do prowadzenia analizy ryzyka i
    rentowności usług przedsiębiorstw, banków i towarzystw ubezpieczeniowych. System daje
    możliwość przeprowadzenia analizy finansowej o szerokim zakresie i wysokim stopniu
    szczegółowości, przy jednoczesnym zapewnieniu spójności generowanych wyników. Natomiast
    OFSAA jest zbiorem aplikacji przeznaczonych dla instytucji finansowych, służących do zarządzania,
    analizy i symulacji obszarów dochodowości i ryzyka: finansowego (w tym ryzyko kredytowe,
    płynności, rynkowe) i operacyjnego.
    zarządzania prowizjami i opł atami,
    W ramach wskazanego obszaru produktów, Grupa CUBE.ITG oferuje system ORMB.
    zarządzania sprzedażą i obsługą produktów finansowych,
    Grupa oferuje CFS - Consumer Finance Suite, będący zintegrowanym rozwiązaniem IT służącym do
    zarządzania sprzed ażą i obsługą produktów w branży finansowej. System poprzez wysoki poziom
    automatyzacji, wspiera wszystkie operacje związane z obsługą klienta. W skład systemu wchodzą
    następujące moduły: do obsługi umów, do procesu wspomagania decyzji oraz do właściwego
    zawierania umów, do zarządzania portfelem umów i rozliczania produktów finansowych, moduł
    odpowiedzialny za konfigurowanie parametrów biznesowych w systemie, np. katalogu produktów
    oraz scentralizowany moduł raportowania wewnętrznego dla potrzeb informacji zarządczej. System
    CFS - Consumer Finance Suite wspiera szeroki asortyment produktów, tj. kredyty ratalne,
    samochodowe, hipoteczne, konsumpcyjne, gotówkowe, dealerów samochodowych, pożyczki, karty
    kredytowe oraz ubezpieczenia indywidualne i komunikacyjne.

    zarządzania przedsiębiorstwem,
    Dla zarządzania przedsiębiorstwem Grupa oferuje system Microsoft Dynamics AX, który jest
    kompletnym narzędziem klasy ERP do zarządzania biznesowego dla średnich i dużych
    przedsiębiorstw. Rozwiązania Microsoft Dynamics adresowane są dla firm detalicznych,
    producentów, hurtowników -dystrybutorów oraz firm usługowych, działających zarówno na rynku
    krajowym, jak i w skali międzynarodowej. System Microsoft Dynamics AX 2009 został tak
    zaprojektowany, aby ułatwić prowadzenie dz iałalności biznesowej dla przedsiębiorstw z różnych
    branż: od sektora finansowego i usług, przez farmację, budownictwo, handel, aż po branże
    przemysłowe. Ponadto Grupa oferuje Oracle e -Business Suite, będący pakietem zintegrowanych
    globalnych aplikacji biz nesowych, który oferuje pełną gamę produktów dla zarządzania
    przedsiębiorstwem oraz inteligentnej analizy danych. Rozwiązanie Oracle eBusiness Suite jest
    oferowane średnim i dużym przedsiębiorstwom na większości dostępnych platform sprzętowych z
    graficznym interfejsem użytkownika w architekturze klient -serwer.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 21

    zarządzania relacjami z klientem,
    Grupa oferuje aplikację CUBE.ITG CRM, które jest rozwiązaniem IT służącym zarządzaniu kontaktem
    z klientem. CUBE.ITG CRM ma zastosowanie w niemal każdej branży prowadzonej działalności. Do
    kluczowych funkcji CUBE.ITG CRM należy definiowanie planów sprzedażowych i kontrola ich
    realizacji, zarządzanie bazą klientów oraz pracowników, wprowadzanie i zarządzanie kontraktami na
    każdym etapie ich obsługi, planowanie i o bsługa działań, naliczanie wynagrodzeń, zarządzanie
    oddziałami oraz asortymentem przedsiębiorstwa, planowanie kampanii marketingowych. System
    pozwala na szybki dostęp do danych klienta oraz wszystkich powiązanych z nim informacji, w tym
    kontraktów i histor ii działań podejmowanych wobec klienta. Ponadto ułatwia dopasowanie
    odpowiedniej oferty do klienta na podstawie zgromadzonych o nim informacji. CUBE.ITG CRM jest
    narzędziem w pełni webowym, umożliwiającym pracę 24h/7. Aplikacja jest wykonana w
    nowoczesnej technologii pozwalającej na łatwą rozbudowę i dużą skalowalność z możliwością
    obsługi wielu języków. Architektura aplikacji pozwala na obsługę systemu jednocześnie przez wielu
    użytkowników przy jednoczesnym zagwarantowaniu wysokiego poziomu bezpieczeństwa i
    wydajności.
    zarządzenie kosztami,
    W obszarze budowy rachunku kosztów, działań i zarządzania kosztami, Grupa oferuje przygotowanie
    i przeprowadzenie dopasowanych do potrzeb Klienta warsztatów i/lub szkoleń z metodologii
    zarządzania kosztami działań (ABM - Activity Based Management) i metod budowy rachunku kosztów
    działań (ABC - Acitivity Based Costing), a także analizy i oceny informacji dostarczanych przez
    obydwa modele oraz implementację modelu ABC/ABM w P3MA (Performance, Profitability & Profit
    Ma nagement Automation), stanowiącym rozwiązanie w zakresie zarządzania efektywnością,
    rentownością i zyskiem.
    Model ABC/ABM umożliwia dokonanie kalkulacji kosztów działań, procesów i obiektów kosztowych.
    Rachunek kosztów działań (ABC) oraz zarządzanie koszt ami działań (ABM) dostarczają informacji
    kosztowych i operacyjnych, które są odzwierciedleniem układu procesowego w przedsiębiorstwie.
    Rachunek kosztów działań dostarcza danych o rzeczywistych kosztach produktów, usług, procesów,
    działań, kanałów dystrybuc ji, segmentów rynku, kontraktów i przedsięwzięć. Natomiast zarządzanie
    kosztami działań wykorzystuje te informacje, umożliwiając inicjowanie, prowadzenie lub wspieranie
    działań skierowanych na optymalizację działalności i doskonalenie procesu podejmowania decyzji.
    Narzędzie P3MA (Performance, Profitability & Profit Management Automation) jest kompleksowym
    rozwiązaniem, które zapewnia automatyzację zarządzania efektywnością, rentownością i zyskiem z
    wykorzystaniem metod planowania i budżetowania, rozliczan ia kosztów metodą rachunku kosztów
    działań oraz zarządzanie zyskiem na poziomie pojedynczej transakcji.
    obsługi szpitali i przychodni,
    CUBE.ITG oferuje systemy lokalizacji personelu, pacjentów i wyposażenia szpitalnego, technologii
    RFID (Radio Frequ ency Identification, identyfikacja przy pomocy fal radiowych), systemy rozwiązań
    opartych na technologii kodów kreskowych, drukarki kodów kreskowych oraz czytniki i materiały
    kolektory danych. Grupa zajmuje się również dostawą sprzętu komputerowego.
    masowej weryfikacji danych,
    W ramach masowej weryfikacji danych, Grupa oferuje system ReconNET amerykańskiej firmy
    Trintech, który jest wykorzystywany głównie przez instytucje finansowe. Narzędzie to umożliwia
    automatyzację uzgodnienia danych transakcyjny ch lub danych syntetycznych. Zastosowanie
    systemu ReconNET wpływa decydująco na poprawę organizacji pracy. System zwiększa kontrolę





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 22

    danych, a co za tym idzie - redukuje ryzyko związane z błędami powstałymi
    na skutek ręcznego uzgadniania danych. ReconNET um ożliwia automatyzację około 90% procesów
    związanych z uzgadnianiem danych. Możliwe zastosowania systemu ReconeNET obejmują: wsparcie
    procesu rozliczania kart płatniczych, rozliczenia operacji kasowych realizowanych w oddziałach
    banków, uzgodnienie bilansu Księgi Głównej, uzgodnienia systemów gospodarki własnej banku,
    uzgodnienia depozytów oddziałowych oraz wiele innych operacji wykonywanych zarówno w
    bankach, jak i w instytucjach finansowych.

    zarządzanie obiegiem dokumentów,
    W ramach wskazanego obszar u, Grupa oferuje system SAPERION ECM, mający zastosowanie do
    archiwizacji, zarządzania dokumentami i zarządzania procesami biznesowymi oraz system Office
    Expert, który został przygotowany dla firm i instytucji zarządzających procesami biznesowymi,
    przetwar zających duże ilości dokumentów. Office Expert jest systemem dedykowanym dla sektora
    bankowości i finansów, biznesowego, publicznego, a także dla placówek ochrony zdrowia.

    3.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia
    CUBE.ITG oferuje efektywne rozwiązania IT , angażujące najnowocześniejsze technologie
    informatyczne w biznesie. Wspomaga klientów na wszystkich etapach zmian: od planowania
    strategicznego poprzez wdrożenie, uruchomienie i wsparcie aż po implementację rozwiązań.
    CUBE.ITG oprócz własnych, autorskic h rozwiązań oferuje produkty partnerów światowych, będących
    liderami w swoich niszach rynkowych i kompetencyjnych. Dzięki bliskiej współpracy z partnerami, a
    także bogatemu doświadczeniu w realizacji projektów informatycznych na rzecz największych firm
    w P olsce Spółka jest w stanie skutecznie tworzyć nowe funkcjonalności.
    Oferta Grupy Kapitałowej obejmuje następujące obszary:
    eBiznesu,
    centralnych systemów bankowych,
    bankowości elektronicznej,
    centrum autoryzacji,
    sprawozdawczości obowiązkowej i
    zarzą dzania ryzykiem,
    zarządzania prowizjami i opłatami,
    zarządzania sprzedażą i obsługą produktów
    finansowych,
    wstępnej likwidacji szkód,
    zarządzania przedsiębiorstwem,
    zarządzania relacjami z klientem,
    ABC i ABM,
    obsługi przychodni,
    masowej weryfikacj i danych,
    wirtualizacji środowisk,
    tworzenia kopii zapasowych i odtwarzania danych,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 23

    nowoczesnego Contact Center,
    infrastruktury.
    W roku obrotowym 201 7 Grupa Kapitałowa CUBE.ITG nie odnotowała uzależnienia od jednego lub
    więcej odbiorców i dostawców.
    W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie występowała konieczność
    wyodrębnienia segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Grupę
    Kapitałową jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług informatycznych o pod obnej
    charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność prowadzona jest na terenie Polski.

    3.4. Otoczenie rynkowe
    CUBE.ITG, prowadząc działalność na rynku IT, dostarcza rozwiązania dla różnych sektorów
    gospodarki, m.in. bankowość i finanse, multimedia, telekomunikacja, administracja publiczna oraz
    służba zdrowia. Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce warunkuje rozwój rynku IT i ma
    bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe Grupy. Wskaźniki obrazujące koniunkturę w
    gospodarce, takie jakie t empo wzrostu gospodarczego, inflacja, stopa bezrobocia, poziom nakładów
    inwestycyjnych, określają w znacznym stopniu potencjał rozwoju Emitenta. Wydatki przedsiębiorstw
    na rozwój w dziedzinie IT zazwyczaj ulegają zwiększeniu w sprzyjających warunkach otocz enia
    rynkowego, natomiast w okresie dekoniunktury - w wyniku działań przedsiębiorstw zmierzających
    do ogólnej redukcji kosztów - często są ograniczane. Wydatki na IT w znacznej mierze uzależnione
    są od dostępności do finansowania (polityka kredytowa banków , dofinansowania unijne) i
    jednocześnie determinowane są przez ogólną koniunkturę na rynku produktów i usług IT.

    PMR prognozuje, że polski rynek IT utrzyma pozytywną dynamikę wzrostu w latach 2016 -2021.
    Z kolei wg. Future Market Insights do 2020 r. warto ść polskiego rynku będzie zwiększać się średnio
    o 6% rocznie, osiągając 6,24 mld USD. Oznacza to, że wzrost wartości rynku w Polsce będzie szybszy
    niż średnia światowa.

    Perspektywy dla rozwoju branży IT w Polsce są pozytywne, zaś, rynek wykazuje znaczny potencjał
    wzrostu, co stwarza dobre warunki działania dla Grupy CUBE.ITG w przyszłości.
    3.5. Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG w 201 7 roku
    3.5.1. Umowy znaczące dla działalności operacyjnej
    W dniu 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Infor matyki („COI”, Zamawiający”) zawarł z
    Emitentem oraz czterema innymi podmiotami („Wykonawcy”) umowę ramową w rozumieniu art. 99
    ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych („Umowa ramowa”), analogiczną do
    umowy Emitenta z NASK

    W dniu 8 cz erwca 2017 r. otrzymał obustronnie podpisaną z NASK umowę ramową w rozumieniu
    art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Na mocy postanowień
    Umowy ramowej NASK może udzielać Spółce zamówień do kwoty 29,7 mln zł brutto nie dłużej





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 24

    jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do
    wyczerpania ww. kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej.

    W dniu 14 czerwca 2017 roku spółka zależna od Emitenta – Data Techno Park Sp. z o. o.
    („Wykonawca”) zawarła z Ekotel Sp. z o. o. („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem funkcjonalności dla rozbudowy „Centrum
    Usług Wspólnych jako samorządowej platformy świadczenia dojrzałych e -usług”(„Umowa”).
    Za wykonanie przedmio tu Umowy strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln
    zł brutto.

    3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

    W dniu 11 sierpnia 2011 roku Spółka podpisała umowę z BZ WBK S.A. (dawniej Kredyt Bank S. A.) o
    udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym. Umowa była aneksowana. Kwota limitu kredytu
    na dzień bilansowy wynosi 1 .800 tys. PLN, termin płatności kredytu przypada na 31 maja 2017 roku.
    Oprocentowanie kredytu na 31 grudnia 2016 roku w ynosiło WIBOR O/N podwyższone o marżę banku,
    a zabezpieczeniem jest cesja wierzytelności Spółki. Saldo kredytu na dzień 31 grudni a 2016 roku
    wynosiło 1.641 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 0 tys. zł. Kredyt został spłacony.
    W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o. o. podpisała
    umowę wielopr oduktową z ING Bank Śląski S.A. Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał odnawialny
    limit kredytowy w m aksymalnej wysokości 25 mln zł. Przyznany limit kredytowy może być
    wykorzystany w formie: kredytu obrotowego o charak terze ni eodnawialnym udzielonego spółce
    zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. w terminie do 30 grudnia 2018 roku; kredytu obrotowego w
    rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki w terminie do 30 grudnia 2017 roku z możliwością
    automatycznego przedłużenia o ko lejne 12 miesięcy; gwarancji bankowych; sublimit kredytowy dla
    Spółki i DTP w wysokości 10 mln zł do wykorzystania w formie k redytów obrotowych w rachunkach
    kredytowych. Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności gospodar czej
    Klientów. Kredyty obrotowe w rachunku kredytowym są oprocentowane według zmiennej stopy
    procentowej ustalonej prze z Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i stałej marży Banku, a kredyty
    obrotowe w rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
    Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowią cesje wierzytelności z tytułu zawartych umów handlowy ch,
    oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiącej
    własność Data T echno Park Sp. z o.o., hipoteka na nieru chomości położonej we Wrocławiu przy ul.
    Borowskiej będącej własnością Data Techno P ark Sp. z o. o. oraz cesja praw z polis
    ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia. Kredyt ten zastępuje umowę o udzielenie kredytu
    obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 28 sierpnia 2013 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia
    201 6 roku wynosiło 7.008 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 7.028 tys. zł.
    W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego pr zeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN.
    Oprocentowanie kredytu oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzoneg o w banku oraz
    innych ra chunków bankowych jakie istnieją i jakie zostaną otwarte. Dodatkowym zabezpieczeniem
    jest gwarancja spła ty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja Banku
    Gospodarstwa Krajowego. Termin spłaty tego kr edytu przypada na 31 lipca 2017 roku . Kredyt nie
    został spłacony . Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 505 tys . zł, a na dzień 31
    grudnia 2017 roku wynosił 252 tys. zł.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 25

    W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o
    udzielenie kredytu w r achu nku bieżącym przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na
    kwotę 1.500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę
    Banku. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31 lipca 2017 roku. Kredyt nie został spłacony . Saldo
    kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 1.497 tys. zł, , a na dzień 31 grudnia 2017 roku
    wynosił 934 tys. zł.
    W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała umowę o limit kredytowy wielocelowy z PKO Bankiem
    Polskim S.A. w celu optymalizacji kosz tów finansowania. Limit w wysokości 10 000 tys. zł Spółka
    będzie mogła wykorzyst ać przez okres dwóch lat. Kwota wykorzystanego kredytu w ramach limitu
    jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmi ennej stopy procentowej opartej o stawkę
    WIBOR 1M powięks zonej o marżę PKO BP. Spłata wierzytelności PKO BP, związanych z
    wykorzysta niem limitu, zabezpieczona jest w oparciu o weksel własny in blanco wraz z deklaracją
    wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 Prawa bankowego,
    umow ne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością
    Spółki – posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP oraz cesję praw z należności z
    umów/kontraktów handlowych od wybranych i zaakceptowanych przez PKO BP kontrahentó w. Kredyt
    nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 201 6 roku wyniosło 5.810 tys. zł, a na koniec
    31 grudnia 2017 roku 4.662 tys. zł.
    W dniu 1 września 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwest ycyjny
    na kwotę 5 mln zł w celu wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M
    powiększone o marżę Banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 sierpnia 2016 roku. Kredyt
    został udostępniony po spełnieniu wymogów oraz ustanowieniu przez Emitenta za bezpieczenia.
    Zabezpieczeniem przedmiotowej Umowy jest poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Ban kowi
    przez spółkę Data Techno Park Sp. z o.o. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło
    3.667 tys. zł, a na ko niec 31 grudnia 2017 roku 3.250 tys. zł.
    W dniu 10 sierpnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN.
    Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjne j de minimis,
    hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie
    użytkowania wieczy stego nieruchomości, poręczenie udzielone p rzez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo
    do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egze kucji oraz deklaracja wekslowa. Termin
    spłaty kredytu przypada na 30 sierpnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 g rudnia 2016 roku
    wynosiło 3.750 tys. zł, natomi ast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.417 tys. zł.
    W dniu 4 grudnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN.
    Oprocentowanie kredyt u oparte jes t o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gw arancyjnej de minimis,
    hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie
    użytkow ani a wieczystego nieruchomości, poręczenie udzielone przez DTP Sp. z o.o., pełnomocnictwo
    do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Termin spłaty kredytu przypada
    na 3 grudnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grud nia 2016 roku wynosi ło 4.083 mln zł,
    natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.750 tys. zł.
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką , a Panem Markiem
    Girkiem. Na mocy wymienionej umowy Pan Marek Girek udziel ił Spółce pożyczki w wysoko ści 5 mln
    zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi WIBOR





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 26

    3M na dzień podpisania umowy pożyczki +1,0%. Umowa pożyczki nie
    przewiduje żadnych zabezpieczeń jej spłaty. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 2 0 ust. 2 lit.
    M) Statutu Spółki, wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę wymienionej umowy pożyczki. W dniu
    24 sierpnia 2017 r. strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustalając termin jej spłaty na
    dzień 24 sierpnia 2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki następuje poprzez potrącenie wierzytelności
    wobec Spółki z wierzytelnością za akcje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka .

    W dniu 25 lutego 2011 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z
    Alior Bank S.A o udzielenie kredyt u inwestycyjnego w wysokości 965 tys. PLN przeznaczonego na
    spłatę kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w PKO BP (zaciągniętego na zakończoną inwestycję
    przy ul. Kutnowskiej 1 -3). Kredyt został udzielony na okres 123 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany
    w o parciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę Banku.
    W dniu 27 listopada 2013 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę
    z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 16.732 tys. PLN
    przez naczonego na finansowanie zakupu sprzętu komputerowego oraz oprogramowania
    niezbędnego do uruchomienia wyspecjalizowanych usług informatycznych w Medycznym Centrum
    Przetwarzania Danych w ramach Działania 5.3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka pn.
    „Utworzenie ogólnopolskiego ośrodka innowacji i transferu technologii w zakresie e -zdrowia”. Kredyt
    został udzielony na okres 180 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M
    powiększoną o marżę Banku.
    W dniu 28 październik 2014 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę
    z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 23.170 tys. zł
    przeznaczonego na sfinansowanie dostawy i wdrożenia infrastruktury informatycznej oraz
    oprogram owania na potrzeby utworzenia informatycznych platform e -usług i aplikacji on -line w
    środowisku typu Cloud Computing w Medycznym Centrum Przetwarzania Danych w ramach działania
    5.3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka p.n. „Utworzenie ogólnopolskie go ośrodka
    innowacji i transferu technologii w zakresie e -zdrowia”. Kredyt został udzielony na okres 98 miesięcy.
    Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę Banku.
    W dniu 30 maja 2016 roku we Wrocławiu spółka Data Tech no Park Sp. z o.o. podpisała umowę z
    ING Bank Śląski Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu obrotowego w wysokości 5.000 tys. zł
    przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Kredyt został udzielony na okres
    12 miesięcy. Kredyt jest oproc entowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku.
    Saldo kredytu na 31 grudnia 2017 roku wynosiło 5.000 tys. zł.
    Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych niepodlegających konsolidacji
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Te chno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Torneo MedLoc. Pożyczka udzielona w kwocie 690 tys. PLN została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 6%. Firmy w dniu 17 pa ździernika 2016r. zawarły porozumienie zgodnie z którym spłata
    pożyczki wraz odsetkami miała nastąpić 7 października 2016 roku.
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Zonen. Pożyczka udzielona w kw ocie 320 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.
    Dnia 4 gr udnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką 4steps consulting. Pożyczka udzielona w kwocie 550 tys. PLN została przeznaczona na





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 27

    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała
    nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Epten Systems. Pożyczka udzielona w k wocie 650 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spółki w dniu 18 lutego 2016 roku zawarły aneks do umowy pożyczki zmieniający
    termin zwrotu pożyczki wraz z odsetkami do dnia 30 marca 2016 roku.
    Dnia 15 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką HISaas. Pożyczka udzielona w kwocie 700 tys. PLN została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Poż yczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki z e
    spółką Compliance Audit Solutions. Pożyczka udzielona w kwocie 380 tys. PLN została przeznaczona
    na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy
    procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odse tkami miała nastąpić do
    dnia 29 lutego 2016 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Risk Management Solutions. Pożyczka udzielona w kwocie 550 tys. zł została przeznaczona
    na finansowanie bie żącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy
    procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do
    dnia 29 lutego 2016 roku.
    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpi sała umowę pożyczki ze
    spółką Data Protection Solutions. Pożyczka udzielona w kwocie 493 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej p ożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 29 lutego
    2016 roku.
    Dnia 22 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką PI Systems. Pożyczka udzielona w kwocie 1.950 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia wezwania
    przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.
    Dnia 2 czerwca 2015 roku we Wr ocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką ER. Pożyczka udzielona w kwocie 1.285 tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej
    działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości 8%.
    Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2015.
    Dnia 28 stycznia 2016 roku oraz 8 lutego 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała
    umowy pożyczek ze spółką RiskMed Broker Sp. z o.o. Pożyczki udzielone w łącznej kwocie 200 tys.
    zł zostały prze znaczone na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczki oprocentowane są według
    rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłaty kwot głównych pożyczek wraz z odsetkami miała
    nastąpić do 30 czerwca 2016.
    Dnia 17 czerwca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Platforma IT. Pożyczka udzielona w kwocie 200 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    WIBOR 3M na dzień pod pisania +8,0%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić
    do dnia 2 sierpnia 2016 roku.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 28

    Dnia 19 lipca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała
    umowę pożyczki ze spółką H21 Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w łącznej kwocie 200 tys. zł została
    przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej
    stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić
    w terminie 14 dni od daty podpisania umowy.
    Dnia 28 listopada 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Efarmaceuta.pl Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w łącznej kwocie 50 tys. zł została przeznaczona
    na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest we dług rocznej stopy
    procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w
    terminie 14 dni od daty podpisania umowy.
    Spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała ze Spółką Mizarus umowy pożyczki:
    Dnia 2 grudnia 2015 roku we Wrocławi u spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki ze spółką
    Mizarus Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w kwocie 100 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia wezwania
    przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.
    Dnia 30 października 2015 roku we Wrocławiu spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki
    ze spółką Mizarus Sp. z o.o. Pożyczk a udzielona w kwocie 10.900 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od dnia
    we zwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.



    3.5.3. Poręczenia i gwarancje

    W tabeli poniżej zostały przedstawione zobowiązania warunkowe oraz poręczenia i gwarancje
    Spółki na dzień 31 grudnia 201 7 roku oraz na dzień 31 grudnia 201 6 roku.

    Sta n na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Poręczenia (i) 68 349 41 619
    Gwarancje (ii) 1 236 8 532
    Weksle (iii) 3 457 3 000
    Dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 KPC
    (iv) 51 069 26 854
    RAZEM 127 568 80 005

    (i) Porę czenia dotyczą kredytu przyznanego Spółce zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. na kwotę
    9,64 mln zł, umowy inwestycyjnej zawartej przez Data Techno Park Sp. z o.o. z Polską Agencją
    Rozwoju Przedsiębiorczości na kwotę 18,2 mln zł , umów pożyczek zawartych p rzez DTP na kwotę
    6,1 mln zł, poręczenia pod porozumienie zawarte przez DTP na kwotę 400 tys. zł, poręczenie pod





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 29

    limit umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych zawartej przez DTP na
    kwotę 1,2 mln zł, transakcji zbycia udziałów w Spółce medhub (dawniej SI Alma) na kwotę 3,6 mln
    zł oraz poręczenia kredytu na kwotę 500 tys. zł i poręczenia pod warunkową umowę sprzedaży
    udziałów zawarte przez medhub (dawniej SI Alma) na kwotę 2 mln zł
    (ii) Gwarancje dotyczą gwarancji bankowych zabezpieczających należyte wykon anie umowy na
    łączną kwotę 0,8 mln zł, oraz gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających należyte wykonanie
    umów oraz zabezpieczających zobowiązania powstałe w okresie rękojmi i gwarancji jakości na łączną
    kwotę 7,7 mln zł;
    (iii) Weksle dotyczą zabezpiecz enia umowy faktoringowej na kwotę 3 mln zł;
    (iv) Sporządzone w formie aktu notarialnego dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 § 1 pkt. 5
    Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczy zabezpieczenia emisji obligacji na łączną kwotę 7,9 mln
    zł, gwarancji zapła ty na łączną kwotę 10,1 mln zł; gwarancji spłaty zobowiązania w wysokości 3,6
    mln zł, zabezpieczenia umowy inwestycyjnej Mizarus w wysokości 1 mln zł, zabezpieczenia
    przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej z Sescom w wysokości 3,75 mln zł, za bezpieczenia za kupu
    licencji od medhub (dawniej SI Alma) w wysokości 530 tys. zł.


    3.5.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

    W roku 2017 Emitent oraz jego jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi
    na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w
    Sprawozdaniu Finansowym .

    3.6. Pozostałe znaczące zdarzenia i czynniki
    3.6.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
    Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
    W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. Emitentem i spółką zależną Data Techno
    Park Sp. z o. o. została podpisana umowa wieloproduktowa. Postanowienia tej Umowy mają
    zastosowanie i w całości zastępują postanowienia umowy wieloproduktowej, o której była mowa w
    raporc ie bieżącym nr 64/2016.
    Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał Klientom odnawialny limit kredytowy w maksymalnej
    wysokości 25 mln zł. Przyznany limit kredytowy może być wykorzystany w formie:
    a) kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych o charakterze odna wialnym, udzielanych
    Klientom oraz o charakterze nieodnawialnym udzielanych spółce zależnej DTP w terminie do
    30.12.2018 r., który jest ostatecznym dniem wymagalności,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 30

    b) kredytów obrotowych w rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz
    Emitenta przez Bank na podstawie odrębnej umowy w terminie do 30.12.2017 r., który jest
    ostatecznym dniem wymagalności,
    c) gwarancji bankowych w PLN udzielonych przez Bank na zlecenie Emitenta, przy czym wygaśniecie
    okresu zobowiązania gwarancji nie może przekroczyć 30.12.201 9 r.
    Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Klientów.
    Bank w ramach powyższego udostępnia:
    a) Emitentowi - sublimit kredytowy w wysokości 7 mln zł do wykorzystania w formie kredytów
    obrotowych w rachunku bankowy m i sublimit kredytowy w wysokości 3 mln zł do wykorzystania w
    formie gwarancji bankowych,
    b) DTP - sublimit kredytowy w wysokości 5 mln zł do wykorzystania w formie kredytów obrotowych
    w rachunku kredytowym
    - oraz, dodatkowo w stosunku do umowy, o której mowa w raporcie bieżącym nr 64/2016,
    c) sublimit kredytowy dla Emitenta i DTP w wysokości 10 mln zł do wykorzystania w formie kredytów
    obrotowych w rachunkach kredytowych.
    Kredyty obrotowe w rachunku kredytowym są oprocentowane według zmiennej stopy procen towej
    ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i stałej marży Banku, a kredyty obrotowe w
    rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
    Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowi:
    a) potwierdzona cesja wierzytelności z monito ringiem przysługujących spółce zależnej Data Techno
    Park Sp. z o. o. od Comfort Meridian Polska Sp. z o.o. z tytułu zawartych dwóch umów handlowych,
    b) oświadczenie oddzielne Emitenta i Data Techno Park Sp. z o. o. o poddaniu się egzekucji Emitenta
    w trybi e art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczącego obowiązku zapłaty sumy
    pieniężnej do wysokości 37,5 mln zł,
    c) zastaw rejestrowy na stanowiących własność Data Techno Park Sp. z o. o. maszynach i
    urządzeniach,
    d) hipoteka łączna umowna do kwoty 42 mln zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul.
    Borowskiej będącej własnością Data Techno Park Sp. z o. o.,
    e) cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia.
    Ponadto w ramach zawartej Umowy Bank udzielił Klientom kredytu odnawialnego, obrotowego w
    formie linii odnawialnej w wysokości 25 mln zł na okres od dnia udostępnienia limitu kredytowego
    Umowy do dnia 7.01.2020 r. z wyłącznym przeznaczeniem na:
    a) spłatę wymagalnego zadłużenia Klientów wobec Banku z tytułu kredytów ob rotowych w rachunku
    bankowym, wykorzystania kredytów obrotowych w rachunku kredytowym wraz z naliczonymi
    odsetkami, opłatami i prowizjami,
    b) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klientów wobec Banku z tytułu umów zlecenia
    udostępnionych w ramach limi tu kredytowego Umowy oraz związanych z nimi opłat i prowizji,
    c) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klientów wobec Banku z tytułu opłat i prowizji
    związanych z Umową,
    d) utworzenie kaucji zgodnie z art. 102 Prawa Bankowego.
    Kredyt odnawialny oprocen towany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w
    oparciu o stawkę WIBOR 1M i stałej marży Banku.
    Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z kredytu odnawialnego jest tożsame z
    zabezpieczeniem wierzytelności Banku z kredytu odnaw ialnego oraz kredytów obrotowych wrachunku
    bankowym i kredytów obrotowych w rachunku kredytowym.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 31

    Umowa pożyczki
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu
    Spółki Panem Markiem Girkiem. Na mocy wymienionej umowy Pan Marek Girek zobowiązał się
    udzielić Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r.
    Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło WIBOR 3M na dzień podpisania umowy pożyczki
    +1,0%. Umowa pożyczki nie przewidywała żadnych zabezpieczeń jej spłaty. W dniu 24 sierpnia 2017
    r. (zdarzenie po dniu bilansowym) strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustalając termin
    jej spłaty na dzień 24 sierpnia 2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki nastąpiło poprzez potrącenie
    wierzy telności wobec Spółki z wierzytelnością za akcje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka.
    Ustalenie ostatecznej ceny nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W dniu 17 maja 2017 r. Zarząd Emitenta powziął informację o opublikowaniu przez SESCOM S. A.
    (Kupujący) raportu bieżącego, w którym wskazano, iż SESCOM S.A. dokonał ustalenia ostatecznej
    ceny nabycia nabytej przez niego zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG. S.A. na łączną
    kwotę 6,2 mln zł oraz iż przekazał Emitentowi oświadczenie o u staleniu ostatecznej ceny nabycia.
    Informacje na temat zbycia przez Emitenta w 2016 roku na rzecz SESCOM S.A. zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółka przekazywała w raportach bieżących nr 10/2016, 15/2016, 22/2016 i
    25/2016 oraz w raportach okresowy ch. Zgodnie z postanowieniami umowy cena sprzedaży ZCP
    wynosi 12,5 mln zł, przy czym umowa przewiduje mechanizm ustalenia ceny ostatecznej po upływie
    12 miesięcy od dnia zawarcia umowy przenoszącej własność na Kupującego w zależności od
    osiągniętego wyniku ZCP, przy czym cena ostateczna ma być nie niższa niż 7,5 mln zł i nie wyższa
    niż 15,5 mln zł. Cena jest płatna w ratach, a ostatnia płatność przypada na maj 2017 roku. Kwota
    minimalna jest kwotą bezsporną i musi zostać zapłacona przez Kupującego w termini e określonym w
    umowie. Zgodnie z postanowieniami umowy Kupujący jest zobowiązany do poinformowania Emitenta
    o swoim wyliczeniu ceny ostatecznej, po czym Emitent powinien w ciągu 10 dni ustosunkować się do
    wyliczonej ceny.
    W dniu 19 maja 2017 r. została ust alona przez Emitenta rzeczywista wartość ceny ostatecznej jako
    równa 9,66 mln zł. Zgodnie z zapisami wiążącej strony umowy Zarząd Emitenta przesłał do
    kupującego zawiadomienie o braku zgody na cenę ostateczną określoną przez kupującego. W
    przypadku rozbież ności umowa przewiduje dalsze kroki poczynając od próby porozumienia do
    powołania biegłego.
    Dnia 18 lipca 2017 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent otrzymał stanowisko Biegłego
    Rewidenta w sprawie określenia ostatecznej ceny zbycia ZCP na rzecz Kupują cego („Cena
    Ostateczna”). Biegły Rewident stwierdził, iż Cena Ostateczna nie różni się od przedstawionej przez
    Kupującego i wynosi 6.234.573,60 zł. W ocenie Zarządu Emitenta, Cena Ostateczna została określona
    przez Biegłego Rewidenta w sposób wadliwy, w sz czególności z pominięciem istotnych postanowień
    umowy łączącej strony, w której zastrzeżono, że niezależnie od wartości przyjętych dla obliczania
    Ceny Ostatecznej „w każdym przypadku kwota Ceny Ostatecznej nigdy nie będzie niższa od kwoty
    7.500.000,00 zł ( siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz wyższa od kwoty 15.500.000,00 zł
    (piętnaście milionów pięćset tysięcy złotych).”
    Emitent podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko oraz podejmie działania mające na celu
    dochodzenie należnych roszczeń wobec Se scom S.A. na drodze postępowania sądowego.








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 32

    Podpisanie umowy z Naukową i Akademicką Siecią Komputerową.
    W dniu 24 maja 2017 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Naukową i Akademicką Sieć
    Komputerową ("Zamawiający") oferty Emitenta jako jednej z trz ech najkorzystniejszych w
    postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na:
    Świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT do
    wykonywania zadań w ramach projektów i prac realizowany ch przez Zamawiającego w ramach
    umowy ramowej.
    Oferta Spółki została wybrana jako trzecia z najkorzystniejszych ofert złożonych w ww. postępowaniu.
    Umowa ramowa zostanie zawarta przez Zamawiającego z trzema wybranymi wykonawcami, w tym
    Emitentem, zgodnie z art. 94 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień
    publicznych ("Prawo zamówień publicznych"). Umowa ramowa zostanie zawarta na okres 36
    miesięcy, przy czym fakt zawarcia umowy ramowej nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku
    kontr aktowania. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych zapraszając wybranych
    wykonawców do składania ofert na podstawie Prawa zamówień publicznych. Zgodnie z informacjami
    od Zamawiającego, kwota jaką zamierza on przeznaczyć na sfinansowanie zamówien ia wynosi 29,7
    mln zł brutto.
    W dniu 8 czerwca 2017 roku Emitent otrzymał obustronnie podpisaną z NASK umowę ramową w
    rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Przedmiotem
    Umowy ramowej jest określenie warunków udzie lenia i realizacji zamówień na świadczenie przez
    Spółkę kompleksowych usług z zakresu zapewnienia NASK zasobów ludzkich w obszarze IT przez
    okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia poprzez wynajem specjalistów spełniających określone
    wymagania oraz posiadają cych określone kompetencje i doświadczenie.
    Na mocy postanowień Umowy ramowej NASK może udzielać Spółce zamówień do kwoty 29,7 mln zł
    brutto nie dłużej jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do
    wyczerpania ww. kwoty, jeśli zd arzenie to nastąpi wcześniej. Udzielenie zamówień na niższą kwotę
    niż wskazana powyżej, nie może być podstawą roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu
    niewywiązania się z Umowy ramowej. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych, których
    przedmiot o bjęty jest Umową ramową, w miarę istniejących potrzeb. Udzielenie przez NASK
    zamówienia jednostkowego będzie każdorazowo odbywało się poprzez zaproszenie do składania ofert
    wykonawców, z którymi NASK zawarł umowę ramową na realizację ww. usług i wybór
    najk orzystniejszej oferty, przy czym w przypadku zawarcia przez NASK umowy ramowej z jednym
    tylko wykonawcą, NASK w celu udzielenia zamówienia będzie zapraszał Emitenta do negocjacji.
    Emitent jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy ram owej i umowy
    wykonawczej podwykonawcom.
    W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia przez NASK umowy z przyczyn, za które
    odpowiedzialność ponosi Emitent, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20%
    wynagrodzenia danej umowy wykonawczej. Zamawiając emu przysługują ponadto kary umowne, w
    szczególności, w przypadku naruszenia zasad ochrony informacji poufnych oraz przekroczenia
    terminów. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługiwać będzie
    roszczenie o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na
    zasadach ogólnych.

    Zawarcie umowy z Centralnym Ośrodkiem Informatyki.
    Dnia 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Informatyki („COI”, Zamawiający”) zawarł z Emitentem
    oraz czterema innymi podmiotami ( „Wykonawcy”) umowę ramową w rozumieniu art. 99 ustawy z





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 33

    dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych („Umowa ramowa”),
    analogiczną do umowy Emitenta z NASK, o której mowa poniżej .
    Przedmiotem Umowy ramowej jest określenie warunków udzielenia i real izacji zamówień na
    świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia COI zasobów ludzkich w obszarze IT przez
    okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia poprzez wynajem specjalistów spełniających określone
    wymagania oraz posiadających określone kompetencje i doświadczenie.
    Na mocy postanowień Umowy ramowej COI może udzielać zamówień do kwoty 116,1 mln zł brutto,
    nie dłużej jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do wyczerpania
    ww. kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej. Ud zielenie zamówień na niższą kwotę niż wskazana
    powyżej, nie może być podstawą roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu niewywiązania się z
    Umowy ramowej. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych, których przedmiot objęty
    jest Umową ramową, w miarę istniejących potrzeb. Udzielenie przez COI zamówienia jednostkowego
    będzie każdorazowo odbywało się poprzez zaproszenie do składania ofert wykonawców, z którymi
    COI zawarł umowę ramową na realizację ww. usług i wybór najkorzystniejszej oferty. Emitent jes t
    uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu umowy ramowej i umowy wykonawczej
    podwykonawcom.
    W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia przez COI umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność
    ponosi Emitent, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia danej
    umowy wykonawczej. Zamawiającemu przysługują ponadto kary umowne, w szczególności w
    przypadku naruszenia zasad ochrony informacji poufnych oraz przekroczenia terminów. Jeżeli szkoda
    przewyższy wysokość kary umownej, Zamaw iającemu przysługiwać będzie roszczenie o zapłatę
    odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

    Zawarcie przez spółkę zależną umowy z Ekotel Sp. z o. o. dotyczącej dostawy sprzętu
    oraz oprogramowania
    W dniu 14 cz erwca 2017 roku spółka zależna od Emitenta – Data Techno Park Sp. z o. o.
    („Wykonawca”) zawarła z Ekotel Sp. z o. o. („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem funkcjonalności dla rozbudowy "Centrum
    Usług Wspólnych jako samorządowej platformy świadczenia dojrzałych e -usług" („Umowa”).
    Za wykonanie przedmiotu Umowy strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln zł
    brutto. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania przedmiotu Umowy w termin ie do 28 listopada
    2017 roku.
    Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnienia m.in. w terminie realizacji
    przedmiotu Umowy i usunięcia wad infrastruktury sprzętowej. Wykonawcę zapłaci karę umowną w
    wysokości 20% wynagrodzenia brutto w przypadku o dstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub
    Zamawiającego z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Łączna wysokość naliczonych
    przez Zamawiającego kar umownych nie może przekroczyć 50% łącznego wynagrodzenia netto.
    Zamawiający ma prawo dochodzić od szkodowania uzupełniającego na ogólnych zasadach kodeksu
    cywilnego, gdy wysokość zastrzeżonych kar umownych nie pokryje rzeczywistej wartości poniesionej
    szkody. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku, gdy łączna
    wysokość ka r umownych, do których żądania uprawniony jest Zamawiający będzie równa co najmniej
    10% wartości wynagrodzenia brutto.

    Niespełnienie się warunków umów zawartych w 2016 roku
    W dniu 30 czerwca 2017 roku Spółka przekazała informacje o zawarciu w dniu 29 czer wca 2016 r.
    umowy podwykonawczej ("Umowa 1") z członkiem konsorcjum, które złożyło ofertę na realizację





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 34

    zamówienia dotyczącego rozbudowy i wdrożenia nowych funkcjonalności oraz
    utrzymania i rozwoju systemu elektronicznej platformy integracyjnej („Inwestycj a”). Umowa 1 została
    zawarta pod warunkiem zawieszającym zawarcia przez konsorcjum umowy głównej na realizację ww.
    Inwestycji. Przedmiotem Umowy 1 było wykonanie przez Cube.ITG prac i dostaw oraz świadczenie
    usług związanych z Inwestycją, z tytułu czego ok reślono wynagrodzenie dla Emitenta w wysokości
    25,6 mln zł netto. Ponadto, w dniu 29 czerwca 2016 r. Emitent zawarł jako zleceniodawca umowę
    podwykonawczą („Umowa 2”), która miała wejść w życie z dniem zawarcia przez konsorcjum umowy
    na realizację Inwestyc ji. Przedmiotem Umowy 2 było wykonanie przez podwykonawcę części prac i
    dostaw oraz świadczenie wybranych usług związanych z Inwestycją, z tytułu czego określono
    wynagrodzenie dla podwykonawcy w wysokości 10,6 mln zł netto. Przekazanie ww. informacji
    nastą piło w związku z oceną Zarządu Spółki co do braku możliwości spełnienia warunków
    zawieszających ww. umów.

    Zawarcie listu intencyjnego
    W dniu 12 lipca 2017 roku Spółka zawarła z ProService Finteco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
    („Finteco”) list intency jny. Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar wstąpienia przez Finteco w
    miejsce Emitenta, w drodze nabycia praw i obowiązków, do umów które Emitent zawarł ze spółką
    Ingienieria de Software Bancario SL z siedzibą w Madrycie - umowy o świadczenie usług or az umowy
    handlowej zawartych w 2015 roku („Umowy”). Ponadto Finteco jest zainteresowana
    przeprowadzeniem powiązanej transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w kapitale
    zakładowym spółek stowarzyszonych ze spółką zależną od Emitenta - Credit Su pport Platform Sp. z
    o.o. i PlatformaIT Sp. z o.o., od wspólników tych spółek (Transakcja powiązana). Intencją stron listu
    intencyjnego jest, aby wszystkie transakcje były ze sobą powiązane w ten sposób, że
    przeprowadzenie oraz skuteczność nabycia praw i o bowiązków do Umów uzależniona będzie od
    przeprowadzenia i skuteczności Transakcji powiązanej. Łączna cena za zbycie przez Emitenta praw i
    obowiązków z Umów na rzecz Finteco wyniesie 5 mln zł.
    Strony ustaliły, iż postanowienia listu intencyjnego obowiązywać będą do dnia 30 września 2017 r.
    co oznacza, że o ile we wskazanym terminie nie dojdzie do zamknięcia transakcji strony przestają
    być związane warunkami określonymi listem intencyjnym, a każda ze stron może odstąpić od dalszych
    negocjacji bez podawania pr zyczyny nie będąc zobowiązaną do wykonania jakichkolwiek świadczeń
    lub czynności objętych listem intencyjnym oraz nie będąc uprawnioną do żądania zwrotu
    jakichkolwiek kosztów związanych z czynnościami wskazanymi w liście intencyjnym.

    Zawarcie umowy zbycia nieruchomości przez jednostkę zależną – Data Techno Park sp.
    z o. o.
    W dniu 25 lipca 2017 roku jednostka zależna od Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o.
    („Sprzedający”) zawarła z podmiotem trzecim („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży
    użytkowania w ieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, stanowiącej działkę o
    obszarze 0,3 hektara oraz własności posadowionego na niej budynku o kubaturze 6,5 tys. metrów
    kwadratowych („Umowa”).
    Strony Umowy zobowiązały się zawrzeć pod warunkiem spełni enia określonych poniżej warunków
    przyrzeczoną umowę sprzedaży na kwotę 7,2 mln zł brutto nie później niż w terminie do dnia 31
    grudnia 2017 roku. Umowa przewiduje warunki polegające min. na wykreśleniu jednej z hipotek
    obciążających nieruchomość będącą pr zedmiotem Umowy oraz okazaniu treści promes i pism
    wydanych przez wierzycieli wyrażających zgodę na wykreślenie innych określonych w Umowie hipotek
    obciążających ww. nieruchomość. Zapłata części ceny nastąpi bezpośrednio na rzecz wierzycieli





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 35

    Sprzedającego. Część ceny sprzedaży w wysokości 2,3 mln zł brutto zostanie
    zapłacona Sprzedającemu w terminie późniejszym tylko i wyłącznie w przypadku gdy uzyskana
    zostanie zgoda na zwiększenie zabudowania nieruchomości gruntowej powyżej obecnie
    wyznaczonego poziomu 30 % powierzchni całkowitej.
    W przypadku nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej sprzedaży z winy Sprzedającego będzie on
    zobowiązany do zwrotu zadatku w podwójnej wysokości wraz z umówionymi odsetkami i innymi
    kosztami w kwocie łącznie 4,3 mln zł. Zabezpie czeniem ww. roszczeń jest hipoteka umowna do sumy
    4,3 mln zł na nieruchomości będącej przedmiotem Umowy.


    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dn. 27 września 2017 roku
    W dniu 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie
    zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie siedziby Spółki z Warszawy na Wrocław. Do dnia
    publikacji niniejszego sprawozdania ww. zmiana nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.
    W związku z faktem, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obecny był przedstawiciel
    jednego akcjonariusza, posiadający 1.509.600 akcji dających tyleż samo głosów (15,18% kapitału
    zakładowego Spółki), a zgodnie z treścią art. 445 KSH do podjęcia skutecznej uchwały w sprawie
    zmiany Statutu Spółki przewidując ej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w spółce publicznej, wymagana jest obecność
    akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, to na
    Nadzwyczajnym Walnym Zg romadzeniu nie było prawem wymaganego quorum do podjęcia uchwały
    objętej punktem 6 planowanego porządku obrad (uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki i
    upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
    docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru). W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podjęcia na następnym Walnym Zgromadzeniu uchwały w
    sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału z akładowego
    Spółki w ramach kapitału docelowego, zgodnie z którą postanowiono, że stosownie do treści art. 445
    § 2 i § 3 KSH może zostać zwołane kolejne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały, o
    której mowa powyżej.

    3.6.2. Znaczące zdarzeni a i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

    W dniu 23 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej powziął informację o wydaniu przez
    Sędziego Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
    upadłościowych i restrukturyzacyj nych postanowienia zgodnie z którym sędzia – komisarz w
    postępowaniu sanacyjnym zatwierdził złożony przez zarządcę plan restrukturyzacyjny Spółki.

    W dniu 19 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej otrzymał postanowienie Sędziego Sądu
    Rejonowego dla Wroc ławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
    restrukturyzacyjnych _”Sąd”_ z dnia 5 lutego 2018 roku, zgodnie z którym sędzia – komisarz w
    postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restruktu ryzacji
    ”DTP”_ zatwierdził złożony przez zarządcę DTP plan restrukturyzacyjny.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 36


    W dniu 28 marca 2018 r. Zarządca masy sanacyjnej powziął informację, iż do spółki zależnej Emitenta
    – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) wpłynęły dwa pism a z dnia 5 marca 2018
    r. od Getin Noble Bank S.A. („Bank”) dotyczące wypowiedzenia umów kredytów inwestycyjnych z
    dnia 28 października 2014 r. („Umowa 1”) i 27 listopada 2013 r. („Umowa 2”) w związku z
    nieuregulowaniem zaległości w spłacie zobowiązań w któ rych Bank oświadcza, iż bezwarunkowo
    wypowiada ww. umowy kredytowe z zachowaniem 30 -dniowego okresu wypowiedzenia od daty
    doręczenia. Zgodnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu w następnym dniu po upływie okresu
    wypowiedzenia całe kwoty kredytów wraz kosztam i i odsetkami stają się wymagalne i podlegają
    natychmiastowemu zwrotowi. Zgodnie z otrzymanymi pismami stan zobowiązania wymagalnego z
    tytułu Umowy 1 wynosi łącznie (kapitał + odsetki) 3,65 mln zł, stan zobowiązań niewymagalnych
    16,01 mln zł, a stan zobowi ązania wymagalnego z tytułu Umowy 2 wynosi łącznie 1,37 mln zł, a stan
    zobowiązań niewymagalnych ok. 13,58 mln zł. Emitent przypomina, w swoim stanowisku iż DTP jest
    objęta postępowaniem sanacyjnym, zaś wierzytelność Banku została w całości umieszczona w s pisie
    wierzytelności przedłożonym przez Zarządcę Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyzacji Sędziemu
    – komisarzowi w dniu 15 stycznia 2018 r.

    W dniu 18 kwietnia 2018 r. DTP zawarła z Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu („Zamawiający”)
    umowę, której przedmi otem jest świadczenie usługi relokacji oraz kolokacji szaf RACK, transmisji
    danych oraz udostępniania i uruchamiania przestrzeni dyskowej („Umowa”). Usługi będą świadczone
    przez DTP nieprzerwalnie przez okres 48 miesięcy od dnia przekazania ostatniej szafy RACK.
    Maksymalne wynagrodzenie należne DTP z tytułu realizacji Umowy w całym okresie jej
    obowiązywania za świadczone usługi nie przekroczy kwoty 2,2 mln zł brutto i będzie zależne min. od
    liczby szaf RACK objętych usługą kolokacji w danym miesiącu oraz li czby paczek przestrzeni dyskowej
    zamówionych przez Zamawiającego na dany miesiąc. DTP wniosło zabezpieczenie należytego
    wykonania Umowy w wysokości 10% wartości Umowy brutto. Zawarta Umowa stanowi pierwszą
    umowę podpisaną w wyniku wygrania przetargu o udzi elenie zamówienia publicznego od dat
    postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego Emitenta i o otwarciu postępowania
    sanacyjnego DTP w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 37


    3.6.3. Czynniki i zdarzenia o nie typowym charakterze

    Rok 2017 był okresem znacznego spadku zamówień i przychodów w grupie a w wyniku pogarszającej
    się sytuacji płynnościowej doszło do znacznego ograniczenia możliwości wytwórczych firmy. W
    kontekście pogłębiających się problemów finanso wych, które przekładały się na realizacje bieżących
    zobowiązań i kontekście braku możliwości pozyskania zewnętrznego kapitału wystarczającego na
    zaspokojenie wszystkich potrzeb kapitałowych Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu wniosku
    restrukturyz acyjnego.

    Opracowany i zaakceptowany plan restrukturyzacyjny zakłada wdrożenie szeregu działań mających
    na celu zawarcie układu z wierzycielami i docelową spłatę zobowiązań spółki poprzez realizację tego
    układu.
    Istnieje szereg ryzyk, których zmaterializ owanie się może w perspektywie 12 miesięcy doprowadzić
    spółkę do konieczności zaprzestania działalności.
    Najważniejszym ryzykiem jest nie zaakceptowanie przez wierzycieli propozycji układowych co w
    konsekwencji doprowadzi do upadłości firmy.
    Spośród ryzy k operacyjnych, które mogą doprowadzić do analogicznej sytuacji w trakcie realizacji
    planu restrukturyzacyjnego w opinii zarządu są przede wszystkim :

    Ryzyko związane z roszczeniami odszkodowawczymi i naliczonych kar (np. COI)
    Ryzyko utraty zaufania odbiorc ów,
    Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników i brakiem
    możliwości pozyskania nowych kadr
    Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń,
    Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową,
    Ryzyk o związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów,
    Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także
    z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych,













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 38


    4. PERSPEKTYWY GRUPY CUBE.ITG


    4.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej
    Koniunktura w branży IT w jakiej działa Emitent jest pochodną ogólnej sytuacji gospodarczej i jest
    bardzo silnie skorelowana z potencjałem inwestycyjnym przedsiębiorstw.
    Z badań Kapsch BusinessCom wynika, że Polska z najduje się w czołówce regionu CEE jeśli chodzi o
    skalę prognozowanych na najbliższe trzy lata inwestycji w rozwiązania IT, m.in. w cloud computing
    czy technologie mobilne. Według analityków, popyt napędzać będ zie tzw. Trzecia Platforma, na
    którą składają się: mobilność, usługi w chmurze, analiza dużych zbiorów danych i media
    społecznościowe.
    Wg IDC jednymi z wyższych wskaźników wzrostu odznaczać się będą usługi outsourcingowe, których
    udział w rynku usług IT w latach 2013 -2018 wzrośnie z 18,8% do 21,9% . Najbardziej dynamiczny
    wzrost odnotują usługi z zakresu hostingu infrastruktury (hosting infrastructure services, 17,5%
    CAGR, 2013 -2018) i zarządzania aplikacjami klienta (hosted application management, 17,6% C AGR,
    2013 -2018), do czego może się przyczynić szersze wykorzystanie rozwiązań w chmurze. Emitent
    dzięki inwegracji usług z Data Techno Park jest aktywny w tym obszarze, gdzie W ramach
    Medycznego Centrum Przetwarzania Danych dostępne są następujące usługi:
    wynajem powierzchni technicznej na kolokację sprzętu technicznego Klienta
    usługi polegające na świadczeniu dostępu do sprzętu technicznego w zakresie mocy
    obliczeniowej oraz przestrzeni dyskowej - usługi w modelu IaaS (ang. Infrastructure as a
    Service)
    Future Market Insights z kolei prognozuje, że do 2020 r. wartość polskiego rynku będzie zwiększać
    się średnio o 6 proc. rocznie, osiągając 6,24 mld dol. Według tych polski rynek IT jest napędzany
    m.in. przez zwiększające się zainteresowanie przedsiębiorst w rozwiązaniami, które dają przewagę
    nad konkurencją.
    W Polsce najbardziej atrakcyjnymi nabywcami towarów i usług sektora IT pozostaje administracja i
    sektor publiczny – również w przypadku Emitenta są to jedne z najważniejszych grup odbiorców.
    Główną sił ą napędową inwestycji realizowanych przez instytucje centralne i samorządowe są środki
    unijne, intensywnie wykorzystywane dla wdrożeń rozwiązań IT. Dostępność funduszy unijnych w
    perspektywie finansowej 2014 –2020 pozwala oczekiwać w 201 8 r. wzrostu wzrostu wydatków
    administracji, wobec wyraźnego opóźnienia części inwestycji. W przypadku sektora publicznego
    można się spodziewać znaczących wydatków, które będą związane z bezpieczeństwem publicznym,
    zaś branżą która może znacząco zwiększyć zakup usług i produk tów powinna być energetyka, po
    której oczekuje się zwiększenia konkurencyjności z uwagi na zachodzącą liberalizację rynku. W obu
    tych segmentach Emitent jest aktywny i może pozysk iwać nowe kontrakty i opracowując nowe
    produkty i usługi.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 39

    W perspektywie un ijnej na lata 2014 -2020 prawie połowa środków UE będzie
    rozdzielona na szczeblu samorządowym. Uruchomienie kolejnej siedmioletniej perspektywy
    dofinansowania z środków UE dla projektów na rynku publicznym na poziomie samorządowym w
    ocenie Zarządu Emitenta przełoży się na poziom zamówień w ramach sektora zamówień publicznych,
    w 2017 r. i kolejnych okresach rozliczeniowych.
    4.2. Realizacja Strategii Rozwoju
    W zakresie proponowanej strategii planowane jest wykorzystanie trudnej sytuacji na rynku
    (elastyczn ość podejścia, specjalizacja w obszarach przynoszących wcześniej dobre wyniki
    finansowe, bazowanie na własnych produktach, elastyczna struktura, koncentracja aktywów
    w jednym miejscu pod względem geograficznym) oraz zmiany organizacyjne.

    Główne założenia koncepcyjne strategii obejmują także ograniczenie kosztów działalności, w
    tym w szczególności:
    Ograniczenie administracji do maksymalnie kilkunastu niezbędnych etatów,
    Ograniczenie kosztów stałych poprzez likwidację drogich biur w pięciu lokalizacjach: Kr aków,
    Poznań, Gdańsk, Warszawa) ,
    Bardzo daleko idące ograniczenie kosztów zarządu oraz minimalizacja kosztów reprezentacji
    (w okresie postępowania sanacyjnego praktyczna eliminacja tych kosztów),
    Rozwiązanie zbędnych umów w drodze porozumień zawieranych z kontrahentami oraz
    odstąpienie za zgodą Sędziego – komisarza od umów wzajemnych które nie zostały wykonane
    w całości lub w części przed otwarciem postępowania sanacyjnego, a wykonanie których nie
    leży w interesie masy sanacyjnej,
    Uproszczenie systemu obi egu dokumentów i schematu akceptacji oraz decyzji,
    Zamkniecie oddziału niemieckiego (CUBE.ITG GmbH),
    Oparcie wykonywania kontraktów w okresie postępowania sanacyjnego na współpracy z
    podwykonawcami (minimalizacja kosztów stałych zespołów),
    Intensyfikacja k ontraktów T&M wobec zaufanych podwykonawców wiodących
    zleceniodawców Dłużnika (Centralny Ośrodek Informatyki, Naukowa i Akademicka Sieć
    Komputerowa)
    Odbudowanie i kontynuacja kontraktów z innymi ważnymi Klientami Dłużnika (Powszechny
    Zakład Ubezpieczeń S.A ., Bank Zachodni WVK S.A., Getin Bank S.A., Bank Credit Agricole S.A.,
    ISBAN).

    4.3. Czynniki istotne dla rozwoju
    4.3.1. Czynniki zewnętrzne

    ROZWÓJ RYNKU TELEINFORMATYCZNEGO
    Istotnym czynnikiem wpływającym w długim terminie na dynamikę rozwoju Spó łki i Grupy
    Kapitałowej jest rozwój sektora IT we wszystkich segmentach gospodarczych rynku. Z uwagi na
    kierowanie oferty CUBE.ITG do sektorów: finanse, sprzedaż detaliczna, przemysł, telekomunikacja,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 40

    służba zdrowia, istotny dla jej rozwoju będzie popyt na rozwiązania
    teleinformatyczne we wskazanych sektorach. W szczególności, z uwagi na specyfikę oferty,
    decydujące znaczenie będzie mieć rozwój rynku usług związanych z tworzeniem i utrzymywaniem
    bezpiecznych centrów przetwarzania danych i sieci transmisji danych oraz bezpiecznym i
    efektywnym gromadzeniem, przechowywaniem i przesyłaniem danych.

    POZIOM KONKURENCJI
    Grupa CUBE.ITG SA od początku swojej działalności pozycjonuje się jako integrator systemów
    informatycznych. Największe doświadczenie, dorobek i referencje Spółki pochodzą z realizacji
    projektów, których celem było zaprojektowanie, realizacja i utrzymywanie dedykowanej
    infrastruktury teleinformatycznej dla potrzeb organizacji i instytucji o rozproszonej strukturze
    organizacyjnej, jednak z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie i rynek IT w Polsce, Grupa
    dostosowuje swoją ofertę produktową, i organizację tak, aby możliwe było uzyskiwanie wysokiej
    rentowności. Dzięki tym cechom, w połączeniu z preferencją polskich przedsiębiorstw i instytucji
    publicznych w zakresie obsługi przez krajowe podmioty, Spółka nie obawia się intensyfikacji działań
    konkurencji.

    TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO I POLITYKA GOSPODARCZA KRAJU
    Perspektywy rozwoju rynku IT w dużej mierze zależą od przyspieszenia tempa wzrostu całej
    gospodarki. Dobra ogólna sytuacja gospodarcza, w tym utrzymujące się tempo wzrostu PKB i
    nakładów inwestycyjnych w gospodarce sprzyjają rozwojowi rynku IT, co ma bezpośrednie
    przełożenie na sytuację finansową Emitenta. W poszczególnych kwartałach 20 16 r. obserwowany
    był stabilny wzrost aktywności w kraju. PKB wzrastał w tempie: 3 proc. w I kw., 3,1 proc. w II kw.,
    2,5 proc. w III kw. oraz 2,7 proc. w IV kw. Dane GUS wskazują także, że bezrobocie na koniec
    grudnia 2016 r. wynosiło 8,3 proc. To znaczni e mniej niż na początku 2016 r., kiedy stopa bezrobocia
    wynisła 10,3 proc.
    4.3.2. Czynniki wewnętrzne

    POZIOM WIEDZY I INWESTYCJI W ROZWÓJ NOWYCH TECHNOLOGII
    Emitent i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej otrzymują na bieżąco informacje o
    pojawia jących się nowych technologiach i narzędziach informatycznych od swoich dostawców.
    Jednocześnie CUBE.ITG prowadzi własne prace badawczo -rozwojowe, których celem jest stworzenie
    autorskich narzędzi i produktów. Utrzymywanie wysokiego poziomu wiedzy o nowych technologiach,
    pozwala Spółce na kontrolowanie jakości dostarczanych rozwiązań, wprowadzanie innowacyjnych
    technologii oraz zwiększanie dochodowości Spółki.








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 41

    ZDOLNOŚĆ DO UTRZYMANIA I POZYSKIWANIA
    WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW
    Rynek pracy w sektorze IT w Polsce dynamicznie się rozwija. Zapotrzebowanie na informatyków jest
    coraz większe, zwłaszcza na wysoko wykwalifikowanych pracowników i doświadczonych
    programistów. Polscy informatycy są coraz bardziej doceniani w świecie, a polski rynek pracy w
    branży IT staje się coraz bardziej atrakcyjny dla specjalistów z innych krajów. Z doniesień
    medialnych wynika, że w Polsce może brakować nawet 50 tys. wykwalifikowanych informatyków.

    ZDOLNOŚĆ DO POZYSKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW I ZAMÓWIEŃ
    Istotne ryzyko identyfiko wane przez zarząd Emitenta w związku z ograniczeniem kosztów polega na
    możliwości utrudnienia bieżącego funkcjonowania w okolicznościach zagrożenia eksodusem kadry. Z
    jednej strony ograniczenie kosztów w obszarach administracji jest procesem nieodzownym w procesie
    restrukturyzacji, ale tylko jeśli realizowane jest w sposób zaplanowany. Równoczesny ubytek istotnej
    kadry bez płynnego przekazania obowiązków nowej strukturze wywołuje ryzyko związane z
    zachowaniem ciągłości działania.

    ROZWÓJ WSPÓŁPRACY Z DOTYC HCZASOWYMI KLIENTAMI
    Jednym z głównych czynników determinujących wyniki finansowe osiągane przez Emtenta jest
    utrzymanie współpracy z dotychczasowymi strategicznymi klientami. Spółka m.in. poprzez stałe
    działania i kontakty handlowe monitoruje potrzeby k lientów w zakresie nowych rozwiązań. Na tej
    podstawie opracowana jest dedykowana oferta odpowiadająca na zidentyfikowane potrzeby klienta.

    WPROWADZENIE NOWYCH PRODUKTÓW I USŁUG
    Wzbogacenie oferty Spółki odbywa się poprzez rozwój kompetencji i umiejętnoś ci, a także
    działania nakierowane na stworzenie nowych produktów.

    RELACJE Z DOSTAWCAMI USŁUG I SPRZĘTU
    Rozwiązania wykorzystywane w branży IT są nieustannie modernizowane i ulepszane, wprowadzane
    są nowe produkty i usługi. Zdolność wdrażania do oferty n owych rozwiązań i ulepszania
    stosowanych aplikacji i systemów, zgodnie z trendami narzucanymi przez rynek, będzie bardzo
    istotnym czynnikiem do zachowania pozycji konkurencyjnej przez Emitenta. Dzięki stałej współpracy
    z najlepszymi na świecie dostawcami s przętu i oprogramowania, CUBE.ITG S.A. ma dostęp do
    wiodących i najnowszych technologii.
    4.3.3. Sytuacja gospodarcza i wskaźniki koniunktury
    Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku IT, oferując usługi skierowane do różnych
    segmentów gospodarki (m.in . finanse, sprzedaż detaliczna, przemysł, telekomunikacja, służba
    zdrowia). Sytuacja gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na sytuację na rynku IT, na którym
    działa Emitent. Dobra ogólna sytuacja gospodarcza, w tym utrzymujące się tempo wzrostu PKB i





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 42

    nakła dów inwestycyjnych w gospodarce sprzyjają rozwojowi rynku IT, co ma
    bezpośrednie przełożenie na sytuację finansową Emitenta.
    Poniższa tabela zawiera podstawowe dane makroekonomiczne opisujące stan gospodarki w Polsce.

    Tabela: Podstawowe dane makroekono miczne
    2012 2013 2014 2015 2016
    PKB (r/r, %) 1,9 1,6 3,3 3,6 2,7
    Nakłady brutto na środki trwałe (r/r) %) -0,8 -3,1 9,5 6,1 -5,8
    Stopa bezrobocia (na koniec okresu) %) 13,4 13,4 11,5 9,8 8,3
    CPI (r/r, średnia) 3,7 0,9 -1,0 -0,5 0,8
    Stopa referencyjna NBP (%) (na koniec okresu) 4,25 2,50 2,0 1,5 1,5
    Źródło: dane GUS oraz NBP

    Przez cały rok 2016 mieliśmy do czynienia ze stabilną sytuacją gospodarczą w Polsce. PKB przez
    cały ten okres utrzymywał się powy żej 2 proc., by ostatecznie ukształtować się na poziomie 2,8
    proc. Należy również wspomnieć, że w Polsce wzrost gospodarczy skorelowany był z brakiem presji
    inflacyjnej.
    Nadal istotnym czynnikiem ryzyka dla perspektyw wzrostu w Polsce i UE, a tym samym perspektyw
    rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej pozostają perspektywy wzrostu w krajach Unii Europejskiej,
    które są najważniejszymi partnerami gospodarczymi dla Polski. Tempo wzrostu gospodarczego UE
    (średnia dla 28 krajów wyniosła 1,9 proc. po IV kw. 2016 r .), napędzanego głównie spożyciem,
    utrzymuje się na umiarkowanym poziomie. Jednocześnie znaczna część gospodarki światowej
    boryka się z poważnymi wyzwaniami i w związku z tym rosną zagrożenia dla europejskiego wzrostu.
    Według dostępnych prognoz PKB Polsk i w 2016 r. powinien się utrzymać powyżej 3 proc. Oficjalna
    projekcja inflacji i PKB obublikowana przez Narodowy Bank Polski 13 marca br. przewiduje, że CPI
    utrzyma się w 2017 i 2018 r. na poziomie 2 proc., zaś PKB w tym czasie wzrośnie o 3,7 proc. i 3,3
    proc. w 2018 r. Z kolei prognoza Komisji Europejskiej zakłada, że PKB Polski wzrośnie w 2017 r. o
    3,2 proc.
    Według raportu PMR za 2016 r., który bada opinię kadry menedżerskiej 300 największych firm
    działających w branży IT w Polsce, na rynku utrzymał si ę trend poprawy koniunktury w sektorze
    IT, który po raz pierwszy został zaobserwowany w 2014 r. PMR wskazuje jako pozytywny czynnik
    wpływający na koniunkturę w branży solidne założenia makroekonomiczne polskiej gospodarki,
    dlatego zrewidowano w górę progno zy w średnim i długim okresie. Oparto je na założeniu, że do
    2020 r. tempo wzrostu polskiej gospodarki powinno utrzymać się na poziomie minimum 3 proc. w
    skali roku w ujęciu realnym, a poniżej tej granicy spadnie dopiero w 2021 r.
    Jak zaznaczono, zahamowa nie przetargów negatywnie wpływa na sytuację firm i prognozy dla
    całego rynku. W badaniu PMR ponad dwukrotnie wzrósł odsetek respondentów wskazujących jako
    barierę rozwoju rynku IT ograniczenia inwestycji w sektorze publicznym i samorządowym. Jest to
    duży problem, bo sektor publiczny pozostaje strategicznym segmentem z punktu widzenia
    dostawców, a przynajmniej dla części z nich odgrywa kapitalną rolę.
    Z informacji pozyskanych przez analityków od największych firm wynika, że przedłużający się okres
    po zmia nach politycznych w kraju, opóźnienia przetargów związanych z infrastrukturą IT w
    administracji publicznej i oczekiwanie na uruchomienie nowych środków unijnych z puli na lata 2014 -





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 43

    2020 nie tylko ograniczają rozwój biznesu, lecz przede wszystkim stają się
    czynnikiem ryzyka, mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki dostawców, jeśli
    sytuacja będzie się nadal przeciągać. Zwłaszcza, że w przypadku dużych graczy sektor publiczny
    generuje nierzadko istotną część przychodów.
    W Polsce najbardziej atrakcyjnymi nabywcami towarów i usług sektora IT pozostaje administracja i
    sektor publiczny – również w przypadku Emitenta są to jedne z najważniejszych grup odbiorców.
    Główną siłą napędową inwestycji realizowanych przez instytucje centralne i samorządowe są środki
    unijne, intensywnie wykorzystywane dla wdrożeń rozwiązań IT. Dostępność funduszy unijnych w
    perspektywie finansowej 2014 –2020 pozwala oczekiwać dalszego, niezagrożonego wzrostu
    wydatków administracji. W przypadku sektora publicznego można się sp odziewać znaczących
    wydatków, które będą związane z bezpieczeństwem publicznym, zaś branżą która może znacząco
    zwiększyć zakup usług i produktów powinna być energetyka, po której oczekuje się zwiększenia
    konkurencyjności z uwagi na zachodzącą liberalizację rynku. W obu tych segmentach Emitent był
    aktywny pozyskując nowe kontrakty i opracowując nowe produkty i usługi

    4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
    Na dzień 31.12.201 7 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    ITMED Sp. z o.o. 13 750 tys. PLN
    CUBE.ITG GmbH 105 tys. PLN

    Spółka wykorzyst ała do tego środki własne, środki z emisji akcji oraz w niewielkim zakresie kredyt
    bankowy.
    Rozwój działalności Spółki opiera się na rozwijaniu kompetencji w poszczególnyc h obszarach
    działalności oraz ewentualnie na działalności akwizycyjnej i/lub tworzeniu nowych podmiotów. Mając
    na uwadze obecną sytuację finansową, Spółka nie planuje w realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
    4.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń
    4.5.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

    Istotne ryzyko identyfikowane przez zarząd Emitenta w związku z ograniczeniem kosztów polega na
    możliwości utrudnienia bieżącego funkcjonowania w okolicznościach zagrożenia eksodusem kadry. Z
    jednej strony ograniczenie kosztów w obszarach administracji jest procesem nieodzownym w procesie
    restrukturyzacji, ale tylko jeśli realizowane jest w sposób zaplanowany. Równoczesny ubytek istotnej
    kadry bez płynnego przekazania obowiązków nowej strukturze wywołuje ryzyko związane z
    zacho waniem ciągłości działania.
    Dalsze identyfikowane przez zarząd Emitenta rodzaje ryzyka są niespecyficzne dla postępowania
    sanacyjnego, a specyficzne dla branży, w jakiej działa Emitent:







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 44

    Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
    Ze względu na to, iż zdecydowana większość przychodów Emitenta pochodzi z działalności na rynku
    krajowym, wyniki finansowe Grupy uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej Polski, będącej z
    kolei skorelowanej z sytuacją makroekonomiczną w Unii Europejskiej. Bezpośredni lub pośredni
    wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom
    nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania
    informatyczne, inflacja, unijne fundusze na inwestycje, polityka monetarna i podatkowa państwa.
    Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji w
    przedsiębiorstwach czy wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację
    finansową Grupy, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Skutkami tego mogą być
    ograniczenie przez przedsiębiorstwa i urzędy administracji publicznej inwestycji w narzędzia i
    oprogramowania IT, spadek wielkości portfela zamówień w Grupie czy trudności w pozyskaniu
    finansowania zewnętr znego na działalność i przedsięwzięcia inwestycyjne.

    Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych
    Grupa finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (kredyty obrotowe).
    Dlatego Spółka jest narażona na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp
    procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem
    kosztów finansowych (wartość odsetek od spłaty zadłużenia oprocentowanego). Dodatkowo, duża
    ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz nie właściwa ocena wskazanego ryzyka mogą negatywnie
    wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

    Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi
    działalność
    Regulacje prawa polskiego podlegają częstym zmianom, przede wszystkim w zakresi e
    dostosowywania obowiązujących przepisów do wymogów prawa Unii Europejskiej, a także do
    zmieniających się warunków obrotu gospodarczego. Zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany
    ustaw mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych techn ologii w
    informatyce mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta, np.
    w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności,
    zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń a dministracyjnych,
    konieczności uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących
    wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu
    prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może p ociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie
    rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami
    stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań
    podjętych lub zaniechany ch na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji
    publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 45

    Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego
    Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego
    pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa Kapitałowa
    prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń
    podatkowych, w związku z roz bieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
    stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może
    skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę
    stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego
    jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć
    istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Gr upy Emitenta.

    Ryzyko związane z konkurencją
    Spółka działa w branży usług specjalistycznych, która charakteryzuje się intensywną konkurencją ze
    strony podmiotów o zasięgu krajowym, jak i zagranicznym. Nasilenie się konkurencji, zwłaszcza ze
    strony podmi otów korzystających z dostępu do najnowszych technologii oraz źródeł efektywnego
    finansowania, może skutkować ograniczeniem działalności Grupy oraz pogorszeniem jej sytuacji
    finansowej. Ponadto potencjalne procesy konsolidacyjne na rynku dostawców zaawanso wanych
    rozwiązań z zakresu nowoczesnych technologii w informatyce mogą prowadzić do powstania
    silniejszych podmiotów konkurencyjnych oraz spowodować osłabienie pozycji konkurencyjnej
    Grupy.

    Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży IT
    Grupa oferuje rozwiązania stworzone w oparciu o określone technologie dostępne w danym
    momencie i okolicznościach, co zmusza ją do ciągłego monitorowania rynku i aktualizowana
    posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Istnieje ryzyko pojawienia się i wykor zystania przez
    konkurencję nowszych technologii, umożliwiających działalność przy niższym poziomie kosztów, co
    przełoży się na realizację wyższych marż lub obniżenie ceny oferowanych produktów lub rozwiązań
    technologicznych. W takiej sytuacji może dojść do spadku zainteresowania ofertą Grupy, co mogłoby
    negatywnie wpływać na jej wyniki finansowe. Grupa dokłada wszelkich starań, aby jak najszybciej
    wdrażać pojawiające się innowacyjne rozwiązania, co wiąże się jednak z koniecznością zakupu
    nowych, często kosz townych technologii i co w konsekwencji może wpłynąć na zwiększenie kosztów
    jej działalności.

    Ryzyko związane z procesem implementacji systemów informatycznych
    Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta jest związana z ryzykiem związanym z
    procesem implementacji systemów informatycznych. Większość sprzedawanych przez Grupę
    produktów i usług to systemy dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta. Pracownicy Grupy
    wytwarzają produkty wykorzystując: aktualny stan wiedzy technicznej, metodykę zarządzania,
    zestandaryzowane rozwiązania i procedury. Produkty i usługi oferowane przez Grupę Kapitałową
    Emitenta powstają w wyniku ciągłej wymiany poglądów na temat potrzeb i możliwości pomiędzy





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 46

    pracownikami Grupy a klientem. W trakcie każdego przedsięw zięcia występują
    zmiany, które są wprowadzane w sposób mniej lub bardziej sformalizowany. Produkty Grupy
    Kapitałowej Emitenta są wytwarzane w okresie nie krótszym niż kilka tygodni i nie dłuższym niż kilka
    lat. W okresie wytwarzania produktu mogą ulec zmia nie ceny środków produkcji i obowiązujące
    przepisy. Biorąc pod uwagę powyższe, w działalności Grupy Kapitałowej Emitenta mogą wystąpić
    takie czynniki jak: niewłaściwe oszacowanie kosztów wytworzenia, zmiany kosztów wytworzenia w
    trakcie procesu wytworzenia produktu, błędy w zarządzaniu projektem, błędy w zarządzaniu
    zmianami, błędy w rozwiązaniach technicznych i technologicznych, wytworzenie produktu ze zwłoką
    lub opóźnieniem, ryzyka montażowe. W rezultacie wystąpienie powyższych czynników może
    spowodować z mniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów, a w konsekwencji obniżenie
    możliwego do osiągnięcia wyniku finansowego Grupy.

    Ryzyko spadku sprzedaży
    Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta są w dużej mierze uzależnione od popytu na
    oferowane prze z niego produkty i usługi. Niekorzystna zmiana trendów panujących wśród
    konsumentów na rynku IT oraz zmniejszenie popytu przy stabilnej podaży może spowodować
    spadek poziomu sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta, co z kolei może negatywnie wpłynąć na
    oczeki wane wyniki finansowe.

    Ryzyko spadku marży procentowej
    Nawet w przypadku braku spadku sprzedaży ale przy zintensyfikowanej działalności konkurencji
    marża procentowa uzyskiwana przez Grupę może ulec zmniejszeniu. Zwiększenie się kosztów może
    wynikać ze wzrostu cen materiałów i towarów zakupywanych do realizacji projektów. Taka sytuacja
    może doprowadzić do problemów pokrycia kosztów stałych oraz negatywnie wpłynąć na zyski
    osiągane przez Grupę.

    Ryzyko niewypłacalności odbiorców
    Pogorszenie warunkó w prowadzenia działalności klientów Grupy Kapitałowej Emitenta oraz brak
    płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności, może mieć negatywny wpływ na wyniki
    finansowe. Taka sytuacja może stworzyć ryzyko powstania zatorów płatniczych oraz wzrost poziom u
    należności w Grupie, co potencjalnie może wpłynąć na pogorszenie jakości należności
    wykazywanych w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej sytuacji
    finansowej.

    Ryzyko sezonowości
    Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową Emi tenta charakteryzują się, podobnie jak przychody
    wielu spółek z sektora IT, sezonowością sprzedaży. W związku z powyższym oraz faktem, że
    działalność Grupy Kapitałowej Emitenta skupia się na końcowym etapie realizowanych inwestycji
    informatycznych, Grupa z wykle w pierwszym półroczu osiąga niższe przychody i wyniki finansowe.
    O ile to zjawisko ma charakter planowy (jest przewidywalne i budżetowane) i wynika ze sposobu
    planowania zamówień i wydatków na technologie informatyczne, zwłaszcza w sektorze publiczny m,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 47

    a historycznie drugie półrocze lub ostatni kwartał są okresem uzyskiwania
    wpływów, o tyle nie można wykluczyć sytuacji utrzymania się w danym roku trendu wstrzymywania
    otwarcia procedur zamówieniowych na usługi lub produkty Grupy. Powyższe mogłoby mieć istotny
    negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej.

    Ryzyko niekorzystnych zmian kursu walutowego
    Podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Jednakże zmiany kursu złotego względem
    innych walut mogą skutkować zmianami cen towarów nabywanych przez Grupę, co może
    negatywnie wpływać na poziom realizowanych marż oraz wyniki finansowe. Ponadto ryzyko
    walutowe związane jest bezpośrednio z tym, iż część należności lub zobowiązań jest realizowana w
    walutach obcych a pośrednio także z faktem, iż Grupa zawiera transakcje, które są wyrażone w
    walucie obcej, ale ich płatność rozliczana jest w walucie krajowej według ustalonych przez strony
    zasad. Zarówno pierwsze jak i drugie mogą mieć wpływ na wielkość realizowanych przez Grupę
    przycho dów jak i ponoszonych kosztów.

    Ryzyko związane z sytuacją w branży informatycznej
    Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku produktów i usług IT, która w
    istotnej mierze zależy od aktualnych trendów technologicznych oraz dostęp ności finansowania w
    tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na
    popyt na jej produkty jest dostępność finansowania, co zaś zależy tak od zdolności kredytowej
    klientów jak i polityki kredytowej banków oraz o d dostępności dofinansowań unijnych. Niekorzystna
    dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych
    klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na
    produkty Grupy i w k onsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

    Ryzyko związane z realizacją projektów informatycznych
    Główne źródło zysków Grupy wynika z realizacji złożonych projektów informatycznych
    prowadzonych na podstawie kontraktów. Realizacja takich projektów wymaga poniesienia dużych
    nakładów finansowych w początkowych etapach ich wykonania. Z kolei największe wpływy
    uzyskiwane są w końcowych fazach ich realizacji. Cechą charakterystyczną tego rodzaju projektów
    informatycznych są stosunkowo częste z miany zakresu prac, luki analityczne w specyfikacji
    wymagań oraz konieczność realizacji zmian funkcjonalnych lub pojawianie się dodatkowych
    wymagań w trakcie realizacji. Powoduje to częste zmiany harmonogramów prac, a w konsekwencji
    może być przyczyną prze sunięcia w czasie uznania przychodów, zwykle rozliczanych na bazie
    zaawansowania kosztowego projektu oraz zmiany rentowności kontraktu. Dodatkowo, zakładane
    przychody z niektórych kontraktów mogą ulec zmianie na skutek wypowiedzenia umów, zmiany ich
    zakres u lub konieczności zapłaty kar umownych. W przeszłości w realizowanych przez Emitenta
    kontraktach występowały przykładowo opóźnienia związane z dostosowaniem zmian do potrzeb
    klienta przez zagranicznego poddostawcę. Nie można wykluczyć, iż takie sytuacje b ędą miały
    miejsce w przyszłości. Ponadto nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji kontraktów może okazać
    się, iż rzeczywiste koszty przewyższać będą przyjęte wcześniej szacunki, w związku z tym wyniki





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 48

    Grupy mogą podlegać wahaniom. Może to mieć istotny negatywny wpływ na
    działalność, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko awarii systemów informatycznych
    Efektywność Grupy w znacznej mierze opiera się szybkim przepływie i przetwarzaniu danych. Z tego
    powodu istotne jest stałe d oskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych
    wykorzystywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej wspomagających komunikację i zarządzanie. W
    dotychczasowej działalności Emitenta miały miejsce jednostkowe przerwy w pracy systemów
    informatycznych, ale nie były one dłuższe niż około 4 godziny. Grupa systematycznie rozbudowuje
    i modernizuje swoją infrastrukturę informatyczną, jednakże niezależnie od zastosowania
    nowoczesnych technologii oraz dotychczasowej sprawności działania, nie można wykluczyć ryz yka
    awarii systemów informatycznych lub niebezpieczeństwa, że w przyszłości infrastruktura ta będzie
    działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w
    tym niezależnych od Grupy. Jakiekolwiek obniżenie efektywnośc i infrastruktury informatycznej
    wykorzystywanej przez Grupę może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,
    sytuację finansową oraz wyniki.

    Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Grupy i uzależnienia od
    głównych odbiorców
    Realizacja kontraktów zawartych z kluczowymi klientami będzie miała istotny wpływ na przychody
    uzyskiwane przez Emitenta. Na chwilę obecną portfel odbiorców Emitenta składa się w głównej
    mierze z przedsiębiorstw znajdujących się na terenie Polski. Sprzedaż w kraju stanowiła w 201 7 r.
    około 90%. Na dzień 31.12.201 7 oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada
    umowy ramowe podpisane z kilkoma klientami ( min. BZWBK, NASK, COI ) W celu ograniczenia tego
    ryzyka Spółka prowadzi działania mające n a celu zmniejszenie udziału w przychodach głównych
    odbiorców.



    Ryzyko związane z roszczeniami odszkodowawczymi
    Grupa ponosi odpowiedzialność za jakość realizowanych projektów. Zgłaszanie przez klientów Grupy
    roszczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej g warancji i ich uwzględnianie w znacznej liczbie bądź w
    znacznej wysokości może narażać Grupę na ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów bądź też
    nieotrzymania pełnej należności z tytułu zrealizowanych projektów. W przeszłości takie roszczenia
    występowały, c o było związane głównie ze świadczeniem przez Emitenta usług dla sektora
    automatyki. Wysokość tych roszczeń nie przekraczała jednak określonej w umowie kwoty gwarancji.
    Nie można wykluczyć, iż klienci będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi lub udzielone j gwarancji
    w przyszłości. W konsekwencji może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
    finansową i wyniki osiągane przez Grupę.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 49

    Ryzyko utraty zaufania odbiorców
    Działalność Grupy opiera się w znacznym zakresie na zaufaniu odbiorców. Wdrożenie systemu
    informatycznego, mającego znaczny wpływ na działalność gospodarczą kontrahenta, w większości
    przypadków pociąga za sobą podpisanie umowy z użytkownikami systemów. Od jakości
    dostarczonych rozwiązań oraz obsługi tych klientów zależy ich za ufanie do Grupy. W przypadku złej
    jakości dostarczonego produktu lub obsługi serwisowej może dojść do utraty zaufania do Grupy, co
    może wpłynąć niekorzystnie na jej wizerunek na rynku i uniemożliwić prowadzenie działalności
    gospodarczej. Zaufanie odbiorców jest również istotne przy pozyskiwaniu nowych kontraktów, gdyż
    istotną rolę w procesie sprzedaży odgrywają referencje od dotychczasowych klientów. Utrata
    zaufania odbiorców miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
    lub per spektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników
    Działalność Grupy i jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia
    oraz kwalifikacji zespołów wykwalifikowanych pracowników, którzy realizują projekty informatyczne.
    Znaczny popyt na specjalistów z branży informatycznej oraz działania konkurencji mogą
    doprowadzić do odejścia kilku osób np. członków Zarządu a nawet całych zespołów personelu, a
    także utrudnić proces rekrutacji nowych pra cowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz
    kwalifikacjach. Ryzyko utraty zespołów wykwalifikowanych pracowników zwiększają dodatkowo
    ułatwienia w podejmowaniu pracy w krajach UE przez obywateli Rzeczypospolitej Polskiej i związane
    z tym zjawisko tz w. emigracji zarobkowej. Istnieje ryzyko, że odejście większej liczby pracowników
    o kwalifikacjach niezbędnych do realizacji projektów Grupy będzie miało negatywny wpływ na
    realizację projektów informatycznych oraz na zapewnienie odpowiedniej jakości i zak resu usług.
    Może to przełożyć się negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
    rozwoju Grupy.
    Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor
    informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwo jem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl
    życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dlatego też powodzenie działalności Grupy jest
    uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i
    usługach na jnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na
    rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. W
    przypadku nieprzyjęcia przez rynek proponowanych przez Grupę technologii, odzyskanie nakład ów
    poniesionych na przygotowanie oraz komercjalizację nowych rozwiązań mogłoby okazać się
    niemożliwe. Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje projekty głównie na zlecenie klientów, w tym dla
    części z kluczowych odbiorców w oparciu o wypracowaną technologię. W przypadku rozwoju
    projektów własnych (np. Payment Gateway rozwiązanie mające na celu uporządkowanie
    architektury banku w obszarze obsługi płatności) są one realizowane w nowoczesnych
    technologiach. W przeszłości nie występowały sytuacje, w których rozwiąza nia oferowane przez
    Emitenta i wymagające wysokich nakładów inwestycyjnych nie spotkały się z oczekiwanym popytem
    na rynku. Niemniej nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Klienci Grupy, którzy
    uzyskaliby nowsze technologie od konkurentów Grupy mogliby zrezygnować z jej usług. W
    konsekwencji wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy mogłyby zostać znacznie
    ograniczone.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 50

    Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
    Emitent zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii
    Emitenta umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych, jednakże Spółka nie może zapewnić,
    iż w razie ewentualnej kontroli organy skarbowe nie zakwestionują postanowień wskazanych umów
    i ich rynkowego charakteru, co mogł oby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym
    samym mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

    Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń
    Zawierane przez Spółki z Grupy Kap itałowej umowy realizacyjne przewidują obowiązek ustanowienia
    zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek,
    w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Umowy te przewidują również
    kary um owne z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonania prac w nich określonych. W
    przypadku niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów, w szczególności w
    razie wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy, a także konieczności wy konania prac
    gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, kontrahent będzie uprawniony do
    wykorzystania opisanych powyżej zabezpieczeń bądź żądania zapłaty kar umownych. Dodatkowo,
    ewentualne spory dotyczące nienależytego lub nieterminowego wykonani a ww. umów mogłyby
    wiązać się z brakiem zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń (np. kaucji) do czasu prawomocnego
    rozstrzygnięcia.

    Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
    Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe, w tym polisę od odpowiedzialności cywilnej z
    tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadania mienia, oraz polisę ubezpieczenia
    odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanego zawodu konsultantów zawodowych (IT). Polisy
    te mogą jednak nie zapewniać ochrony ub ezpieczeniowej adekwatnej do rozmiarów prowadzonej
    działalności i występujących w niej ryzyk, w szczególności na wypadek wystąpienia szkody po stronie
    kontrahentów Grupy lub końcowych odbiorców ich usług wskutek zawinionych lub niezawinionych
    wad lub awari i produktów dostarczanych przez Grupę. Ma to szczególne znaczenie w odniesieniu do
    tych umów zawieranych przez Spółki z Grupy Kapitałowej, które poza karami umownymi na wypadek
    niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przewidują możliwość dochodzenia
    odszkodowania ponad wysokość takich kary. Dodatkowo, odbiorcy końcowi usług świadczonych
    przez kontrahentów Grupy mogą dochodzić swoich roszczeń w oparciu o pozwy zbiorowe. W takich
    przypadkach, kontrahenci Grupy mogliby być uprawnieni do dochodzenia rosz czeń regresowych
    wobec Spółek z Grupy Kapitałowej. W dotychczasowej historii działalności Emitenta nie występowały
    sytuacje, w których kwota ubezpieczenia była niewystarczająca. Nie można jednak wykluczyć, iż w
    przyszłości zgłoszenie wobec Grupy lub poszcz ególnych spółek wchodzących w jej skład roszczeń
    odszkodowawczych przekraczających kwoty gwarancyjne przewidziane obecnie posiadanymi
    polisami może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
    perspektywy rozwoju Grupy.







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 51

    Ry zyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów
    Większość projektów realizowanych przez Grupę jest pozyskiwana w drodze konkursów ofert. Na
    dzień publikacji sprawozdania Grupa posiada kontrakty zapewniające poziom przychodów
    umożliwiający jej dal szy rozwój. Istnieje ryzyko, że w latach kolejnych Grupa może nie być w stanie
    utrzymać kontraktacji gwarantującej podobny lub większy poziom przychodów. Niepozyskanie
    nowych kontraktów na satysfakcjonującym poziomie może negatywnie wpłynąć na działalność,
    wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a
    także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych
    Projekty informatyczne finansowane ze śro dków publicznych realizowane są przez podmioty
    wyłonione w procedurach przetargowych, opartych na szczegółowych kryteriach określanych przez
    zamawiającego, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w
    szczególności Prawa Zamówień Publ icznych. Prawo Zamówień Publicznych umożliwia podmiotom
    biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego
    w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający
    odwołania wnos zone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji
    może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto, zgodnie z
    przepisami Prawa Zamówień Publicznych podmioty, które wyrządziły szkodę nie wykonując
    zamów ienia publicznego lub wykonując je nienależycie są wykluczone z ww. postępowań, o ile
    szkoda została stwierdzona orzeczeniem sądu, które uprawomocniło się w okresie 3 lat przed
    wszczęciem danego postępowania wykonawców, lub z którymi dany zamawiający rozwi ązał,
    wypowiedział albo odstąpił od umowy w sprawie zamówienia publicznego, z powodu okoliczności,
    za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, jeżeli rozwiązanie, wypowiedzenie umowy albo
    odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed wszczęciem postę powania, a wartość
    niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy. W razie przewlekłości
    postępowań przetargowych Grupa byłaby zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów
    związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiająceg o lub ze wzrostem cen
    środków produkcji wykorzystywanych w działalności Grupy. W przypadku wykluczenia spółek z
    Grupy Kapitałowej z udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych zmniejszyłaby
    się zdolność Grupy do pozyskiwania nowych kontraktó w. Zdarzenia te mogłyby mieć istotny
    negatywny wpływ na działalność oraz zyski Grupy.

    Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Kapitałową
    Emitent na bieżąco analizuje i w razie potrzeb aktualizuje swoją strategię działalnośc i. Niezależnie
    od staranności działań Zarządu Emitenta, nie jest możliwe zagwarantowanie, że cele strategiczne
    Grupy zostaną osiągnięte. Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych ma
    bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z
    najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie są możliwe do
    przewidzenia.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 52


    4.5.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
    sporządzania sprawozdań finan sowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
    Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w
    procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów
    okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami Rozporządzenia
    Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych ( …).
    Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
    zapewni enie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
    finansowych i raportach okresowych.
    W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych
    zewnętrznych elementów kontroli jest weryfikacja spra wozdania finansowego przez niezależnego
    audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania
    finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru
    niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorc za. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania
    przez audytora przesyłane są członkom Komiteu Audytu oraz Rady Nadzorczej Spółki, która
    dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i
    dokumentami, jak i ze stanem fakt ycznym.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani
    do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania
    przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spół ki i Grupy są przygotowywane przez Dział
    Finansowo -Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają
    weryfikacji przez Wiceprezeza Zarządu - Dyrektora Finansowego.
    Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów o kresowych oraz bieżących
    analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo -księgowego
    Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego
    miesiąca i okresu sprawozdawczego sporząd zane są finansowo -operacyjne analityczne raporty
    zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Kontrolingu i weryfikowane przez
    Wiceprezeza Zarządu - Dyrektora Finansowego.
    W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie po dlegają wyniki finansowe
    Spółki oraz Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są
    odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie
    z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów
    okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego
    Księgowego.
    W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno -
    finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku obrotowego Zarząd Spółki analizuje
    bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami
    osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość
    zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki
    (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość
    danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
    Sp ółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,
    okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 53

    Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu
    kontroli w ewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
    finansowych.

    Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 201 7 roku nie
    istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć n a skuteczność kontroli
    wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 54

    5. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ


    5.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało spo rządzone przy zastosowaniu zasad
    rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
    obejmujących Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje Stałego
    Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. I nterpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
    Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE) i obowiązywały na dzień
    31 grudnia 201 7 roku.
    Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym
    prze z UE i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy CUBE.ITG na dzień 31
    grudnia 201 7 oku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31
    grudnia 201 7 roku.
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzon e przy założeniu kontynuowania
    działalności gospodarczej przez Grupę, w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia
    niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności,
    wskazujących na zagrożenie k ontynuowania działalności.
    W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG za 201 7 roku
    przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości, co w skonsolidowanym sprawozdaniu
    finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 201 6 rok u.
    Szczegółowe informacje o stosowanych zasadach i metodach rachunkowości zostały przedstawione
    w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG za rok 201 7 według
    MSSF.
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w pol skich złotych („PLN”), a wszystkie
    wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN
    5.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno -finansowe
    5.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej


    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Aktywa trwałe 22 193 92 587
    Aktywa obrotowe 6 634 54 582
    Aktywa razem 28 827 147 169
    Kapitał akcyjny 29 756 19 888
    Pozostałe kapitały -82 614 49 503
    Kapitał własny razem -52 858 69 391
    Zobowiązania długoterminowe 104 18 898
    Zobowiązania krótkoterminowe 81 580 58 880





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 55



    5.2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów





    5.2. 3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe



    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Przychody ze sprzedaży 24 303 53 481
    EBITDA z uwzględnieniem wyniku działalności zaniechanej -135 116 10 328
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej [EBIT] z uwzględnieniem wyniku działalności zaniechanej -137 979 8 537
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem z uwzględnieniem wyniku działalności zaniechanej -142 339 5 944
    Zysk (strata) netto -142 518 4 809
    Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -17 958 7 525 Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 24 303 53 481
    Koszt własny sprzedaży 15 625 34 324
    Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 8 678 19 157
    Koszty sprzedaży 2 288 4 249
    Koszty zarządu 14 414 12 224
    Zysk (strata) ze sprzedaży -8 024 2 684
    Pozostałe przychody operacyjne 1 783 7 839
    Pozostałe koszty operacyjne 131 738 2 480
    Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 0 0
    Zysk z działalności zaniechanej 0 494
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) -137 979 8 537
    Przychody finansowe 1 181 737
    Koszty finansowe 5 541 3 330
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) -135 116 10 328
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem -142 339 5 944
    Podatek dochodowy 179 1 135
    Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego -142 518 4 809
    Sprawozdanie z całkowitych dochodów





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 56








    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    (%) (%)
    Udział kosztów własnych w kosztach ogółem 9,21% 60,64%
    Udział kosztów sprzedaży w kosztach ogółem 1,35% 7,51%
    Udział kosztów zarządu w kosztach ogółem 8,50% 21,59%
    Udział pozostałych kosztów operacyjnych w kosztach ogółem 77,67% 4,38%
    Udział kosztów finansowych w kosztach ogółem 3,27% 5,88%
    Struktura sprawozdania z całkowitych dochodów Okres
    9 miesięcy
    Okres
    9 miesięcy
    (%) (%)
    Rentowność brutto sprzedaży 35,71% 35,82%
    Rentowność sprzedaży -33,02% 5,02%
    Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) -567,74% 15,96%
    Rentowność EBITDA -555,96% 19,31%
    Rentowność brutto -585,68% 11,11%
    Rentowność netto -586,42% 8,99%
    Rentowność aktywów - ROA -494,39% 3,27%
    Rentowność kapitału własnego - ROE 269,62% 6,93%
    Wskaźniki rentowności Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Aktywa razem 28 827 147 169
    Aktywa trwałe 22 193 92 587
    Rzeczowe aktywa trwałe 156 959
    Wartość firmy 0 48 219
    Aktywa niematerialne 460 19 702
    Inwestycje w jednostkach zależnych 21 466 21 571
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 1 827
    Pozostałe aktywa 111 309
    Aktywa obrotowe 6 634 54 582
    Zapasy 0 99
    Należności z tytułu dostaw i usług 1 544 23 720
    Pozostałe należności 4 122 9 870
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 0 3 921
    Pozostałe aktywa finansowe 0 10 277
    Bieżące aktywa podatkowe 0 0
    Rozliczenia międzyokresowe 0 5 197
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 968 1 498
    Aktywa





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 57



    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (%) (%)
    Aktywa razem 100,00% 100,00%
    Aktywa trwałe 76,99% 62,91%
    Rzeczowe aktywa trwałe 0,54% 0,65%
    Wartość firmy 0,00% 32,76%
    Aktywa niematerialne 1,60% 13,39%
    Inwestycje w jednostkach zależnych 74,46% 14,66%
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,00% 1,24%
    Pozostałe aktywa 0,39% 0,21%
    Aktywa obrotowe 23,01% 37,09%
    Zapasy 0,00% 0,07%
    Należności z tytułu dostaw i usług 5,36% 16,12%
    Pozostałe należności 14,30% 6,71%
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 0,00% 2,66%
    Pozostałe aktywa finansowe 0,00% 6,98%
    Bieżące aktywa podatkowe 0,00% 0,00%
    Rozliczenia międzyokresowe 0,00% 3,53%
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3,36% 1,02%
    Struktura aktywów Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Kapitał własny i zobowiązania razem 28 826 147 169
    Kapitał własny -52 858 69 391
    Kapitał akcyjny 29 756 19 888
    Akcje własne 0 -533
    Pozostałe kapitały 64 176 54 325
    Kapitał z aktualizacji wyceny 0 -18
    Zyski zatrzymane -146 790 -4 271
    Zobowiązania długoterminowe 104 18 898
    Pożyczki i kredyty bankowe 0 15 446
    Pozostałe zobowiązania finansowe 0 593
    Rezerwa na podatek odroczony 0 1 648
    Rezerwy długoterminowe 0 29
    Przychody przyszłych okresów 0 1 108
    Pozostałe zobowiązania 104 74
    Zobowiązania krótkoterminowe 81 580 58 880
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 35 303 30 746
    Pożyczki i kredyty bankowe 33 528 13 647
    Pozostałe zobowiązania finansowe 5 142 9 535
    Bieżące zobowiązania podatkowe 2 498 0
    Rezerwy krótkoterminowe 0 982
    Przychody przyszłych okresów 0 283
    Pozostałe zobowiązania 5 109 3 687
    Kapitały i zobowiązania





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 58







    Stan na
    30/09/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (%) (%)
    Kapitał własny i zobowiązania razem 100,00% 100,00%
    Kapitał własny -183,37% 47,15%
    Kapitał akcyjny 103,23% 13,51%
    Akcje własne 0,00% -0,36%
    Kapitał z aktualizacji wyceny 222,63% 36,91%
    Pozostałe kapitały 0,00% -0,01%
    Zyski zatrzymane -509,23% -2,90%
    Zobowiązania długoterminowe 0,36% 12,84%
    Pożyczki i kredyty bankowe 0,00% 10,50%
    Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00% 0,40%
    Rezerwa na podatek odroczony 0,00% 1,12%
    Rezerwy długoterminowe 0,00% 0,02%
    Przychody przyszłych okresów 0,00% 0,75%
    Pozostałe zobowiązania 0,36% 0,05%
    Zobowiązania krótkoterminowe 283,01% 40,01%
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 122,47% 20,89%
    Pożyczki i kredyty bankowe 116,31% 9,27%
    Pozostałe zobowiązania finansowe 17,84% 6,48%
    Bieżące zobowiązania podatkowe 8,67% 0,00%
    Rezerwy krótkoterminowe 0,00% 0,67%
    Przychody przyszłych okresów 0,00% 0,19%
    Pozostałe zobowiązania 17,72% 2,51%
    Struktura kapitałów i zobowiązań Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (dni) (dni)
    Okres rotacji zapasów (w dniach) 0 1
    Okres inkasa należności (w dniach) 23 162
    Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach) 530 210
    Wskaźniki sprawności zarządzania Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (dni) (dni)
    Wskaźnik płynności I [aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe] 0,1 0,9
    Wskaźnik płynności II [aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe] 0,1 0,9
    Wskaźnik płynności III [środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe] 0,0 0,0
    Wskaźniki płynności





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 59

    5.3 . Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi
    a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
    Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej ani Spółki na rok 201 7.

    W ramach postępowania restukturyzacyjnego Emitent zamieścił w treści zatwierdzonego planu
    restrukturyzacyjnego projektowane zyski i straty w wariancie optymalnym oraz w wariancie
    pesymistycznym w układzie rocznym dla okresów obejmujących łącz nie pięć lat (2018 – 2022).
    Zatwierdzony plan restrukturyzacyjny Emitenta został przekazany raportem bieżącym 8/2018 z dnia
    23 lutego 2018 r.

    Podobn ie spółka zależna Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”)
    zamieściła w treści za twierdzonego planu restrukturyzacyjnego informacje o projektowanych
    wynikach finansowych DTP w wariancie optymistycznym i pesymistycznym. Zatwierdzony plan
    restrukturyzacyjny DTP został przekazany raportem bieżącym 6/2018 z dnia 19 lutego 2018 r.

    5. 4. Str uktura produktowa osiąganych przychodów
    Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług
    informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Istotna działalność prowadzona
    przez Emitenta prowadzona jest na terenie Polski (90% przychodów ze sprzedaży).


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 23 737 52 575
    Przychody ze spr zedaży towarów i materiałów 566 906
    RAZEM 24 303 53 481


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Sprzedaż - Kraj 21 972 44 692
    Sprzedaż - Eksport, w tym: 2 331 8 789
    Unia Europejska 2 331 8 789
    Pozostałe 0 0
    RAZEM 24 303 53 481






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 60


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Sektor Klientów Public 3 211 4 957
    Sektor Klientów Commercial 21 092 48 524
    RAZEM 24 303 53 481

    Z uwagi na niejednorodność rodzaju oferowanych usług, Grupa Kapitałowa zrezygnowała z
    prezentacji ilościowej sprzedaży Spółki w odniesieniu do poszczególnych grup projektów i u sług,
    ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup w
    sprzedaży.
    5. 5. Wykorzystanie wpływów z emisji
    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w
    sprawie podwyższenia kapita łu zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20
    000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do wysokości kwoty nie niższej niż 19 887
    696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej ni ż 1 i nie więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do
    10000000, o wartości nominalnej 2 zł każda.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną
    akcji zwykłych na okaziciela serii C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela
    zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotó w w liczbie nie większej niż 149.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy
    objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za
    łączną kwotę 19.736.984 zł. A kcje zostały pokryte wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia
    w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o.
    wobec podmiotów nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie
    rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części
    z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) praw o żądania od Emitenta
    nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie
    żądać od podmiotu obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.

    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w fo rmie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości
    objętego kapitału zakładowego. Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji
    serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492 zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji
    zostały w niesione w całości. Emisja została w całości wykorzystana na pokrycie zobowiązań
    handlowych i finansowych Emitenta.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 61


    5. 6. Instrumenty finansowe
    Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka rynkowego, kredytowego oraz
    płynności a tkże w zakres ie przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
    zostały zawarte w nocie 34 Rocznego Sprawozdania Finansowego CUBE.ITG S.A. za 2016
    5. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
    W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała politykę finansowan ia swojej działalności z
    kapitału własnego, akumulowanych zysków oraz długu bankowego i w yemitowanych papierów
    dłużnych.




































    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 62

    6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO


    6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
    Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie
    „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015
    Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015
    roku. Tekst zbior u „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na
    stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre -praktyki . Dokument ten zawiera również
    zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

    Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako
    Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
    6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
    W 201 7 roku Spółka nie stosowała 2 rekomendacji DP SN 2016: VI.R.1., VI.R.2.
    W 201 7 roku Spółka nie stosowała 2 zasad szczegółowych DPSN 2016: VI.Z1.,VI.Z.2.
    W 201 7 roku w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania 3 rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3.,
    VI.R.3. oraz 4 zasady szczegółowe: I.Z.1.10., I.Z.2., III.Z.6., IV.Z.2.
    Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania rekomendacji oraz zasad
    szczegółowych DPSN 2016:
    I.Z.1.10. Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w
    okresie co najmniej osta tnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
    Zasada nie dotyczy Spółki. Spólka nie publikuje prognoz wyników finansowych.
    I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,
    zapewnia dostępność swojej stron y internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w
    zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza
    powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakr es
    prowadzonej działalności.
    Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub
    mWIG40. Najważniejsze informacje na stronie internetowej Spółki są na bieżąco tłumaczone na
    język angielski, natomiast w ocenie Spół ki nie ma uzasadnionej potrzeby prowadzenia w języku
    angielskim strony internetowej w pełnym, wskazanym w niniejszej zasadzie zakresie.
    III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego,
    komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
    czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
    Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce została wyodrębniona organizacyjnie funkcja audytu
    wewnętrznego .
    IV.R.2. Jeżeli jest to uza sadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
    akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 63

    sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu
    środków komu nikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
    zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
    1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
    2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
    wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
    obrad walnego zgromadzenia,
    3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
    Zasada nie dot yczy Spółki. Mając na uwadze strukturę akcjonariatu oraz brak sygnałów ze strony
    akcjonariuszy, w ocenie Spółki nie jest uzasadnione obecnie podejmowanie działań w celu
    uniemożliwienia udziału w walnym zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunik acji
    elektronicznej, w szczególności ze względu na konieczność przeprowadzenia w tym wielu czynności
    technicznoorganizacyjnych oraz koszty z tym związane.
    IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę
    są prz edmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
    systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie
    akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one
    notowane. Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane
    są jedynie na rynku regulowanym w Polsce.
    IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
    powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
    Zasada nie dotyczy Spółki. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia
    podejmowania działań w celu zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
    rzeczywistym.
    VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać
    z przyjętej polityki wynagrodzeń Zasada nie jest stosowana.
    Spółka na chwilę obecną nie posiada wyodrębnionej polityki wynagrodzeń czł onków organów Spółki
    i kluczowych menedżerów. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym wynagrodzenie
    Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
    określane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W o dniesieniu do kluczowych menedżerów,
    wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd Spółki w porozumieniu z menedżerem w
    zależności od zakresu jego zadań i odpowiedzialności. Spółka nie wyklucza opracowania
    sformalizowanej polityki wynagrodzeń w przy szłości po ustaleniu jej założeń.
    VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami
    krótko - i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna
    uwzględniać rozwiązania służące un ikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
    Zasada nie jest stosowana.
    Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka na chwilę obecną nie posiada
    wyodrębnionej polityki wynagrodzeń. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym
    wynagrodze nie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady
    Nadzorczej określane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W odniesieniu do kluczowych
    menedżerów wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd Spółki w porozumien iu z





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 64

    menedżerem w zależności od zakresu jego zadań i odpowiedzialności. Spółka
    nie wyklucza opracowania sformalizowanej polityki wynagrodzeń w przyszłości po ustaleniu jej
    założeń.
    VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wy nagrodzeń, w zakresie
    jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
    Zasada nie dotyczy Spółki. W chwili obecnej w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet
    Wynagrodzeń.
    VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać
    poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
    długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
    akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsi ębiorstwa.
    Zasada nie jest stosowana.
    Funkcjonujące w Społce na chwilę obecną programy motywacyjne nie uwzględniają kryteriów
    wskazanych w treści zasady VI.Z.1. Spółka nie wyklucza wprowadzenia powyższych kryteriów do
    programu motywacyjnych przyjmowanyc h w przyszłości.
    VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z
    długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w
    ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów po wiązanych z akcjami spółki,
    a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
    Zasada nie jest stosowana.
    W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach
    powiązanych z akacjami Spółki.
    6.3. Akcje i akc jonariat CUBE.ITG
    6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

    Na dzień 31grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał
    zakładowy Spółki wynosi 29 756 186,00 PLN i dzieli się na 14.878.093 akcji, z których przysługuje
    prawo do 14.878. 093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 2,00 PLN
    każda, w tym na:
    7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A1,
    754.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2.
    4.934.246 akcji zwykły ch na okaziciela serii C


    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Waln e Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w
    sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20
    000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do wysokości kwoty nie niższej niż 19 887
    696,00 z ł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do
    10000000, o wartości nominalnej 2 zł każda.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 65

    W dniu 24 sierpnia 2017 r oku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której
    ustalił cenę emisyjną akcji zwykłych na okaziciela serii C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje
    zwykłe na okaziciela zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowy ch, tj. subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie
    większej niż 149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy
    objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C Sp ółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za
    łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia
    w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o.
    wobec podmiotów nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie
    rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części
    z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od Emitenta
    nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie
    żądać od podmiotu obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości
    objętego kapitału zakładowego. Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji
    serii C podwyższenia kapitału zakłado wego wynosi 9.868.492 zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji
    zostały wniesione w całości.
    W związku z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez
    nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy S półki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów
    siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093
    (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trz y) akcje na
    okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści
    siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćd ziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieśc ie czterdzieści
    sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.".
    W dniu 5 października 2017 roku Zarząd powziął informację o rejestracji w dniu 4 października 2017
    roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
    Re jestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii
    C. Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta wynosi 29.756.186,00
    zł i dzieli się na 14.878.093 akcji, z których przysługuje prawo do 1 4.878.093 głosów na walnym
    zgromadzeniu Spółki.
    Struktura kapitału zakładowego Emitenta po rejestracji ww. podwyższenia przedstawia się
    następująco:
    – 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 754.800 akcji zwykłyc h na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 66

    6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

    Struktura akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za III
    kwartał 2017 r. opublikowanego w dniu 29 listopada 2017 roku:
    Akcjonariusz Ilość akcji/
    głosów na WZ
    Udział w
    kapi tale
    zakładowym/
    ogólnej liczbie
    głosów na WZ

    Marek Girek łącznie, w tym
    - bezpośrednio
    - pośrednio przez Mizarus Sp. z o.o.

    3 604 600
    1 250 000
    2 354 600

    24,23%
    8,40%
    15,83%

    Newind 1 000 000 6,72%
    Pozostali 10 273 490 69,05%
    Razem 14 878 093 100,00%
    * łącznie ze stroną porozumienia – Panią Aleksandrą Dyrszka -Girek, bezpośrednio i pośrednio Pan
    Marek Girek posiada 3.728.742 akcji Emitenta, które stanowią 25,06% kapitału zakładowego i dają
    3.728.742 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki , co stanowi 25,06% ogólnej liczby głosów
    Emitenta





    Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku struktura akcjonariatu jednostki jest następująca:

    Akcjonariusz Ilość akcji/
    głosów na WZ
    Udział w kapitale
    zakładowym/
    ogólnej liczbie
    głosów na WZ
    Aleksandra Dyrszka - Girek* 2 478 7 42 16,66%
    bezpośrednio 124 142 0,83%
    pośrednio poprzez Mizarus Sp. z o.o. 2 354 600 15,83%
    Marek Girek* 1 250 000 8,40%
    Newind Sp. z o.o. 1 000 000 6,72%
    Pozostali 10 149 351 68,22%
    Razem 14 878 093 100,00%
    * Pan Marek Girek i P ani Aleksandra Dyrszka – Girek (łącznie jako strony porozumienia) posiadają
    łącznie bezpośrednio i pośrednio 3.728.742 akcji Emitenta, które stanowią 25,06% kapitału
    zakładowego i dają 3.728.742 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,06% ogóln ej
    liczby głosów Emitenta.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały podpisane umowy objęcia łącznie 4.934.246 akcji serii C w
    ramach emisji nowych akcji na okaziciela Spółki.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 67

    6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i
    nadzorujące
    Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania
    niniejszego raportu, tj. na dzień 27 kwietnia 2018 r. oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu
    okresowego (tj. raportu za III kwartał 2017 roku opublikowaneg o w dniu 29 listopada 2017 roku)
    przedstawia się następująco:
    Stan na
    dzień
    przekazania
    raportu
    27.04.2018r.
    Wskazanie zmian
    w stanie
    posiadania.
    Stan na
    dzień
    przekazania
    raportu za
    III kwartał
    2017 r. tj.
    29.11.2017
    r.
    Wartość
    nominalna
    posiadanych
    ak cji (w zł)
    Nabycie

    Zbycie
    ZARZĄD
    Marek Girek* 1 250 000 - - 3 604 600 2 500 000
    RADA NADZORCZA
    Jolanta Świątek -
    Kozłowska
    0 - - 0 -
    Piotr Ciesielski 0 - - 0 -
    Sławomir Sokołowski 0 - - 0 -
    Marian Szołucha 0 - - 0 -
    Roberta Kaleta 0 - - 0 -

    Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki. Osoby zarządzające i
    nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych CUBE.ITG S.A.

    6.3.4. Program akcji pracowniczych
    Obecnie w Spółce nie funkcjonują progra my akcji pracowniczych.
    6.3.5. Nabycie akcji własnych.
    W roku obrotowym 201 7 Spółka nie nabywała oraz nie zbywała akcji własnych.
    Na dzień 31 grudnia 201 7 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie
    posiada akcji własnych.
    6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
    W Spółce nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia
    kontrolne.
    6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
    W Spółce nie istnieją żad ne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 68

    6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów
    wartościowych
    W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .
    6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmi any w proporcjach posiadanych akcji przez
    dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
    W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2017 roku
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w trybie subskrypcji
    prywatnej, Zarząd CUBE.ITG S.A. _”Spółka”_ informuje, iż w dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały
    zawarte z 42 podmiotami _w tym 13 osób prawnych_ umowy objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na
    okaziciela serii C Spółki _”Akcje”_ po cenie emisy jnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł.
    Akcje pokrywane są wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec
    Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki
    do długu sp ółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających
    Akcje. Podmioty obejmujące Akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi Akcjami w
    terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części z nich po upływie tego terminu
    przysługuje _w ograniczonym terminie_ prawo żądania od Emitenta nabycia Akcji po cenie objęcia,
    powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu
    obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz Akcji w tej samej cenie.

    6.4. Organy Spółki
    6.4.1. Zarząd
    6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych Spółkę jest
    następujący:

    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu

    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organów zarządczych i nad zorujących Spółkę był następujący:

    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu
    Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 69


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołuc ha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego
    sprawozdania:

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka
    do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej
    uchwały Pan
    Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.

    W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowic za
    do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz
    par. 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła
    Witkiewicza na tym czasowego Członka Rady Nadzorczej.


    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została
    podana.

    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały,
    że Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ
    podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji: Pan a
    Pawła Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Piotra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.

    W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia fun kcji
    Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Zdzisław Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.

    W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z
    pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona
    ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19
    czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia rezygnacji.

    W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wp łynęła rezygnacja Pana Andrzeja Grabińskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan Andrzej Grabiński nie
    podał przyczyn złożenia rezygnacji.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 70

    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z
    pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 14 lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja
    nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.

    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan
    Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad Spółką.

    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w
    sprawie powołania Pan a Sławomira Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady
    Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25
    sierpnia 2017 roku Pani Iwony Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Sp ółki do spraw
    Pionu Handlowego.

    Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 20 września 2017 roku.

    Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpłynęła rezygnacj a Pani Iwony Kołowacik z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20 października 2017 roku.

    Dnia 11 grudnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017
    Pana Roberta Kalety do pełnienia funkcji tymczasowego c złonka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 roku Pana Krzysztofa Bednarka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem
    Wiceprezesa Zarządu ds. IT.

    W dniu 15 marca 2018 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Bednarka z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 15 marca 2018 roku z przyczyn zdrowotnych.

    6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

    Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiors twa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub
    Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
    Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają
    uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały
    odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
    Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd
    Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcz a.
    Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności ponad połowy składu
    Zarządu.
    Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także:
    a) za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
    (telekonferencja, videokonferenc ja, fax, email),





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 71

    b) w trybie obiegowym pisemnym.
    W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu
    decyduje o wyniku głosowania. Głosowanie nad uchwałami jest jawne.
    Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w spraw ach:
    a) sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu
    Zgromadzeniu,
    b) udzielania prokury, zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeń Walnego
    Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub i nnych
    podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz
    ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

    W 201 7 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali nagród ani innych korzyści, w tym wynikających
    z pr ogramów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

    6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

    W Spółce nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
    przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z za jmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
    ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

    6.4.2. Rada Nadzorcza

    6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

    Członk owie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada
    Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i
    Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie
    Rady N adzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych Spółkę jest
    następujący:


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 72

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organów nadzorujących Spółkę był
    następujący:


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Ko złowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Zmiany w składzie Rady nadzorczej Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia publikacji
    niniejszego sprawozdania:

    W dniu 4 stycznia 2017 rok u Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka
    do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej
    uchwały Pan
    Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.

    W tym samym dniu Rad a Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza
    do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz
    par. 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadz orczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła
    Witkiewicza na tymczasowego Członka Rady Nadzorczej.

    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została
    podana.

    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały,
    że Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ
    podjęło uchwały w spra wie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji: Pana
    Pawła Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Piotra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.

    W dniu 19 czerw ca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Zdzisław Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.

    W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z
    pełn ienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona
    ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19
    czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali p rzyczyn złożenia rezygnacji.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 73

    W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja
    Grabińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan
    Andrzej Grabiński nie podał przyczyn złożenia rezygnacji .

    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa
    Zarządu Spółki z dniem 14 lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja nie podał przyczyn złożenia
    rezygnacji.

    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan
    Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad Spółką.

    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące N adzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w
    sprawie powołania Pana Sławomira Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady
    Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25
    sierpnia 2017 roku Pani Iwony Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw
    Pionu Handlowego.

    Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 20 września 2 017 roku.

    Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20 października 2017 roku.

    Dnia 11 grudnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 1 grudnia 2017
    Pana Roberta Kalety do pełnienia funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 roku Pana Krzysztofa Bednarka do pełnienia funkcji Czł onka Zarządu Spółki, z tytułem
    Wiceprezesa Zarządu ds. IT.

    W dniu 15 marca 2018 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Bednarka z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 15 marca 2018 roku z przyczyn zdrowotnych.

    Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.

    6.4.2.2. Uprawnienia Rady Nadzorczej

    Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta, realizowanych w formie podejmowanych
    uchwał należy:
    a) ocena sprawozdań Zarządu z dz iałalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
    rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 74

    faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i
    pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeni u corocznego pisemnego
    sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
    b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
    c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu
    absolutorium z wykonania obowiązków,
    d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, członków Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy,
    e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
    gospodarczych (biznes plan),
    f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się int eresami konkurencyjnymi lub
    uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organu,
    g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku
    zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużen ia z tych tytułów
    przekroczyłaby wartość połowy kapitałów własnych Spółki,
    h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę
    zobowiązań z tytułu gwarancji lub innych zobowiązań pozabilansowych, w celach innych niż
    działa lność operacyjna,
    i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i
    innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z
    postanowieniami Statutu Spółki,
    j) wyrażanie zgody na zbycie skład ników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza
    20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na
    podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem
    zapasów zbywalnych w rama ch normalnej działalności,
    k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
    udziału w nieruchomości,
    l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub z
    członkiem Zarządu Spółki,
    m) wyrażenie z gody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub rozporządzanie majątkiem
    Spółki o wartości przekraczającej
    2 000 000 ( dwa miliony ) złotych,
    n) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
    handlowych,
    o) wybór b iegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
    p) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.
    Rada Nadzorcza wykonuje swoje prawa i obowiązki kolegialnie.
    W 2016 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali nagród ani in nych korzyści, w tym
    wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.










    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 75

    6.4.2.4. Powołane Komitety

    Komitet Audytu
    W ramach działań Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu . W ramach realizacji zadań
    Komit et Audytu w sposób bezpośredni zajmuje się m.in. kwestiami właściwego wdrażania zasad
    sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej. Dodatkowo Rada Nadzorcza
    współpracuje w zakresie spełniania wymogów ustawowych z biegłymi rewidentami Spółki.

    W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:
    Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
    Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
    zarządzania ryzykiem,
    Monitorowanie wykonywania czynnośc i rewizji finansowej,
    Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
    sprawozdań finansowych,
    Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
    finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki,
    Prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej oraz monitorowanie
    reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie
    do Zarządu,
    Weryfikacja skuteczności mechanizmów kontroli w ewnętrznej.

    Stosowanie kontroli wewnętrznej w Grupie ma na celu zapewnienie:

    Kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do
    systemu finansowo księgowego Spółki,
    Ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom d o tego nieuprawnionym,
    Dostosowania systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich wpływu na
    poprawność gromadzonych danych,
    Weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań,
    Wyeliminowania możliwoś ci nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki,
    Zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki,
    Ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi
    podmiotami zewnętrznymi,
    Zapewnienie p rzestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów.

    W skład Komitetu Audytu wchodz ą następujące osoby: Marian Szołucha, Paweł Ciesielski, Jolanta
    Świątek - Kozołowska








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 76

    6.4.3. Walne Zgromadzenie
    6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

    Waln e Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
    handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały
    Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Emitenta.
    Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
    lub przez pełnomocników. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych,
    Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
    Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w
    głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
    handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w
    szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
    odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
    odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym t ajne głosowanie należy zarządzić
    na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
    Zgromadzeniu.



    Nad prawidłowym przebiegiem głosowania czuwa trzyosobowa Komisja Skrutacyjna, wybrana
    spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. W Statucie i w
    Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą
    korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
    6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

    Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek
    handlowych, wymagają następujące sprawy:
    podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
    połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
    rozwi ązanie i likwidacja Spółki,
    podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
    tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
    zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    zmiana Statutu Spółki,
    podejmowanie uchwał odnośnie emisji obligacji zamiennych na akcje i z prawem
    pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
    nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograni czonego prawa rzeczowego,
    wybór likwidatora lub likwidatorów,
    wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
    zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
    rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 77

    podejmowanie uchwał o zaoferowaniu nowych akcji Spółki w ramach
    oferty publicznej lub niepublicznej oraz uchwał niezbędnych do dopuszczenia akcji do
    obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym,
    wyrażanie zgody na zawieranie u mów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej
    umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub
    likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
    uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

    Walne Zgromadz enie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
    chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych
    nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. O ile Statut lub przepisy prawa nie stan owią inaczej
    uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem
    uchwały.

    6.4.4. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
    Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgrom adzenie
    do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji
    uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
    W Walnym Zgromadzeniu Emitenta mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariu szami
    na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący
    co najmniej 5% kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
    obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    Dokumentacja, która j est przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu (w tym projekty uchwał) jest
    zamieszczana na stronie internetowej Emitenta począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
    Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
    lub przez pełnomocników.
    Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać
    umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    Żądanie, Akcjonariusza reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego, musi być zgłoszone
    nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
    6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
    Zmiany Statutu Emitenta należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W myśl art. 415 Kodeksu
    Spółek Hand lowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada
    większością trzech czwartych głosów.
    Statut nie zawiera postanowień wprowadzających surowsze warunki zmiany Statutu niż określone
    w Kodeks ie Spółek Handlowych.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 78

    7. INFORMACJE UZU PEŁNIAJĄCE

    7.1. Polityka wynagrodzeń
    Spółka na chwilę obecną nie posiada wyodrębnionej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
    i kluczowych menedżerów. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym wynagrodzenie
    członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
    określane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W odniesieniu do kluczowych menedżerów
    wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd Spółki w porozumieniu z menedżerem w
    zależności od z akresu jego zadań i odpowiedzialności. Spółka nie wyklucza opracowania
    sformalizowanej polityki wynagrodzeń w przyszłości po ustaleniu jej założeń.
    Informacje na temat wynagrodzeń dla Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.
    powyżej. Członk owie Zarządu nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia. Umowy
    zawierane z Członkami Zarządu przez Cube.ITG jak również przez jednostki zależne nie zawierają
    zapisów dotyczących zasad wypłaty odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania umów.
    Cz łonkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują pozafinansowe składniki
    wynagrodzenia.
    W 201 7 roku nie wystąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń w Spółce.
    W ocenie Spółki panujący system wynagrodzeń umożliwia realizację celów Spółki, w szczeg ólności
    długoterminowego wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania.
    7.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
    postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
    Na dzień sporządzenia niniejsze go sprawozdania w okresie uwzględniającym postępowanie
    sanacyjne toczy się 80 postępowań sądowych prowadzonych przez kancelarię przez Kancelarię
    Kołodziej, Pinkosz, Witwicki Sp. p. z/w we Wrocławiu.

    7.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansow ych
    Dnia 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. o) Statutu
    Spółki dokonała wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych, w tym do badania
    jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017. Wybranym
    podmiotem jest spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31 -523 Kraków, wpisana do rejestru
    przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śró dmieścia w Krakowie, XI
    Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę firm audytorskich
    prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.
    Wybór UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. został dokonany zgodnie z rekomendacja Komitetu Audytu
    oraz obowiązującymi przepisami.
    Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 kwietnia 2018 roku na czas niezbędny do
    przeprowadzenia przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za rok 2017.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 79


    Ustalone wynagrodzenie wynosi (w tys. Zł n etto):
    a) Za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego - kwota 25
    b) Za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    Kapitałowej - kwota 11
    c) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego na d zień 30.06. 2017 r., - kwota 13,5
    d) Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2017 r., - kwota 9.

    W 2017 roku Spółka nie korzystała z innych usług ww. podmiotu.

    7. 4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń podobnych
    Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
    byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z takimi
    emeryturami
    7. 5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
    W dniu 3 lutego 2017 roku Cube.ITG uzyskał z Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
    potwierdzenie przyjęcia w dniu 31 stycznia 2017 roku wniosku o udzielenie patentu na wynalazek
    pt.: „Sposób i układ do sterowania rozproszonymi źródłami energii ele ktroenergetycznej”. Wniosek
    został należycie opłacony, a przed Urzędem Patentowym toczy się nadal postępowanie
    rejestracyjne. Wynalazek powstał w ramach projektu „Badania systemu zarządzania generacją
    rozproszoną i mikrogeneracją” w ramach POIG.01.04.00 -02 -232/13. Całkowita wartość wydatków
    kwalifikowanych na realizację projektu wyniosła 5.434,3 tys. zł, w tym kwota dofinansowania:
    2.709,4 tys. zł. Projekt został zakończony w części podstawowej w dniu 15 listopada 2015 roku,
    zobowiązania Emitenta w związku z przeprowadzonym projektem obowiązywać będą przez okres
    około 5 lat.
    7. 6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
    Brak jest istotnych zagadnień lub wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
    wpływ na wykorzystanie rzeczowych aktywów t rwałych Grupy Kapitałowej, lub mogących mieć
    istotne znaczenie dla jej działalności bądź sytuacji finansowej. W ocenie Spółki jej główny wpływ na
    środowisko naturalne sprowadza się do odprowadzania odpadów.
    Działalność Emitenta nie wymaga uzyskania pozwol eń lub zezwoleń związanych z korzystaniem ze
    środowiska. Spółka na bieżąco oddaje wyeksploatowany sprzęt elektroniczny podmiotom
    zajmującym się przetwarzaniem odpadów elektrycznych i elektronicznych.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 80


    7. 7 Polityka w zakresie CSR
    Spółka CUBE.ITG angaż owała się w promowanie działalności, związanej ze społeczną
    odpowiedzialnością biznesu (ang. Corporate Social Responsibility - CSR). Zgodnie z definicją, która
    mówi o odpowiedzialności firm za ich wpływ na społeczeństwo, CUBE.ITG podejmuje decyzje
    biznesowe mając na uwadze dobro pracowników, zasady ładu korporacyjnego, promowanie
    działalności charytatywnej i sportowej oraz działania dążące do zrównoważonego rozwoju firmy.
    W ramach działań w obszarze CSR spółka nawiązała np. współpracę z teamem rajdowym Kaj to,
    zorganizowała zbiórkę paczek świątecznych dla małych pacjentów z Kliniki Transplantacji Szpiku,
    Onkologii i Hematologii Dziecięcej we Wrocławiu oraz stale wspiera pracowników w zakresie
    aktywności sportowej. Jako spółka notowana na giełdzie, CUBE.ITG a ktywnie wspiera różne formy
    działań kulturalnych, sportowych i w zakresie edukacji, zgodnie ze zbiorem Dobrych Praktyk Spółek
    Notowanych na GPW.
    7. 8. Działalność promocyjna
    CUBE.ITG jest organizatorem cyklicznego Panelu Eksperckiego, dotyczącego bezpiecz eństwa
    informacji, zatytułowanego „Dlaczego ufamy bankom, a boimy się o swoje dane medyczne?”.
    Wydarzenie jest jednym z cyklicznych spotkań, w których uczestniczą przedstawiciele sektora
    bankowego, ochrony zdrowia, IT i mediów branżowych. Podczas paneli om awiane są najważniejsze
    wyzwania i aktualne trendy w zakresie systemów informatycznych dla banków, instytucji
    finansowych i placówek medycznych.
    7. 9. Relacje inwestorskie
    7. 9.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
    W dniu 1 kwietnia 2014 roku na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
    zadebiutowała spółka CUBE.ITG SA. Był to 6 debiut na rynku regulowanym GPW w 2014 roku.
    Tym samym CUBE.ITG była 451 spółką notowaną na tym rynku oraz 29, która przeszła z
    NewConnect na główny pa rkiet GPW.












    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 81






    Kurs CUBE.ITG od 1.01.201 7 d o 31.12.201 7 r.



    7. 9.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich
    Emitent znaczną uwagę poświęca zapewnieniu dobrej komunikacji z inwestorami i analitykami. W
    201 7 roku przedstawiciele Relacji Inwestorskich i Zarządu Spółki uczestniczyli w spotkaniach z
    inwestorami i analitykami giełdowymi. Ponadto, analitycy i inwestorzy są na bieżąco informowani o
    ważnych wydarzeniach w Grupie Kapitałowej poprzez działania komunikacyjne prowadzone m.in. za
    po mocą serwisu (profilu) INFOSTREFA.
    Dodatkowo, po publikacjach wyników kwartalnych Grupy, inwestorzy mieli możliwość zapoznania
    się z prezentacją wyników, jaka była zamieszczana na stronach Emitenta.
    W internetowym serwisie relacji inwestorskich Emitenta znajdują się wszystkie istotne informacje o
    Grupie Kapitałowej CUBE.ITG S.A., m.in. o akcjonariacie, Walnych Zgromadzeniach,
    rekomendacjach, notowaniach akcji na GPW, a także raporty okresowe i bieżące.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 82





    7. 9.3. Kontakt dla inwestorów

    www.cubeitg.pl
    Adres e -mail do kontaktów w sprawie relacji inwestorskich: [email protected]
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borowska 283b
    Numer KRS: 0000314721
    REGON: 006028821
    NIP: 898 001 57 75



    Marek Girek

    Prezes Zarządu











    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 2016 70

    q)
    CUBE.ITG S.A. ul. Sienna 39 00 - 121 Warszawa

    t: +48 71 79 72 666 f: +48 71 79 72 606 www.cubeitg.pl [email protected]

    NIP 898 - 001 - 57 - 75 REGON 006028821 KRS 0000314721

    Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał Zakładowy 1 9 887 694 , 0 0 PLN




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik



















    Wrocław 27 kwiecień 2018










    Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
    Cube.ITG S.A. w restrukturyzacji za 2017 rok





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 2



    Spis Treści


    Spis Treści 2
    1. WYBRANE DANE FINANSOWE 6
    2. GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG 7
    2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 7
    2.2. Struktura Grupy Kapitałowej 9
    2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 12
    2.4. Jednostki podlegające konsolidacji 13
    2.5. Oddziały 13
    2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 13
    2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe oraz inwestycje i loka ty kapitałowe 13
    3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG 15
    3.1. Kalendarium wydarzeń w 2017 r 15
    3.2. Przedmiot działalności Grupy 18
    3.2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy 18
    3.2.2. Usługi świadczone p rzez Grupę Kapitałową CUBE.ITG 19
    3.2.3. Produkty oferowane przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG 21
    3.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 24
    3.4. Otoczenie rynkowe 25
    3.5. Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG w 2017 roku 25
    3.5.1. Umowy znaczące dla działalności operacyjnej 25
    3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 26
    3.5.3. Poręczenia i gwarancje 31
    3.5.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 32
    3.6. Pozostałe znaczące zdarzenia i czynniki 32





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 3

    3.6.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
    32
    3.6.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 39

    3.6.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze 41

    4. PERSPEKTYWY GRUPY CUBE.ITG 42
    4.1. Perspektywy r ozwoju Grupy Kapitałowej 42
    4.2. Realizacja Strategii Rozwoju 43
    4.3. Czynniki istotne dla rozwoju 44
    4.3.1. Czynniki zewnętrzne 44
    4.3.2. Czynniki wewnętrzne 45
    4.3.3. Sytuacja gospodarcza i wskaźniki koniunktury 46
    4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 47
    4.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń 48
    4.5.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 48
    4.5.2. System kontroli wewnęrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
    sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolid owanych sprawozdań finansowych
    56
    5. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 58
    5.1. Zasady sporządzenia skonsolido wanego sprawozdania finansowego 58
    5.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno -finansowe 59
    5.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 59
    5.2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 59
    5.2. 3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe 60
    5. 3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej 64
    publikowanymi prognozami wyników 64
    5. 4. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 64
    5. 5. Wykorzystanie wpływów z emisji 65
    5. 6. Instrumenty finansowe 66
    5. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 66





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 4


    6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 67
    6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 67
    6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 67
    6.3. Akcje i akcjonariat CUBE.ITG 69
    6.3.1. Kapitał zakł adowy Spółki 69
    6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 71
    6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządz ające i nadzorujące 72
    6.3.4. Program akcji pracowniczych 72
    6.3.5. Nabycie akcji własnych 72
    6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
    kontrolne 72
    6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 72
    6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 73
    6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
    akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 73
    6.4. Organy Spółki 73
    6.4.1. Zarząd 73
    6.4. 2. Rada Nadzorcza 76
    6.4.3. Walne Zgromadzenie 81
    6.4.4. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 82
    6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki 82

    7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 83
    7.1. Polityka wynagrodzeń 83
    7.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
    83
    arbitrażowego lub organem administracji publicznej 83
    7.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 83
    7. 4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń podobnych 84
    7. 5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 84





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 5


    7. 6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 84
    7. 6. Polityka w zakresie CSR 85
    7. 8. Działalność promocyjna 85
    7. 9. Relacje inwestorskie 85
    7. 9.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 85
    7. 9.2. Aktywno ść w zakresie relacji inwestorskich 86
    7. 9.3. Kontakt dla inwestorów 87








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 6


    1. WYBRANE DANE FINANSOWE




    Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdani u finansowym przeliczono na EUR w
    następujący sposób:
    pozycje skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone wg średniego kursu
    ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansow y (31.12.2017 1 EUR=4,1709 zł oraz
    31.12.2016 1 EUR= 4, 4240 zł ),

    pozycje skróconego rachunku zysków i strat, skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów
    oraz skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone wg kursu
    stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na
    ostatni dzień każdego miesiąca za półrocze danego roku (za okres 01.01. -31.12.2017 1 EUR=
    4,2447 zł oraz za okres 01.01. -31.12.2016 1 EUR= 4,2447 zł ). Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres 12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    Przychody ze sprzedaży 39 734 112 336 9 361 25 673
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej -174 476 10 062 -41 105 2 300
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem -188 223 11 629 -44 343 2 658
    Zysk (strata) netto -188 895 9 902 -44 502 2 263
    Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej -188 895 9 902 -44 502 2 263
    Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 892 35 995 1 624 8 226
    Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 502 3 854 -2 003 881
    Środki pieniężne netto z działalności finansowej 876 27 382 206 6 258
    Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -734 59 526 -173 13 604
    Zysk na jedną akcję (w zł / euro) -12,70 0,79 -2,99 0,18
    Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł / euro) -12,70 0,79 -2,99 0,18
    Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 11 177 409 9 611 564 11 177 409 9 611 564
    Rozwodniona średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 11 177 409 9 611 564 11 177 409 9 611 564
    Stan na 31/12/2017 Stan na 31/12/2016 Stan na 31/12/2017 Stan na 31/12/2016
    Aktywa trwałe 189 303 277 615 45 387 62 752
    Aktywa obrotowe 37 126 54 582 8 901 12 338
    Aktywa razem 226 429 147 169 54 288 33 266
    Kapitał akcyjny 30 725 19 888 7 367 4 495
    Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -100 652 55 493 -24 132 12 544
    Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące -4 266 3 317 -1 023 750
    Kapitał własny razem -104 918 58 810 -25 155 13 293
    Zobowiązania długoterminowe 144 956 167 483 34 754 37 858
    Zobowiązania krótkoterminowe 186 391 138 245 44 688 31 249
    Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) -6,77 5,58 -1,62 1,26
    Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / euro) -6,77 5,58 -1,62 1,26
    Liczba akcji (w sztukach) 14 878 093 9 943 847 14 878 093 9 943 847
    Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 14 878 093 9 943 847 14 878 093 9 943 847
    PLN'000 EUR'000
    Wybrane dane finansowe GK CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    PLN'000 EUR'000





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 7


    2. GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG

    2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowe j
    Grupa Kapitałowa CUBE.ITG składa się z następujących jednostek:
    CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    (CUBE.ITG, Spółka, Emitent)
    ITMED Sp. z o.o.
    CUBE.ITG GmbH

    Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG jest Spółka CUBE.ITG S.A. z siedzibą w e
    W rocławiu. W dniu 30.06.2015 r. Sąd Rejonowy dla Wrocław -Fabryczna we Wrocławiu zarejestrował
    zmianę siedziby Spółki na Warszawę. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym
    w Sądzie Rejonowym dla m.st Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodar czy pod numerem KRS
    0000314721.
    Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu
    giełdowego na Głównym Rynku GPW.

    Podstawowa działalność Spółki obejmuje:
    Działalność związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakr esie informatyki oraz
    działalność powiązaną;
    Działalność usługową związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
    oraz działalność powiązaną;
    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.

    Roczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31
    grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia
    2016 roku, zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w kształcie
    zatwierdzonym przez U nię Europejską.

    W dniu 18 grudnia 1990 roku zawiązana została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o.
    Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu
    pod nr RHB 1974. Spółka została utworzona na czas nie oznaczony. Spółka Microtech International
    LTD Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2001 roku przez Sąd Rejonowy
    dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 8

    KRS 0000066239. Uchwałą Nadz wyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia
    8 września 2008 roku postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech International Sp. z
    o.o. w spółkę akcyjną. Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru
    Sądowego w dniu 30 września 2008 roku.

    Microtech International S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100% akcji spółki przez spółkę
    Innovation Technology Group S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy kapitałowej CUBE.ITG S.A. W
    dniu 16 września 2009 roku akcje Micro tech International S.A. zadebiutowały na rynku New Connect.

    W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest
    Warszawa (02 -305) Al. Jerozolimskie 136. Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd
    Rejonowy dla Wr ocławia -Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 20 sierpnia 2015 roku.

    W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział
    Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka
    przejmująca) ze spółka mi: ITG S.A. oraz CUBE.Corporate Release S.A. (spółki przejmowane).
    Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta. Z
    uwagi na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG ,
    połączenie nastąpiło zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały
    utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączenie zostało przeprowadzone w trybie
    art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

    W dniu 27.10.201 7 spółka zmieniła siedzibę na miasto Wrocław pod adresem ul. Borowska 283b.
    Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu
    w dniu 27.10.2017 roku.

    W dniu 18 października 2017 r. Zarząd Spółki otrzymał z Sąd u Rejonowego dla Wrocławia -
    Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
    restrukturyzacyjnych ("Sąd") postanowienie z dnia 17 października 2017 r. o otwarciu postępowania
    sanacyjnego Spółki, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
    restrukturyzacyjne.

    Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym
    dla Wrocławia -Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000314721.
    Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akc je CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu
    giełdowego na Głównym Rynku GPW.



    Podstawowa działalność Grupy obejmuje:
    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
    Działalność związana z oprogrmowaniem i doradztwem w zakresie inform atyki oraz działalność
    powiązana
    Działalność usługowa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
    działalność powiązana





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 9

    Dane Spółki
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borow ska 283b
    Numer KRS: 0000314721
    REGON: 006028821
    NIP: 898 001 57 75


    2.2. Struktura Grupy Kapitałowej
    Skład Grupy Kapitałowej na dzień 3 1 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania:
    Jednostka Dominująca CUBE.ITG S.A. w restrukturyzacji
    Jednos tki pośrednio i bezpośrednio zależne od CUBE.ITG S.A:
    ITMED Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)
    CUBE.ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów)
    Data Techno Park Sp. z o.o. w restrukturyz acji (pośrednio poprzez jednostkę zależną ITMED
    Sp. z o.o., która posiada 77% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów)

    Jednostki stowarzyszone ITMED Sp. z o.o.:
    ITMED Service Sp. z o.o. (40% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej l iczbie głosów)













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 10

    Jednostki powiązane kapitałowo z Data Techno Park Sp. z o.o. w ramach
    projektu:
    Nazwa
    jednostki
    zależnej
    Podstawowa
    działalność
    Miejsce
    rejestracji i
    prowadzenia
    działalności
    Udział w
    głosach/kapitale
    zakładowym
    jednostki
    bezpośrednio
    nadrzędnej
    Metoda
    konsolidacji
    PI Systems Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Warszawa,
    ul. Okopowa
    56/107
    18,0% Jednostka
    stowarzyszona
    ER Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycznym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Psych eOn Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycznym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,9% Jednostka
    stowarzyszona
    Reserveo Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    informatyczno -
    medycznym
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    35,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Early L ogic Sp. z
    o.o.
    Badania naukowe i prace
    rozwojowe w dziedzinie
    pozostałych nauk
    przyrodniczych i
    technicznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Audit -Soft Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. B orowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    IVES -System
    Sp. z o.o.
    Działalność portali
    internetowych
    Warszawa,
    ul. Stanisława
    Noakowskiego
    4/12
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Torneo MedLoc
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wroc ław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Zonen.pl Sp. z
    o. o.
    Działalność portali
    internetowych
    Lublin,
    ul.
    Dobrzańskiego
    1
    47,0% Jednostka
    stowarzyszona
    4steps
    consulting
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocł aw,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Epten Systems
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 11

    efarmaceuta.pl
    Sp. z o.o.
    Działalność portali
    internetowych
    Wrocł aw,
    ul. Borowska
    283 B
    30,0% Jednostka
    stowarzyszona
    H21 Sp. z o.o.
    Produkcja instrumentów i
    przyrządów pomiarowych,
    kontrolnych i
    nawigacyjnych
    Wrocław,
    ul. Krakowska
    180B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    HISAAS Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiąza ń
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    RiskMed Broker
    Sp. z o.o.
    Działalność agentów i
    brokerów
    ubezpieczeniowych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    47,0% Jednostka
    stowarzyszona
    AQUA 7 Sp. z
    o.o.
    Produkcja instrumentów i
    przyrządów pomiarowych,
    kontrolnych i
    nawigacyjnych
    Wrocław, ul.
    Krakowska141 -
    155
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Itvations Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    49,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Risk Managm ent
    Solutions Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Data Protection
    Solutions Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Compilance
    Audit Solutions
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    40,0% Jednostka
    stowarzyszona
    e-higienistka.pl
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Boro wska
    283 B
    34,0% Jednostka
    stowarzyszona
    videocasto.com
    Sp. z o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    32,0% Jednostka
    stowarzyszona
    Try2Buy Sp. z
    o.o.
    Działalność w sektorze
    rozwiązań
    informatycznych
    Wrocław,
    ul. Borowska
    283 B
    35,0% Jednostka
    stowarzyszona













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 12

    Spółka ITMED Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o.o.
    (DTP) jest instytucją otoczenia biznesu, realizującą szereg projektów w sferze innowacji i technologii
    głównie w branży me dycznej. Wieloletnie doświadczenie we współpracy z sektorem medycznym
    pozwoliło DTP zdobyć wiedzę i doświadczenie, które dziś spółka wykorzystuje w ramach współpracy
    z podmiotami i instytucjami reprezentującymi różnorodne gałęzie nauki oraz biznesu. Spółka DTP
    dysponuje Medycznym Centrum Przetwarzania Danych o powierzchni 5 tys. m2 (w tym powierzchnia
    serwerowni wynosi 1,3 tys. m2) oraz mocy zasilania 10 MW i poziomie niezawodności TIER3. Obiekt
    pozwala ofertować nowe, specjalistyczne usługi IT, w szczególn ości związanych z Cloud
    Computing’iem oraz obszarem Big Data.

    Spółka CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie pełni funkcje sprzedażowe na rzecz Emitenta. Powstała
    w czerwcu 2014 r. Obszarem działalności spółki jest sektor rozwiązań informatycznych na rynku
    ba nkowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech.

    W dniu 16 lutego 2016 roku Spółka przyjęła skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę
    sprzedaży 68 udziałów w ITMED wykonaniu opcji Call III za łączną cenę 7.548.000 zł. W związku z
    nabyciem ww. Udzia łów, Spółka na dzień przekazania niniejszego sprawozdania posiada 100%
    udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w ITMED.

    2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
    W dniu 29 marca 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spół ki pośrednio zależnej
    od Emitenta, tj. Data Techno Park Sp. z o.o. ("DTP") o kwotę 5.000.000 zł. W wyniku podwyższenia
    wysokość kapitału zakładowego DTP wzrosła z kwoty 3.075.400 zł do kwoty 8.075.400 zł.
    Nowoutworzone udziały zostały w całości objęte prze z ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") tj. spółkę w 100%
    zależną od Emitenta i pokryte w całości wkładem pieniężnym. W wyniku rejestracji podwyższenia
    kapitału zakładowego DTP udział ITMED w kapitale zakładowym DTP wzrósł do 86,37 %.
    Podwyższenie kapitału zakładoweg o w DTP miało na celu zwiększenie kapitału obrotowego DTP oraz
    poprawę sytuacji płynnościowej spółki zależnej.
    W wyniku uchylenia uchwały z dnia 5 grudnia 2013 Walnego Zgromadzenia udziałowców o
    podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie wyroku Sadu Ap elacyjnego we Wrocławiu z dnia
    21 lipca 2017, nastąpiła zmiana kapitału spółki DTP w wyniku czego udział ITMED w kapitale DTP
    wynosi 77% (139 508 udziałów czyli 418 524 głosy).

    W dniu 9 czerwca 2017 roku Data Techno Park Sp. z o.o. dokonała zbycia na rzec z podmiotów
    trzecich wszystkich udziałów posiadanych w spółkach stowarzyszonych: Credit Support Platform Sp.
    z o.o. (49% udziału w kapitale zakładowym), PlatformaIT Sp. z o.o. (49% udziału w kapitale
    zakładowym) i INCAT Sp. z o.o. (49% udziału w kapitale zakładowym). Wszystkie ww. spółki
    prowadzą działalność w sektorze rozwiązań informatycznych. Posiadane udziały zostały zbyte za
    kwoty nieznaczące z punktu widzenia skali działalności i sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej
    Cube.ITG.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 13

    2.4. Jednostk i podlegające konsolidacji
    Konsolidacji metodą pełną podlegają spółki ITMED Sp. z o.o. , Data Techno Park Sp. z .o. w
    restrukturyzacji oraz CUBE.ITG GmbH. Pozostałe spółki wykazane w pkt 2.1. powyżej podlegają
    konsolidacji metodą praw własności.

    2.5. Odd ziały
    Spółka CUBE.ITG S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
    2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
    W roku obrotowym 201 7 Zarząd Spółki dominującej kontynuował model zarządzania zarówno
    Spółką, jak i Grup ą Kapitałową, mające na celu osiąganie optymalnej efektywności biznesowej (nie
    dokonywał żadnych zmian w zasadach).

    2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe oraz inwestycje i lokaty
    kapitałowe
    W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejs zego sprawozdania , tj. na dzień 27
    kwietnia 201 8 roku, Grupa Kapitałowa CUBE.ITG składa się z jednostek wymienionych w pkt. 2.2
    powyżej. Żaden podmiot nie posiada wobec CUBE.ITG S.A. statusu jednostki dominującej.
    Do kluczowych inwestycji krajowych i zag ranicznych Emitenta należy zaliczyć:
    1. CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie Markgrafenstr.34, która została założona w dniu 12
    czerwca 2014 r. Spółka w dniu 11 września 2014 roku została zarejestrowana w Niemczech
    pod numerem HRB 161346B. Obszarem działalno ści CUBE.ITG GmbH jest sektor rozwiązań
    informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech. Emitent
    posiada 100% udziałów w spółce zależnej. Utworzenie spółki zależnej zostało sfinansowane
    środkami własnymi Emitenta. Spółka w roku 2017 z aniechała prowadzenia działalności i
    zakłada się braku kontynuacji w przyszłości . Spółka nie posiada jakiegokolwiek majątku
    2. ITMED - w dniu 11 grudnia 2014 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą
    przejęcia tego przedsiębiorstwa, które jest właścic ielem 64,5 -proc. pakietu udziałów w Data
    Techno Park (DTP). DTP jest właścicielem Medycznego Centrum Przetwarzania Danych. Jego
    powierzchnia to 5000 m2, z czego powierzchnia serwerowni wynosi około 1300 m2. Moc
    zasilania to 10 MW, a poziom niezawodności zo stał określony na TIER 3. To jeden z
    najnowocześniejszych obiektów tego typu w Europie. Budowa obiektu, w większości
    finansowana środkami unijnymi, pochłonęła blisko 200 mln zł. Transakcja rozłożona była na
    kilka etapów. Umowa z dnia 11 grudnia 2014 r. z awierała zapisy dotyczące przyznanych
    nieodwołalnie i bezwarunkowo opcji call na udziały ITMED.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 14

    W dniu 16 lutego 2016 roku Spółka przyjęła skierowaną przez Mizarus
    Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w ITMED w wykonaniu opcji Call III za
    łączną cenę 7.548.000 zł. W związku z nabyciem ww. Udziałów, Spółka na dzień przekazania
    niniejszego sprawozdania posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie
    głosów w ITMED.
    Przejęcie ITMED pozwoliło Grupie Kapitałowej na znaczny wzrost skali działania, nie tylko w
    ramach usług dla sektora publicznego, ale również w usługach opartych o infrastrukturę
    związaną z przetwarzaniem danych. Działania te wpłynęły na przychody i wyniki finansowe
    w Grupie Kapitałowej.












    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 15

    3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
    KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG

    3.1. Kalendarium wydarzeń w 201 7 r.

    ST YCZEŃ/ KWIECIEEŃ

    W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A.
    („Bank”), Emitentem i spółką zależną Data Techno Park Sp. z
    o. o. została podpisana umowa wieloproduktowa

    W dniu 29 marca 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. Data
    Techno Park Sp. z o.o. („DTP”) o kwotę 5.000.000 zł. W
    wyniku podwyższenia wysokość kapitału zakładowego DTP
    wzrosła z kwoty 3.075.400 zł do kwo ty 8.075.400 zł.
    Nowoutworzone udziały zostały w całości objęte przez ITMED
    Sp. z o.o. („ITMED”) tj. spółkę w 100% zależną od Emitenta i
    pokryte w całości wkładem pieniężnym.
    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki
    pomiędzy Spółką a Prez esem Zarządu Spółki Panem Markiem
    Girkiem. Na mocy wymienionej umowy Pan Marek Girek
    udziela Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem
    spłaty do dnia 13 marca 2025 r.

    CZERWIEC W dniu 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Informatyki
    („COI”, Zamawia jący”) zawarł z Emitentem oraz czterema
    innymi podmiotami („Wykonawcy”) umowę ramową w
    rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo
    zamówień publicznych („Umowa ramowa”), analogiczną do
    umowy Emitenta z NASK

    W dniu 8 czerwca 2017 r. otrzymał obustronnie podpisaną z
    NASK umowę ramową w rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29
    stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Na mocy
    postanowień Umowy ramowej NASK może udzielać Spółce
    zamówień do kwoty 29,7 mln zł brutto nie dłużej jednak niż
    przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub
    do wyczerpania ww. kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi
    wcześniej.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 16

    W dniu 14 czerwca 2017 roku spółka zależna od Emitenta –
    Data Techno Park Sp. z o. o. („Wykonawca”) zawarła z Ekotel
    Sp. z o. o. („Zamawiający ”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem
    funkcjonalności dla rozbudowy „Centrum Usług Wspólnych
    jako samorządowej platformy świadczenia dojrzałych e -
    usług”(„Umowa”).
    Za wykonanie przedmiotu Umowy strony ustali ły
    wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln zł brutto.

    LIPIEC/SIERPIEŃ /WRZESIEŃ

    W dniu 12 lipca 2017 r. Spółka zawarła z ProService Finteco
    Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Finteco”) list intencyjny.
    Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar wstąpienia przez
    Finteco w miejsce Emitenta, w drodze nabycia praw i
    obowiązków, do umów które Emitent zawarł ze spółką
    Ingienieria de Software Bancario SL z siedzibą w Madrycie –
    umowy o świadczenie usług oraz umowy handlowej zawartych
    w 2015 roku („Umowy ”).

    W dniu 25 lipca 2017 roku jednostka zależna od Emitenta –
    Data Techno Park sp. z o. o. (Sprzedający ) zawarła z
    podmiotem trzecim _”Kupujący”_ przedwstępną umowę
    sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
    położonej we Wrocławiu, stanowią cej działkę o obszarze 0,3
    hektara oraz własności posadowionego na niej budynku o
    kubaturze 6,5 tys. metrów kwadratowych (Umow a) .

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami
    _w tym 13 osób prawnych_ umowy objęcia 4.934.246 akcji
    zwykłych na okaziciela serii C Spółki _”Akcje”_ po cenie
    emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje
    pokrywane są wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również
    wierzytelności wynikających z przys tąpienia w dniu 24 sierpnia
    2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno
    Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających Akcje.

    W dniu 1 września 2017 r. złożył w formie aktu notarialnego
    oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładow ego.
    Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze
    emisji akcji serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi
    9.868.492 zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji zostały
    wniesione w całości.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 17

    W dniu 27 września w wyniku uchwał podjętych przez
    Na dzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. w
    dokonano zmiany siedziby spółki na miasto Wrocław

    PAŹDZIERNIK / LISTOPAD W dniu 4 października 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.
    st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
    Krajowego Rejestru Sądoweg o podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii C.

    W dniu 18 października 2017 r. otrzymał z Sądu Rejonowego
    dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII
    Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych
    _”Sąd”_ postanowienie z dnia 17 października 2017 r. o
    otwarciu postępowania sanacyjnego Spółki, w rozumieniu
    przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
    restrukturyzacyjne.
    Sąd postanowił:
    – wyznaczyć sędziego – komisarza w osobie SSR Jarosława
    Mądrego oraz zarządcę w postępowaniu sanacyjnym w osobie
    Mikołaja Świtalskiego _licencja doradc y restrukturyzacyjnego
    nr 549_,
    – zezwolić Spółce na wykonywanie zarządu nad całością
    przedsiębiorstwa w zakresie niepr zekraczającym zwykłego
    zarządu,
    – wskazać, że pod stawę jurysdykcji wyłącznej s ądów polskich
    stanowią art. 342
    ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
    oraz art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
    Rady _UE_ nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
    postępowania upad łościowego, zaś otwierane postępowanie
    ma charakter główny w rozumieniu ww. rozporządzenia.

    W dniu 18 października 2017 r. otrzymał z Sądu Rejonowego
    dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII
    Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyz acyjnych
    (Sąd ) postanowienie z dnia 13 października 2017 r. o otwarciu
    postępowania sanacyjnego spółki zależnej Emitenta – Data
    Techno Park sp. z o. o., w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
    15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

    Sąd postanowił:
    – wyzn aczyć sędziego – komisarza w osobie SSR Aleksandry
    Ucińskiej oraz zarządcę w postępowaniu sanacyjnym w osobie
    Anny Łukaszun _licencja doradcy rest rukturyzacyjnego nr 25_,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 18

    – zezwolić Spółce na wykonywanie zarządu nad całością
    przedsiębiorstwa w zakresie nie pr zekraczającym zwykłego
    zarządu,
    – wskazać, że podstawę jurysdykcji _wyłącznej_ sądów
    polskich stanowi art. 342 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego,
    określając charakter postępowania jako główny w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejsk iego i Rady
    _UE_ nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
    postępowania upadłościowego.

    W związku z umowami z dnia 29 grudnia 2015 roku w
    zawartymi przez spółkę zależną od CUBE.ITG S.A. (Spółka ),
    (Emitent ), tj. Data Techno Park sp. z o.o. (DTP ),
    (Leas ingobiorca ) z Hewlett Packard Enterprise Polska Sp. z
    o.o. (HP ) pakietu czterech umów leasingu sprzętu
    komputerowego _automatyka serwerowni i sprzęt sieciowy HP
    w dniu 18 października 2017 roku DTP otrzymał pismo w
    sprawie rozwiązania przez HP ww. umów. W piśmie HP
    wezwał również DTP do uregulowania całkowitej kwoty
    należności wynikających z ww. umów w kwocie 14,8 mln zł.

    W dniu 23 listopada 2017 roku spółka otrzymała z Centralnego
    Ośrodka Informatyki (COI ), (Zamawiający ) pismo, zgodnie z
    którym zdaniem Za mawiającego doszło do naruszenia przez
    Spółkę umowy wykonawczej zawartej z COI w wykonaniu
    umowy ramowej z 12 lipca 2016 r (Umowa Ramowa ), o której
    Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2016 z dnia 13
    lipca 2016 r. w zakresie przeniesienia majątkowych praw
    autorskich do stworzonych utworów.


    3.2. Przedmiot działalności Grupy
    3.2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy

    Portfolio Grupy Kapitałowej obejmuje programy do kompleksowego zarządzania firmą, systemy do
    monitoringu infrastruktury, sy stem do transmisji danych, systemy do zarządzania tożsamością,
    system archiwizacji i kopii bezpieczeństwa (wirtualizacja, systemy wysokiej dostępności, systemy
    centralnego backupu), audyty sprzętowo -sieciowe i organizacyjno -prawne, sprzęt i oprogramowanie
    sieciowe. Emitent ponadto świadczy usługi w zakresie doradztwa biznesowo -technologiczno -
    technicznego, produkcji, integracji, wdrożenia, a także utrzymania wyspecjalizowanych rozwiązań
    własnych i firm partnerskich, zapewniania jakości systemów informatyczny ch, strojenia wydajności,
    szkoleń z zakresu IT, dostaw i integracji serwisu infrastruktury.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 19

    Ofertę CUBE.ITG wyróżnia silne zróżnicowanie produktów i usług dla
    najważniejszych i najszybciej rozwijających się sektorów gospodarki takich jak finanse i bankow ość,
    ubezpieczenia, telekomunikacja, usługi i handel, energetyka, administracja publiczna oraz służba
    zdrowia. Spółki Grupy Kapitałowej CUBE.ITG mają na swoim koncie realizacje wielu projektów
    informatycznych dla największych przedsiębiorstw w Polsce, jak: Bank Pekao SA, Kredyt Bank SA,
    Raiffeisen Bank Polska SA, AXA SA, Telekomunikacja Polska SA, Polska Telefonia Cyfrowa SA, PTK
    Centertel SA, Polkomtel SA, P4 Sp. z o.o. i wielu innych.
    CUBE.ITG, oprócz własnych rozwiązań autorskich, oferuje produkty ponad 20. firm
    partnerskich – światowych liderów w swoich obszarach biznesowych,
    technologicznych i kompetencyjnych. Główne obszary działalności Grupy Kapitałowej
    Emitenta obejmują:
    systemy IT dla sektora
    bankowego,
    systemy IT dla sektora
    publicznego,
    systemy IT dla sektora
    telekomunikacyjnego,
    systemy IT dla sektora
    medycznego,
    konstrukcje elektroniczne i R&D,
    systemy audiowizualne.
    3.2.2. Usługi świadczone przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG

    Eksperci CUBE.ITG zapewniają szeroki wachlarz usług związany z obs ługą informatyczną dużych i
    średnich przedsiębiorstw. Co więcej, wspomagają oni klientów na wszystkich etapach zmian: od
    planowania strategicznego poprzez wdrożenie, uruchomienie i wsparcie aż po implementację.
    W szczególności CUBE. ITG świadczy następuj ące usługi:

    doradztwa technicznego i technologicznego,
    Analizując potencjał firmy, eksperci firmy dobierają właściwe rozwiązania biznesowe i
    informatyczne, tak by były one zgodne z obowiązującą strategią i planami rozwoju organizacji.
    Przewaga rynko wa CUBE.ITG związana jest z umiejętnością doboru takich narzędzi, które pozwalają
    klientom w przyszłości wprowadzać zmiany i tworzyć nowe modele biznesowe.

    produkcji i wdrażania specjalistycznych rozwiązań,
    To usługa skierowana do dużych i średnich przedsiębiorstw z sektorów finansowego (bankowego i
    ubezpieczeniowego), telekomunikacyjnego, energetycznego, mediów, publicznego, zdrowia i
    sektora detalicznego. Realizacja usługi może odbywać się w dwóch modelach współpracy: produkcja
    oprogramowania na za mówienie przez CUBE.ITG lub outsourcing wykwalifikowanych pracowników.
    Personalizacja (lokalizacja i kastomizacja) oprogramowania pozwala na dostosowanie istniejącej
    infrastruktury do wymagań organizacji, stosowanych przez nią zasad i terminologii.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 20

    utrzymania rozwiązań firm trzecich,
    Wysoki poziom złożoności środowisk IT wymusza konieczność utrzymywania rozbudowanych
    departamentów IT lub kosztownych umów realizowanych przez innych dostawców. Wykorzystanie
    wielu różnych aplikacji stworzonych przez wew nętrzne zespoły deweloperskie klienta lub przez
    dostawców zewnętrznych wpływa na wzrost całkowitego kosztu rozwoju i utrzymania środowiska IT
    w organizacji. Dodatkowo obniża koncentrację na podstawowym obszarze działalności firmy na rzecz
    problemów IT, nie gwarantując poprawy sprawności operacyjnej. Wychodząc naprzeciw potrzebie
    zapewnienia ciągłości działania aplikacji zbudowanych przez zespoły deweloperskie klientów, bądź
    wytworzonych przez innych dostawców, Grupa wypracowała skuteczną metodykę procesu
    pr zejmowania utrzymania aplikacji. Projekt przejmowania utrzymania jest koordynowany zgodnie z
    metodyką AGILE, która dobrze sprawdza się w tak specyficznym procesie.

    kompleksowego zapewniania jakości systemów informatycznych,
    Zespół Zapewniania Jakoś ci CUBE.ITG świadczy usługi w zakresie prowadzenia całości lub części
    procesu testowego związanego z podniesieniem jakości dostarczanego oprogramowania. Grupa jest
    w stanie świadczyć usługi wsparcia testów niezależnie od wykorzystywanych metodyk - zarówno w
    projektach prowadzonych zgodnie z kaskadowym cyklem wytwarzania, jak i zgodnie z metodykami
    AGILE. W zależności od faktycznych potrzeb klienta, Grupa proponuje outsourcing całego procesu
    testowego lub jego poszczególnych elementów, obejmujących: planowan ie i organizację testów,
    wykonywanie oraz nadzór nad realizacją i ocenę przebiegu. Ponadto oferta obejmuje również audyt
    i optymalizację już zaimplementowanych procesów zapewnienia jakości. Grupa zajmuje się również
    prowadzeniem testów systemów IT o charak terze wydajnościowym, obciążeniowym i
    przeciążeniowym, które pomagają w ustaleniu czasów odpowiedzi systemu przy zadanym
    obciążeniu, odwzorowują ruch przewidywany na środowisku produkcyjnym i pokazują zachowanie
    systemu po przekroczeniu przewidywanego obci ążenia. Zebrane w ten sposób dane są podstawą
    przygotowanego przez Spółkę raportu, zawierającego ocenę spełnienia celu testu, wskazania
    „wąskich gardeł” oraz rekomendacji działań zaradczych. Zespół Zapewniania Jakości CUBE.ITG
    tworzą specjaliści o wysokich kwalifikacjach w dziedzinie Quality Assurance, posiadający biegłość w
    zakresie wykorzystania narzędzi komercyjnych (HP, IBM) oraz narzędzie do automatyzacji testów
    funkcjonalnych i wydajnościowych. Grupa posiada własne laboratorium testowe, obejmujące
    nar zędzia do testów automatycznych i wydajnościowych.

    usługi strojenia wydajności,
    Skuteczna poprawa wydajności (tzw. Performance Tuning) to usługa polegającą na praktycznym
    wykorzystaniu wyników testów wydajnościowych dzięki wypracowanej przez CUBE.IT G metodyce
    strojenia rozwiązań IT. W ramach usługi Performance Tuning pracownicy Spółki przeprowadzają
    kompleksową analizę systemu oraz jego optymalizację poprzez wskazanie i wyeliminowanie
    czynników odpowiedzialnych za spadek wydajności. Klientom Grupa pr oponuje rozwiązanie
    polegające na: zrozumieniu tj. rozpoznaniu problemów widzianych oczami użytkowników, sposobu
    funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz określeniu oczekiwań, diagnozie tj. zebraniu odpowiednich
    wskaźników i metryk, na podstawie których zident yfikowane zostaną bezpośrednie przyczyny
    problemów, naprawie tj. zaproponowaniu środków zaradczych, wdrożeniu ich i zweryfikowaniu
    oczekiwanego wzrostu jakości.







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 21

    szkolenia IT,
    Zgromadzona przez zespół CUBE.ITG wiedza wykorzystywana jest w bogatej of ercie szkoleniowej,
    obejmującej: przygotowanie szkoleń e -learningowych, prowadzenie szkoleń stacjonarnych oraz
    audyty i ewaluacje szkoleń.
    serwis IT,
    Grupa od wielu lat działa jako integrator IT, co daje możliwości realizacji dużych projektów w każdy m
    obszarze IT, szczególnie w sektorze handlu i usług, sektorze finansowym oraz urzędach administracji
    państwowej. Dla zapewnienia skutecznej obsługi systemów informatycznych swoich klientów, na
    terenie całego kraju Grupa utrzymuje w ciągłej dyspozycji rozp roszoną sieć oddziałów serwisowych.
    W zakresie świadczonych usług Grupa posiada certyfikaty ISO 9001, ITIL v 3, Metodyka Prince2,
    Microsoft, Novell Suse, SEP, oraz uprawnienia na drukarki fiskalne.
    3.2.3. Produkty oferowane przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG

    CUBE.ITG oferuje rozwiązania IT, angażujące najnowocześniejsze technologie informatyczne w
    biznesie. Emitent oprócz własnych, autorskich rozwiązań oferuje produkty partnerów światowych,
    będących liderami w swoich niszach rynkowych i kompetencyjnych. Dzięki bliskiej współpracy z
    partnerami, a także bogatemu doświadczeniu w realizacji projektów informatycznych na rzecz
    największych firm w Polsce, Grupa jest w stanie tworzyć nowe funkcjonalności.

    Oferta produktów obejmuje następujące obszary:

    W rama ch BiR -u, Grupa zajmuje się budową środowisk opartych na architekturze SOA. Architektura
    SOA to koncepcja tworzenia systemów informatycznych, w której główny nacisk kładzie się na
    definiowanie dedykowanych usług, które spełnią wymagania integracyjne środow iska
    informatycznego przedsiębiorstwa, dla których został przygotowany.
    Ponadto Grupa tworzy rozwiązania z grupy Business Intelligence odpowiadające za procesy
    przetwarzania oraz właściwej prezentacji informacji. Mają one za zadanie zgromadzić informacje ,
    przetworzyć je i w odpowiedni sposób przeanalizować, generując wynik analiz w postaci raportów i
    kokpitów analitycznych. Grupa zajmuje się również tworzeniem aplikacji Front -End umożliwiających
    budowanie oraz zarządzanie przepływami formularzy, wykonywan ie reguł biznesowych oraz
    skryptów. Tworzone aplikacje działają w przeglądarkach internetowych, bez potrzeby instalacji
    jakiegokolwiek oprogramowania po stronie użytkowników końcowych. Dzięki temu dystrybucja
    nowych wersji oprogramowania sprowadza się do i nstalacji nowej wersji na serwerze, z której
    wszyscy użytkownicy mogą korzystać.

    centralnych systemów bankowych,
    Grupa oferuje centralne systemy bankowe Oracle FLEXCUBE Universal Banking. W ramach produktu,
    oferowany jest pełny zakres wdrożeń, zarów no dla instytucji obsługujących klientów z sektora
    detalicznego, jak i korporacji. W zakresie usług leży przeprowadzanie analiz przedwdrożeniowych,
    wdrożenia systemu, szkolenia użytkowników, a także konwersja z wcześniej użytkowanych
    systemów. Grupa zapewn ia również wsparcie w utrzymaniu systemu. Ponadto Grupa oferuje system
    FIS PROFILE, który jest jednym z wiodących centralnych systemów bankowych charakteryzujący się
    procesowaniem w czasie rzeczywistym, skalowalnością i elastycznością.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 22

    bankowości elek tronicznej,
    Grupa oferuje centralne systemy bankowości elektronicznej FLEXCUBE Direct Banking. W ramach
    obszaru oferowany jest pełny zakres wdrożeń, zarówno dla instytucji obsługujących klientów z
    sektora detalicznego, jak i korporacji. Systemy umożliwiaj ą stworzenie wieloplatformowego dostępu
    do informacji finansowych dla klientów banków oraz pozwalają na aktywne przesyłanie zleceń do
    realizacji dla banku. Grupa zapewnia również wsparcie w utrzymaniu systemu.

    sprawozdawczości obowiązkowej i zarządza nia ryzykiem,
    W ramach wskazanego obszaru produktów, Grupa CUBE.ITG oferuje aplikacje FRSGlobal Reg Pro,
    FRSGlobal Risk Pro oraz OFSAA. FRSGlobal Reg Pro jest aplikacją przeznaczoną dla instytucji
    świadczących usługi finansowe. Zapewnia ona dostosowanie s prawozdawczości instytucji do
    globalnych wymogów prawnych, a także umożliwia tworzenie nowych raportów dla indywidualnych
    potrzeb organizacji. Wykorzystanie narzędzia FRSGlobal Reg Pro daje gwarancję utrzymania
    aktualnej, dokładnej i zgodnej z wymogami pra wnymi sprawozdawczości. System zapewnia
    automatyzację całego procesu raportowania – od gromadzenia danych, przez zatwierdzanie, aż do
    generowania raportów, co przyczynia się do redukcji błędów, kosztów i czasu przeznaczonego na
    sprawozdawczość. FRSGlobal R isk Pro jest aplikacją przeznaczoną do prowadzenia analizy ryzyka i
    rentowności usług przedsiębiorstw, banków i towarzystw ubezpieczeniowych. System daje
    możliwość przeprowadzenia analizy finansowej o szerokim zakresie i wysokim stopniu
    szczegółowości, prz y jednoczesnym zapewnieniu spójności generowanych wyników. Natomiast
    OFSAA jest zbiorem aplikacji przeznaczonych dla instytucji finansowych, służących do zarządzania,
    analizy i symulacji obszarów dochodowości i ryzyka: finansowego (w tym ryzyko kredytowe,
    płynności, rynkowe) i operacyjnego.
    zarządzania prowizjami i opłatami,
    W ramach wskazanego obszaru produktów, Grupa CUBE.ITG oferuje system ORMB.
    zarządzania sprzedażą i obsługą produktów finansowych,
    Grupa oferuje CFS - Consumer Finance Suite , będący zintegrowanym rozwiązaniem IT służącym do
    zarządzania sprzedażą i obsługą produktów w branży finansowej. System poprzez wysoki poziom
    automatyzacji, wspiera wszystkie operacje związane z obsługą klienta. W skład systemu wchodzą
    następujące moduły: do obsługi umów, do procesu wspomagania decyzji oraz do właściwego
    zawierania umów, do zarządzania portfelem umów i rozliczania produktów finansowych, moduł
    odpowiedzialny za konfigurowanie parametrów biznesowych w systemie, np. katalogu produktów
    oraz sc entralizowany moduł raportowania wewnętrznego dla potrzeb informacji zarządczej. System
    CFS - Consumer Finance Suite wspiera szeroki asortyment produktów, tj. kredyty ratalne,
    samochodowe, hipoteczne, konsumpcyjne, gotówkowe, dealerów samochodowych, pożycz ki, karty
    kredytowe oraz ubezpieczenia indywidualne i komunikacyjne.

    zarządzania przedsiębiorstwem,
    Dla zarządzania przedsiębiorstwem Grupa oferuje system Microsoft Dynamics AX, który jest
    kompletnym narzędziem klasy ERP do zarządzania biznesowego d la średnich i dużych
    przedsiębiorstw. Rozwiązania Microsoft Dynamics adresowane są dla firm detalicznych,
    producentów, hurtowników -dystrybutorów oraz firm usługowych, działających zarówno na rynku
    krajowym, jak i w skali międzynarodowej. System Microsoft D ynamics AX 2009 został tak
    zaprojektowany, aby ułatwić prowadzenie działalności biznesowej dla przedsiębiorstw z różnych
    branż: od sektora finansowego i usług, przez farmację, budownictwo, handel, aż po branże





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 23

    przemysłowe. Ponadto Grupa oferuje Oracle e -Bu siness Suite, będący
    pakietem zintegrowanych globalnych aplikacji biznesowych, który oferuje pełną gamę produktów
    dla zarządzania przedsiębiorstwem oraz inteligentnej analizy danych. Rozwiązanie Oracle eBusiness
    Suite jest oferowane średnim i dużym przedsi ębiorstwom na większości dostępnych platform
    sprzętowych z graficznym interfejsem użytkownika w architekturze klient -serwer.
    zarządzania relacjami z klientem,
    Grupa oferuje aplikację CUBE.ITG CRM, które jest rozwiązaniem IT służącym zarządzaniu konta ktem
    z klientem. CUBE.ITG CRM ma zastosowanie w niemal każdej branży prowadzonej działalności. Do
    kluczowych funkcji CUBE.ITG CRM należy definiowanie planów sprzedażowych i kontrola ich
    realizacji, zarządzanie bazą klientów oraz pracowników, wprowadzanie i zarządzanie kontraktami na
    każdym etapie ich obsługi, planowanie i obsługa działań, naliczanie wynagrodzeń, zarządzanie
    oddziałami oraz asortymentem przedsiębiorstwa, planowanie kampanii marketingowych. System
    pozwala na szybki dostęp do danych klienta or az wszystkich powiązanych z nim informacji, w tym
    kontraktów i historii działań podejmowanych wobec klienta. Ponadto ułatwia dopasowanie
    odpowiedniej oferty do klienta na podstawie zgromadzonych o nim informacji. CUBE.ITG CRM jest
    narzędziem w pełni webowy m, umożliwiającym pracę 24h/7. Aplikacja jest wykonana w
    nowoczesnej technologii pozwalającej na łatwą rozbudowę i dużą skalowalność z możliwością
    obsługi wielu języków. Architektura aplikacji pozwala na obsługę systemu jednocześnie przez wielu
    użytkownikó w przy jednoczesnym zagwarantowaniu wysokiego poziomu bezpieczeństwa i
    wydajności.
    zarządzenie kosztami,
    W obszarze budowy rachunku kosztów, działań i zarządzania kosztami, Grupa oferuje przygotowanie
    i przeprowadzenie dopasowanych do potrzeb Klienta warsztatów i/lub szkoleń z metodologii
    zarządzania kosztami działań (ABM - Activity Based Management) i metod budowy rachunku kosztów
    działań (ABC - Acitivity Based Costing), a także analizy i oceny informacji dostarczanych przez
    obydwa modele oraz implem entację modelu ABC/ABM w P3MA (Performance, Profitability & Profit
    Management Automation), stanowiącym rozwiązanie w zakresie zarządzania efektywnością,
    rentownością i zyskiem.
    Model ABC/ABM umożliwia dokonanie kalkulacji kosztów działań, procesów i obiek tów kosztowych.
    Rachunek kosztów działań (ABC) oraz zarządzanie kosztami działań (ABM) dostarczają informacji
    kosztowych i operacyjnych, które są odzwierciedleniem układu procesowego w przedsiębiorstwie.
    Rachunek kosztów działań dostarcza danych o rzeczywi stych kosztach produktów, usług, procesów,
    działań, kanałów dystrybucji, segmentów rynku, kontraktów i przedsięwzięć. Natomiast zarządzanie
    kosztami działań wykorzystuje te informacje, umożliwiając inicjowanie, prowadzenie lub wspieranie
    działań skierowany ch na optymalizację działalności i doskonalenie procesu podejmowania decyzji.
    Narzędzie P3MA (Performance, Profitability & Profit Management Automation) jest kompleksowym
    rozwiązaniem, które zapewnia automatyzację zarządzania efektywnością, rentownością i zyskiem z
    wykorzystaniem metod planowania i budżetowania, rozliczania kosztów metodą rachunku kosztów
    działań oraz zarządzanie zyskiem na poziomie pojedynczej transakcji.
    obsługi szpitali i przychodni,
    CUBE.ITG oferuje systemy lokalizacji personel u, pacjentów i wyposażenia szpitalnego, technologii
    RFID (Radio Frequency Identification, identyfikacja przy pomocy fal radiowych), systemy rozwiązań
    opartych na technologii kodów kreskowych, drukarki kodów kreskowych oraz czytniki i materiały
    kolektory da nych. Grupa zajmuje się również dostawą sprzętu komputerowego.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 24

    masowej weryfikacji danych,
    W ramach masowej weryfikacji danych, Grupa oferuje system ReconNET amerykańskiej firmy
    Trintech, który jest wykorzystywany głównie przez instytucje finansowe. Narzędzie to umożliwia
    automatyzację uzgodnienia danych transakcyjnych lub danych syntetycznych. Zastosowanie
    systemu ReconNET wpływa decydująco na poprawę organizacji pracy. System zwiększa kontrolę
    danych, a co za tym idzie - redukuje ryzyko związane z błędami powstałymi na skutek ręcznego
    uzgadniania danych. ReconNET umożliwia automatyzację około 90% procesów związanych z
    uzgadnianiem danych. Możliwe zastosowania systemu ReconeNET obejmują: wsparcie procesu
    rozliczania kart płatniczych, rozliczenia oper acji kasowych realizowanych w oddziałach banków,
    uzgodnienie bilansu Księgi Głównej, uzgodnienia systemów gospodarki własnej banku, uzgodnienia
    depozytów oddziałowych oraz wiele innych operacji wykonywanych zarówno w bankach, jak i w
    instytucjach finansowy ch.

    zarządzanie obiegiem dokumentów,
    W ramach wskazanego obszaru, Grupa oferuje system SAPERION ECM, mający zastosowanie do
    archiwizacji, zarządzania dokumentami i zarządzania procesami biznesowymi oraz system Office
    Expert, który został przygotowan y dla firm i instytucji zarządzających procesami biznesowymi,
    przetwarzających duże ilości dokumentów. Office Expert jest systemem dedykowanym dla sektora
    bankowości i finansów, biznesowego, publicznego, a także dla placówek ochrony zdrowia.

    3.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia
    CUBE.ITG oferuje efektywne rozwiązania IT, angażujące najnowocześniejsze technologie
    informatyczne w biznesie. Wspomaga klientów na wszystkich etapach zmian: od planowania
    strategicznego poprzez wdrożenie, uruchomienie i wsparc ie aż po implementację rozwiązań.
    CUBE.ITG oprócz własnych, autorskich rozwiązań oferuje produkty partnerów światowych, będących
    liderami w swoich niszach rynkowych i kompetencyjnych. Dzięki bliskiej współpracy z partnerami, a
    także bogatemu doświadczeniu w realizacji projektów informatycznych na rzecz największych firm
    w Polsce Spółka jest w stanie skutecznie tworzyć nowe funkcjonalności.
    Oferta Grupy Kapitałowej obejmuje następujące obszary:
    eBiznesu,
    centralnych systemów bankowych,
    bankowości elektr onicznej,
    centrum autoryzacji,
    sprawozdawczości obowiązkowej i
    zarządzania ryzykiem,
    zarządzania prowizjami i opłatami,
    zarządzania sprzedażą i obsługą produktów
    finansowych,
    wstępnej likwidacji szkód,
    zarządzania przedsiębiorstwem,
    zarządzania rela cjami z klientem,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 25

    ABC i ABM,
    obsługi przychodni,
    masowej weryfikacji danych,
    wirtualizacji środowisk,
    worzenia kopii zapasowych i odtwarzania
    danych,
    nowoczesnego Contact Center,
    infrastruktury.
    W roku obrotowym 201 7 Grupa Kapitałowa CUBE.ITG nie od notowała uzależnienia od jednego lub
    więcej odbiorców i dostawców.
    W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej nie występowała konieczność
    wyodrębnienia segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Grupę
    Kapitało wą jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług informatycznych o podobnej
    charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność prowadzona jest na terenie Polski.

    3.4. Otoczenie rynkowe
    CUBE.ITG, prowadząc działalność na rynku IT, dostarcza ro związania dla różnych sektorów
    gospodarki, m.in. bankowość i finanse, multimedia, telekomunikacja, administracja publiczna oraz
    służba zdrowia. Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce warunkuje rozwój rynku IT i ma
    bezpośrednie przełożenie na wyniki finansow e Grupy. Wskaźniki obrazujące koniunkturę w
    gospodarce, takie jakie tempo wzrostu gospodarczego, inflacja, stopa bezrobocia, poziom nakładów
    inwestycyjnych, określają w znacznym stopniu potencjał rozwoju Emitenta. Wydatki przedsiębiorstw
    na rozwój w dziedz inie IT zazwyczaj ulegają zwiększeniu w sprzyjających warunkach otoczenia
    rynkowego, natomiast w okresie dekoniunktury - w wyniku działań przedsiębiorstw zmierzających
    do ogólnej redukcji kosztów - często są ograniczane. Wydatki na IT w znacznej mierze uza leżnione
    są od dostępności do finansowania (polityka kredytowa banków, dofinansowania unijne) i
    jednocześnie determinowane są przez ogólną koniunkturę na rynku produktów i usług IT.
    PMR prognozuje, że polski rynek IT utrzyma pozytywną dynamikę wzrostu w l atach 2016 -2021.
    Z kolei wg. Future Market Insights do 2020 r. wartość polskiego rynku będzie zwiększać się średnio
    o 6% rocznie, osiągając 6,24 mld USD. Oznacza to, że wzrost wartości rynku w Polsce będzie szybszy
    niż średnia światowa.

    Perspektywy dla rozwoju branży IT w Polsce są pozytywne, zaś, rynek wykazuje znaczny potencjał
    wzrostu, co stwarza dobre warunki działania dla Grupy CUBE.ITG w przyszłości.
    3.5. Umowy zawarte przez Grupę Kapitałową CUBE.ITG w 201 7 roku
    3.5.1. Umowy znaczące dla działa lności operacyjnej
    W dniu 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Informatyki („COI”, Zamawiający”) zawarł z
    Emitentem oraz czterema innymi podmiotami („Wykonawcy”) umowę ramową w rozumieniu art. 99





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 26

    ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznyc h („Umowa
    ramowa”), analogiczną do umowy Emitenta z NASK

    W dniu 8 czerwca 2017 r. otrzymał obustronnie podpisaną z NASK umowę ramową w rozumieniu
    art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Na mocy postanowień
    Umowy ramowej NASK może udzielać Spółce zamówień do kwoty 29,7 mln zł brutto nie dłużej
    jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do wyczerpania ww.
    kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej.

    W dniu 14 czerwca 2017 roku spółka zależna od Emite nta – Data Techno Park Sp. z o. o.
    („Wykonawca”) zawarła z Ekotel Sp. z o. o. („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem funkcjonalności dla rozbudowy „Centrum
    Usług Wspólnych jako samorządowej plat formy świadczenia dojrzałych e -usług”(„Umowa”).
    Za wykonanie przedmiotu Umowy strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln
    zł brutto.

    3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

    W dniu 11 sierpnia 2011 roku Spółka podpisała umowę z BZ W BK S.A. (dawniej Kredyt Bank S. A.)
    o udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym. Umowa była aneksowana. Kwota limitu
    kredytu na dzień bilansowy wynosi 1.800 tys. PLN, termin płatności kredytu przypada na 31 maja
    2017 roku. Oprocentowanie kredytu na 31 grudnia 2016 roku wynosiło WIBOR O/N podwyższone o
    marżę banku, a zabezpieczeniem jest cesja wierzytelności Spółki. Saldo kredytu na dzień 31
    grudnia 2016 roku wynosiło 1.641 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2017 roku 0 tys. zł. Kredyt został
    spłacony.

    W dniu 2 stycznia 2017 roku Spółka wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o. o. podpisała
    umowę wieloproduktową z ING Bank Śląski S.A. Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał
    odnawialny limit kredytowy w maksymalnej wysokości 25 mln zł. Przyznany limit kredytowy może
    być wykorzystany w formie: kredytu obrotowego o charakterze nieodnawialnym udzielonego spółce
    zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. w terminie do 30 grudnia 2018 roku; kredytu obrotowego w
    rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki w terminie do 30 grudnia 2017 roku z możliwością
    automatycznego przedłużenia o kolejne 12 miesięcy; gwarancji bankowych; sublimit kredytowy dla
    Spółki i DTP w wysokości 10 mln zł do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach
    kredytowych. Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności
    gospodarczej Klientów. Kredyty obrotowe w rachunku kredytowym są oprocentowane według
    zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i stałej marży
    Banku, a kredyty obrotow e w rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o
    marżę Banku. Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowią cesje wierzytelności z tytułu zawartych
    umów handlowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na maszynach i
    urządzenia ch stanowiącej własność Data Techno Park Sp. z o.o., hipoteka na nieruchomości
    położonej we Wrocławiu przy ul. Borowskiej będącej własnością Data Techno Park Sp. z o. o. oraz
    cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia. Kredyt ten zastę puje umowę o
    udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 28 sierpnia 2013 roku. Saldo kredytu





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 27

    na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 7.008 tys. zł, a na dzień 31 grudnia
    2017 roku wyniosło 7.028 tys. zł.

    W dniu 27 sierpnia 2014 roku Spółka po dpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN.
    Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest pełnomoc nictwo do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w banku oraz
    innych rachunków bankowych jakie istnieją i jakie zostaną otwarte. Dodatkowym zabezpieczeniem
    jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis - gwarancja
    Banku G ospodarstwa Krajowego. Termin spłaty tego kredytu przypada na 31 lipca 2017 roku.
    Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 505 tys. zł, a na
    dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 252 tys. zł.

    W dniu 27 sierpnia 2014 ro ku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu w
    rachunku bieżącym przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 1.500 tys. PLN.
    Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku. Termin
    spłaty tego kredytu przypada na 31 lipca 2017 roku. Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na
    dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 1.497 tys. zł, , a na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 934
    tys. zł.

    W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała umowę o limit k redytowy wielocelowy z PKO Bankiem
    Polskim S.A. w celu optymalizacji kosztów finansowania. Limit w wysokości 10 000 tys. zł Spółka
    będzie mogła wykorzystać przez okres dwóch lat. Kwota wykorzystanego kredytu w ramach limitu
    jest oprocentowana w stosunku ro cznym według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę
    WIBOR 1M powiększonej o marżę PKO BP. Spłata wierzytelności PKO BP, związanych z
    wykorzystaniem limitu, zabezpieczona jest w oparciu o weksel własny in blanco wraz z deklaracją
    wekslową oraz oświadcz eniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 Prawa bankowego,
    umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością
    Spółki – posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP oraz cesję praw z należności z
    umów/kont raktów handlowych od wybranych i zaakceptowanych przez PKO BP kontrahentów.
    Kredyt nie został spłacony. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 5.810 tys. zł, a
    na koniec 31 grudnia 2017 roku 4.662 tys. zł.

    W dniu 1 września 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwestycyjny
    na kwotę 5 mln zł w celu wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR
    3M powiększone o marżę Banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 sierpnia 2016 roku.
    Kredyt zos tał udostępniony po spełnieniu wymogów oraz ustanowieniu przez Emitenta
    zabezpieczenia. Zabezpieczeniem przedmiotowej Umowy jest poręczenie wg prawa cywilnego
    udzielone Bankowi przez spółkę Data Techno Park Sp. z o.o. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia
    2016 roku wyniosło 3.667 tys. zł, a na koniec 31 grudnia 2017 roku 3.250 tys. zł.

    W dniu 10 sierpnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PL N.
    Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis,
    hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o .o. na prawie





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 28

    użytkowania wieczystego nieruchomości, poręczenie udzielone przez DTP Sp.
    z o.o., pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz
    deklaracja wekslowa. Termin spłaty kredytu przypada na 30 sierpnia 2020 roku. Saldo kredytu na
    dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło 3.750 tys. zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku
    wynosiło 3.417 tys. zł.

    W dniu 4 grudnia 2015 roku Spółka podpisała umowę z Alior Bank S.A. o udzielenie kredytu
    nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności na kwotę 5 mln PLN.
    Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 3M powiększone o marżę Banku.
    Zabezpieczeniem jest gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis,
    hipoteka umowna do kwot y 7,5 mln PLN przysługująca Data Techno Park Sp. z o.o. na prawie
    użytkowania wieczystego nieruchomości, poręczenie udzielone przez DTP Sp. z o.o.,
    pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Termin spłaty
    kredytu przypada na 3 grudnia 2020 roku. Saldo kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiło
    4.083 mln zł, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 3.750 tys. zł.

    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką, a Panem Markiem
    Girkiem . Na mocy wymienionej umowy Pan Marek Girek udzielił Spółce pożyczki w wysokości 5 mln
    zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi WIBOR
    3M na dzień podpisania umowy pożyczki +1,0%. Umowa pożyczki nie przewiduj e żadnych
    zabezpieczeń jej spłaty. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. M) Statutu Spółki,
    wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę wymienionej umowy pożyczki. W dniu 24 sierpnia 2017 r.
    strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustala jąc termin jej spłaty na dzień 24 sierpnia
    2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki następuje poprzez potrącenie wierzytelności wobec Spółki z
    wierzytelnością za akcje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka.

    W dniu 25 lutego 2011 roku we Wrocławiu spółka Dat a Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z
    Alior Bank S.A o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 965 tys. PLN przeznaczonego na
    spłatę kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w PKO BP (zaciągniętego na zakończoną inwestycję
    przy ul. Kutnowskiej 1 -3). Kredyt został udzielony na okres 123 miesięcy. Kredyt jest
    oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę Banku.
    W dniu 27 listopada 2013 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę
    z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 16.732 tys.
    PLN przeznaczonego na finansowanie zakupu sprzętu komputerowego oraz oprogramowania
    niezbędnego do uruchomienia wyspecjalizowanych usług informatycznych w Medycznym Centrum
    Przetwarzania D anych w ramach Działania 5.3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka
    pn. „Utworzenie ogólnopolskiego ośrodka innowacji i transferu technologii w zakresie e -zdrowia”.
    Kredyt został udzielony na okres 180 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę
    WIBOR 3M powiększoną o marżę Banku.

    W dniu 28 październik 2014 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała
    umowę z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości
    23.170 tys. zł przeznaczonego n a sfinansowanie dostawy i wdrożenia infrastruktury informatycznej
    oraz oprogramowania na potrzeby utworzenia informatycznych platform e -usług i aplikacji on -line
    w środowisku typu Cloud Computing w Medycznym Centrum Przetwarzania Danych w ramach
    działania 5.3 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka p.n. „Utworzenie ogólnopolskiego





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 29

    ośrodka innowacji i transferu technologii w zakresie e -zdrowia”. Kredyt
    został udzielony na okres 98 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M
    powiększo ną o stałą marżę Banku.

    W dniu 30 maja 2016 roku we Wrocławiu spółka Data Techno Park Sp. z o.o. podpisała umowę z
    ING Bank Śląski Spółka Akcyjna o udzielenie kredytu obrotowego w wysokości 5.000 tys. zł
    przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalnoś ci gospodarczej. Kredyt został udzielony na
    okres 12 miesięcy. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR 3M powiększoną o
    marżę Banku. Saldo kredytu na 31 grudnia 2017 roku wynosiło 5.000 tys. zł.

    Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych ni epodlegających konsolidacji
    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Torneo MedLoc. Pożyczka udzielona w kwocie 690 tys. PLN została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oproc entowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 6%. Firmy w dniu 17 października 2016r. zawarły porozumienie zgodnie z którym
    spłata pożyczki wraz odsetkami miała nastąpić 7 października 2016 roku.

    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Zonen. Pożyczka udzielona w kwocie 320 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.

    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką 4steps consulting. Pożyczka udzielona w kwocie 550 tys. PLN została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28
    grudnia 2015 roku.

    Dnia 4 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Epten Systems. Pożyczka udzielona w kwocie 650 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spółki w dniu 18 lutego 2016 roku zawarły aneks do umowy pożyczki zmieniający
    termin zwrotu pożyczki wraz z odsetkami do dnia 30 marca 2016 roku.

    Dnia 15 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką HISaas. Pożyczka udzielona w kwocie 700 tys. PLN została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała nastąpić do dnia 28 grudnia 2015 roku.

    Dni a 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Compliance Audit Solutions. Pożyczka udzielona w kwocie 380 tys. PLN została
    przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest wedł ug rocznej
    stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami miała
    nastąpić do dnia 29 lutego 2016 roku.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 30

    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park
    podpisała umowę pożyczki ze spółką Risk Management Solut ions. Pożyczka udzielona w kwocie 550
    tys. zł została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest
    według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z
    odsetkami miała nastąpić do dnia 29 lutego 2016 roku.

    Dnia 23 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Data Protection Solutions. Pożyczka udzielona w kwocie 493 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka opr ocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić do dnia 29 lutego
    2016 roku.

    Dnia 22 grudnia 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką PI Systems. Pożyczka udzielona w kwocie 1.950 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od
    dnia wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.

    Dnia 2 czerwca 2015 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką ER. Pożyczka udzielona w kwocie 1.285 tys. zł została przeznaczona na finansowanie
    bieżącej działaln ości. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej w wysokości
    8%. Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2015.

    Dnia 28 stycznia 2016 roku oraz 8 lutego 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park
    podpisała umowy pożyczek ze spó łką RiskMed Broker Sp. z o.o. Pożyczki udzielone w łącznej
    kwocie 200 tys. zł zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczki
    oprocentowane są według rocznej stopy procentowej w wysokości 5%. Spłaty kwot głównych
    pożyczek wraz z odsetk ami miała nastąpić do 30 czerwca 2016.

    Dnia 17 czerwca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Platforma IT. Pożyczka udzielona w kwocie 200 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Poż yczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości WIBOR 3M na dzień podpisania +8,0%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z
    odsetkami ma nastąpić do dnia 2 sierpnia 2016 roku.

    Dnia 19 lipca 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Par k podpisała umowę pożyczki ze
    spółką H21 Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w łącznej kwocie 200 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 5%. Spłata kwoty główne j pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w terminie 14 dni
    od daty podpisania umowy.

    Dnia 28 listopada 2016 roku we Wrocławiu Spółka Data Techno Park podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Efarmaceuta.pl Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w łącznej kwocie 50 tys. zł została
    przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej
    stopy procentowej w wysokości 5%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić
    w terminie 14 dni od daty podpisania umowy.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 31

    Spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała ze Spółką Mizarus umowy pożyczki:

    Dnia 2 grudnia 2015 roku we Wrocławiu spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki ze
    spółką Mizarus Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w kwocie 100 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżą cej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wysokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od
    dnia wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.

    Dnia 30 października 2015 roku we Wrocławiu spółka ITMED Sp. z o.o. podpisała umowę pożyczki
    ze spółką Mizarus Sp. z o.o. Pożyczka udzielona w kwocie 10.900 tys. zł została przeznaczona na
    finansowanie bieżącej działalności. Pożyczka oprocentowana jest według rocznej stopy procentowej
    w wy sokości 7%. Spłata kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami ma nastąpić w ciągu 7 dni od
    dnia wezwania przez pożyczkodawcę do jej zwrotu.



    3.5.3. Poręczenia i gwarancje

    W tabeli poniżej zostały przedstawione zobowiązania warunkowe oraz poręczenia i gwarancje
    Grupy na dzień 31 grudnia 201 7 roku oraz na dzień 31 grudnia 201 6 roku.


    Stan na
    31/12 /2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000

    Poręczenia (i) 90 932 78 681
    Gwarancje (ii) 7 958 8 532
    Weksle (iii) 41 9 01 40 330
    Dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 KPC
    (iv)
    53 319 26 854
    Pozostałe (v) 13 041 13 041
    RAZEM 207 151 167 438

    (i) Poręczenia dotyczą kredytu przyznanego Spółce zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. na kwotę
    9,64 mln zł, umow y inwestycyjnej zawartej przez Data Techno Park Sp. z o.o. z Polską Agencją
    Rozwoju Przedsiębiorczości na kwotę 18,2 mln zł , umów pożyczek zawartych przez DTP na kwotę
    6,1 mln zł, poręczenia pod porozumienie zawarte przez DTP na kwotę 400 tys. zł, poręcze nie pod
    limit umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych zawartej przez DTP na kwotę 1,2 mln zł,
    poręczenia kredytu Spółce medhub (dawniej SI Alma) na kwotę 500 tys. zł; zawartych przez spółkę
    ITmed Service Sp. z o.o. umów leasingowych na samochody na łącz ną kwotę 2,2 mln zł (do
    każdego poręczenia została wystawiona deklaracja wekslowa - kwoty te zostały wykazane tylko
    w pozycji "poręczenia"), umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a ING Bank Śląski





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 32

    S.A. na kwotę 10,5 mln zł, umowy kredytowej zawa rtej pomiędzy Cube.ITG
    S.A. a ING Bank Śląski S.A. na kwotę 7,5 mln zł, umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG
    S.A. a Alior Banki S.A. na kwotę 5 mln zł, umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a
    Alior Bank S.A. na kwotę 5 mln zł, umowy kredy towej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a PKO BP
    S.A. na kwotę 10 mln zł, wykonania umowy zawartej pomiędzy eR sp. z o.o. a Asseco S.A. na
    kwotę 6,2 mln zł; poręczenia płatności na kwotę 8,5 mln zł,

    (ii) Gwarancje dotyczą gwarancji bankowych zabezpieczając ych należyte wykonanie umów na
    łączną kwotę 2,5 mln zł, oraz gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających należyte wykonanie
    umów oraz zabezpieczających zobowiązania powstałe w okresie rękojmi i gwarancji jakości na
    łączną kwotę 5,4 mln zł;

    (iii) Weksle dotyczą zabezpieczenia umowy faktoringowej na kwotę 3 mln zł; zabezpieczenia zakupu
    przedmiotu leasingu na łączną kwotę 0,3 mln zł, gwarancji wykonania ugody na kwotę 8,2 mln zł
    oraz gwarancji spłaty otrzymanych pożyczek na kwotę 30,3 mln zł

    (iv) Sporządz one w formie aktu notarialnego dobrowolne poddanie się egzekucji art. 777 § 1 pkt. 5
    Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczy gwarancji spłaty zobowiązań w wysokości 8,9 mln zł,
    zabezpieczenia umowy inwestycyjnej Mizarus w wysokości 1 mln zł, gwarancji spłat y pożyczek na
    kwotę 6,9 mln zł oraz gwarancji zapłaty z tytułu zawartej umowy kredytu z ING Bank Śląski S.A.
    na kwotę 37,5 mln zł

    (v) Zobowiązania warunkowe z tytułu udziału w programie Inkubator Przedsiębiorczości w kwocie
    13.041 tys. zł.

    3.5.4. Transakc je z podmiotami powiązanymi

    W roku 2017 Emitent oraz jego jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi
    na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w
    Sprawozdaniu Finansowym .

    3.6. Pozo stałe znaczące zdarzenia i czynniki
    3.6.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego
    Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
    W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. Emitentem i spółką zależną Data Techno
    Park Sp. z o. o . została podpisana umowa wieloproduktowa. Postanowienia tej Umowy mają
    zastosowanie i w całości zastępują postanowienia umowy wieloproduktowej, o której była mowa w
    raporcie bieżącym nr 64/2016.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 33

    Na mocy zawartej Umowy Bank przyznał Klientom odnawialny lim it kredytowy
    w maksymalnej wysokości 25 mln zł. Przyznany limit kredytowy może być wykorzystany w formie:

    a) kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych o charakterze odnawialnym, udzielanych
    Klientom oraz o charakterze nieodnawialnym udzielanych spółce z ależnej DTP w terminie do
    30.12.2018 r., który jest ostatecznym dniem wymagalności,

    b) kredytów obrotowych w rachunkach bankowych prowadzonych na rzecz Emitenta przez Bank
    na podstawie odrębnej umowy w terminie do 30.12.2017 r., który jest ostatecznym dnie m
    wymagalności,

    c) gwarancji bankowych w PLN udzielonych przez Bank na zlecenie Emitenta, przy czym
    wygaśniecie okresu zobowiązania gwarancji nie może przekroczyć 30.12.2019 r.


    Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności gospodar czej Klientów.
    Bank w ramach powyższego udostępnia:

    a) Emitentowi - sublimit kredytowy w wysokości 7 mln zł do wykorzystania w formie
    kredytów obrotowych w rachunku bankowym i sublimit kredytowy w wysokości 3 mln zł do
    wykorzystania w formie gwarancji bank owych,

    b) DTP - sublimit kredytowy w wysokości 5 mln zł do wykorzystania w formie kredytów
    obrotowych w rachunku kredytowym
    - oraz, dodatkowo w stosunku do umowy, o której mowa w raporcie bieżącym nr 64/2016,
    c) sublimit kredytowy dla Emitenta i DTP w wyso kości 10 mln zł do wykorzystania w formie
    kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych.

    Kredyty obrotowe w rachunku kredytowym są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej
    ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR 3M i stałej marży Banku, a kredy ty obrotowe w
    rachunku bankowym w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

    Zabezpieczenie zawartej Umowy stanowi:

    a) potwierdzona cesja wierzytelności z monitoringiem przysługujących spółce zależnej Data
    Techno Park Sp. z o. o. od Comfort Meri dian Polska Sp. z o.o. z tytułu zawartych dwóch umów
    handlowych,
    b) oświadczenie oddzielne Emitenta i Data Techno Park Sp. z o. o. o poddaniu się egzekucji
    Emitenta w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczącego
    obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 37,5 mln zł,
    c) zastaw rejestrowy na stanowiących własność Data Techno Park Sp. z o. o. maszynach i
    urządzeniach,
    d) hipoteka łączna umowna do kwoty 42 mln zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu
    przy ul. Borowskiej będącej własnością Data Techno Park Sp. z o. o.,
    e) cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zabezpieczenia.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 34

    Ponadto w ramach zawartej Umowy Bank udzielił Klientom kredytu
    odnawialnego, obrotowego w formie linii odnawialnej w wysokości 25 mln zł na okres o d dnia
    udostępnienia limitu kredytowego Umowy do dnia 7.01.2020 r. z wyłącznym przeznaczeniem na:

    a) spłatę wymagalnego zadłużenia Klientów wobec Banku z tytułu kredytów obrotowych w
    rachunku bankowym, wykorzystania kredytów obrotowych w rachunku kredytowy m wraz z
    naliczonymi odsetkami, opłatami i prowizjami,
    b) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klientów wobec Banku z tytułu umów
    zlecenia udostępnionych w ramach limitu kredytowego Umowy oraz związanych z nimi opłat i
    prowizji,
    c) spłatę wymagalnych zobowiązań finansowych Klientów wobec Banku z tytułu opłat i prowizji
    związanych z Umową,
    d) utworzenie kaucji zgodnie z art. 102 Prawa Bankowego.

    Kredyt odnawialny oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w
    oparciu o stawk ę WIBOR 1M i stałej marży Banku.
    Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z kredytu odnawialnego jest tożsame z
    zabezpieczeniem wierzytelności Banku z kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych wrachunku
    bankowym i kredytów obrotowych w rachunku kredytowym.

    Umowa pożyczki

    W dniu 3 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa pożyczki pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu
    Spółki Panem Markiem Girkiem. Na mocy wymienionej umowy Pan Marek Girek zobowiązał się
    udzielić Spółce pożyczki w wysokości 5 mln zł z terminem spłaty do dnia 13 marca 2025 r.
    Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło WIBOR 3M na dzień podpisania umowy pożyczki
    +1,0%. Umowa pożyczki nie przewidywała żadnych zabezpieczeń jej spłaty. W dniu 24 sierpnia 2017
    r. (zdarzenie po dniu bila nsowym) strony podpisały aneks do ww. umowy pożyczki ustalając termin
    jej spłaty na dzień 24 sierpnia 2017 r. Rozliczenie umowy pożyczki nastąpiło poprzez potrącenie
    wierzytelności wobec Spółki z wierzytelnością za akcje serii C obejmowane przez Pana Marka Girka.
    Ustalenie ostatecznej ceny nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W dniu 17 maja 2017 r. Zarząd Emitenta powziął informację o opublikowaniu przez SESCOM S.A.
    (Kupujący) raportu bieżącego, w którym wskazano, iż SESCOM S.A. dokonał ustalenia ostatecznej
    ceny nabycia nabytej przez niego zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG. S.A. na łączną
    kwotę 6,2 mln zł oraz iż przekazał Emitentowi oświadczenie o ustaleniu ostatecznej ceny nabycia.
    Informacje na temat zbycia przez Emitenta w 2016 roku na rzecz SESCOM S.A. zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółka przekazywała w raportach bieżących nr 10/2016, 15/2016, 22/2016 i
    25/2016 oraz w raportach okresowych. Zgodnie z postanowieniami umowy cena sprzedaży ZCP
    wynosi 12,5 mln zł, przy czym umowa przewiduje mechanizm ustalenia ceny ostatecznej po upływie
    12 miesięcy od dnia zawarcia umowy przenoszącej własność na Kupującego w zależności od
    osiągniętego wyniku ZCP, przy czym cena ostateczna ma być nie niższa niż 7,5 mln zł i nie wyższa
    niż 15 ,5 mln zł. Cena jest płatna w ratach, a ostatnia płatność przypada na maj 2017 roku. Kwota
    minimalna jest kwotą bezsporną i musi zostać zapłacona przez Kupującego w terminie określonym w
    umowie. Zgodnie z postanowieniami umowy Kupujący jest zobowiązany do poinformowania Emitenta





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 35

    o swoim wyliczeniu ceny ostatecznej, po czym Emitent powinien w ciągu 10
    dni ustosunkować się do wyliczonej ceny.

    W dniu 19 maja 2017 r. została ustalona przez Emitenta rzeczywista wartość ceny ostatecznej jako
    równa 9,66 mln zł. Zg odnie z zapisami wiążącej strony umowy Zarząd Emitenta przesłał do
    kupującego zawiadomienie o braku zgody na cenę ostateczną określoną przez kupującego. W
    przypadku rozbieżności umowa przewiduje dalsze kroki poczynając od próby porozumienia do
    powołania bi egłego.

    Dnia 18 lipca 2017 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent otrzymał stanowisko Biegłego
    Rewidenta w sprawie określenia ostatecznej ceny zbycia ZCP na rzecz Kupującego („Cena
    Ostateczna”). Biegły Rewident stwierdził, iż Cena Ostateczna nie różni s ię od przedstawionej przez
    Kupującego i wynosi 6.234.573,60 zł. W ocenie Zarządu Emitenta, Cena Ostateczna została określona
    przez Biegłego Rewidenta w sposób wadliwy, w szczególności z pominięciem istotnych postanowień
    umowy łączącej strony, w której zast rzeżono, że niezależnie od wartości przyjętych dla obliczania
    Ceny Ostatecznej „w każdym przypadku kwota Ceny Ostatecznej nigdy nie będzie niższa od kwoty
    7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) oraz wyższa od kwoty 15.500.000,00 zł
    (pięt naście milionów pięćset tysięcy złotych).”
    Emitent podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko oraz podejmie działania mające na celu
    dochodzenie należnych roszczeń wobec Sescom S.A. na drodze postępowania sądowego.

    Podpisanie umowy z Naukową i Akademicką Siecią Komputerową.

    W dniu 24 maja 2017 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Naukową i Akademicką Sieć
    Komputerową ("Zamawiający") oferty Emitenta jako jednej z trzech najkorzystniejszych w
    postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na:
    Świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia zasobów ludzkich z branży IT do
    wykonywania zadań w ramach projektów i prac realizowanych przez Zamawiającego w ramach
    umowy ramowej.
    Oferta Spółki została wybrana jako tr zecia z najkorzystniejszych ofert złożonych w ww. postępowaniu.
    Umowa ramowa zostanie zawarta przez Zamawiającego z trzema wybranymi wykonawcami, w tym
    Emitentem, zgodnie z art. 94 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień
    publicznych ("Prawo zamówień publicznych"). Umowa ramowa zostanie zawarta na okres 36
    miesięcy, przy czym fakt zawarcia umowy ramowej nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku
    kontraktowania. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych zapraszając wybranych
    wykonawców do składania ofert na podstawie Prawa zamówień publicznych. Zgodnie z informacjami
    od Zamawiającego, kwota jaką zamierza on przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia wynosi 29,7
    mln zł brutto.

    W dniu 8 czerwca 2017 roku Emitent otrzymał obustronn ie podpisaną z NASK umowę ramową w
    rozumieniu art. 99 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Przedmiotem
    Umowy ramowej jest określenie warunków udzielenia i realizacji zamówień na świadczenie przez
    Spółkę kompleksowych usług z zakres u zapewnienia NASK zasobów ludzkich w obszarze IT przez
    okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia poprzez wynajem specjalistów spełniających określone
    wymagania oraz posiadających określone kompetencje i doświadczenie.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 36

    Na mocy postanowień Umowy ramowej NASK m oże udzielać Spółce zamówień
    do kwoty 29,7 mln zł brutto nie dłużej jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy
    ramowej lub do wyczerpania ww. kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej. Udzielenie zamówień
    na niższą kwotę niż wskazana powyż ej, nie może być podstawą roszczenia wobec Zamawiającego z
    tytułu niewywiązania się z Umowy ramowej. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych,
    których przedmiot objęty jest Umową ramową, w miarę istniejących potrzeb. Udzielenie przez NASK
    zamówie nia jednostkowego będzie każdorazowo odbywało się poprzez zaproszenie do składania ofert
    wykonawców, z którymi NASK zawarł umowę ramową na realizację ww. usług i wybór
    najkorzystniejszej oferty, przy czym w przypadku zawarcia przez NASK umowy ramowej z jed nym
    tylko wykonawcą, NASK w celu udzielenia zamówienia będzie zapraszał Emitenta do negocjacji.
    Emitent jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy ramowej i umowy
    wykonawczej podwykonawcom.

    W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia pr zez NASK umowy z przyczyn, za które
    odpowiedzialność ponosi Emitent, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20%
    wynagrodzenia danej umowy wykonawczej. Zamawiającemu przysługują ponadto kary umowne, w
    szczególności, w przypadku naruszenia zasad o chrony informacji poufnych oraz przekroczenia
    terminów. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługiwać będzie
    roszczenie o zapłatę odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na
    zasadach ogólnych.

    Zawarci e umowy z Centralnym Ośrodkiem Informatyki.

    Dnia 8 czerwca 2017 r. Centralny Ośrodek Informatyki („COI”, Zamawiający”) zawarł z Emitentem
    oraz czterema innymi podmiotami („Wykonawcy”) umowę ramową w rozumieniu art. 99 ustawy z
    dnia 29 stycznia 2004 r. Pra wo zamówień publicznych („Umowa ramowa”), analogiczną do umowy
    Emitenta z NASK, o której mowa poniżej
    .
    Przedmiotem Umowy ramowej jest określenie warunków udzielenia i realizacji zamówień na
    świadczenie kompleksowych usług z zakresu zapewnienia COI zasobów ludzkich w obszarze IT przez
    okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia poprzez wynajem specjalistów spełniających określone
    wymagania oraz posiadających określone kompetencje i doświadczenie.
    Na mocy postanowień Umowy ramowej COI może udzielać zamówień do kw oty 116,1 mln zł brutto,
    nie dłużej jednak niż przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ramowej lub do wyczerpania
    ww. kwoty, jeśli zdarzenie to nastąpi wcześniej. Udzielenie zamówień na niższą kwotę niż wskazana
    powyżej, nie może być podstawą roszcz enia wobec Zamawiającego z tytułu niewywiązania się z
    Umowy ramowej. Zamawiający będzie udzielał zamówień jednostkowych, których przedmiot objęty
    jest Umową ramową, w miarę istniejących potrzeb. Udzielenie przez COI zamówienia jednostkowego
    będzie każdoraz owo odbywało się poprzez zaproszenie do składania ofert wykonawców, z którymi
    COI zawarł umowę ramową na realizację ww. usług i wybór najkorzystniejszej oferty. Emitent jest
    uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu umowy ramowej i umowy wykona wczej
    podwykonawcom.

    W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia przez COI umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność
    ponosi Emitent, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 20% wynagrodzenia danej
    umowy wykonawczej. Zamawiającemu przysługują pona dto kary umowne, w szczególności w





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 37

    przypadku naruszenia zasad ochrony informacji poufnych oraz przekroczenia
    terminów. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługiwać będzie
    roszczenie o zapłatę odszkodowania przewyższającego wys okość zastrzeżonych kar umownych na
    zasadach ogólnych.

    Zawarcie przez spółkę zależną umowy z Ekotel Sp. z o. o. dotyczącej dostawy sprzętu
    oraz oprogramowania

    W dniu 14 czerwca 2017 roku spółka zależna od Emitenta – Data Techno Park Sp. z o. o.
    („Wykonawc a”) zawarła z Ekotel Sp. z o. o. („Zamawiający”) umowę, której przedmiotem jest
    dostawa sprzętu oraz oprogramowania wraz z wdrożeniem funkcjonalności dla rozbudowy "Centrum
    Usług Wspólnych jako samorządowej platformy świadczenia dojrzałych e -usług" („Umowa ”).
    Za wykonanie przedmiotu Umowy strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 15,4 mln zł
    brutto. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania przedmiotu Umowy w terminie do 28 listopada
    2017 roku.
    Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnie nia m.in. w terminie realizacji
    przedmiotu Umowy i usunięcia wad infrastruktury sprzętowej. Wykonawcę zapłaci karę umowną w
    wysokości 20% wynagrodzenia brutto w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub
    Zamawiającego z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Łączna wysokość naliczonych
    przez Zamawiającego kar umownych nie może przekroczyć 50% łącznego wynagrodzenia netto.
    Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na ogólnych zasadach kodeksu
    cywilnego, gdy wysokość zas trzeżonych kar umownych nie pokryje rzeczywistej wartości poniesionej
    szkody. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku, gdy łączna
    wysokość kar umownych, do których żądania uprawniony jest Zamawiający będzie równa co najmniej
    10% wartości wynagrodzenia brutto.

    Niespełnienie się warunków umów zawartych w 2016 roku

    W dniu 30 czerwca 2017 roku Spółka przekazała informacje o zawarciu w dniu 29 czerwca 2016 r.
    umowy podwykonawczej ("Umowa 1") z członkiem konsorcjum, które złożyło o fertę na realizację
    zamówienia dotyczącego rozbudowy i wdrożenia nowych funkcjonalności oraz utrzymania i rozwoju
    systemu elektronicznej platformy integracyjnej („Inwestycja”). Umowa 1 została zawarta pod
    warunkiem zawieszającym zawarcia przez konsorcjum u mowy głównej na realizację ww. Inwestycji.
    Przedmiotem Umowy 1 było wykonanie przez Cube.ITG prac i dostaw oraz świadczenie usług
    związanych z Inwestycją, z tytułu czego określono wynagrodzenie dla Emitenta w wysokości 25,6
    mln zł netto. Ponadto, w dniu 29 czerwca 2016 r. Emitent zawarł jako zleceniodawca umowę
    podwykonawczą („Umowa 2”), która miała wejść w życie z dniem zawarcia przez konsorcjum umowy
    na realizację Inwestycji. Przedmiotem Umowy 2 było wykonanie przez podwykonawcę części prac i
    dostaw oraz świadczenie wybranych usług związanych z Inwestycją, z tytułu czego określono
    wynagrodzenie dla podwykonawcy w wysokości 10,6 mln zł netto. Przekazanie ww. informacji
    nastąpiło w związku z oceną Zarządu Spółki co do braku możliwości spełnienia warunków
    zaw ieszających ww. umów.









    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 38

    Zawarcie listu intencyjnego

    W dniu 12 lipca 2017 roku Spółka zawarła z ProService Finteco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
    („Finteco”) list intencyjny. Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar wstąpienia przez Finteco w
    miejsce E mitenta, w drodze nabycia praw i obowiązków, do umów które Emitent zawarł ze spółką
    Ingienieria de Software Bancario SL z siedzibą w Madrycie - umowy o świadczenie usług oraz umowy
    handlowej zawartych w 2015 roku („Umowy”). Ponadto Finteco jest zainteresow ana
    przeprowadzeniem powiązanej transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w kapitale
    zakładowym spółek stowarzyszonych ze spółką zależną od Emitenta - Credit Support Platform Sp. z
    o.o. i PlatformaIT Sp. z o.o., od wspólników tych spółek (Trans akcja powiązana). Intencją stron listu
    intencyjnego jest, aby wszystkie transakcje były ze sobą powiązane w ten sposób, że
    przeprowadzenie oraz skuteczność nabycia praw i obowiązków do Umów uzależniona będzie od
    przeprowadzenia i skuteczności Transakcji po wiązanej. Łączna cena za zbycie przez Emitenta praw i
    obowiązków z Umów na rzecz Finteco wyniesie 5 mln zł.
    Strony ustaliły, iż postanowienia listu intencyjnego obowiązywać będą do dnia 30 września 2017 r.
    co oznacza, że o ile we wskazanym terminie nie doj dzie do zamknięcia transakcji strony przestają
    być związane warunkami określonymi listem intencyjnym, a każda ze stron może odstąpić od dalszych
    negocjacji bez podawania przyczyny nie będąc zobowiązaną do wykonania jakichkolwiek świadczeń
    lub czynności obj ętych listem intencyjnym oraz nie będąc uprawnioną do żądania zwrotu
    jakichkolwiek kosztów związanych z czynnościami wskazanymi w liście intencyjnym.

    Zawarcie umowy zbycia nieruchomości przez jednostkę zależną – Data Techno Park sp.
    z o. o.
    W dniu 25 lipc a 2017 roku jednostka zależna od Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o.
    („Sprzedający”) zawarła z podmiotem trzecim („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży
    użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, stanowiącej działkę o
    obs zarze 0,3 hektara oraz własności posadowionego na niej budynku o kubaturze 6,5 tys. metrów
    kwadratowych („Umowa”).

    Strony Umowy zobowiązały się zawrzeć pod warunkiem spełnienia określonych poniżej warunków
    przyrzeczoną umowę sprzedaży na kwotę 7,2 mln zł b rutto nie później niż w terminie do dnia 31
    grudnia 2017 roku. Umowa przewiduje warunki polegające min. na wykreśleniu jednej z hipotek
    obciążających nieruchomość będącą przedmiotem Umowy oraz okazaniu treści promes i pism
    wydanych przez wierzycieli wyraża jących zgodę na wykreślenie innych określonych w Umowie hipotek
    obciążających ww. nieruchomość. Zapłata części ceny nastąpi bezpośrednio na rzecz wierzycieli
    Sprzedającego. Część ceny sprzedaży w wysokości 2,3 mln zł brutto zostanie zapłacona
    Sprzedającemu w terminie późniejszym tylko i wyłącznie w przypadku gdy uzyskana zostanie zgoda
    na zwiększenie zabudowania nieruchomości gruntowej powyżej obecnie wyznaczonego poziomu 30%
    powierzchni całkowitej.

    W przypadku nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej sprz edaży z winy Sprzedającego będzie on
    zobowiązany do zwrotu zadatku w podwójnej wysokości wraz z umówionymi odsetkami i innymi
    kosztami w kwocie łącznie 4,3 mln zł. Zabezpieczeniem ww. roszczeń jest hipoteka umowna do sumy
    4,3 mln zł na nieruchomości będące j przedmiotem Umowy.







    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 39

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dn. 27 września 2017 roku

    W dniu 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie
    zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie siedziby Spółki z Warszawy na Wrocław. D o dnia
    publikacji niniejszego sprawozdania ww. zmiana nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.

    W związku z faktem, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obecny był przedstawiciel
    jednego akcjonariusza, posiadający 1.509.600 akcji dających tyleż samo głosów (15,18% kapitału
    zakładowego Spółki), a zgodnie z treścią art. 445 KSH do podjęcia skutecznej uchwały w sprawie
    zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w spółce publicznej, wymagana jest obecność
    akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, to na
    Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie było prawem wymaganego quorum do podjęcia uchwały
    objętej punktem 6 p lanowanego porządku obrad (uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki i
    upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału
    docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru). W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne
    Zgrom adzenie podjęło uchwałę w sprawie podjęcia na następnym Walnym Zgromadzeniu uchwały w
    sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki w ramach kapitału docelowego, zgodnie z którą postanowiono, że sto sownie do treści art. 445
    § 2 i § 3 KSH może zostać zwołane kolejne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały, o
    której mowa powyżej.


    3.6.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

    W dniu 23 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej powziął informację o wydaniu przez Sędziego
    Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych
    i restrukturyzacyjnych postanowienia zgodnie z którym sędzia – komisarz w postępowaniu
    sanacyjnym zatw ierdził złożony przez zarządcę plan restrukturyzacyjny Spółki.

    W dniu 19 lutego 2018 roku Zarządca masy sanacyjnej otrzymał postanowienie Sędziego Sądu
    Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i
    restrukturyz acyjnych _”Sąd”_ z dnia 5 lutego 2018 roku, zgodnie z którym sędzia – komisarz w
    postępowaniu sanacyjnym spółki zależnej Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji
    ”DTP”_ zatwierdził złożony przez zarządcę DTP plan restrukturyzacyjny.

    W d niu 28 marca 2018 r. Zarządca masy sanacyjnej powziął informację, iż do spółki zależnej Emitenta
    – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”) wpłynęły dwa pisma z dnia 5 marca 2018
    r. od Getin Noble Bank S.A. („Bank”) dotyczące wypowiedzenia u mów kredytów inwestycyjnych z
    dnia 28 października 2014 r. („Umowa 1”) i 27 listopada 2013 r. („Umowa 2”) w związku z
    nieuregulowaniem zaległości w spłacie zobowiązań w których Bank oświadcza, iż bezwarunkowo
    wypowiada ww. umowy kredytowe z zachowaniem 30 -dniowego okresu wypowiedzenia od daty
    doręczenia. Zgodnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu w następnym dniu po upływie okresu
    wypowiedzenia całe kwoty kredytów wraz kosztami i odsetkami stają się wymagalne i podlegają





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 40

    natychmiastowemu zwrotowi. Zgodnie z o trzymanymi pismami stan
    zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy 1 wynosi łącznie (kapitał + odsetki) 3,65 mln zł, stan
    zobowiązań niewymagalnych 16,01 mln zł, a stan zobowiązania wymagalnego z tytułu Umowy 2
    wynosi łącznie 1,37 mln zł, a stan zobowiązań ni ewymagalnych ok. 13,58 mln zł. Emitent przypomina,
    w swoim stanowisku iż DTP jest objęta postępowaniem sanacyjnym, zaś wierzytelność Banku została
    w całości umieszczona w spisie wierzytelności przedłożonym przez Zarządcę Data Techno Park Sp. z
    o.o. w restr ukturyzacji Sędziemu – komisarzowi w dniu 15 stycznia 2018 r.

    W dniu 18 kwietnia 2018 r. DTP zawarła z Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu („Zamawiający”)
    umowę, której przedmiotem jest świadczenie usługi relokacji oraz kolokacji szaf RACK, transmisji
    danych o raz udostępniania i uruchamiania przestrzeni dyskowej („Umowa”). Usługi będą świadczone
    przez DTP nieprzerwalnie przez okres 48 miesięcy od dnia przekazania ostatniej szafy RACK.
    Maksymalne wynagrodzenie należne DTP z tytułu realizacji Umowy w całym okresi e jej
    obowiązywania za świadczone usługi nie przekroczy kwoty 2,2 mln zł brutto i będzie zależne min. od
    liczby szaf RACK objętych usługą kolokacji w danym miesiącu oraz liczby paczek przestrzeni dyskowej
    zamówionych przez Zamawiającego na dany miesiąc. DT P wniosło zabezpieczenie należytego
    wykonania Umowy w wysokości 10% wartości Umowy brutto. Zawarta Umowa stanowi pierwszą
    umowę podpisaną w wyniku wygrania przetargu o udzielenie zamówienia publicznego od dat
    postanowień sądu o otwarciu postępowania sanacy jnego Emitenta i o otwarciu postępowania
    sanacyjnego DTP w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 41


    3.6.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze

    Rok 2017 był okresem znacznego spadku zamówień i przychodów w grupie a w wyniku pogarszającej
    się sytuacji płynnościowej doszło do znacznego ograniczenia możliwości wytwórczych firmy. W
    kontekście pogłębiających się problemów finansowych, które przekładały się na realizacje bieżących
    zobowiązań i kontekście braku m ożliwości pozyskania zewnętrznego kapitału wystarczającego na
    zaspokojenie wszystkich potrzeb kapitałowych Zarząd Spółki podjął decyzję o przygotowaniu wniosku
    restrukturyzacyjnego.

    Opracowany i zaakceptowany plan restrukturyzacyjny zakłada wdrożenie sze regu działań mających
    na celu zawarcie układu z wierzycielami i docelową spłatę zobowiązań spółki poprzez realizację tego
    układu.
    Istnieje szereg ryzyk, których zmaterializowanie się może w perspektywie 12 miesięcy doprowadzić
    spółkę do konieczności zaprze stania działalności.
    Najważniejszym ryzykiem jest nie zaakceptowanie przez wierzycieli propozycji układowych co w
    konsekwencji doprowadzi do upadłości firmy.
    Spośród ryzyk operacyjnych, które mogą doprowadzić do analogicznej sytuacji w trakcie realizacji
    planu restrukturyzacyjnego w opinii zarządu są przede wszystkim :

     Ryzyko związane z roszczeniami odszkodowawczymi i naliczonych kar (np. COI)
     Ryzyko utraty zaufania odbiorców,
     Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników i brakiem
    moż liwości pozyskania nowych kadr
     Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń,
     Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową,
     Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów,
     Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także
    z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych,













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 42


    4. PERSPEKTYWY GRUPY CUBE.ITG


    4.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej
    Koniunktura w br anży IT w jakiej działa Emitent jest pochodną ogólnej sytuacji gospodarczej i jest
    bardzo silnie skorelowana z potencjałem inwestycyjnym przedsiębiorstw.
    Z badań Kapsch BusinessCom wynika, że Polska znajduje się w czołówce regionu CEE jeśli chodzi o
    skalę prognozowanych na najbliższe trzy lata inwestycji w rozwiązania IT, m.in. w cloud computing
    czy technologie mobilne. Według analityków, popyt napędzać będzie tzw. Trzecia Platforma, na
    którą składają się: mobilność, usługi w chmurze, analiza dużych zbioró w danych i media
    społecznościowe.
    Wg IDC jednymi z wyższych wskaźników wzrostu odznaczać się będą usługi outsourcingowe, których
    udział w rynku usług IT w latach 2013 -2018 wzrośnie z 18,8% do 21,9% . Najbardziej dynamiczny
    wzrost odnotują usługi z zakresu hostingu infrastruktury (hosting infrastructure services, 17,5%
    CAGR, 2013 -2018) i zarządzania aplikacjami klienta (hosted application management, 17,6% CAGR,
    2013 -2018), do czego może się przyczynić szersze wykorzystanie rozwiązań w chmurze. Emitent
    dzię ki inwegracji usług z Data Techno Park jest aktywny w tym obszarze, gdzie W ramach
    Medycznego Centrum Przetwarzania Danych dostępne są następujące usługi:
    • wynajem powierzchni technicznej na kolokację sprzętu technicznego Klienta
    • usługi polegające na świ adczeniu dostępu do sprzętu technicznego w zakresie mocy
    obliczeniowej oraz przestrzeni dyskowej - usługi w modelu IaaS (ang. Infrastructure as a
    Service)
    Future Market Insights z kolei prognozuje, że do 2020 r. wartość polskiego rynku będzie zwiększać
    się średnio o 6 proc. rocznie, osiągając 6,24 mld dol. Według tych polski rynek IT jest napędzany
    m.in. przez zwiększające się zainteresowanie przedsiębiorstw rozwiązaniami, które dają przewagę
    nad konkurencją.
    W Polsce najbardziej atrakcyjnymi nabywcami to warów i usług sektora IT pozostaje administracja i
    sektor publiczny – również w przypadku Emitenta są to jedne z najważniejszych grup odbiorców.
    Główną siłą napędową inwestycji realizowanych przez instytucje centralne i samorządowe są środki
    unijne, intens ywnie wykorzystywane dla wdrożeń rozwiązań IT. Dostępność funduszy unijnych w
    perspektywie finansowej 2014 –2020 pozwala oczekiwać w 201 8 r. wzrostu wzrostu wydatków
    administracji, wobec wyraźnego opóźnienia części inwestycji. W przypadku sektora publiczneg o
    można się spodziewać znaczących wydatków, które będą związane z bezpieczeństwem publicznym,
    zaś branżą która może znacząco zwiększyć zakup usług i produktów powinna być energetyka, po
    której oczekuje się zwiększenia konkurencyjności z uwagi na zachodzącą liberalizację rynku. W obu
    tych segmentach Emitent jest aktywny i może pozysk iwać nowe kontrakty i opracowując nowe
    produkty i usługi.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 43

    W perspektywie unijnej na lata 2014 -2020 prawie połowa środków UE będzie
    rozdzielona na szczeblu samorządowym. Uruchom ienie kolejnej siedmioletniej perspektywy
    dofinansowania z środków UE dla projektów na rynku publicznym na poziomie samorządowym w
    ocenie Zarządu Emitenta przełoży się na poziom zamówień w ramach sektora zamówień publicznych,
    w 2017 r. i kolejnych okresach rozliczeniowych.

    4.2. Realizacja Strategii Rozwoju
    W zakresie proponowanej strategii planowane jest wykorzystanie trudnej sytuacji na rynku
    (elastyczność podejścia, specjalizacja w obszarach przynoszących wcześniej dobre wyniki
    finansowe, bazowanie na własnych produktach, elastyczna struktura, koncentracja aktywów
    w jednym miejscu pod względem geograficznym) oraz zmiany organizacyjne.

    Główne założenia koncepcyjne strategii obejmują także ograniczenie kosztów działalności, w
    tym w szczególności:
     Ogran iczenie administracji do maksymalnie kilkunastu niezbędnych etatów,
     Ograniczenie kosztów stałych poprzez likwidację drogich biur w pięciu lokalizacjach:
    Kraków, Poznań, Gdańsk, Warszawa) ,
     Bardzo daleko idące ograniczenie kosztów zarządu oraz minimalizacja kosztów
    reprezentacji (w okresie postępowania sanacyjnego praktyczna eliminacja tych kosztów),
     Rozwiązanie zbędnych umów w drodze porozumień zawieranych z kontrahentami oraz
    odstąpienie za zgodą Sędziego – komisarza od umów wzajemnych które nie zostały
    wy konane w całości lub w części przed otwarciem postępowania sanacyjnego, a wykonanie
    których nie leży w interesie masy sanacyjnej,
     Uproszczenie systemu obiegu dokumentów i schematu akceptacji oraz decyzji,
     Zamkniecie oddziału niemieckiego (CUBE.ITG GmbH),
     Oparcie wykonywania kontraktów w okresie postępowania sanacyjnego na współpracy z
    podwykonawcami (minimalizacja kosztów stałych zespołów),
     Intensyfikacja kontraktów T&M wobec zaufanych podwykonawców wiodących
    zleceniodawców Dłużnika (Centralny Ośrodek Info rmatyki, Naukowa i Akademicka Sieć
    Komputerowa)
     Odbudowanie i kontynuacja kontraktów z innymi ważnymi Klientami Dłużnika (Powszechny
    Zakład Ubezpieczeń S.A., Bank Zachodni WVK S.A., Getin Bank S.A., Bank Credit Agricole
    S.A., ISBAN).





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 44



    4.3. Czynniki istot ne dla rozwoju
    4.3.1. Czynniki zewnętrzne

    ROZWÓJ RYNKU TELEINFORMATYCZNEGO
    Istotnym czynnikiem wpływającym w długim terminie na dynamikę rozwoju Spółki i Grupy
    Kapitałowej jest rozwój sektora IT we wszystkich segmentach gospodarczych rynku. Z uwagi na
    kierowanie oferty CUBE.ITG do sektorów: finanse, sprzedaż detaliczna, przemysł, telekomunikacja,
    służba zdrowia, istotny dla jej rozwoju będzie popyt na rozwiązania teleinformatyczne we
    wskazanych sektorach. W szczególności, z uwagi na specyfikę oferty , decydujące znaczenie będzie
    mieć rozwój rynku usług związanych z tworzeniem i utrzymywaniem bezpiecznych centrów
    przetwarzania danych i sieci transmisji danych oraz bezpiecznym i efektywnym gromadzeniem,
    przechowywaniem i przesyłaniem danych.

    POZIOM K ONKURENCJI
    Grupa CUBE.ITG SA od początku swojej działalności pozycjonuje się jako integrator systemów
    informatycznych. Największe doświadczenie, dorobek i referencje Spółki pochodzą z realizacji
    projektów, których celem było zaprojektowanie, realizacja i utrzymywanie dedykowanej
    infrastruktury teleinformatycznej dla potrzeb organizacji i instytucji o rozproszonej strukturze
    organizacyjnej, jednak z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie i rynek IT w Polsce, Grupa
    dostosowuje swoją ofertę produktową , i organizację tak, aby możliwe było uzyskiwanie wysokiej
    rentowności. Dzięki tym cechom, w połączeniu z preferencją polskich przedsiębiorstw i instytucji
    publicznych w zakresie obsługi przez krajowe podmioty, Spółka nie obawia się intensyfikacji działań
    konkurencji.

    TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO I POLITYKA GOSPODARCZA KRAJU
    Perspektywy rozwoju rynku IT w dużej mierze zależą od przyspieszenia tempa wzrostu całej
    gospodarki. Dobra ogólna sytuacja gospodarcza, w tym utrzymujące się tempo wzrostu PKB i
    nakła dów inwestycyjnych w gospodarce sprzyjają rozwojowi rynku IT, co ma bezpośrednie
    przełożenie na sytuację finansową Emitenta. W poszczególnych kwartałach 2016 r. obserwowany
    był stabilny wzrost aktywności w kraju. PKB wzrastał w tempie: 3 proc. w I kw., 3,1 proc. w II kw.,
    2,5 proc. w III kw. oraz 2,7 proc. w IV kw. Dane GUS wskazują także, że bezrobocie na koniec
    grudnia 2016 r. wynosiło 8,3 proc. To znacznie mniej niż na początku 2016 r., kiedy stopa bezrobocia
    wynisła 10,3 proc.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 45

    4.3.2. Czynniki wewnętrzn e

    POZIOM WIEDZY I INWESTYCJI W ROZWÓJ NOWYCH TECHNOLOGII
    Emitent i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej otrzymują na bieżąco informacje o
    pojawiających się nowych technologiach i narzędziach informatycznych od swoich dostawców.
    Jednocześnie CUBE. ITG prowadzi własne prace badawczo -rozwojowe, których celem jest stworzenie
    autorskich narzędzi i produktów. Utrzymywanie wysokiego poziomu wiedzy o nowych technologiach,
    pozwala Spółce na kontrolowanie jakości dostarczanych rozwiązań, wprowadzanie innowac yjnych
    technologii oraz zwiększanie dochodowości Spółki.

    ZDOLNOŚĆ DO UTRZYMANIA I POZYSKIWANIA WYKWALIFIKOWANYCH
    PRACOWNIKÓW
    Rynek pracy w sektorze IT w Polsce dynamicznie się rozwija. Zapotrzebowanie na informatyków jest
    coraz większe, zwłaszcza na wys oko wykwalifikowanych pracowników i doświadczonych
    programistów. Polscy informatycy są coraz bardziej doceniani w świecie, a polski rynek pracy w
    branży IT staje się coraz bardziej atrakcyjny dla specjalistów z innych krajów. Z doniesień
    medialnych wynika, że w Polsce może brakować nawet 50 tys. wykwalifikowanych informatyków.

    ZDOLNOŚĆ DO POZYSKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW I ZAMÓWIEŃ
    Istotne ryzyko identyfikowane przez zarząd Emitenta w związku z ograniczeniem kosztów polega na
    możliwości utrudnienia bieżące go funkcjonowania w okolicznościach zagrożenia eksodusem kadry. Z
    jednej strony ograniczenie kosztów w obszarach administracji jest procesem nieodzownym w procesie
    restrukturyzacji, ale tylko jeśli realizowane jest w sposób zaplanowany. Równoczesny ubytek istotnej
    kadry bez płynnego przekazania obowiązków nowej strukturze wywołuje ryzyko związane z
    zachowaniem ciągłości działania.


    ROZWÓJ WSPÓŁPRACY Z DOTYCHCZASOWYMI KLIENTAMI
    Jednym z głównych czynników determinujących wyniki finansowe osiągane przez Em tenta jest
    utrzymanie współpracy z dotychczasowymi strategicznymi klientami. Spółka m.in. poprzez stałe
    działania i kontakty handlowe monitoruje potrzeby klientów w zakresie nowych rozwiązań. Na tej
    podstawie opracowana jest dedykowana oferta odpowiadająca na zidentyfikowane potrzeby klienta.

    WPROWADZENIE NOWYCH PRODUKTÓW I USŁUG
    Wzbogacenie oferty Spółki odbywa się poprzez rozwój kompetencji i umiejętności, a także
    działania nakierowane na stworzenie nowych produktów.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 46

    RELACJE Z DOSTAWCAMI USŁUG I SPRZ ĘTU
    Rozwiązania wykorzystywane w branży IT są nieustannie modernizowane i ulepszane, wprowadzane
    są nowe produkty i usługi. Zdolność wdrażania do oferty nowych rozwiązań i ulepszania
    stosowanych aplikacji i systemów, zgodnie z trendami narzucanymi przez r ynek, będzie bardzo
    istotnym czynnikiem do zachowania pozycji konkurencyjnej przez Emitenta. Dzięki stałej współpracy
    z najlepszymi na świecie dostawcami sprzętu i oprogramowania, CUBE.ITG S.A. ma dostęp do
    wiodących i najnowszych technologii.
    4.3.3. Sytu acja gospodarcza i wskaźniki koniunktury
    Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku IT, oferując usługi skierowane do różnych
    segmentów gospodarki (m.in. finanse, sprzedaż detaliczna, przemysł, telekomunikacja, służba
    zdrowia). Sytuacja gospodarcza w Po lsce ma istotny wpływ na sytuację na rynku IT, na którym
    działa Emitent. Dobra ogólna sytuacja gospodarcza, w tym utrzymujące się tempo wzrostu PKB i
    nakładów inwestycyjnych w gospodarce sprzyjają rozwojowi rynku IT, co ma bezpośrednie
    przełożenie na sytua cję finansową Emitenta.
    Poniższa tabela zawiera podstawowe dane makroekonomiczne opisujące stan gospodarki w Polsce.

    Tabela: Podstawowe dane makroekonomiczne
    2012 2013 2014 2015 2016
    PKB (r/r, %) 1,9 1,6 3,3 3,6 2,7
    Nakłady bru tto na środki trwałe (r/r) %) -0,8 -3,1 9,5 6,1 -5,8
    Stopa bezrobocia (na koniec okresu) %) 13,4 13,4 11,5 9,8 8,3
    CPI (r/r, średnia) 3,7 0,9 -1,0 -0,5 0,8
    Stopa referencyjna NBP (%) (na koniec okresu) 4,25 2,50 2,0 1,5 1,5
    Źródło: dane GUS oraz NBP

    Przez cały rok 2016 mieliśmy do czynienia ze stabilną sytuacją gospodarczą w Polsce. PKB przez
    cały ten okres utrzymywał się powyżej 2 proc., by ostatecznie ukształtować się na poziomie 2,8
    proc. Należy również wspomnieć, że w Pol sce wzrost gospodarczy skorelowany był z brakiem
    presji inflacyjnej.

    Nadal istotnym czynnikiem ryzyka dla perspektyw wzrostu w Polsce i UE, a tym samym
    perspektyw rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej pozostają perspektywy wzrostu w krajach Unii
    Europejski ej, które są najważniejszymi partnerami gospodarczymi dla Polski. Tempo wzrostu
    gospodarczego UE (średnia dla 28 krajów wyniosła 1,9 proc. po IV kw. 2016 r.), napędzanego
    głównie spożyciem, utrzymuje się na umiarkowanym poziomie. Jednocześnie znaczna część
    gospodarki światowej boryka się z poważnymi wyzwaniami i w związku z tym rosną zagrożenia dla
    europejskiego wzrostu.

    Według dostępnych prognoz PKB Polski w 2016 r. powinien się utrzymać powyżej 3 proc. Oficjalna
    projekcja inflacji i PKB obublikowana prz ez Narodowy Bank Polski 13 marca br. przewiduje, że CPI





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 47

    utrzyma się w 2017 i 2018 r. na poziomie 2 proc., zaś PKB w tym czasie
    wzrośnie o 3,7 proc. i 3,3 proc. w 2018 r. Z kolei prognoza Komisji Europejskiej zakłada, że PKB
    Polski wzrośnie w 2017 r. o 3,2 proc.

    Według raportu PMR za 2016 r., który bada opinię kadry menedżerskiej 300 największych firm
    działających w branży IT w Polsce, na rynku utrzymał się trend poprawy koniunktury w sektorze
    IT, który po raz pierwszy został zaobserwowany w 2014 r. PMR w skazuje jako pozytywny czynnik
    wpływający na koniunkturę w branży solidne założenia makroekonomiczne polskiej gospodarki,
    dlatego zrewidowano w górę prognozy w średnim i długim okresie. Oparto je na założeniu, że do
    2020 r. tempo wzrostu polskiej gospodark i powinno utrzymać się na poziomie minimum 3 proc. w
    skali roku w ujęciu realnym, a poniżej tej granicy spadnie dopiero w 2021 r.

    Jak zaznaczono, zahamowanie przetargów negatywnie wpływa na sytuację firm i prognozy dla
    całego rynku. W badaniu PMR ponad dw ukrotnie wzrósł odsetek respondentów wskazujących jako
    barierę rozwoju rynku IT ograniczenia inwestycji w sektorze publicznym i samorządowym. Jest to
    duży problem, bo sektor publiczny pozostaje strategicznym segmentem z punktu widzenia
    dostawców, a przynaj mniej dla części z nich odgrywa kapitalną rolę.
    Z informacji pozyskanych przez analityków od największych firm wynika, że przedłużający się
    okres po zmianach politycznych w kraju, opóźnienia przetargów związanych z infrastrukturą IT w
    administracji publi cznej i oczekiwanie na uruchomienie nowych środków unijnych z puli na lata
    2014 -2020 nie tylko ograniczają rozwój biznesu, lecz przede wszystkim stają się czynnikiem
    ryzyka, mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki dostawców, jeśli sytuacj a
    będzie się nadal przeciągać. Zwłaszcza, że w przypadku dużych graczy sektor publiczny generuje
    nierzadko istotną część przychodów.

    W Polsce najbardziej atrakcyjnymi nabywcami towarów i usług sektora IT pozostaje administracja
    i sektor publiczny – równie ż w przypadku Emitenta są to jedne z najważniejszych grup odbiorców.
    Główną siłą napędową inwestycji realizowanych przez instytucje centralne i samorządowe są
    środki unijne, intensywnie wykorzystywane dla wdrożeń rozwiązań IT. Dostępność funduszy
    unijnych w perspektywie finansowej 2014 –2020 pozwala oczekiwać dalszego, niezagrożonego
    wzrostu wydatków administracji. W przypadku sektora publicznego można się spodziewać
    znaczących wydatków, które będą związane z bezpieczeństwem publicznym, zaś branżą która
    może znacząco zwiększyć zakup usług i produktów powinna być energetyka, po której oczekuje się
    zwiększenia konkurencyjności z uwagi na zachodzącą liberalizację rynku. W obu tych segmentach
    Emitent był aktywny pozyskując nowe kontrakty i opracowując nowe produk ty i usługi

    4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
    Na dzień 31.12.201 7 roku inwestycje w jednostkach zależnych dzieliły się na:
    ITMED Sp. z o.o. 13 750 tys. PLN
    CUBE.ITG GmbH 105 tys. PLN

    Spółka wykorzyst ała do tego środk i własne, środki z emisji akcji oraz w niewielkim zakresie kredyt
    bankowy.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 48

    Rozwój działalności Spółki opiera się na rozwijaniu kompetencji w
    poszczególnych obszarach działalności oraz ewentualnie na działalności akwizycyjnej i/lub tworzeniu
    nowych podmiot ów. Mając na uwadze obecną sytuację finansową, Spółka nie planuje w realizacji
    zamierzeń inwestycyjnych.
    4.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń
    4.5.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

    Istotne ryzyko identyfikowane przez zarząd Emitenta w związku z ogranic zeniem kosztów polega na
    możliwości utrudnienia bieżącego funkcjonowania w okolicznościach zagrożenia eksodusem kadry. Z
    jednej strony ograniczenie kosztów w obszarach administracji jest procesem nieodzownym w procesie
    restrukturyzacji, ale tylko jeśli rea lizowane jest w sposób zaplanowany. Równoczesny ubytek istotnej
    kadry bez płynnego przekazania obowiązków nowej strukturze wywołuje ryzyko związane z
    zachowaniem ciągłości działania.
    Dalsze identyfikowane przez zarząd Emitenta rodzaje ryzyka są niespecyfic zne dla postępowania
    sanacyjnego, a specyficzne dla branży, w jakiej działa Emitent:

    Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
    Ze względu na to, iż zdecydowana większość przychodów Emitenta pochodzi z działalności na rynku
    krajowym, wyniki finansow e Grupy uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej Polski, będącej z
    kolei skorelowanej z sytuacją makroekonomiczną w Unii Europejskiej. Bezpośredni lub pośredni
    wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom
    nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania
    informatyczne, inflacja, unijne fundusze na inwestycje, polityka monetarna i podatkowa państwa.
    Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek p oziomu inwestycji w
    przedsiębiorstwach czy wzrost inflacji mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację
    finansową Grupy, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Skutkami tego mogą być
    ograniczenie przez przedsiębiorstwa i urzędy admin istracji publicznej inwestycji w narzędzia i
    oprogramowania IT, spadek wielkości portfela zamówień w Grupie czy trudności w pozyskaniu
    finansowania zewnętrznego na działalność i przedsięwzięcia inwestycyjne.

    Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych
    Grupa finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (kredyty obrotowe).
    Dlatego Spółka jest narażona na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp
    procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy z wiązane ze wzrostem
    kosztów finansowych (wartość odsetek od spłaty zadłużenia oprocentowanego). Dodatkowo, duża
    ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena wskazanego ryzyka mogą negatywnie
    wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 49

    Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym
    Grupa prowadzi działalność
    Regulacje prawa polskiego podlegają częstym zmianom, przede wszystkim w zakresie
    dostosowywania obowiązujących przepisów do wymogów prawa Unii Europejskiej, a także do
    zmieniającyc h się warunków obrotu gospodarczego. Zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany
    ustaw mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii w
    informatyce mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta, n p.
    w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności,
    zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych,
    konieczności uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa bu dzących
    wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu
    prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie
    rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawi e przed niekorzystnymi skutkami
    stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań
    podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji
    publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).

    Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego
    Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego
    pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem poda tkowym, w jakim Grupa Kapitałowa
    prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń
    podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
    stosowaniem przepisów prawa podatkowego pr zez różne organy administracji podatkowej może
    skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę
    stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego
    jest szczególnie utrudnione , niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć
    istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Emitenta.

    Ryzyko związane z konkurencją
    Spółka działa w branży usług specjalistycznych, która charakteryzuje się intensywną konkurencją ze
    strony podmiotów o zasięgu krajowym, jak i zagranicznym. Nasilenie się konkurencji, zwłaszcza ze
    strony podmiotów korzystających z dostępu do najnowszych technologii oraz źródeł efektywnego
    finansowania, może s kutkować ograniczeniem działalności Grupy oraz pogorszeniem jej sytuacji
    finansowej. Ponadto potencjalne procesy konsolidacyjne na rynku dostawców zaawansowanych
    rozwiązań z zakresu nowoczesnych technologii w informatyce mogą prowadzić do powstania
    silniej szych podmiotów konkurencyjnych oraz spowodować osłabienie pozycji konkurencyjnej
    Grupy.

    Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży IT
    Grupa oferuje rozwiązania stworzone w oparciu o określone technologie dostępne w danym
    momencie i okoliczn ościach, co zmusza ją do ciągłego monitorowania rynku i aktualizowana





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 50

    posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Istnieje ryzyko pojawienia się i
    wykorzystania przez konkurencję nowszych technologii, umożliwiających działalność przy niższym
    poziomie ko sztów, co przełoży się na realizację wyższych marż lub obniżenie ceny oferowanych
    produktów lub rozwiązań technologicznych. W takiej sytuacji może dojść do spadku zainteresowania
    ofertą Grupy, co mogłoby negatywnie wpływać na jej wyniki finansowe. Grupa do kłada wszelkich
    starań, aby jak najszybciej wdrażać pojawiające się innowacyjne rozwiązania, co wiąże się jednak z
    koniecznością zakupu nowych, często kosztownych technologii i co w konsekwencji może wpłynąć
    na zwiększenie kosztów jej działalności.

    Ryzy ko związane z procesem implementacji systemów informatycznych
    Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta jest związana z ryzykiem związanym z
    procesem implementacji systemów informatycznych. Większość sprzedawanych przez Grupę
    produktów i usł ug to systemy dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta. Pracownicy Grupy
    wytwarzają produkty wykorzystując: aktualny stan wiedzy technicznej, metodykę zarządzania,
    zestandaryzowane rozwiązania i procedury. Produkty i usługi oferowane przez Grupę Kapit ałową
    Emitenta powstają w wyniku ciągłej wymiany poglądów na temat potrzeb i możliwości pomiędzy
    pracownikami Grupy a klientem. W trakcie każdego przedsięwzięcia występują zmiany, które są
    wprowadzane w sposób mniej lub bardziej sformalizowany. Produkty Gr upy Kapitałowej Emitenta
    są wytwarzane w okresie nie krótszym niż kilka tygodni i nie dłuższym niż kilka lat. W okresie
    wytwarzania produktu mogą ulec zmianie ceny środków produkcji i obowiązujące przepisy. Biorąc
    pod uwagę powyższe, w działalności Grupy K apitałowej Emitenta mogą wystąpić takie czynniki jak:
    niewłaściwe oszacowanie kosztów wytworzenia, zmiany kosztów wytworzenia w trakcie procesu
    wytworzenia produktu, błędy w zarządzaniu projektem, błędy w zarządzaniu zmianami, błędy w
    rozwiązaniach technic znych i technologicznych, wytworzenie produktu ze zwłoką lub opóźnieniem,
    ryzyka montażowe. W rezultacie wystąpienie powyższych czynników może spowodować
    zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów, a w konsekwencji obniżenie możliwego do
    osiągnięcia w yniku finansowego Grupy.

    Ryzyko spadku sprzedaży
    Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta są w dużej mierze uzależnione od popytu na
    oferowane przez niego produkty i usługi. Niekorzystna zmiana trendów panujących wśród
    konsumentów na rynku IT oraz zmniejszenie popytu przy stabilnej podaży może spowodować
    spadek poziomu sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta, co z kolei może negatywnie wpłynąć na
    oczekiwane wyniki finansowe.


    Ryzyko spadku marży procentowej
    Nawet w przypadku braku spadku sprzedaż y ale przy zintensyfikowanej działalności konkurencji
    marża procentowa uzyskiwana przez Grupę może ulec zmniejszeniu. Zwiększenie się kosztów może
    wynikać ze wzrostu cen materiałów i towarów zakupywanych do realizacji projektów. Taka sytuacja
    może doprowad zić do problemów pokrycia kosztów stałych oraz negatywnie wpłynąć na zyski
    osiągane przez Grupę.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 51


    Ryzyko niewypłacalności odbiorców
    Pogorszenie warunków prowadzenia działalności klientów Grupy Kapitałowej Emitenta oraz brak
    płatności od dłużników wskut ek ich niewypłacalności, może mieć negatywny wpływ na wyniki
    finansowe. Taka sytuacja może stworzyć ryzyko powstania zatorów płatniczych oraz wzrost poziomu
    należności w Grupie, co potencjalnie może wpłynąć na pogorszenie jakości należności
    wykazywanych w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej sytuacji
    finansowej.

    Ryzyko sezonowości
    Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową Emitenta charakteryzują się, podobnie jak przychody
    wielu spółek z sektora IT, sezonowością sprzedaży. W związku z powyższym oraz faktem, że
    działalność Grupy Kapitałowej Emitenta skupia się na końcowym etapie realizowanych inwestycji
    informatycznych, Grupa zwykle w pierwszym półroczu osiąga niższe przychody i wyniki finansowe.
    O ile to zjawisko ma charakter planowy (jest przewidywalne i budżetowane) i wynika ze sposobu
    planowania zamówień i wydatków na technologie informatyczne, zwłaszcza w sektorze publicznym,
    a historycznie drugie półrocze lub ostatni kwartał są okresem uzyskiwania wpływów, o tyle nie
    możn a wykluczyć sytuacji utrzymania się w danym roku trendu wstrzymywania otwarcia procedur
    zamówieniowych na usługi lub produkty Grupy. Powyższe mogłoby mieć istotny negatywny wpływ
    na sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej.

    Ryzyko niekorzystnych zm ian kursu walutowego
    Podstawowym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Jednakże zmiany kursu złotego względem
    innych walut mogą skutkować zmianami cen towarów nabywanych przez Grupę, co może
    negatywnie wpływać na poziom realizowanych marż oraz wyniki f inansowe. Ponadto ryzyko
    walutowe związane jest bezpośrednio z tym, iż część należności lub zobowiązań jest realizowana w
    walutach obcych a pośrednio także z faktem, iż Grupa zawiera transakcje, które są wyrażone w
    walucie obcej, ale ich płatność rozliczan a jest w walucie krajowej według ustalonych przez strony
    zasad. Zarówno pierwsze jak i drugie mogą mieć wpływ na wielkość realizowanych przez Grupę
    przychodów jak i ponoszonych kosztów.

    Ryzyko związane z sytuacją w branży informatycznej
    Działalność Gru py jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku produktów i usług IT, która w
    istotnej mierze zależy od aktualnych trendów technologicznych oraz dostępności finansowania w
    tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który moż e wpłynąć na
    popyt na jej produkty jest dostępność finansowania, co zaś zależy tak od zdolności kredytowej
    klientów jak i polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych. Niekorzystna
    dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź z achwianie zdolności kredytowej potencjalnych
    klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na
    produkty Grupy i w konsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 52


    Ryzyko związane z realizacją projektów i nformatycznych
    Główne źródło zysków Grupy wynika z realizacji złożonych projektów informatycznych
    prowadzonych na podstawie kontraktów. Realizacja takich projektów wymaga poniesienia dużych
    nakładów finansowych w początkowych etapach ich wykonania. Z kol ei największe wpływy
    uzyskiwane są w końcowych fazach ich realizacji. Cechą charakterystyczną tego rodzaju projektów
    informatycznych są stosunkowo częste zmiany zakresu prac, luki analityczne w specyfikacji
    wymagań oraz konieczność realizacji zmian funkcjo nalnych lub pojawianie się dodatkowych
    wymagań w trakcie realizacji. Powoduje to częste zmiany harmonogramów prac, a w konsekwencji
    może być przyczyną przesunięcia w czasie uznania przychodów, zwykle rozliczanych na bazie
    zaawansowania kosztowego projektu oraz zmiany rentowności kontraktu. Dodatkowo, zakładane
    przychody z niektórych kontraktów mogą ulec zmianie na skutek wypowiedzenia umów, zmiany ich
    zakresu lub konieczności zapłaty kar umownych. W przeszłości w realizowanych przez Emitenta
    kontraktach wys tępowały przykładowo opóźnienia związane z dostosowaniem zmian do potrzeb
    klienta przez zagranicznego poddostawcę. Nie można wykluczyć, iż takie sytuacje będą miały
    miejsce w przyszłości. Ponadto nie można wykluczyć, że w trakcie realizacji kontraktów może okazać
    się, iż rzeczywiste koszty przewyższać będą przyjęte wcześniej szacunki, w związku z tym wyniki
    Grupy mogą podlegać wahaniom. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
    finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko aw arii systemów informatycznych
    Efektywność Grupy w znacznej mierze opiera się szybkim przepływie i przetwarzaniu danych. Z tego
    powodu istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych
    wykorzystywanych przez spółki z Grupy Kapita łowej wspomagających komunikację i zarządzanie. W
    dotychczasowej działalności Emitenta miały miejsce jednostkowe przerwy w pracy systemów
    informatycznych, ale nie były one dłuższe niż około 4 godziny. Grupa systematycznie rozbudowuje
    i modernizuje swoją in frastrukturę informatyczną, jednakże niezależnie od zastosowania
    nowoczesnych technologii oraz dotychczasowej sprawności działania, nie można wykluczyć ryzyka
    awarii systemów informatycznych lub niebezpieczeństwa, że w przyszłości infrastruktura ta będzie
    działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w
    tym niezależnych od Grupy. Jakiekolwiek obniżenie efektywności infrastruktury informatycznej
    wykorzystywanej przez Grupę może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju,
    sytuację finansową oraz wyniki.

    Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Grupy i uzależnienia od
    głównych odbiorców
    Realizacja kontraktów zawartych z kluczowymi klientami będzie miała istotny wpływ na przychody
    uzyski wane przez Emitenta. Na chwilę obecną portfel odbiorców Emitenta składa się w głównej
    mierze z przedsiębiorstw znajdujących się na terenie Polski. Sprzedaż w kraju stanowiła w 201 7 r.
    około 90%. Na dzień 31.12.201 7 oraz dzień publikacji niniejszego sprawoz dania Spółka posiada
    umowy ramowe podpisane z kilkoma klientami ( min. BZWBK, NASK, COI ) W celu ograniczenia tego





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 53

    ryzyka Spółka prowadzi działania mające na celu zmniejszenie udziału w
    przychodach głównych odbiorców.

    Ryzyko związane z roszczeniami ods zkodowawczymi
    Grupa ponosi odpowiedzialność za jakość realizowanych projektów. Zgłaszanie przez klientów Grupy
    roszczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji i ich uwzględnianie w znacznej liczbie bądź w
    znacznej wysokości może narażać Grupę na ryzyk o poniesienia dodatkowych kosztów bądź też
    nieotrzymania pełnej należności z tytułu zrealizowanych projektów. W przeszłości takie roszczenia
    występowały, co było związane głównie ze świadczeniem przez Emitenta usług dla sektora
    automatyki. Wysokość tych ro szczeń nie przekraczała jednak określonej w umowie kwoty gwarancji.
    Nie można wykluczyć, iż klienci będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji
    w przyszłości. W konsekwencji może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytua cję
    finansową i wyniki osiągane przez Grupę.

    Ryzyko utraty zaufania odbiorców
    Działalność Grupy opiera się w znacznym zakresie na zaufaniu odbiorców. Wdrożenie systemu
    informatycznego, mającego znaczny wpływ na działalność gospodarczą kontrahenta, w w iększości
    przypadków pociąga za sobą podpisanie umowy z użytkownikami systemów. Od jakości
    dostarczonych rozwiązań oraz obsługi tych klientów zależy ich zaufanie do Grupy. W przypadku złej
    jakości dostarczonego produktu lub obsługi serwisowej może dojść do utraty zaufania do Grupy, co
    może wpłynąć niekorzystnie na jej wizerunek na rynku i uniemożliwić prowadzenie działalności
    gospodarczej. Zaufanie odbiorców jest również istotne przy pozyskiwaniu nowych kontraktów, gdyż
    istotną rolę w procesie sprzedaży odg rywają referencje od dotychczasowych klientów. Utrata
    zaufania odbiorców miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
    lub perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanych pracowników
    Dział alność Grupy i jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia
    oraz kwalifikacji zespołów wykwalifikowanych pracowników, którzy realizują projekty informatyczne.
    Znaczny popyt na specjalistów z branży informatycznej oraz działani a konkurencji mogą
    doprowadzić do odejścia kilku osób np. członków Zarządu a nawet całych zespołów personelu, a
    także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz
    kwalifikacjach. Ryzyko utraty zespołów wykwalifiko wanych pracowników zwiększają dodatkowo
    ułatwienia w podejmowaniu pracy w krajach UE przez obywateli Rzeczypospolitej Polskiej i związane
    z tym zjawisko tzw. emigracji zarobkowej. Istnieje ryzyko, że odejście większej liczby pracowników
    o kwalifikacjach ni ezbędnych do realizacji projektów Grupy będzie miało negatywny wpływ na
    realizację projektów informatycznych oraz na zapewnienie odpowiedniej jakości i zakresu usług.
    Może to przełożyć się negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspekty wy
    rozwoju Grupy.
    Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor
    informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl
    życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki . Dlatego też powodzenie działalności Grupy jest





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 54

    uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych
    przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania
    konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w
    nowe produkty. W przypadku nieprzyjęcia przez rynek proponowanych przez Grupę technologii,
    odzyskanie nakładów poniesionych na przygotowanie oraz komercjalizację nowych rozwiązań
    mogłoby okazać się niemożliwe. Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje projekty głównie na zlecenie
    klientów, w tym dla części z kluczowych odbiorców w oparciu o wypracowaną technologię. W
    przypadku rozwoju projektów własnych (np. Payment Gateway rozwiązanie mające na celu
    uporządkowanie a rchitektury banku w obszarze obsługi płatności) są one realizowane w
    nowoczesnych technologiach. W przeszłości nie występowały sytuacje, w których rozwiązania
    oferowane przez Emitenta i wymagające wysokich nakładów inwestycyjnych nie spotkały się z
    oczekiw anym popytem na rynku. Niemniej nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Klienci
    Grupy, którzy uzyskaliby nowsze technologie od konkurentów Grupy mogliby zrezygnować z jej
    usług. W konsekwencji wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy mogł yby zostać znacznie
    ograniczone.

    Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
    Emitent zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii
    Emitenta umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych, jednakże Spółka nie może zapewnić,
    iż w razie ewentualnej kontroli organy skarbowe nie zakwestionują postanowień wskazanych umów
    i ich rynkowego charakteru, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym
    samym mogłoby to mieć negatywny wpływ na działal ność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

    Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń
    Zawierane przez Spółki z Grupy Kapitałowej umowy realizacyjne przewidują obowiązek ustanowienia
    zabezpieczeń należytego i terminowego w ykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek,
    w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Umowy te przewidują również
    kary umowne z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonania prac w nich określonych. W
    przypadku niedotrz ymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów, w szczególności w
    razie wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy, a także konieczności wykonania prac
    gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, kontrahent będzie uprawniony do
    wyko rzystania opisanych powyżej zabezpieczeń bądź żądania zapłaty kar umownych. Dodatkowo,
    ewentualne spory dotyczące nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów mogłyby
    wiązać się z brakiem zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń (np. kaucji) do czasu p rawomocnego
    rozstrzygnięcia.

    Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
    Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe, w tym polisę od odpowiedzialności cywilnej z
    tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadania mienia, ora z polisę ubezpieczenia
    odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanego zawodu konsultantów zawodowych (IT). Polisy
    te mogą jednak nie zapewniać ochrony ubezpieczeniowej adekwatnej do rozmiarów prowadzonej





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 55

    działalności i występujących w niej ryzyk, w szcze gólności na wypadek
    wystąpienia szkody po stronie kontrahentów Grupy lub końcowych odbiorców ich usług wskutek
    zawinionych lub niezawinionych wad lub awarii produktów dostarczanych przez Grupę. Ma to
    szczególne znaczenie w odniesieniu do tych umów zawieran ych przez Spółki z Grupy Kapitałowej,
    które poza karami umownymi na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy
    przewidują możliwość dochodzenia odszkodowania ponad wysokość takich kary. Dodatkowo,
    odbiorcy końcowi usług świadczonych przez kontr ahentów Grupy mogą dochodzić swoich roszczeń
    w oparciu o pozwy zbiorowe. W takich przypadkach, kontrahenci Grupy mogliby być uprawnieni do
    dochodzenia roszczeń regresowych wobec Spółek z Grupy Kapitałowej. W dotychczasowej historii
    działalności Emitenta ni e występowały sytuacje, w których kwota ubezpieczenia była
    niewystarczająca. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości zgłoszenie wobec Grupy lub
    poszczególnych spółek wchodzących w jej skład roszczeń odszkodowawczych przekraczających
    kwoty gwarancyjne przewidziane obecnie posiadanymi polisami może mieć istotny negatywny
    wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów
    Większość projektów realizowanych przez Gru pę jest pozyskiwana w drodze konkursów ofert. Na
    dzień publikacji sprawozdania Grupa posiada kontrakty zapewniające poziom przychodów
    umożliwiający jej dalszy rozwój. Istnieje ryzyko, że w latach kolejnych Grupa może nie być w stanie
    utrzymać kontraktacji gwarantującej podobny lub większy poziom przychodów. Niepozyskanie
    nowych kontraktów na satysfakcjonującym poziomie może negatywnie wpłynąć na działalność,
    wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.

    Ryzyko związane z warunkami i procedur ami rozstrzygania przetargów publicznych, a
    także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych
    Projekty informatyczne finansowane ze środków publicznych realizowane są przez podmioty
    wyłonione w procedurach przetargowych, opartych na szc zegółowych kryteriach określanych przez
    zamawiającego, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w
    szczególności Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych umożliwia podmiotom
    biorącym udział w przetargu składanie odwołan ia od niezgodnych z prawem działań zamawiającego
    w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający
    odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji
    może powodować znaczne wyd łużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto, zgodnie z
    przepisami Prawa Zamówień Publicznych podmioty, które wyrządziły szkodę nie wykonując
    zamówienia publicznego lub wykonując je nienależycie są wykluczone z ww. postępowań, o ile
    szkoda została stwierdzona orzeczeniem sądu, które uprawomocniło się w okresie 3 lat przed
    wszczęciem danego postępowania wykonawców, lub z którymi dany zamawiający rozwiązał,
    wypowiedział albo odstąpił od umowy w sprawie zamówienia publicznego, z powodu okoliczności,
    za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, jeżeli rozwiązanie, wypowiedzenie umowy albo
    odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania, a wartość
    niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy. W razie przew lekłości
    postępowań przetargowych Grupa byłaby zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów
    związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego lub ze wzrostem cen





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 56

    środków produkcji wykorzystywanych w działalności Grupy. W przypadku
    wykluczeni a spółek z Grupy Kapitałowej z udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień
    publicznych zmniejszyłaby się zdolność Grupy do pozyskiwania nowych kontraktów. Zdarzenia te
    mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz zyski Grupy.

    Ryzyko niezr ealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Kapitałową
    Emitent na bieżąco analizuje i w razie potrzeb aktualizuje swoją strategię działalności. Niezależnie
    od staranności działań Zarządu Emitenta, nie jest możliwe zagwarantowanie, że cele str ategiczne
    Grupy zostaną osiągnięte. Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę celów strategicznych ma
    bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z
    najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych sta ndardów nie są możliwe do
    przewidzenia.

    4.5.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
    sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
    Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontrol i wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w
    procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów
    okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami Rozporządzenia
    Ministra Finansów z dnia 19 lute go 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych ( …).
    Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest
    zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach
    finansowych i rapor tach okresowych.
    W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych
    zewnętrznych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego
    audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd p ółrocznego sprawozdania
    finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru
    niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania
    przez audytora przesyłane są członkom Komiteu Audyt u oraz Rady Nadzorczej Spółki, która
    dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i
    dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

    Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiąz ani
    do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania
    przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział
    Finansowo -Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależn emu audytorowi podlegają
    weryfikacji przez Wiceprezeza Zarządu - Dyrektora Finansowego.
    Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących
    analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu fin ansowo -księgowego
    Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego
    miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są finansowo -operacyjne analityczne raporty
    zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracownik ów Działu Kontrolingu i weryfikowane przez
    Wiceprezeza Zarządu - Dyrektora Finansowego.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 57

    W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają
    wyniki finansowe Spółki oraz Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane
    odchy lenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach
    Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i
    raportów okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okr esu przez
    Głównego Księgowego.

    W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno -
    finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku obrotowego Zarząd Spółki analizuje
    bieżące wyniki finansowe porównując j e z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami
    osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość
    zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki
    (Międzynarodowe Standardy Spr awozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość
    danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.
    Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,
    okresowy ch raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
    Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i
    zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

    Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 201 7 roku nie
    istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli
    wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.












    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 58

    5. ANALIZA SYTUACJI FINANSOW O –
    MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ


    5.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad
    rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoś ci Finansowej (MSSF)
    obejmujących Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje Stałego
    Komitetu ds. Interpretacji (SKI) i Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
    Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Un ię Europejską (UE) i obowiązywały na dzień
    31 grudnia 201 7 roku.
    Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym
    przez UE i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy CUBE.ITG na dzień 31
    grudnia 201 7 oku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31
    grudnia 201 7 roku.
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
    działalności gospodarczej przez Grupę, w dającej się przewidzieć przys złości. Na dzień zatwierdzenia
    niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności,
    wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności.
    W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG za 2 01 7 roku
    przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości, co w skonsolidowanym sprawozdaniu
    finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 201 6 roku.
    Szczegółowe informacje o stosowanych zasadach i metodach rachunkowości zostały przedstawione
    w Sk onsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej CUBE.ITG za rok 201 7 według
    MSSF.
    Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”), a wszystkie
    wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN








    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 59

    5.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno -finansowe
    5.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej




    5.2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów



    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Aktywa trwałe 189 303 277 615
    Aktywa obrotowe 37 126 86 923
    Aktywa razem 226 429 364 538
    Kapitał akcyjny 30 725 19 888
    Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -100 652 55 493
    Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące -4 266 3 317
    Kapitał własny razem -104 918 58 810
    Zobowiązania długoterminowe 144 956 167 483
    Zobowiązania krótkoterminowe 186 391 138 245 Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 39 734 112 336
    Koszt własny sprzedaży 41 653 72 626
    Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -1 919 39 710
    Koszty sprzedaży 2 874 5 552
    Koszty zarządu 19 200 24 877
    Zysk (strata) ze sprzedaży -23 993 9 281
    Pozostałe przychody operacyjne 8 449 15 398
    Pozostałe koszty operacyjne 158 932 5 617
    Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 0 0
    Zysk z działalności zaniechanej 0 494
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) -174 476 19 556
    Przychody finansowe 591 947
    Koszty finansowe 14 338 8 380
    Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) -162 068 30 886
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem -188 223 12 123
    Podatek dochodowy 672 2 221
    Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego -188 895 9 902
    Sprawozdanie z całkowitych dochodów





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 60

    5.2. 3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe





    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12/2016
    (%) (%)
    Udział kosztów własnych w kosztach ogółem 17,58% 62,05%
    Udział kosztów sprzedaży w kosztach ogółem 1,21% 4,74%
    Udział kosztów zarządu w kosztach ogółem 8,10% 21,25%
    Udział pozostałych kosztów operacyjnych w kosztach ogółem 67,06% 4,80%
    Udział kosztów finansowych w kosztach ogółem 6,05% 7,16%
    Struktura sprawozdania z całkowitych dochodów Okres
    9 miesięcy
    zakończony
    30/09/2017
    Okres
    9 miesięcy
    zakończony
    30/09/2016
    (%) (%)
    Rentowność brutto sprzedaży -4,83% 35,35%
    Rentowność sprzedaży -60,38% 8,26%
    Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) -439,11% 17,41%
    Rentowność EBITDA -407,88% 27,49%
    Rentowność brutto -473,71% 10,79%
    Rentowność netto -475,40% 8,81%
    Rentowność aktywów - ROA -83,42% 2,72%
    Rentowność kapitału własnego - ROE -315,59% 16,84%
    Wskaźniki rentowności





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 61




    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Aktywa razem 226 429 364 538
    Aktywa trwałe 189 303 277 615
    Rzeczowe aktywa trwałe 133 402 150 277
    Nieruchomości inwestycyjne 6 472 6 472
    Wartość firmy 10 150 58 369
    Aktywa niematerialne 31 164 53 103
    Inwestycje wyceniane metodą praw własności 0 2
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 504 5 494
    Pozostałe aktywa finansowe 0 0
    Pozostałe aktywa 3 611 3 898
    Aktywa obrotowe 37 126 86 923
    Zapasy 15 347 14 119
    Należności z tytułu dostaw i usług 11 733 48 421
    Pozostałe należności 7 684 11 425
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 907 5 268
    Pozostałe aktywa finansowe 18 491
    Bieżące aktywa podatkowe 0 0
    Rozliczenia międzyokresowe 0 5 636
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 995 1 563
    Aktywa Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (%) (%)
    Aktywa razem 100,00% 100,00%
    Aktywa trwałe 83,60% 76,16%
    Rzeczowe aktywa trwałe 58,92% 41,22%
    Nieruchomości inwestycyjne 2,86% 1,78%
    Wartość firmy 4,48% 16,01%
    Aktywa niematerialne 13,76% 14,57%
    Inwestycje w jednostkach zależnych 0,00% 0,00%
    Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1,99% 1,51%
    Pozostałe aktywa finansowe 0,00% 0,00%
    Pozostałe aktywa 1,59% 1,07%
    Aktywa obrotowe 16,40% 23,84%
    Zapasy 6,78% 3,87%
    Należności z tytułu dostaw i usług 5,18% 13,28%
    Pozostałe należności 3,39% 3,13%
    Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 0,40% 1,45%
    Pozostałe aktywa finansowe 0,01% 0,13%
    Bieżące aktywa podatkowe 0,00% 0,00%
    Rozliczenia międzyokresowe 0,00% 1,55%
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,44% 0,43%
    Struktura aktywów





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 62

    Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    PLN’000 PLN’000
    Kapitał własny i zobowiązania razem 226 429 364 538
    Kapitał własny -104 918 58 810
    Kapitał akcyjny 30 725 19 888
    Akcje własne 0 -533
    Kapitał z aktualizacji wyceny 589 565
    Pozostałe kapitały 83 775 54 325
    Zyski zatrzymane -215 741 -18 752
    Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące -4 266 3 317
    Zobowiązania długoterminowe 144 956 167 483
    Pożyczki i kredyty bankowe 32 524 46 244
    Pozostałe zobowiązania finansowe 0 6 432
    Rezerwa na podatek odroczony 6 271 6 619
    Rezerwy długoterminowe 0 29
    Przychody przyszłych okresów 106 057 107 335
    Pozostałe zobowiązania 104 824
    Zobowiązania krótkoterminowe 186 391 138 245
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 61 174 60 929
    Pożyczki i kredyty bankowe 86 468 41 496
    Pozostałe zobowiązania finansowe 10 695 16 001
    Bieżące zobowiązania podatkowe 8 759 0
    Rezerwy krótkoterminowe 5 847 1 501
    Przychody przyszłych okresów 832 5 760
    Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0
    Pozostałe zobowiązania 12 616 12 558
    Kapitały i zobowiązania





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 63







    Stan na
    30/09/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (%) (%)
    Kapitał własny i zobowiązania razem 100,00% 100,00%
    Kapitał własny -46,34% 16,13%
    Kapitał akcyjny 13,57% 5,46%
    Akcje własne 0,00% -0,15%
    Kapitał z aktualizacji wyceny 0,26% 0,15%
    Pozostałe kapitały 37,00% 14,90%
    Zyski zatrzymane -95,28% -5,14%
    Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące -1,88% 0,91%
    Zobowiązania długoterminowe 64,02% 45,94%
    Pożyczki i kredyty bankowe 14,36% 12,69%
    Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00% 1,76%
    Rezerwa na podatek odroczony 2,77% 1,82%
    Rezerwy długoterminowe 0,00% 0,01%
    Przychody przyszłych okresów 46,84% 29,44%
    Pozostałe zobowiązania 0,05% 0,23%
    Zobowiązania krótkoterminowe 82,32% 37,92%
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 27,02% 16,71%
    Pożyczki i kredyty bankowe 38,19% 11,38%
    Pozostałe zobowiązania finansowe 4,72% 4,39%
    Bieżące zobowiązania podatkowe 3,87% 0,00%
    Rezerwy krótkoterminowe 2,58% 0,41%
    Przychody przyszłych okresów 0,37% 1,58%
    Zobowiązania związane bezpośrenio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0,00% 0,00%
    Pozostałe zobowiązania 5,57% 3,44%
    Struktura kapitałów i zobowiązań Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (dni) (dni)
    Okres rotacji zapasów (w dniach) 141 46
    Okres inkasa należności (w dniach) 108 157
    Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach) 562 198
    Wskaźniki sprawności zarządzania Stan na
    31/12/2017
    Stan na
    31/12/2016
    (dni) (dni)
    Wskaźnik płynności I [aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe] 0,2 0,6
    Wskaźnik płynności II [aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe] 0,1 0,5
    Wskaźnik płynności III [środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe] 0,0 0,0
    Wskaźniki płynności





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 64



    5.3 . Objaśnienie różnic pomięd zy wynikami finansowymi a wcześniej
    publikowanymi prognozami wyników
    Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej ani Spółki na rok 201 7.

    W ramach postępowania restukturyzacyjnego Emitent zamieścił w treści zatwierdzonego planu
    restrukturyzacyjnego projektowane zyski i straty w wariancie optymalnym oraz w wariancie
    pesymistycznym w układzie rocznym dla okresów obejmujących łącznie pięć lat (2018 – 2022).
    Zatwierdzony plan restrukturyzacyjny Emitenta został przekazany raportem bież ącym 8/2018 z dnia
    23 lutego 2018 r.

    Podobn ie spółka zależna Emitenta – Data Techno Park sp. z o. o. w restrukturyzacji („DTP”)
    zamieściła w treści zatwierdzonego planu restrukturyzacyjnego informacje o projektowanych
    wynikach finansowych DTP w wariancie optymistycznym i pesymistycznym. Zatwierdzony plan
    restrukturyzacyjny DTP został przekazany raportem bieżącym 6/2018 z dnia 19 lutego 2018 r.

    5. 4. Struktura produktowa osiąganych przychodów
    Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług
    informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Istotna działalność prowadzona
    przez Emitenta prowadzona jest na terenie Polski (90% przychodów ze sprzedaży).


    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2017
    Ok res
    12 miesię cy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 39 168 106 551
    Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 566 5 785
    RAZEM 39 734 112 336









    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 65


    Okres
    12 miesięcy
    zakończo ny
    31/12 /2017
    Okres
    12 miesięcy
    zakończony
    31/12 /2016
    PLN’000 PLN’000

    Działalność integratorska 22 402 72 476
    Data Center 4 598 28 422
    Pozostała działalność 12 734 11 438
    RAZEM 39 734 112 336


    Z uwagi na niejedno rodność rodzaju oferowanych usług, Grupa Kapitałowa zrezygnowała z
    prezentacji ilościowej sprzedaży Spółki w odniesieniu do poszczególnych grup projektów i usług,
    ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup w
    sprzedaży .
    5. 5. Wykorzystanie wpływów z emisji
    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w
    sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20
    000 000 zł, tj. z wysokośc i 19 887 694,00 zł do wysokości kwoty nie niższej niż 19 887
    696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż
    10.000.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do
    10000000, o wartości nominalnej 2 zł każda.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną
    akcji zwykłych na okaziciela serii C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela
    zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy
    objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za
    łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spół ki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia
    w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o.
    wobec podmiotów nabywających akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie
    rozporządza nia objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części
    z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od Emitenta
    nabycia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie
    żądać od podmiotu obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.

    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości
    objętego kapitału zakładowego. Zarząd Spółki oświad czył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 66

    serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492 zł, a wkłady na
    pokrycie objętych akcji zostały wniesione w całości. Emisja została w całości wykorzystana na
    pokrycie zobowiązań handlowych i finan sowych Emitenta.

    5. 6. Instrumenty finansowe
    Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka rynkowego, kredytowego oraz
    płynności a tkże w zakresie przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
    zostały zawarte w nocie 34 Rocznego Sprawozdania Finansowego CUBE.ITG S.A. za 2016
    5. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
    W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z
    kapitału własnego, akumulowanych zysków oraz długu bankowego i w yemitowany ch papierów
    dłużnych.































    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 67

    6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU
    ŁADU KORPORACYJNEGO


    6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
    Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie
    „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015
    Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015
    roku. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na
    stronie internetowej G PW: https://www.gpw.pl/dobre -praktyki . Dokument ten zawiera również
    zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

    Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych jako
    Do bre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
    6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
    W 201 7 roku Spółka nie stosowała 2 rekomendacji DPSN 2016: VI.R.1., VI.R.2.
    W 201 7 roku Spółka nie stosowała 2 zasad szczegółowych DPSN 2016: VI.Z1. ,VI.Z.2.
    W 201 7 roku w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania 3 rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3.,
    VI.R.3. oraz 4 zasady szczegółowe: I.Z.1.10., I.Z.2., III.Z.6., IV.Z.2.
    Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania rekomendacji oraz zasad
    szczegółowych DPSN 2016:
    I.Z.1.10. Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w
    okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
    Zasada nie dotyczy Spółki. Spólka nie pub likuje prognoz wyników finansowych.
    I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40,
    zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w
    zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Nin iejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza
    powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres
    prowadzonej działalności.
    Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indek sów giełdowych WIG20 lub
    mWIG40. Najważniejsze informacje na stronie internetowej Spółki są na bieżąco tłumaczone na
    język angielski, natomiast w ocenie Spółki nie ma uzasadnionej potrzeby prowadzenia w języku
    angielskim strony internetowej w pełnym, wskaz anym w niniejszej zasadzie zakresie.
    III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego,
    komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
    czy istnieje potrzeba dok onania takiego wydzielenia.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 68

    Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce została wyodrębniona organizacyjnie
    funkcja audytu wewnętrznego .
    IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania
    akcjonariuszy, o ile sp ółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla
    sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
    wykorzys taniu takich środków, w szczególności poprzez:
    1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
    2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
    wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w m iejscu innym niż miejsce
    obrad walnego zgromadzenia,
    3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
    Zasada nie dotyczy Spółki. Mając na uwadze strukturę akcjonariatu oraz brak sygnałów ze strony
    akcjonariuszy, w o cenie Spółki nie jest uzasadnione obecnie podejmowanie działań w celu
    uniemożliwienia udziału w walnym zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
    elektronicznej, w szczególności ze względu na konieczność przeprowadzenia w tym wielu czynnośc i
    technicznoorganizacyjnych oraz koszty z tym związane.
    IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę
    są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
    systemów p rawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie
    akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one
    notowane. Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę n otowane
    są jedynie na rynku regulowanym w Polsce.
    IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia
    powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
    Zasada nie dotyc zy Spółki. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia
    podejmowania działań w celu zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie
    rzeczywistym.
    VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać
    z przyjętej polityki wynagrodzeń Zasada nie jest stosowana.
    Spółka na chwilę obecną nie posiada wyodrębnionej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
    i kluczowych menedżerów. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym w ynagrodzenie
    Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
    określane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W odniesieniu do kluczowych menedżerów,
    wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd Spółki w porozumieniu z menedżerem w
    zależności od zakresu jego zadań i odpowiedzialności. Spółka nie wyklucza opracowania
    sformalizowanej polityki wynagrodzeń w przyszłości po ustaleniu jej założeń.
    VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami
    krótko - i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna
    uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
    Zasada nie jest stosowana.
    Zgodnie z komentarzem d o rekomendacji VI.R.1. Spółka na chwilę obecną nie posiada
    wyodrębnionej polityki wynagrodzeń. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 69

    wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast
    wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określ ane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
    W odniesieniu do kluczowych menedżerów wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd
    Spółki w porozumieniu z menedżerem w zależności od zakresu jego zadań i odpowiedzialności.
    Spółka nie wyklucza opracow ania sformalizowanej polityki wynagrodzeń w przyszłości po ustaleniu
    jej założeń.
    VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie
    jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
    Zasada nie dotyczy S półki. W chwili obecnej w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet
    Wynagrodzeń.
    VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać
    poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedże rów od rzeczywistej,
    długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
    akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
    Zasada nie jest stosowana.
    Funkcjonujące w Społce na chwilę obecną programy motywacyj ne nie uwzględniają kryteriów
    wskazanych w treści zasady VI.Z.1. Spółka nie wyklucza wprowadzenia powyższych kryteriów do
    programu motywacyjnych przyjmowanych w przyszłości.
    VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z
    dłu gookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w
    ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki,
    a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
    Zasada n ie jest stosowana.
    W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne oparte na opcjach lub innych instrumentach
    powiązanych z akacjami Spółki.
    6.3. Akcje i akcjonariat CUBE.ITG
    6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

    Na dzień 31grudnia 2017 roku oraz na dzień pr zekazania niniejszego sprawozdania kapitał
    zakładowy Spółki wynosi 29 756 186,00 PLN i dzieli się na 14.878.093 akcji, z których przysługuje
    prawo do 14.878.093 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 2,00 PLN
    każda, w tym na:
    7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A1,
    754.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2.
    4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C


    W dniu 31 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. podjęło uchwałę w
    sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o k wotę nie niższą niż 2 zł i nie wyższą niż 20
    000 000 zł, tj. z wysokości 19 887 694,00 zł do wysokości kwoty nie niższej niż 19 887
    696,00 zł i nie wyższej niż 39 887 694,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 70

    10.0 00.000 nowych akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od
    00000001 do 10000000, o wartości nominalnej 2 zł każda.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której ustalił cenę emisyjną
    akcji zwykłych na okaziciel a serii C w wysokości 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zwykłe na okaziciela
    zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej n iż 149.
    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały zawarte z 42 podmiotami (w tym 13 osób prawnych) umowy
    objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za
    łączną kwotę 19.736.984 zł. Akcje zostały pokryte wkłade m pieniężnym, w tym głównie poprzez
    potrącenie wierzytelności wobec Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia
    w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o.
    wobec podmiotów nabywają cych akcje. Podmioty obejmujące akcje zobowiązały się do nie
    rozporządzania objętymi akcjami w terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części
    z nich po upływie tego terminu przysługuje (w ograniczonym terminie) prawo żądania od Emitenta
    nabyc ia akcji po cenie objęcia, powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie
    żądać od podmiotu obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz akcji w tej samej cenie.
    W dniu 1 września 2017 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświa dczenie o wysokości
    objętego kapitału zakładowego. Zarząd Spółki oświadczył, iż wysokość objętego w drodze emisji akcji
    serii C podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 9.868.492 zł, a wkłady na pokrycie objętych akcji
    zostały wniesione w całości.
    W związk u z powyższym dookreślono wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez
    nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki nowego brzmienia:
    "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.756.186,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów
    siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 14.878.093
    (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcje na
    okaziciela o wartości nominalnej 2,00 ( słownie: _dwa) złote każda, w tym:
    a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści
    siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1,
    b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
    c) 1.509.600 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
    d) 4.934.246 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści
    sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.".
    W dniu 5 października 2017 roku Zar ząd powziął informację o rejestracji w dniu 4 października 2017
    roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 4.934.246 akcji serii
    C. P o dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta wynosi 29.756.186,00
    zł i dzieli się na 14.878.093 akcji, z których przysługuje prawo do 14.878.093 głosów na walnym
    zgromadzeniu Spółki.
    Struktura kapitału zakładowego Emitenta po rejestra cji ww. podwyższenia przedstawia się
    następująco:
    – 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 754.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 1.509.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 2 zł każda,
    – 4.934.246 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 71

    6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

    Struktura akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za III
    kwartał 2017 r. opublikowanego w dniu 29 listopada 2017 roku:
    Akcjonariusz Ilość akcji/
    głosów na WZ
    Udział w
    kapitale
    zakładowym/
    ogólnej liczbie
    głosów na WZ

    Marek Girek łącznie, w tym
    - bezpośrednio
    - pośr ednio przez Mizarus Sp. z o.o.

    3 604 600
    1 250 000
    2 354 600

    24,23%
    8,40%
    15,83%

    Newind 1 000 000 6,72%
    Pozostali 10 273 490 69,05%
    Razem 14 878 093 100,00%
    * łącznie ze stroną porozumienia – Panią Aleksandrą Dyrszka -Girek, bezpośrednio i pośrednio Pan
    Marek Girek posiada 3.728.742 akcji Emitenta, które stanowią 25,06% kapitału zakładowego i dają
    3.728.742 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,06% ogólnej liczby głosów
    Emitenta





    Według stanu na dzień 31 grudnia 2 017 roku struktura akcjonariatu jednostki jest następująca:

    Akcjonariusz Ilość akcji/
    głosów na WZ
    Udział w kapitale
    zakładowym/
    ogólnej liczbie
    głosów na WZ
    Aleksandra Dyrszka - Girek* 2 478 742 16,66%
    bezpośrednio 124 142 0,83%
    pośrednio poprzez Mizarus Sp. z o.o. 2 354 600 15,83%
    Marek Girek* 1 250 000 8,40%
    Newind Sp. z o.o. 1 000 000 6,72%
    Pozostali 10 149 351 68,22%
    Razem 14 878 093 100,00%
    * Pan Marek Girek i Pani Aleksandra Dyrszka – Girek (łącznie jako strony porozumienia) posiadają
    łącznie bezpośrednio i pośrednio 3.728.742 akcji Emitenta, które stanowią 25,06% kapitału
    zakładowego i dają 3.728.742 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 25,06% ogólnej
    liczby głosów Emitenta.

    W dniu 24 sierpnia 2017 roku zostały podpisane umowy objęcia łącznie 4. 934.246 akcji serii C w
    ramach emisji nowych akcji na okaziciela Spółki.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 72

    6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i
    nadzorujące
    Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania
    niniej szego raportu, tj. na dzień 27 kwietnia 2018 r. oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu
    okresowego (tj. raportu za III kwartał 2017 roku opublikowanego w dniu 29 listopada 2017 roku)
    przedstawia się następująco:
    Stan na
    dzień
    przekazania
    raportu
    27.04.2018r.
    Wskazanie zmian
    w stanie
    posiadania.
    Stan na
    dzień
    przekazania
    raportu za
    III kwartał
    2017 r. tj.
    29.11.2017
    r.
    Wartość
    nominalna
    posiadanych
    akcji (w zł)
    Nabycie

    Zbycie
    ZARZĄD
    Marek Girek* 1 250 000 - - 3 604 600 2 500 000
    RADA NADZ ORCZA
    Jolanta Świątek -
    Kozłowska
    0 - - 0 -
    Piotr Ciesielski 0 - - 0 -
    Sławomir Sokołowski 0 - - 0 -
    Marian Szołucha 0 - - 0 -
    Roberta Kaleta 0 - - 0 -

    Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki. Osoby zarządzające i
    nadz orujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych CUBE.ITG S.A.

    6.3.4. Program akcji pracowniczych
    Obecnie w Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
    6.3.5. Nabycie akcji własnych.
    W roku obrotowym 201 7 Spółka nie nabywała oraz nie zbywała akcji własnych.
    Na dzień 31 grudnia 201 7 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie
    posiada akcji własnych.
    6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
    W Spółce nie istnieją p apiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia
    kontrolne.
    6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
    W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 73

    6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa włas ności papierów
    wartościowych
    W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .
    6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
    dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
    W związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2017 roku
    w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w trybie subskrypcji
    prywatnej, Zarząd CUBE.ITG S.A. _”Spółka”_ informuje, iż w dniu 24 sierpnia 20 17 roku zostały
    zawarte z 42 podmiotami _w tym 13 osób prawnych_ umowy objęcia 4.934.246 akcji zwykłych na
    okaziciela serii C Spółki _”Akcje”_ po cenie emisyjnej 4 zł każda, tj. za łączną kwotę 19.736.984 zł.
    Akcje pokrywane są wkładem pieniężnym, w tym gł ównie poprzez potrącenie wierzytelności wobec
    Spółki, w tym również wierzytelności wynikających z przystąpienia w dniu 24 sierpnia 2017 r. Spółki
    do długu spółki pośrednio zależnej Data Techno Park Sp. z o. o. wobec podmiotów nabywających
    Akcje. Podmioty o bejmujące Akcje zobowiązały się do nie rozporządzania objętymi Akcjami w
    terminie określonym w umowie inwestycyjnej, przy czym części z nich po upływie tego terminu
    przysługuje _w ograniczonym terminie_ prawo żądania od Emitenta nabycia Akcji po cenie obję cia,
    powiększonej o 7%. Analogicznie, Emitent może w tym samym okresie żądać od podmiotu
    obejmującego Akcje zbycia na jego rzecz Akcji w tej samej cenie.

    6.4. Organy Spółki
    6.4.1. Zarząd
    6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływani a członków Zarządu

    Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych Spółkę jest
    następujący:

    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu

    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organów zarządczych i nadzorujących Spółkę był następujący:

    Zarząd:
    Marek Girek - Prezes Zarządu
    Krzysztof Bednarek - Wiceprezes Zarządu





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 74


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek

    Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie 12 miesięcy 2 017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego
    sprawozdania:

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka
    do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej
    uchwa ły Pan
    Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.

    W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza
    do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spó łki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz
    par. 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła
    Witkiewicza na tymczasowego Członka Rady Nadzorczej.


    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została
    podana.

    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło w formie uchwały,
    że Rada Nadzorcza Spółki obe cnej kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ
    podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji: Pana
    Pawła Witkiewicza (od 4 stycznia 2017 roku tymczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Pio tra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.

    W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Zdzisław Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.

    W tym samy m dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z
    pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona
    ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła Witkiewicza ze skutk iem na dzień 19
    czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia rezygnacji.

    W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Grabińskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z d niem 30 czerwca 2017 roku. Pan Andrzej Grabiński nie
    podał przyczyn złożenia rezygnacji.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 75

    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z
    pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 14 lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwiej a
    nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.

    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan
    Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad Spółką.

    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w
    sprawie powołania Pana Sławomira Sokołowskiego oraz Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady
    Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25
    sierpnia 2017 roku Pani Iwony Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw
    Pionu Handlowego.

    Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piot ra Antonowicza z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 20 września 2017 roku.

    Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20 października 2017 roku.

    Dnia 11 grudnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017
    Pana Roberta Kalety do pełnienia funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o p owołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 roku Pana Krzysztofa Bednarka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem
    Wiceprezesa Zarządu ds. IT.

    W dniu 15 marca 2018 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Bednarka z pełnienia
    funkcji Wiceprez esa Zarządu Spółki z dniem 15 marca 2018 roku z przyczyn zdrowotnych.

    6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

    Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub
    Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
    Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają
    uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały
    odpowiednio do Walnego Zgromadzen ia lub Rady Nadzorczej.
    Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd
    Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
    Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności ponad połowy składu
    Za rządu.
    Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także:
    a) za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
    (telekonferencja, videokonferencja, fax, email),





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 76

    b) w trybie obiegowym pisemnym.
    W przypadku równości głosów podczas głosowania na p osiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu
    decyduje o wyniku głosowania. Głosowanie nad uchwałami jest jawne.
    Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w sprawach:
    a) sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu
    Zgromadzeniu,
    b) udzielania prokury, zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeń Walnego
    Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych
    podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz
    ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

    W 201 7 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali nagród ani innych korzyści, w tym wynikających
    z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

    6.4.1.4. Umowy zawarte z oso bami zarządzającymi

    W Spółce nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
    przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy
    ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

    6.4.2. Rada Nadzorcza

    6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

    Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada
    Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i
    Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie
    Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
    Na dzień publikacji niniejszego sp rawozdania finansowego, skład organów zarządczych Spółkę jest
    następujący:


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Członek






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 77

    Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład organów nadzorujących Spółkę był
    następujący:


    Rada Nadzorcza:
    Paweł Ciesielski - Przewodniczący
    Jolanta Świątek - Kozłowska - Członek
    Sławomir Sokołowski - Członek
    Marian Szołucha - Członek
    Robert Kaleta - Cz łonek

    Zmiany w składzie Rady nadzorczej Spółki w okresie 12 miesięcy 2017 roku oraz do dnia publikacji
    niniejszego sprawozdania:

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Girka
    do pełnienia funkcji Prezesa Z arządu Spółki. Jednocześnie z dniem wejścia w życie przedmiotowej
    uchwały Pan
    Marek Girek przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.

    W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Zdzisława Grochowicza
    do pełnienia funkcji Wice prezesa Zarządu Spółki.

    W dniu 4 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 17 ust. 5 Statutu Spółki oraz
    par. 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pawła
    Witkiewicza na tymczasowego Członka Rady Nadzo rczej.

    W dniu 10 lutego 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Mariana Nogi z pełnienia funkcji
    członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 15 lutego 2017 roku. Przyczyna rezygnacji nie została
    podana.

    W dniu 15 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgrom adzenie Spółki ustaliło w formie uchwały,
    że Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji składać się będzie z siedmiu członków. Ponadto NWZ
    podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji: Pana
    Pawła Witkiewicza (od 4 sty cznia 2017 roku tymczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki), Pana
    Piotra Antonowicza, Pana Andrzeja Grabińskiego, Pana Pawła Ciesielskiego.

    W dniu 19 czerwca 2017 roku Pan Zdzisław Grochowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji
    Wiceprezesa Zarządu Spół ki. Pan Zdzisław Grochowicz nie podał przyczyn rezygnacji.

    W tym samym dniu do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Marcina Haśko i Pana Pawła Witkiewicza z
    pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Pana Marcina Haśko została złożona
    ze sku tkiem na dzień 20 czerwca 2017 roku, a Pana Pawła Witkiewicza ze skutkiem na dzień 19
    czerwca 2017 roku. Pan Marcin Haśko i Pan Paweł Witkiewicz nie podali przyczyn złożenia rezygnacji.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 78

    W dniu 30 czerwca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrze ja
    Grabińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2017 roku. Pan
    Andrzej Grabiński nie podał przyczyn złożenia rezygnacji.

    W dniu 14 lipca 2017 roku Pan Arkadiusz Zachwieja złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprez esa
    Zarządu Spółki z dniem 14 lipca 2017 roku. Pan Arkadiusza Zachwieja nie podał przyczyn złożenia
    rezygnacji.

    W dniu 26 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Macieja Kowalskiego z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 26 lipca 2017 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan
    Maciej Kowalski wskazał brak skutecznej możliwości nadzoru nad Spółką.

    W dniu 31 lipca 2017 roku obradujące Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w
    sprawie powołania Pana Sławomira Sokołowskiego ora z Pana Mariana Szołuchę na Członków Rady
    Nadzorczej.
    W dniu 9 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 25
    sierpnia 2017 roku Pani Iwony Kołowacik do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki do spraw
    Pionu Handloweg o.

    Dnia 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Antonowicza z pełnienia
    funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 20 września 2017 roku.

    Dnia 20 października 2017 roku do spółki wpłynęła rezygnacja Pani Iwony Kołowacik z pełn ienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20 października 2017 roku.

    Dnia 11 grudnia 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia 2017
    Pana Roberta Kalety do pełnienia funkcji tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki
    W dniu 11 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 11 grudnia
    2017 roku Pana Krzysztofa Bednarka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z tytułem
    Wiceprezesa Zarządu ds. IT.

    W dniu 15 marca 2018 roku do spółki wpł ynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Bednarka z pełnienia
    funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 15 marca 2018 roku z przyczyn zdrowotnych.

    Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą.











    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 79

    6.4.2.2. Uprawnien ia Rady Nadzorczej

    Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej Emitenta, realizowanych w formie podejmowanych
    uchwał należy:
    a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
    rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
    faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także
    składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej
    oceny i działalności Rady Nadzorczej,
    b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
    c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu
    absolutorium z wykonania obowiązków,
    d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, członków Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy,
    e) zatwierd zanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów
    gospodarczych (biznes plan),
    f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub
    uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub czło nka organu,
    g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku
    zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów
    przekroczyłaby wartość połowy kapitałów własnych Spółki,
    h) wyrażanie zgody na udz ielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę
    zobowiązań z tytułu gwarancji lub innych zobowiązań pozabilansowych, w celach innych niż
    działalność operacyjna,
    i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpiecz enie i
    innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z
    postanowieniami Statutu Spółki,
    j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza
    20% (dwadzieścia procent) wartości księgo wej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na
    podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem
    zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,
    k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wiec zystego lub
    udziału w nieruchomości,
    l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub z
    członkiem Zarządu Spółki,
    m) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub rozporządzanie majątkiem
    Spółki o wartości przek raczającej
    2 000 000 ( dwa miliony ) złotych,
    n) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
    handlowych,
    o) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
    p) ustalanie zasad wynagr adzania członków Zarządu.
    Rada Nadzorcza wykonuje swoje prawa i obowiązki kolegialnie.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 80

    W 2016 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali nagród ani innych
    korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
    Emi tenta.

    6.4.2.4. Powołane Komitety

    Komitet Audytu
    W ramach działań Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu . W ramach realizacji zadań
    Komitet Audytu w sposób bezpośredni zajmuje się m.in. kwestiami właściwego wdrażania zasad
    sprawozdawczo ści budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej. Dodatkowo Rada Nadzorcza
    współpracuje w zakresie spełniania wymogów ustawowych z biegłymi rewidentami Spółki.

    W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:
    Monitorowanie procesu sprawozdawczo ści finansowej,
    Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
    zarządzania ryzykiem,
    Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
    Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do ba dania
    sprawozdań finansowych,
    Rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
    finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki,
    Prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej oraz monitor owanie
    reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie
    do Zarządu,
    Weryfikacja skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej.

    Stosowanie kontroli wewnętrznej w Grupie ma na celu zapewnienie:

    Kompletności, p oprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do
    systemu finansowo księgowego Spółki,
    Ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym,
    Dostosowania systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich w pływu na
    poprawność gromadzonych danych,
    Weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań,
    Wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki,
    Zapewnienia właściwej ochrony przechowywania dany ch i dokumentów Spółki,
    Ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi
    podmiotami zewnętrznymi,
    Zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów.

    W skład Komitetu Audytu wchodz ą następuj ące osoby: Marian Szołucha, Paweł Ciesielski, Jolanta
    Świątek - Kozołowska






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 81

    6.4.3. Walne Zgromadzenie
    6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

    Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
    handlowych, Stat utu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały
    Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Emitenta.
    Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
    lub prze z pełnomocników. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych,
    Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
    Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w
    głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
    handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w
    szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wn ioskami o
    odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
    odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić
    na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentow anych na Walnym
    Zgromadzeniu.



    Nad prawidłowym przebiegiem głosowania czuwa trzyosobowa Komisja Skrutacyjna, wybrana
    spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia. W Statucie i w
    Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą
    korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
    6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

    Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek
    handlowych, wymagają następujące sprawy:
    podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
    połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
    rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    ustalenie zasad wyna gradzania członków Rady Nadzorczej,
    tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
    zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    zmiana Statutu Spółki,
    podejmowanie uchwał odnośnie emisji obligacji zamiennych na akcje i z prawem
    pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
    nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
    wybór likwidatora lub likwidatorów,
    wszelkie postanowienia dotyczące ro szczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
    zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
    rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 82

    podejmowanie uchwał o zaoferowaniu nowych akcji Spółki w ramach
    oferty p ublicznej lub niepublicznej oraz uchwał niezbędnych do dopuszczenia akcji do
    obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym,
    wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej
    umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub
    likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
    uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

    Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
    chyba że cały kapitał za kładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych
    nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej
    uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podję ciem
    uchwały.

    6.4.4. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
    Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie
    do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z a kcji
    uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
    W Walnym Zgromadzeniu Emitenta mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami
    na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentu jący
    co najmniej 5% kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
    obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    Dokumentacja, która jest przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu (w tym projekty uchwał) jest
    zamieszczana na stronie interne towej Emitenta począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
    Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
    lub przez pełnomocników.
    Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakła dowego mogą żądać
    umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    Żądanie, Akcjonariusza reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego, musi być zgłoszone
    nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Waln ego Zgromadzenia.
    6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki
    Zmiany Statutu Emitenta należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W myśl art. 415 Kodeksu
    Spółek Handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada
    większością trzech czwa rtych głosów.
    Statut nie zawiera postanowień wprowadzających surowsze warunki zmiany Statutu niż określone
    w Kode ksie Spółek Handlowych.






    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 83

    7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

    7.1. Polityka wynagrodzeń
    Spółka na chwilę obecną nie posiada wyodrębnionej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
    i kluczowych menedżerów. Kwestie te reguluje Statut Spółki, zgodnie z którym wynagrodzenie
    członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
    określane jest uchwałą Walnego Zgromadz enia Spółki. W odniesieniu do kluczowych menedżerów
    wynagrodzenie ustalane jest każdorazowo przez Zarząd Spółki w porozumieniu z menedżerem w
    zależności od zakresu jego zadań i odpowiedzialności. Spółka nie wyklucza opracowania
    sformalizowanej polityki wyn agrodzeń w przyszłości po ustaleniu jej założeń.
    Informacje na temat wynagrodzeń dla Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.
    powyżej. Członkowie Zarządu nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia. Umowy
    zawierane z Członkami Zarządu przez Cube.ITG jak również przez jednostki zależne nie zawierają
    zapisów dotyczących zasad wypłaty odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania umów.
    Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują pozafinansowe składniki
    wynagrodzenia.
    W 201 7 roku nie wystąpiły istotne zmiany w systemie wynagrodzeń w Spółce.
    W ocenie Spółki panujący system wynagrodzeń umożliwia realizację celów Spółki, w szczególności
    długoterminowego wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania.
    7.2. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
    postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
    Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w okresie uwzględniającym postępowanie
    sanacyjne toczy się 80 postępowań sądowych p rowadzonych przez kancelarię przez Kancelarię
    Kołodziej, Pinkosz, Witwicki Sp. p. z/w we Wrocławiu.

    7.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
    Dnia 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. o) St atutu
    Spółki dokonała wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych, w tym do badania
    jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017. Wybranym
    podmiotem jest spółka UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spó łka
    komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50, 31 -523 Kraków, wpisana do rejestru
    przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI
    Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisana na listę firm a udytorskich
    prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.
    Wybór UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. został dokonany zgodnie z rekomendacja Komitetu Audytu
    oraz obowiązującymi przepisami.
    Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 kwi etnia 2018 roku na czas niezbędny do
    przeprowadzenia przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za rok 2017.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 84


    Ustalone wynagrodzenie wynosi (w tys. Zł netto):
    a) Za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego - kwota 25
    b) Za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    Kapitałowej - kwota 11
    c) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 30.06. 2017 r., - kwota 13,5
    d) Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2017 r., - kwota 9.

    W 2017 roku Spółka nie korzystała z innych usług ww. podmiotu.

    7. 4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń podobnych
    Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
    byłyc h osób zarządzających i nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z takimi
    emeryturami
    7. 5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
    W dniu 3 lutego 2017 roku Cube.ITG uzyskał z Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej
    potwier dzenie przyjęcia w dniu 31 stycznia 2017 roku wniosku o udzielenie patentu na wynalazek
    pt.: „Sposób i układ do sterowania rozproszonymi źródłami energii elektroenergetycznej”. Wniosek
    został należycie opłacony, a przed Urzędem Patentowym toczy się nadal p ostępowanie
    rejestracyjne. Wynalazek powstał w ramach projektu „Badania systemu zarządzania generacją
    rozproszoną i mikrogeneracją” w ramach POIG.01.04.00 -02 -232/13. Całkowita wartość wydatków
    kwalifikowanych na realizację projektu wyniosła 5.434,3 tys. zł , w tym kwota dofinansowania:
    2.709,4 tys. zł. Projekt został zakończony w części podstawowej w dniu 15 listopada 2015 roku,
    zobowiązania Emitenta w związku z przeprowadzonym projektem obowiązywać będą przez okres
    około 5 lat.
    7. 6. Zagadnienia dotyczące ś rodowiska naturalnego
    Brak jest istotnych zagadnień lub wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
    wpływ na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej, lub mogących mieć
    istotne znaczenie dla jej działalności bądź sytuacji f inansowej. W ocenie Spółki jej główny wpływ na
    środowisko naturalne sprowadza się do odprowadzania odpadów.
    Działalność Emitenta nie wymaga uzyskania pozwoleń lub zezwoleń związanych z korzystaniem ze
    środowiska. Spółka na bieżąco oddaje wyeksploatowany s przęt elektroniczny podmiotom
    zajmującym się przetwarzaniem odpadów elektrycznych i elektronicznych.





    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 85


    7. 7. Polityka w zakresie CSR
    Spółka CUBE.ITG angaż owała się w promowanie działalności, związanej ze społeczną
    odpowiedzialnością biznesu (ang. Corpora te Social Responsibility - CSR). Zgodnie z definicją, która
    mówi o odpowiedzialności firm za ich wpływ na społeczeństwo, CUBE.ITG podejmuje decyzje
    biznesowe mając na uwadze dobro pracowników, zasady ładu korporacyjnego, promowanie
    działalności charytatywn ej i sportowej oraz działania dążące do zrównoważonego rozwoju firmy.
    W ramach działań w obszarze CSR spółka nawiązała np. współpracę z teamem rajdowym Kajto,
    zorganizowała zbiórkę paczek świątecznych dla małych pacjentów z Kliniki Transplantacji Szpiku,
    Onkologii i Hematologii Dziecięcej we Wrocławiu oraz stale wspiera pracowników w zakresie
    aktywności sportowej. Jako spółka notowana na giełdzie, CUBE.ITG aktywnie wspiera różne formy
    działań kulturalnych, sportowych i w zakresie edukacji, zgodnie ze zbio rem Dobrych Praktyk Spółek
    Notowanych na GPW.
    7. 8. Działalność promocyjna
    CUBE.ITG jest organizatorem cyklicznego Panelu Eksperckiego, dotyczącego bezpieczeństwa
    informacji, zatytułowanego „Dlaczego ufamy bankom, a boimy się o swoje dane medyczne?”.
    Wyda rzenie jest jednym z cyklicznych spotkań, w których uczestniczą przedstawiciele sektora
    bankowego, ochrony zdrowia, IT i mediów branżowych. Podczas paneli omawiane są najważniejsze
    wyzwania i aktualne trendy w zakresie systemów informatycznych dla banków, instytucji
    finansowych i placówek medycznych.
    7. 9. Relacje inwestorskie
    7. 9.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie
    W dniu 1 kwietnia 2014 roku na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
    zadebiutowała spółka CUBE.ITG SA. Był to 6 debiut na rynku regulowanym GPW w 2014 roku.
    Tym samym CUBE.ITG była 451 spółką notowaną na tym rynku oraz 29, która przeszła z
    NewConnect na główny parkiet GPW.












    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 86



    Kurs CUBE.ITG od 1.01.201 7 d o 31.12.201 7 r.



    7. 9.2. Aktywnoś ć w zakresie relacji inwestorskich
    Emitent znaczną uwagę poświęca zapewnieniu dobrej komunikacji z inwestorami i analitykami. W
    201 7 roku przedstawiciele Relacji Inwestorskich i Zarządu Spółki uczestniczyli w spotkaniach z
    inwestorami i analitykami giełdo wymi. Ponadto, analitycy i inwestorzy są na bieżąco informowani o
    ważnych wydarzeniach w Grupie Kapitałowej poprzez działania komunikacyjne prowadzone m.in. za
    pomocą serwisu (profilu) INFOSTREFA.
    Dodatkowo, po publikacjach wyników kwartalnych Grupy, inwe storzy mieli możliwość zapoznania
    się z prezentacją wyników, jaka była zamieszczana na stronach Emitenta.
    W internetowym serwisie relacji inwestorskich Emitenta znajdują się wszystkie istotne informacje o
    Grupie Kapitałowej CUBE.ITG S.A., m.in. o akcjona riacie, Walnych Zgromadzeniach,
    rekomendacjach, notowaniach akcji na GPW, a także raporty okresowe i bieżące.











    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 201 7 87


    7. 9.3. Kontakt dla inwestorów

    www.cubeitg.pl
    Adres e -mail do kontaktów w sprawie relacji inwestorskich: [email protected]
    Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
    Kraj: Polska
    Siedziba: Wrocław (50 -556), ul. Borowska 283b
    Numer KRS: 0000314721
    REGON: 006028821
    NIP: 898 001 57 75



    Marek Girek

    Prezes Zarządu











    SPRAWOZDANIE ZARZĄD U Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CUBE.ITG ZA ROK 2016 70

    q)
    CUBE.ITG S.A. ul. Sienna 39 00 - 121 Warszawa

    t: +48 71 79 72 666 f: +48 71 79 72 606 www.cubeitg.pl [email protected]

    NIP 898 - 001 - 57 - 75 REGON 006028821 KRS 0000314721

    Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał Zakładowy 1 9 887 694 , 0 0 PLN




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 6

    Pobierz plik

    An independent member of UHY international




    CUBE.ITG S.A.
    W RESTRUKTURYZACJI
    . ECA S.A.
    SPRAWOZDANIE NIEZALE ŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
    Z BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.201 7 R.

    27 .0 4.2018 R.






    1

    SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO
    BIEGŁEGO REWIDENTA


    Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki

    Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

    Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania
    finansowego Spółki Cube.ITG S.A. w restrukturyzacji , z siedzibą w e Wrocławiu (dalej
    „Spółk a” ), na które składa ją się : sprawozdanie z całkowitych dochodów ,
    sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za
    rok obro towy od 01.01.2017 do 31.12.2017 , sprawozdanie z przepły wów
    pieniężnych oraz informacja dodatkowa.


    Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

    Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo
    prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną
    prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
    Międzynarodowymi Standardami Sprawozda wczości Finansowej oraz związanymi
    z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz
    innymi obowiązującymi przepisami prawa , a także statutem Spółki . Zarząd Spółki
    jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla
    sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia
    spo wodowanego oszustwem lub błędem .


    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r . o rachunkowości (t. j. Dz.
    U. z 201 8 r. poz. 395 , z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości” , Zarząd
    Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby
    sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie
    o rachunkowości.


    Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

    Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe
    przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku
    finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi
    Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
    Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
    rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.








    2

    Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
    1. ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
    audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089)
    („ustawa o biegłych rewidentach”),
    2. rozporządzenia Par lamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia
    16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
    ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
    publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z
    27.05. 2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66)
    („Rozporządzenie 537/2014”),
    3. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych
    Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady
    Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. w związku z
    uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych
    standardów wykonywania zawodu.

    Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów e tycznych oraz zaplanowania
    i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność,
    że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.


    Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy sprawozdanie
    finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo
    prowadz onych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia
    spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego
    biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest
    wysokim poziomem pewności, ale nie gwar antuje, że badanie przeprowadzone
    zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne
    zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są
    uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedy nczo lub łącznie
    mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego
    sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia,
    powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego
    zniekształceni a powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy,
    fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli
    wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego
    bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie f inansowe.

    Bada