Raport.

BUMECH SA Raport okresowy roczny skonsolidowany za 2019 RS

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik
    Katowice, 22 maja 2020 roku,


    Szanowni Państwo ,


    Pomimo aktualnie trudnej i historycznie nieznanej nikomu sytuacji, miło jest mi p oinformować Państwa , że
    koncepcja d yw ersyfikacji ryzyka kontraktowego połączona z pozyskaniem długoterminowych umów na
    specjalistyczne roboty górnicze została zakończona w 2019 roku pełnym sukcesem . Aktualnie przychody
    realizowane przez naszą Grupę Kapitałową na rynku niewęglowym stanowią już ponad 1/3 obrotów. Porfel
    krajowych zamówień , kwalifikowanych wyłącznie jako isto tne w Grupie Kaptałowej Bumech SA , przekroczył
    100 mln złotych netto, nie licząc dalszych postępowań przetargowych, w jakich spółk i z Grupy obecnie
    uczestnicz ą. Pozytywnie rozwija się sytuacja w zakresie działalności realizowanej przez Bumech Crna Gora d.o.o.
    Nikšić . Poziom wydobycia boksytu wyniósł w całym 2019 roku 348 138 ton, zaś w 2018 roku – 313 576 ton, co daje
    wzrost RdR o ponad 11%.
    Z powodzeniem przebiegała w 2019 roku restrukturyzacja zadłużenia Emitenta. Generowane przychody
    zabezpieczyły regulowanie płatności, a dzięki konwersji , zredukowano zadłużenie o niemal 24 mln złotych .
    Pozwoliło to w znacznym stopniu obniżyć miesięczne raty płacone w ramach układu zawartego z W ierzycielami ,
    tym samym poprawiając bieżącą płynność finan sową. W ynik EBITDA Grupy Kapitałowej był dodatni i wyniósł za
    zeszły rok, ponad 9,5 mln zł.
    Sukces w tym zakresie oraz związana z nim odbudowa wiarygodności finansowej umożliwiły podjęcie
    kolejnych kroków zmierzających do redukcji długu bez obciążania środków obrotowych . Znaczące z obowiązania
    Emitenta - powstałe głównie wskutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H - zostały rozliczone w drodze
    konwersji wierzytelności na akcje serii K Bumech SA.
    Niestety nie wszystkie działania mające na celu poprawę rentowności obszarów działalności Emitenta
    zwieńczone zostały sukcesem. Po dogłębnej analizie zapadła decyzja o wygaszeniu działalności jednostki w
    Rawiczu z końcem roku. Podsumowując okres sprawozdawczy w kontekście funkcjonowania na rynku
    kapitałowym , chciałbym zwrócić uwagę na powrót Spółki, po długiej przerwie, do notowań ciągłych. Z przykrością
    przyjąłem jednak decyzję prokuratury o umorzeniu śledztwa związanego z tzw. aferą China Coal.
    W marc u br. zostaliśmy postawieni przed największym wyzwaniem , z jakim przyszło nam się mierzyć od
    początku działalności - pandemią koronawirusa SARS -CoV -2, której skutków do chwili obecnej nie sposób
    przewidzieć. Nowa rzeczywistość wymaga od nas wszystkich wypełniania surowych rygorów , którym musieliśmy
    się poddać, zarówno w wymiar ze osobisty m, jak i zawodowym; wymaga także podejmowania nieszablonowych
    decyzji zarz ądczych . Zdrowie i życie naszych pracowników, jest dla nas ogromnie ważne . W ierzę, że podjęta
    profilaktyka umożliwi nam przywrócenie mocy produkcyjnych na poziomie dającym gwarancje dalszego
    niezakłóconego prowadzenia działalności operacyjnej . Niestety w tym przypadku zdani jesteśmy na decyzje
    podejmowane przez naszych partnerów biznesowych. Pozostaje my jednakże, w pełnej gotowości do pracy na
    wszystkich kopalniach, które wstrzymały lub ograniczyły eksploatację złóż. W celu poprawy bezpieczeństwa
    płynności i funkcjonowania Grupy Kapitałowej w warunkach pandemii koronawirusa , będzi emy wykorzystywać
    wszelkie narzędzia, które zaproponował ustawodawca . W ramach tzw. Tarczy A ntykryzysowe j otrzymaliśmy już
    dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Bumech S.A. ; spółka czarnogórska z kolei , uzyskała odroczenie
    terminu płatności składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych .
    W obliczu narastających problemów, związanych z energią pozyskiwaną z węgla oraz przyszłością
    górnictwa związanego z węglem dla celów energetycznych, dalekosiężnym i pozytywnym ruchem, było wy jście z
    naszymi usługami na rynki zagraniczne, w zakresie górnictwa rud metali nieżelaznych. Obecnie, jak i w
    przyszłości , będziemy dokonywać starań, aby ten kierunek działalności kontynuować i rozwijać na podstawie
    zdobytego doświadczenia. Mamy oczywiście świadomość , że funkcjonujemy w momencie intensyfikacji zmian
    otoczenia gospodarczego, ludzkich zachowań , przyzwyczajeń. Na naszych oczach dokonują się kolejne rewolucje .
    Musimy i chcemy się zmieniać i dostosowywać. Taki jest n asz cel , płynnie i elastycznie przetrwać trudny bieżący
    okres oraz rozwijać firmę na bazie sumy posiadanych doświadczeń.


    Z wyrazami szacunku,

    Marcin Tomasz Sutkowski
    Prezes Zarządu





    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 2

    Pobierz plik

    Oświadczenia Rady Nadzorczej Bumech S.A.


    W wykonaniu regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
    bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
    równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z
    2018, poz. 757) , Rada Nadzorcza Bumech SA z siedzibą w Katowicach (dalej: Rada, RN ) oświadcza, iż:

    I.

    1. Firma audytorska, tj. PKF Consult Spółka z ograni czoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02 -695
    Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego
    Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) oraz skonsolidowanego sprawozdania
    finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2019 spełniali warunki do sporządzenia
    bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego
    skonsolidowanego sprawozd ania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech S.A. zgodnie z obowiązującymi
    przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
    2. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
    biegłego rewid enta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
    3. Bumech posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
    rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
    usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świ adczenia przez firmę audytorską.
    4. W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w
    tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryter iów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania
    wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania
    sprawozdań finansowych.
    5. Komi tet Audytu w roku obrotowym 2019 wykonywał zadania przewidziane w ob owiązujących przepisach.

    II.

    1. W oparciu o przedłożoną przez Zarząd Bumech S.A. dokumentację, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia
    Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa) oraz
    sprawozdanie finan sowe Bumech S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy 2019 w
    zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
    2. Powyższą ocenę Rada Nadzorcza wydaje w oparciu o analizę:
     Sprawozdania finansowego Bumech S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za
    okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku
     Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku,
     Sprawozdania z badania sprawozdania finansowego i sk onsolidowanego sprawozdania finansowego
    sporządzon ych przez firmę audytorską,
     Sprawozdania dodatkowego sporządzonego przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu na podstawie
    art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze public znym,
     Informacji pozyskanych przez członków Komitetu Audytu podczas bezpośrednich spotkań z kluczowym
    biegłym rewidentem,
     Informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej
    w Spółce,
    oraz w oparciu o inne cz ynności sprawdzające, w tym analizę danych finansowych, wspartą wyjaśnieniami
    Zarządu, a w razie konieczności wglądem do dokumentów źródłowych.




    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 3

    Pobierz plik

    OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA
    DOTYCZĄCE
    GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A.



    Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
    i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
    za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ,
    Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skonso lidowane sprawozdanie finansowe za rok
    obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
    oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej
    Bumec h S.A.(dalej: Grupa) oraz jej wynik finansowy.

    Zarząd Bumech oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy 2019 zawiera
    prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

    Zarząd Spó łki oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
    finansowego została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wybory firmy
    audytorskiej.

    Ponadto Zarząd Bumech oświadcza, iż:
    - firma au dytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
    bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
    z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami ety ki zawodowej,
    - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
    oraz obowiązkowymi okresami karencji,
    - Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świa dczenia na rzecz
    emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
    usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
    audytorską.




    Prezes Zarządu – Marcin Tomasz Sutkowski



    Dariusz Henryk Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu



    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 4

    Pobierz plik
    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wsz ystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

























































    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystk ie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 2
    Spis treści
    A. WYBRANE DANE FINANSO WE ................................ ................................ ................................ ............................. 4
    B. ROCZNE SKONSOLIDOWAN E SPRA WOZDANIE FINANSOWE Z A OKRES OD 1 STYCZNI A 2019 R. DO 31 GRUD NIA
    2019 R. ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 5
    C. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLI DOWANEGO SPRAWOZDANI A FINANSOWEGO ............. 15
    D. DODATKOWE NOTY I OBJ AŚNIENIA DO SKONSOLI DOWANEGO SPRAWOZDANI A FINANSOWEGO .................... 31
    NOTA 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ................................ ................................ ................................ ....................... 31
    NOTA 2. SEGMENTY OPER ACYJNE ................................ ................................ ................................ ........................... 31
    NOTA 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ................................ ................................ ................................ ....... 33
    NOTA 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ................................ ................................ ....................... 34
    NOTA 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ........... 35
    NOTA 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY ................................ ............................ 35
    NOTA 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ................................ ................................ ................................ ...................... 37
    NOTA 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNA AKCJĘ ................................ ................................ ................................ ...... 37
    NOTA 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERD ZENIA SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO ................................ ................................ ................................ ................................ ............................. 38
    NOTA 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ................................ ................. 38
    NOTA 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTA ŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ................................ ............................ 38
    NOTA 12. WARTOŚĆ GODZIWA ................................ ................................ ................................ ................................ . 38
    NOTA 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................ ................................ ................................ ................... 39
    NOTA 14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ................................ ................................ ................................ ..................... 43
    NOTA 15. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ................................ ................................ ................................ ............. 46
    NOTA 16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PO WIĄZANYCH ................................ ................................ ........................ 46
    NOTA 17. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ .................. 48
    NOTA 18. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE ................................ ................................ ................................ .................. 48
    NOTA 19. AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY ............................... 48
    NOTA 20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE ................................ ................................ ................................ ............ 48
    NOTA 21. ZAPASY ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 48
    NOTA 22. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ ................................ ................................ ................................ ............ 51
    NOTA 23. NALEŻNOŚCI HANDLO WE ................................ ................................ ................................ .......................... 52
    NOTA 24. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ................................ ................................ ................................ .......................... 52
    NOTA 25. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ................................ ................................ ................................ ............. 53
    NOTA 26. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ................................ ................................ ................................ ... 53
    NOTA 27. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ................................ ................................ ................................ ............................... 53
    NOTA 28. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI PO WYŻEJ CENY NOMINALNEJ ................................ ................. 56
    NOTA 29. POZOSTAŁE KAPITAŁY ................................ ................................ ................................ ............................... 56
    NOTA 30. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY ................................ ................................ ................................ ....... 57
    NOTA 31. KREDYTY I POŻYCZKI ................................ ................................ ................................ ................................ .. 57
    NOTA 32. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ................................ ................................ ................................ 57
    NOTA 33. INNE ZOBOWIĄZANIA ................................ ................................ ................................ ............................... 58
    NOTA 34. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ................................ ................................ ................................ .................... 58
    NOTA 35. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ................................ ................................ ................................ ..................... 58
    NOTA 36. ANALIZA ZAPADALNOŚCI TERMINÓW ZOBOWIĄZAŃ I AKTYWÓW ................................ .......................... 59
    NOTA 37. ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM ORAZ PROPOZYCJE UKŁADOWE . 60
    NOTA 38. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS ................................ ................................ ...................... 60
    NOTA 39. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ................................ ................................ ................................ ................ 60
    NOTA 40. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO ..... 61
    NOTA 41. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW ................................ ................................ ..................... 62
    NOTA 42. RE ZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE ................................ ................................ ............ 62
    NOTA 43. POZOSTAŁE REZERWY ................................ ................................ ................................ ............................... 63
    NOTA 44. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................................ ................................ ........... 64
    NOTA 45. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ................................ ................................ .................. 66
    NOTA 46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM ................................ ................................ ................................ ........................ 68
    NOTA 47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ................................ ................................ ............................. 68


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystk ie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 3
    NOTA 48. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH ................................ ................................ ......................... 69
    NOTA 49. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ ................................ ................ 72
    NOTA 50. ZATRUDNIENIE ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 73
    NOTA 51. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPOR ADYCZNIE ................................ ................ 73
    NOTA 52. SPRAWY SĄDOWE ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 73
    NOTA 53. ROZLICZENIA PODATKOWE ................................ ................................ ................................ ....................... 73
    NOTA 54. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ................................ ................................ ................................ ................. 73
    NOTA 55. WPŁYW PANDEMII NA WYNIKI ................................ ................................ ................................ .................. 74
    NOTA 56. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLI DOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM .... 75
    NOTA 57. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDANIA
    75
    NOTA 58. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................ .......................... 75









    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)




    A. WYBRANE DANE FINANSOWE
    dane w tys. zł

    Wyszczególnienie 01.01.201 9 - 31.12.201 9 01.01.201 8 - 31.12.201 8
    PLN EUR PLN EUR
    RACHUNEK ZYSKÓW I STR AT
    Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 74 318 17 291 66 027 15 362
    Koszt własny sprzedaży 72 730 16 921 70 445 16 390
    Zysk (strata) na działalności operacyjnej -869 -202 -30 708 -7 145
    Zysk (strata) brutto -4 418 -1 028 -33 923 -7 893
    Zysk (strata) netto -6 693 -1 557 -33 561 -7 808
    Liczba udziałów/akcji w sztukach na dzień 31.12.2018 14 481 608 14 481 608 70 913 084 70 913 084
    Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) -0,46 -0,11 -0,47 -0,11
    Liczba udziałów/akcji średni oważona 9 916 764 9 916 764 76 574 022 76 574 022
    Zysk (strata) netto na akcję zwykłą średnioważoną (zł/euro) -0,67 -0,16 -0,44 -0,10
    BILANS
    Aktywa trwałe 78 645 18 468 69 156 16 240
    Aktywa obrotowe 37 732 8 860 43 358 10 182
    Kapitał własny 30 5 12 7 165 7 258 1 704
    Zobowiązania długoterminowe 44 938 10 553 12 464 2 927
    Zobowiązania krótkoterminowe 36 336 8 533 34 172 8 024
    Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym 4 591 1 078 58 620 13 765
    Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 2,11 0,49 0,10 0,02

    RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
    Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 154 1 432 332 77
    Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 904 -1 374 531 124
    Przepływy pieniężne netto z działalności finansowe j -1 653 -385 496 115
    Kurs EUR/PLN 2019 2018
    - dla danych bilansowych 4,2585 4,3000
    - dla danych rachunku zysków i strat 4,2981 4,2669





    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 5
    B. ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA
    201 9 R. DO 31 GRUDNIA 201 9 R.


    INFORMACJE OGÓLNE

    I. Dane jednostki dominującej:

    Nazwa podmiotu Bumech Spółka Akcyjna
    Adres podmiotu ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice
    Podstawowy przedmiot działalności:
    - drążenie wyrobisk podziemnych, - serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu masz yn, - produkcji urządzeń i maszyn górniczych, - produkcja wyrobów gumowych, - produkcja wyrobów metalowych,
    Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Katowice -Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS
    Numer rejestrowy: 0000291379
    Numer statystyczny REGON: 272129154
    Numer NIP: 954 -00-05-359

    Od 2009 roku Spółka jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
    II. Czas trwania grupy kapitałowej:
    Spółka dominująca Bumech SA (dalej: Bumech, Emitent, Spółka) i pozostałe jednostki jego Grupy Kapitałowej (dalej:
    Grupa, GK) zostały utworzone na czas nieoznaczony.
    III. Okresy prezentowane
    Roczne s konsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 201 9 roku do 31 grudnia 201 9 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 201 8 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 01 stycznia 201 8 roku do 31 grudnia 201 8 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego spra wozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.
    IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12. 201 9 r.:
    Zarząd:
     Marcin Sutkowsk i – Prezes Zarządu
     Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu
     Michał Kończak - Wiceprezes Zarządu

    Dnia 11.03.2020 roku Pan Michał Kończak złożył rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).

    Na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniej szego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

    Rada Nadzorcza:
     Józef Aleszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
     Marcin Białkowski - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
     Andrzej Bukowczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
     Dorota Giżewska - Członek Rady Nadzorczej
     Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej
     Cezary Hermanowski - Członek Rady Nadzorczej

    V. Firma audytorska :
    PKF Consult Sp ółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
    ul. Orzycka 6 lok. 1B
    02 -695 Warszawa
    wpisana na listę firm audytorskich pod nu merem 477


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 6

    VI. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:
    Na dzień 31.12.2019 roku Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej
    kapitale zakładowym
    Akcjonariusz Ilość akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym (w %) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
    Fundacja Przystań w Ścinawie 1 994 090 13,77 13,77
    Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN 1 396 513 9,64 9,64
    Marcin Sutkowski* 1 299 789 8,98 8,98
    G Investments Sp. z o.o. 924 7 47 6,39 6,39
    *Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Prezes Zarządu – Pan Marcin Sutkowski posiada 1 319 259 akcji
    Emitenta dających 9,11 % udział w kapitale zakładowym Emitenta .
    VII . Podmioty powiązane kapitałowo i osobowo na dzień 31.12.201 9 roku
     TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu - jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi
    członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
     EKSPLO -TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu - jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi
    członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
     Fundacja Przystań w Ścinawie - jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Członka
    RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcin a Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka
    Rady Fundacji,
     CISE Marcin Tomasz Sutkowski - działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta,
     Bumech Mining Sp. z o.o. – Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki, Wiceprezes Zarządu Em itenta – Pan Michał
    Kończak był od 30.10.2019r. prokurentem samoistnym tejże spółki,
     Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu – Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Prezes
    Zarządu Bumech zasiada w Radzie Dyrektorów tejże spółki,
     Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o – Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki; Pan Michał Kończak był od
    30.10.2019r. prokurentem samoistnym tejże spółki,
     "KOBUD" S.A. w upadłości - Bumech posiada 86,96 % akcji spółki; w skład Rady Nadzorczej tej spółki wchodzą
    Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł,
     Grottech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej spółki,
     Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu - podmiot ten jest repr ezentowany przez Grottech Sp z o.o., której
    udziałowcem jest Prezes Emitenta
     EQUUM GROUP Sp. z o.o. - Członek Zarządu Emitenta – Pan Michał Kończak jest Prezesem Zarządu i
    wspólnikiem tejże spółki
    VIII. Zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji:
    Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji prz ez Zarząd jednostki
    dominującej w dniu 22 .05.20 20 roku.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 7
    ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GK BUMECH
    Skonsolid owane sprawozdanie z całkowitych dochodów
    NOTA za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Przychody ze sprzedaży 74 318 66 027
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 72 441 62 845
    Przychody ze sprzedaży towarów i materi ałów 1 877 3 182
    Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 72 730 70 445
    Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 70 530 68 134
    Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 200 2 311
    Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 588 -4 418
    Pozostałe przychody operacyjne 12 309 4 899
    Koszty sprzedaży 495 608
    Koszty ogólnego zarządu 5 320 4 778
    Pozostałe koszty operacyjne 8 951 16 631
    Zys k /strata ze sprzedaży jednostek zależnych (+/ -) -9 172
    Zysk (strata) na działalności operacyjnej -869 -30 708
    Przychody finansowe 1 631 996
    Koszty finansowe 5 180 4 211
    Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
    Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 418 -33 923
    Podatek dochodowy 2 275 -362
    Zys k (strata) netto z działalności kontynuowanej -6 693 -33 561
    Zysk (strata) z działalności zaniechanej -968
    Zysk (strata) netto -7 661 -33 561

    Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
    Podstawowy za okres obrotowy -0,53 -2,32
    Rozwodniony za okres obrotowy -0,53 -2,32
    Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
    Podstawowy za okres obrotowy -0,46 -2,32
    Rozwodniony za okres obrotowy -0,46 -2,32
    Zysk (strata) netto na jedną akcję z działaln ości zaniechanej (w zł)
    Katowice, dnia 22.05.2020 r. Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 8
    Skonsolidowane spr awozdanie z całkowitych dochodów
    NOTA za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Zysk (strata) netto -7 661 -33 561
    Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0
    Pozycje, które nie będ ą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach
    Suma dochodów całkowitych -7 661 -33 561
    Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
    Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący -7 661 -33 561

    Katowice, dnia 22.05.2020 r.



    Podpisy Członków Zarządu:
    Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski
    Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł


    Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie : Główny Księgowy – Ewa Biernat


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 9
    Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
    AKTYWA nota na dzień 31.12.2019 na dzień 31.12.2018
    Aktywa trwałe 78 645 69 156
    Rzeczowe aktywa trwałe 69 943 54 426
    Wartości niematerialne 784 5 338
    Wartość firmy
    Nieruchomości inwestycyjne 2 639 2 537
    Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją
    Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
    Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 279 6 855
    Pozostałe aktywa trwałe
    Aktywa obrotowe 37 732 43 3 58
    Zapasy 20 047 26 124
    Należności handlowe 14 488 10 577
    Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
    Pozostałe należności 1 957 4 238
    Pozostałe aktywa finansowe 11 117
    Rozliczenia międzyokresowe 587 257
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 642 2 045
    Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
    sprzedaży
    AKTYWA RAZEM 116 377 112 514

    Katowice, dnia 22.05.2020 r.

    Podpisy Członków Zarządu:
    Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski
    Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł


    Pod pis osoby sporządzającej sprawozdanie:
    Główny Księgowy – Ewa Biernat












    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 10

    PASYWA NOTA na dzień 31.12.2019 na dzień 31.12.2018
    Kapitał własny 30 512 7 258
    Kapitał zakładowy 57 926 53 185
    Akcje własne -1 770
    Pozostałe kapitały 28 116 27 480
    Różnice kursowe 4 -39
    Niepodzielony wynik finansowy -46 103 -39 807
    Wynik finansowy bieżącego okresu -7 661 -33 561
    Zobowiązanie długoterminowe 44 938 12 464
    Kredyty i pożyczki 2 252
    Pozostałe zobowiązania finansowe 2 610 2 806
    Inne zobowiązania długoterminowe 1 063 634
    Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym 29 879
    Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 377 6 674
    Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 436 2 218
    Rezerwa na świadczenia emer ytalne i podobne 321 132
    Pozostałe rezerwy
    Zobowiązania krótkoterminowe 36 336 34 172
    Kredyty i pożyczki 3 414 2 263
    Pozostałe zobowiązania finansowe 5 271 939
    Zobowiązania handlowe 7 094 9 967
    Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 127
    Pozostałe zobowiązania 16 531 16 618
    Rozliczenia międzyokresowe przychodów 853 782
    Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 725 538
    Pozostałe rezerwy 2 448 2 938
    Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowan ymi jako przeznaczone do sprzedaży
    Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym 4 591 58 620
    PASYWA RAZEM 116 377 112 514

    Katowice, dnia 22.05.2020 r.

    Podpisy Członków Zarządu:
    Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski
    Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł


    Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:
    Główny Księgowy – Ewa Biernat




    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

    Załączone noty stanowią integralna część ninie jszego sprawozdania finansowego 11

    Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
    Kapitał zakłado J wy
    Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
    Akcje własne Po zostałe kapitały Różnice kursowe
    Niepodziel J ony wynik finansowó
    Wynik finansowy bieżącego okresu
    Kapitał własny ogółem//Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
    Kapitał akcjonariuszy nie kontrolują cych
    Razem kapitały własne
    dwanaści e miesięc y zakończone 31.12.2019
    Kapitał własny na dzień 01.01.2019 J 31.12.2019 53 185 M M 27 480 J39 J39 807 40 819 M 40 819
    Emisja akcji 32 139 32 139 32 139
    Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych po sprzedaży akcji -1 770 -1 770 -1 770
    Korekta BCG do MSSF 503 503 503
    Wynik bieżący 0 0
    Różnice kursowe 43 43 43
    Podział zysku netto -27 398 636 -6 799 -33 561 -33 561
    Wypłata dywidendy 0 0
    Korekta z tytułu działalności zaniechanej 0 0
    Suma dochodów całkowitych -7 661 -7 661 -7 661
    Kapitał własny na dzień 01.01.2019 J 31.12.2019 57 926 M J1 77M 28 116 4 J46 103 J7 66N 30 512 M 30 512
    dwanaście miesięcy za kończone 31.12.2018
    Kapitał własny na dzień 01.01.2018 J 31.12.2018 59 055 M 44 702 M J19 047 J36 148 48 562 M 48 562
    Korekty danych porównawczych BCG -1 795 -1 795 -1 795
    Objęcie konsolidacją BM ( w roku 2017 brak istotności ) -30 -30 -30
    Korekty błędów poprzednich okresów 0 0
    Kapitał własny po korektach 59 055 0 0 44 702 0 -20 872 -36 148 46 737 46 737
    Emisja akcji 0 0
    Koszty emisji akcji

    0 0
    Płatność w formie akcji w łasnych 0 0


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 12
    Wynik bieżący 0 0
    Podział zysku netto -4 360 -31 788 36 148 0 0
    Różnice kursowe -39 -9 -48 -48
    Odwrócenie transakcji objętych konsolidacją - kapitał własny Kobud -12 862 12 862
    Unieważnienie akcji serii H -5 870 -5 870 -5 870
    Korekta z tytułu działalności zaniechanej 0 0
    Suma dochodów całkowitych -33 561 -33 561 -33 561
    Kapitał własny na dzień 01.01.2018 - 31.12.2018 53 18 5 0 0 27 480 -39 -39 807 -33 561 7 258 0 7 258
    Katowice, dnia 22.05.2020 r.

    Podpisy Członków Zarządu:
    Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski
    Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł


    Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:
    Główny Księgowy – Ewa Biernat


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

    Załączone noty stanowią integralna część ninie jszego sprawozdania finansowego 13
    Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
    za okres 01.01.201 9 - 31.12.201 9
    za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
    Korekty razem: 11 540 34 255
    Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własność
    Amortyzacja 10 380 9 870
    Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
    Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 331 599
    Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 846 13 829
    Zmiana stanu rezerw -113 1 549
    Zmiana stanu zapasów 8 877 6 452
    Zmiana stanu należności -2 754 -13 913
    Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -3 995 10 158
    Zmiana stanu zobowiązań układowych -1 584 3 216
    Zmiana stanu pozostałych aktywów 156 3 799
    Inne korekty -604 -1 304
    Gotówka z działalności o peracyjnej 6 154 332
    Odsetki zapłacone
    Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
    A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 154 332
    Korekty razem: 11 540 34 255
    DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
    Wpływy 1 75N 3 054
    Zbycie wartości niemat erialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 689 2 989
    Zbycie inwestycji w nieruchomości
    Zbycie aktywów finansowych 1 062
    Inne wpływy inwestycyjne 65
    Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
    Wydatki 7 655 2 523
    Nabycie wartości niemater ialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 7 644 2 407
    Nabycie inwestycji w nieruchomości
    Wydatki na aktywa finansowe 11
    Inne wydatki inwestycyjne 116
    B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej J5 904 53N
    DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
    Wp ływy 3 49O 8 499
    Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
    Kredyty i pożyczki 3 469 9 487
    Emisja dłużnych papierów wartościowych
    Inne wpływy finansowe 23 23
    Wydatki 5 145 9 014
    Nabycie udziałów (akcji) własnych
    Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
    Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
    Spłaty kredytów i pożyczek 646 7 616
    Wykup dłużnych papierów wartościowych 50
    Z tytułu innych zobowiązań finansowych
    Płatności zobowiązań z tytułu leasingu 4 145 726
    Odsetki 354 622


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 14
    Inne wydatki finansowe
    C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 653 496
    D. Przepływy pieniężne netto razem -1 403 1 365
    E. Bilan sowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -1 403 1 365
    - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -6
    F. Środki pieniężne na początek okresu 2 045 680
    G. Środki pieniężne na koniec okresu 642 2 045

    Katowice, dnia 22.05.2020 r.

    Podpisy Członków Zarządu:
    Prezes Zarządu – Marcin Sutkowski
    Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł


    Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:
    Główny Księgowy – Ewa Biernat


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 15
    C. INFORMACJA DODATKOWA DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO

    I. Z godność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej .
    Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
    interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej „MSSF UE”.

    MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
    Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Mię dzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF),
    zatwierdzone do stosowania w UE.
    Sporządzając roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2019 jednostka stosuje takie same zasady
    rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018, z wyjątkiem zmian do
    standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych
    rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. W 2019 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierd zone
    standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds.
    Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające
    zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia
    2019r.
    Standardy stosowania zastosowane po raz pierwszy:

    • MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych
    rozpoczynających się dnia 1 stycznia 201 9 roku lub później - zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie czy umowa
    zawiera leasing
    • KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) -
    mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
    • Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) –
    mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
    • Zm iany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
    (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
    dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
    • Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015 -2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia
    niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych
    rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
    • Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia
    zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów
    rocznych rozpoczyn ających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

    Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie obowiązujące:

    • MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją
    Komisji Europejski ej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się
    standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez
    UE – mający zastosowanie dla okresów rocznyc h rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

    • Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
    stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 ro ku) – prace prowadzące do
    zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony
    przez RMSR na czas nieokreślony;

    • MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - do dnia zat wierdzenia niniejszego
    sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
    się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później; • Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w
    Międzynarodowych Stan dardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia
    zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów
    rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub p óźniej;

    • Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia
    niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych
    rozpoczynających się dnia 1 sty cznia 2020 roku lub później;



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 16
    • Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia
    zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów
    rocznych ro zpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

    • Zmiany MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej - wprowadzone
    zmiany przewidują tymczasowe i wąskie odstępstwa od wymogów rachunkowości zabezpieczeń zawarty ch w
    Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości (MSR) 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena oraz
    Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 9 Instrumenty finansowe, dzięki którym to
    odstępstwom przedsiębiorstwa mogą nadal spełniać obowiązujące wymogi, przy założeniu, że istniejące wskaźniki
    referencyjne stopy procentowej nie ulegają zmianie w następstwie przeprowadzonej reformy oprocentowania
    depozytów międzybankowych

    Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została
    opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki
    w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozd anie finansowe, jeżeli
    zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.
    Wpływ wdrożenia nowych standardów
    W okresie sprawozdawczym Grupa zastosowała poniższe regulacje wynikające z wejścia w życie MSSF 16. Wpływ
    zmian został opisany poniżej.

    Nowy MSSF 16 „Leasing”

    Nowy standard regulujący umowy leasingu, w tym umowy najmu i dzierżawy zawiera nowa definicje leasingu.
    Standard wymaga ujęcia bilansie wartości prawa do korzystania ze składnika aktywów i analogicznego zobowiązania
    finansowego.
    Przy k lasyfikowaniu składników wynajmowanych i dzierżawionych jako przedmiotów leasingu, Grupa skorzystała ze
    zwolnienia dotyczącego umów krótkoterminowych i prawdopodobieństwa ich wypowiedzenia .
    Na podstawie dokonanej analizy wszystkich umów najmu i dzierżawy maszyn, urządzeń oraz powierzchni - przy
    zastosowaniu uproszczeń - określono, że umowy te nie spełniają definicji leasingu według MSSF 16.

    W związku z zastosowaniem od dnia 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 dokonano analizy umów, na podstawie których
    użytko wane są składniki aktywów będące własnością innych podmiotów pod kątem uznania za leasing zgodnie z
    MSSF 16. W wyniku analizy wyodrębniono następujące grupy umów, które wymagałyby innego, niż dotychczas ujęcia
    w księgach rachunkowych:
    1. Prawo wieczystego użytkowania gruntów
    2. Umowy najmu długoterminowego maszyn i urządzeń.
    Skonsoli do wane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 3 1 grudnia 2019 roku uwzględnia
    aktywa z tytułu prawa do użytkowania tej samej pozycji sprawozdawczej „Rzec zowe aktywa trwałe” bez względu na
    sposób finansowania środków trwałych. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania podlegają amortyzacji, a odsetki od
    zobowiązań z tytułu leasingu obciążają koszty finansowe. Drugostronnie spółka ujmuje odpowiednio długo - i
    krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu. Spółka skorzystała z uproszczeń dotyczących leasingów
    krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy). Dla tych umów nie ujmowano zobowiązań finansowych i odpowiednio
    aktywów z tytułu prawa do użytkowania.
    Dane porówn awcze za rok obrotowy 2018 zgodnie ze zmodyfikowanym podejściem retrospektywnym nie zostały
    przekształcone.
    Wdrożenie MSSF 16 nie miało wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r. ze względu na
    ujęcie aktywów z tytułu prawa użyt kowania oraz zobowiązań w takiej samej wysokości.
    Poniżej przedstawiamy wpływ wdrożenia na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe.

    01.01.2019 ( MSR 17 )
    Wpływ MSSF 16 - Przeniesienie z WN do ŚT
    Wpływ MSSF 16 - Zwiększenie wartości wieczy stego użytkowania
    Wpływ MSSF 16 - Zaklasyfikowanie maszyn i urządzeń z grup 3 - 6 do Aktywów z tytułu prawa do użytkowania
    Wpływ MSSF 16 - Ujawnienie umów leasingu
    Wpływ MSSF 16 - Ogółem
    01.01.2019 ( MSSF 16 )
    AKTYWA TRWAŁE w tym: 56 444 0 1 050 0 1 082 2 132 58 576
    Rzeczowe aktywa trwałe J w tym: 41 929 1 050 0 1 082 2 132 44 061
    Maszyny i urządzenia 17 145 -4 919 -4 919 12 226
    Aktywa z tytułu prawa do użytkowania M 3 464 1 05M 4 91V 1 08O 10 515 10 515
    Wartości niematerialne 5 33U J3 464 -3 4 64 1 874
    PASYWA - Zobowiązania finansowe 3 745 0 1 050 0 1 082 2 132 5 877


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 17
    Długoterminowe zobowiązania finansowe 2 806 998 606 1 604 4 410
    Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 939 52 476 528 1 467


    Ujawnienia dotyczące standardu MSSF 16
    1. Koszty amortyzacji w tym: 2 091
    maszyny i urządzenia 1 925
    prawo wieczystego użytkowania 166
    2. Koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu 209
    3. całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów 4 223
    4. Umowy leasingu aktywów o niski ej wartości ujęte jako koszt okresu * 0
    5. Krótkoterminowe umowy leasingu ujęte jako koszt okresu ** 158
    6. Kwoty ujęte w rachunku zysków i strat 6 681
    7. zwiększenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania 16 385
    8. Przyszłe płatności , do których zobli gowany jest Emitent z tytułu leasingów krótkoterminowych 158
    9. Zysk/Strata ze sprzedaży i leasing zwrotny *** -9
    * Grupa nie użytkowała na podstawie umów najmu i dzierżawy składników aktywów o niskiej wartości ** Grupa korzysta ze zwolnienia i nie s tosuje wymogów w zakresie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu oraz składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania w odniesieniu do umów najmu i dzierżawy , których okres trwania jest nie dłuższy niż 12 miesięcy i nie zawierają opcji wykupu. W przypadk u zastosowania zwolnień opłaty leasingowe z tego tytułu ujmowane są jako koszty metodą liniową w okresie trwania umowy. *** W artość przedmiotu leasingu wynosi 5 000 tys PLN
    Pozostałe nowe standardy i interpretacje nie mają istotnego wpływy na sprawozdanie finansowe.


    II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

    Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia
    19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku
    przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym.

    Fakt ten oraz zakończenie innych działań formalno -prawnych, a także merytoryczna argumentacja Zarządu Emitenta
    doprowadziły do tego, iż duże grono Wi erzycieli objętych układem restrukturyzacyjnym – należących do Grupy
    Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - skonwertowało dług układowy na obligacje zamienne Emitenta. Następnie – w
    wykonaniu prawa zamiany – Ci wszyscy wierzyciele złożyli oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki temu na kapitał
    Emitenta zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat
    płaconych w ramach układu, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Spółki i Grupy.

    Realiza cja układu zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi jest niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na
    perspektywy rozwoju Grupy. Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego
    długoterminowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej stanowią poniższe fakty i okoliczności:
    1. Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki z GK
    sukcesywnie biorą aktywny udział w ogłaszanych przetargach – w znacznej większości bez udziału podmiotów
    zewnętrznych. Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec
    Wierzycieli;
    2. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają stopniowemu skróceniu, m. in.
    w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdział aniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;
    3. W toku procedur przetargowych należy zwrócić uwagę na wzrost cen nowych kontraktów ze względu na
    zawężenie konkurencji (większość przedsiębiorstw prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze
    wzg lędu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do aktualnie obowiązujących na
    rynku.

    W tym miejscu warto podkreślić, iż zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w okresie sprawozdawczym, począwszy
    od sierpnia rozpoczęła comiesięczne p łatności rat układowych tym Wierzycielom, którzy nie zdecydowali się na zamianę
    długu docelowo na kapitał zakładowy Bumech. Ponadto Emitent – zgodnie z wymogami prawa – składa cyklicznie
    Nadzorcy Wykonania Układu sprawozdania z wykonania postanowień układo wych.

    W związku z epidemią koronawirusa, Emitent na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala mu na
    samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się w marcu 2020 roku, w okresie od marca 2020 do sierpnia
    2020 roku, zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy 2 i 3 oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy 1, celem


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 18
    wzmocnienia płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu
    pandemii na Emitenta.

    W 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował wierzy cielom (głównie akcjonariuszom obejmującym unieważnioną emisję
    akcji serii H), wobec których wartość zobowiązań przekraczała 600 000,00 zł spłatę całości zadłużenia w łącznej kwocie
    nominalnej 8.245.016,00 zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje seri i K. Wobec przychylności Wierzycieli, Spółka
    złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który
    został zatwierdzony przez Sąd 18.09.2019 roku. Taki sposób restrukturyzacji zobowiązań nie tylko nie wpłynął
    negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem układowym, ale
    wręcz poprawił sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznaczała bowiem, że Emitent nie był
    zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych tym układem.

    Spółka – poza rozmowami z Wierzycielami – w obliczu trudnej sytuacji płynnościowej, nieustannie podejmuje działania
    celem poprawy sytuacji finansowej, nie odwracając jednocześnie uwagi od bieżącej działa lności operacyjnej spółek z
    Grupy. Efektem tego typu działań jest m. in. zawarcie w czwartym kwartale 2019 roku umów, na mocy których, w
    rozliczeniu transakcji w ramach Grupy, kapitał obrotowy Emitenta został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto (rapor t
    bieżący nr 65/20190).

    Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują także stan swych należności, Dzięki temu mogą
    podjąć stosowne działania - np. szybciej ściągnąć należności od dłużników przy wykorzystaniu faktoringu lub pożyczki.

    Zarząd Emitenta podejmuje też negocjacje z kontrahentami i zawiera z nimi ugody, aby w ten sposób zmniejszyć dług i
    ograniczyć koszty. Przykładem są ugody sądowe z Corona Express Ltd, dzięki którym stopień umorzenia całkowitego
    długu był bardzo wysoki, a wierzytelność w wysokości 1 200.000,00 zł została skonwertowana na akcje serii K Bumech
    w ramach prawomocnego już układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, co pozwoliło na
    zatrzymanie znacznej gotówki w Spółce. Ponadto w trzeci m kwartale 2019 roku Emitent zawarł pozasądową ugodę z
    Grottech Sp. z o.o. S.K., zamykając polubownie kwestie wszelkich wzajemnych roszczeń.

    Bumech, w celu poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w warunkach pandemii koronawirusa
    SARS -CoV -2 opracował wariantowy plan postępowania, który został wdrożony do realizacji przez wszystkie spółki z GK.
    Emitent złożył stosowne wnioski, w ramach pakietu ustaw antykryzysowych, dzięki którym spodziewa się wzmocnienia
    płynności finansowej, jednakże jako duże przedsiębiorstwo, posiada ograniczony ich wachlarz.

    Na chwilę obecną Spółce udało się pozyskać z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach dofinansowanie do
    wynagrodzeń należnych za kwiecień, maj i czerwiec 2019 roku w łącznej kwocie 1,55 mln PLN. Bum ech Crna Gora
    d.o.o. Nikšić w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu płatności
    wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych należnych za marzec,
    kwiecień, maj 2 019 roku na łączną kwotę ok. 225 tys. EUR.

    Wahania koniunktury w branży wydobywczej i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze to kolejne czynniki, które
    mają wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez s półki węglowe
    zakładały systematyczne zwiększanie dostępu do zasobów węgla. W zakresie założeń operacyjnych Grupa Kapitałowa
    Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A (GK JSW) w latach 2020 -2030 planuje stopniowy wzrost wydobycia węgla z poziomu
    ok. 14,8 mln ton w 2019 roku do ok. 18 mln ton w 2030 roku. Strategia GK JSW zakłada docelowe zwiększenie
    wydobycia poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru
    Bzie Dębina. Przewiduje ponadto poniesienie nakładów inwesty cyjnych przez GK JSW w wysokości ok. 24,5 mld zł, z
    czego udział nakładów na inwestycje w segmencie węglowym stanowić będzie ok. 84% łącznych nakładów. (tutaj
    jeszcze coś o kommunikacie JSW ws utrzymania poziomu inwestycji)

    W związku z procesem restruktur yzacyjnym, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej,
    ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty (patrz punkt
    2.5 Sprawozdania Zarządu Emitenta z działalności Grupy z a rok 2019). Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi –
    realizuje własne przychody. Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i BMining, z równoczesnym skróceniem
    terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom zależnym w 2019 roku u czestnictwo w niektórych
    przetargach bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Taka koncepcja pozwoliła utrzymać kontrakty górnicze
    wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody. Warto podkreślić, iż dużym sukcesem w tym względzie było wygranie w
    maju 2019 ro ku przetargu na roboty górnicze przez Konsorcjum złożone z Bumech Mining oraz BTG na kwotę 41 415
    557,72 zł brutto. Emitent jest odpowiedzialny za realizację całości tego kontraktu.

    Widoczny dotychczas na rynku deficyt pracowników łączący się z bardzo duż ą presją płacową, prawdopodobnie na
    skutek pandemii koronawirusa się zakończy, gdyż sektor górniczy w najbliższym czasie czekają zwolnienia
    pracowników. Wzrasta jednak ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych, a ewentualne strajki
    prac owników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

    Satysfakcjonujące jest także wydobycie realizowane przez BCG. Poziom wydobycia rudy boksytu na kontrakcie w
    Czarnogórze wyniósł w całym 2019 roku 348 138 ton, podczas gdy w 2018 rok u było to 313 576 ton, co daje wzrost RdR
    o ponad 11%. Także dane z 2020 roku napawają optymizmem: wydobycie rudy boksytu w pierwszym kwartale 2020


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 19
    roku wyniosło łącznie 81 076 ton, co oznacza wzrost RdR o ponad 15 %, przy planie wydobycia sprzed pandemii na
    poziomie 80 000 ton.

    Niestety w związku rozszerzaniem się pandemii koronawirusa na Śląsku oraz spadkiem zużycia energii elektrycznej w
    gospodarce i zapotrzebowania na węgiel energetyczny, Grupę Kapitałową Emitenta dotknęły następujące zdarzenia
    gospod arcze:
    1. W maju 2020 roku, na okres całego miesiąca, zatrzymane zostały wszelkie roboty przygotowawcze dla
    wszystkich wykonawców zewnętrznych oraz brygad własnych w Polskiej Grupie Górniczej S.A., co skutkuje
    zmniejszeniem przychodów Grupy o około 1,3 mln zł netto, w tymże miesiącu, zaś powrót do realizacji prac
    planowany jest na miesiąc czerwiec 2020 roku, przy czym nie zapadła decyzja zamawiającego, w jakiej dacie
    oraz w jakiej intensywności. Emitent przewiduje możliwość powrotu do realizacji kontraktu w sy stemie
    ograniczonego o 20% czasu pracy.
    2. Począwszy od drugiego tygodnia maja 2020 roku, ze względu na rozszerzanie się pandemii, zamawiający, tj.
    JSW S.A. podjął decyzję o zatrzymaniu ruchu na kopalni KWK Pniówek, na czas badań wszystkich
    pracowników, w tym firm zewnętrznych. Emitent spodziewa się powrotu do realizacji kontraktu w ostatnich
    dniach maja lub od początku czerwca 2020 roku. Zmniejszenie przychodów z tego tytułu Bumechszacuje na
    około 1,3 mln zł netto.
    3. Klienci spółek z Grupy wykonują wzmożone bad ania na obecność koronawirusa, co skutkować może
    wahaniami w zakresie intensywności pracy na wszystkich realizowanych kontraktach w najbliższych
    tygodniach, powodując dalszy spadek sprzedaży o około 0,2 -0,3 mln zł netto.


    Powyższe okoliczności powodują , iż GK Bumech, na pewno, zanotuje znaczny spadek obrotów w miesiącu maju 2020
    roku. Emitent zaplanował pakiet działań antykryzysowych dla wszystkich spółek w Grupie, który min obejmuje:
    - zrównoważenie czasowego spadku poziomu kapitału obrotowego poprzez wszelkie dostępne narzędzia możliwe do
    wykorzystania w ramach różnych poziomów Tarczy Antykryzysowej, przy czym szacowany poziom wsparcia dla Grupy
    Emitent ocenia na poziomie pomiędzy 3 do około 6 mln zł, dotyczy to dofinansowania z WUP oraz PFR, z czego
    pierwsze dofinansowanie z WUP zostało już Spółce przyznane w wysokości 1,55 mln zł brutto z kosztami pracodawcy.
    - optymalizację poziomu wynagrodzeń i dostosowanie do akceptowalnych społecznie poziomów, w sytuacji znacznego
    spadku obrotów,
    - optymalizację k osztowa wszelkich procesów w Grupie,
    - rozterminowanie leasingów i innych zobowiązań, celem poprawy płynności,
    - optymalizację spływu należności,
    - przyspieszenie spływu odsetek od nieterminowych płatności, których Grupa łącznie posiada ponad 2 mln złotyc h,
    - wdrożenie kontraktowych klauzul, w tym waloryzacyjnych, w związku min ze wzrostem pensji minimalnej,
    - stopniowe zwiększanie kontrybucji od spółki zależnej BCG w drugim kwartale 2020,
    - zwiększenie, w drugim kwartale 2020, wydajności na kontraktach, d zięki wykorzystaniu przerwy do optymalizacji
    kadrowej oraz technicznej maszyn i urządzeń oraz obszarów zastosowań.
    Spółki z Grupy są w trakcie przygotowywania kolejnych wniosków w ramach „Tarczy Antykryzysowej” do WUP i PFR.

    Emitent pozytywnie ocenia moż liwość przetrwania obecnych przestojów kontraktowych, w zakładanym okresie 1 do 2
    miesięcy, w przypadku pozyskania zaplanowanych środków pomocowych. Jednakże, w przypadku wydłużenia się tych
    perturbacji do 3 i więcej miesięcy, istnieje realne zagrożenie ko ntynuacji działalności, w szczególności dla Bumech SA,
    która to obciążona jest zobowiązaniami układowymi oraz zatrudnia największą grupę pracowników.

    Dodatkowo z daleko posuniętej ostrożności Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności Gr upy może
    być jednak brak możliwości realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę, ze względu na zespół ryzyk, na jakie
    narażony jest Bumech, a które to zostały szeroko zdefiniowane w Sprawozdaniu Zarządu z Emitenta z działalności
    Grupy za rok 2019. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii koronawirusa
    SARS -CoV -2. Skutki prognozowanego spowolnienia gospodarczego odczuje cała gospodarka. Poziom spowolnienia
    sektorze, w którym działa Grupa, jest dziś jednak trudny do przewidz enia, a będzie miał, bez wątpienia, wpływ na sposób
    jej dalszego funkcjonowania.

    III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów

    Instrumenty finansowe

    Instrumenty finansowe inne niż ins trumenty pochodne
    Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa
    wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, który jest dniem, gdy
    Spółka s taje się stroną wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.
    Spółka zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do
    otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania
    przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie
    znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finans owych,
    który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 20
    Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie
    netto, wyłącznie, jeśli Sp ółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań
    finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i
    zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające komp ensacie aktywa finansowe zrealizować, a
    zobowiązania finansowe rozliczyć.

    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o
    początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

    Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi
    Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane są ujmowane przez Spółkę na dzień ich
    powstania. Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wycenian e w wartości godziwej przez
    wynik finansowy, są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Spółka staje się stroną umowy
    zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.
    Spółka wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiąz anie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie
    przedawnieniu.

    Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie
    netto, wyłącznie jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań
    finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i
    zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a
    zobowiązania finan sowe rozliczyć.
    Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań
    finansowych. Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające
    się bezpośrednio prz yporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według
    zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.
    Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kr edyty w rachunku
    bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.
    Kredyty w rachunku bieżącym, które muszą zostać spłacone na żądanie banku i stanowią element zarządzania gotówką
    Spółki są zaliczane do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sporządzenia rachunku przepływów
    pieniężnych.

    Kapitał własny

    Akcje zwykłe
    Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o
    wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

    Zakup akcji w łasnych
    W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia
    transakcji, skorygowana o wpływ podatków, wykazywana jest jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje
    własne wykazywane są jako o drębna pozycja kapitału własnego. W momencie sprzedaży lub powtórnej emisji,
    otrzymane kwoty ujmuje się jako zwiększenie kapitału własnego, a powstałą nadwyżkę lub niedobór z tytułu tej transakcji
    ujmuje się jako kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

    Rzeczowe aktywa trwałe

    Ujęcie oraz wycena
    Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych
    o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.
    Cena nabycia obejmuje k oszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we
    własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z
    doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do uż ywania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych
    oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu,
    przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lu b do końca
    okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w
    przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów
    trwałych oraz kos zty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana
    o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów
    rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego
    funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.
    W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części
    składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.
    Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z
    wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji
    pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 21
    aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji „zyski
    zatrzymane”.

    Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych
    W przypadku zaprzestania wykorzystania nieruchomości na własne potrzeby i przeznaczenia jej na cele inwestycyjne,
    nieruchomość zostaje wyceniona w wartości god ziwej i przeklasyfikowana do nieruchomości inwestycyjnych. Wszelkie
    zyski powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu do wysokości, w której
    odwracają one wcześniejsze straty z tytułu utraty wartości danej nieruc homości. Pozostała część zysku jest ujmowana w
    innych całkowitych dochodach i wykazywana w kapitale z aktualizacji wyceny. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub
    stracie bieżącego okresu.

    Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
    Aktywowaniu podlegają pon iesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów
    trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne
    związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wartość bilansowa usuniętych części składnika
    rzeczowych aktywów trwałych jest wyłączana z ksiąg. Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem
    składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesi enia.

    Amortyzacja
    Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów lub o koszt
    wytworzenia środków trwałych własnej produkcji.
    Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem m etody liniowej w odniesieniu do
    oszacowanego przez Spółkę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych.

    W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Spółka zakłada poniższe okresy
    użytkowania dla pos zczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:
    • Budynki 40 lat
    • Urządzenia techniczne i maszyny 5 – 20 lat
    • Środki transportu 5 – 10 lat
    • Meble i wyposażenie 3 – 5 lat

    Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rez ydualnych rzeczowych aktywów
    trwałych jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i, w uzasadnionych przypadkach, korygowana.

    Szacunki dotyczące określonych pozycji rzeczowych aktywów trwałych zostały zweryfikowane w 2018 r.

    Wartości niema terialne

    Badania i rozwój
    Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej
    ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia.
    Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu
    nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego
    produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Spółka posiada techniczne,
    finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych. Koszty podlegające aktywowaniu zawierają:
    koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace rozwojowe, uzasadnioną część
    kos ztów pośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych oraz aktywowane koszty
    finansowania zewnętrznego. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w
    momencie ich poniesienia.
    Koszty prac rozwojo wych ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o ich cenę nabycia lub koszt wytworzenia
    pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

    Prawo wieczystego użytkowania gruntów
    Spółka rozpoznaje prawie wieczyste go użytkowania jako wartość niematerialna. Ujawnienie odbyło się na moment
    przejścia na MSR i zostało wycenione w wartości godziwej.

    Pozostałe wartości niematerialne
    Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Spółkę o określonym okresie użyteczności e konomicznej wykazywane są
    w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

    Nakłady poniesione w terminie późniejszym
    Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnyc h podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy
    zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na
    wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżąc ego
    okresu w momencie poniesienia.

    Amortyzacja


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 22
    Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość
    rezydualną.
    Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem me tody liniowej w odniesieniu do
    oszacowanego przez Spółkę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy,
    od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania.
    Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amo rtyzacji oraz wartości rezydualnych wartości
    niematerialnych jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach korygowana.
    Amortyzacja prawa wieczystego użytkowania liczona jest przez okres na jaki prawo jest przyznane

    Nieruchomości inwestycyjne
    Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich
    wartości lub z obu przyczyn. Nieruchomości inwestycyjne nie są przeznaczone do sprzedaży w ramach normalnej
    działalności jednostki an i w celu wykorzystywania w procesie produkcyjnym, dostawach dóbr i usług ani w celach
    administracyjnych.
    Nieruchomości inwestycyjne, w momencie początkowego ujęcia, wyceniane są w cenie nabycia, a przy kolejnej wycenie
    w wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w zysku lub stracie
    bieżącego okresu.
    Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem nieruchomości
    inwestycyjnej. Koszt wytworzenia nieruchomości inwe stycyjnej obejmuje koszty materiałów oraz koszty wynagrodzeń
    pracowników bezpośrednio zaangażowanych w jego wytworzenie oraz inne koszty bezpośrednio związane z
    przystosowaniem nieruchomości inwestycyjnej do działalności zamierzonego przeznaczenia, a także koszty
    finansowania zewnętrznego.
    Jeżeli zmienia się sposób wykorzystania nieruchomości i z nieruchomości inwestycyjnej staje się nieruchomością
    zajmowaną przez właściciela, jest przenoszona do rzeczowych aktywów trwałych, a jej wartość godziwa na dzień
    przeniesienia staje się kosztem założonym dla celów przyszłego ujmowania.

    Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu, dzierżawy i najmu.
    Nowy standard regulujący umowy leasingu, w tym umowy najmu i dzierżawy zawiera nowa de finicje leasingu. Standard
    wymaga ujęcia bilansie wartości prawa do korzystania ze składnika aktywów i analogicznego zobowiązania
    finansowego. Rozpoznawanym składnikiem aktywów nie jest użytkowany przedmiot, tylko prawo do jego użytkowania.
    Nowy standard e liminuje pozabilansowe ujęcie leasingowanych aktywów dla leasingobiorcy. . Dotyczy to między innymi
    umów najmu i dzierżawy powierzchni, prawa wieczystego użytkowania gruntów.
    Przy klasyfikowaniu składników wynajmowanych i dzierżawionych jako przedmiotów le asingu, Grupa korzysta ze
    zwolnienia dotyczącego umów krótkoterminowych i prawdopodobieństwa ich wypowiedzenia

    Zapasy
    Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny
    sprzedaży netto. Wartoś ć stanu zapasów ustala się z zastosowaniem metody pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena
    nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika
    aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. W przypadku wyrobów gotowych i produkcji w
    toku, koszty zawierają odpowiednią część pośrednich kosztów produkcji, wyliczoną przy założeniu normalnego
    wykorzystania zdolności produkcyjnych. Cena nabycia zapasów może być również korygowana o przenie sione z
    kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zagranicznych zakupów
    zapasów w walucie obcej.
    Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku
    dział alności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży
    do skutku.

    Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

    Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
    Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spół ka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki świadczące o utracie
    wartości składników aktywów finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Uznaje się,
    że składnik aktywów finansowych utracił wartość, gdy po jego początkowym ujęciu pojawiły się obiektywne przesłanki
    wystąpienia zdarzenia mogącego mieć negatywny, wiarygodnie oszacowany wpływ na wartość przyszłych przepływów
    pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.
    Do obiektywnych przesłanek utraty wartości aktywów fi nansowych (w tym instrumentów kapitałowych) zalicza się
    niespłacenie albo zaleganie w spłacie długu przez dłużnika, restrukturyzację długu dłużnika, na którą Spółka wyraziła
    zgodę ze względów ekonomicznych lub prawnych wynikających z trudności finansowych dłużnika, a której w innym
    wypadku Spółka by nie udzieliła, okoliczności świadczące o wysokim poziomie prawdopodobieństwa bankructwa
    dłużnika lub emitenta, niepomyślne zmiany w saldzie płatności od dłużników i emitentów w ramach Spółki, warunki
    ekonomiczne sprzyjające naruszeniu warunków umowy, zanik aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych.
    Ponadto, w przypadku inwestycji w instrumenty kapitałowe, za obiektywną przesłankę utraty wartości aktywów
    finansowych uważa się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej takiej inwestycji poniżej ceny jej
    nabycia.
    Spółka ocenia przesłanki świadczące o utracie wartości pożyczek udzielonych, należności lub inwestycji utrzymywanych
    do terminu wymagalności zarówno na poziomie pojedynczego składnika aktywów jak i w odniesieniu do grup aktywów.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 23
    W przypadku indywidualnie istotnych należności i inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności przeprowadza się
    test na utratę wartości pojedynczego składnika aktywów. Wszystkie indywidualnie istotne pożyczk i udzielone, należności
    i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, dla których nie stwierdzono przesłanek utraty wartości w oparciu o
    indywidualną ocenę, są następnie poddawane grupowej ocenie w celu stwierdzenia, czy nie wystąpiła inaczej
    niezident yfikowana utrata wartości. Pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
    o indywidualnie nieistotnej wartości są oceniane zbiorczo pod kątem utraty wartości w podziale na Spółki o zbliżonej
    charakterystyce ryzyka.
    Dokonują c oceny utraty wartości dla grup aktywów Spółka wykorzystuje historyczne trendy do szacowania
    prawdopodobieństwa wystąpienia zaległości oraz momentu zapłaty oraz wartości poniesionych strat, skorygowane o
    szacunki Zarządu oceniające, czy bieżące warunki ek onomiczne i kredytowe wskazują, aby rzeczywisty poziom strat
    miał znacząco różnić się od poziomu strat wynikającego z oceny historycznych trendów.
    Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest
    jako różnica między ich wartością księgową, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych
    zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie
    bieżącego okresu i stanowią odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych i należności oraz inwestycji
    utrzymywanych do terminu wymagalności, przy czym Spółka kontynuuje naliczanie odsetek od zaktualizowanych
    aktywów. Jeżeli późniejsze okoliczności (np. dokonanie płatności przez dłużnika) świadczą o ustaniu przesłanek
    powodujących powstanie utraty wartości, wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub
    stracie bieżącego okresu.
    Utratę wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się poprzez prz eniesienie do zysku lub straty
    bieżącego okresu skumulowanej straty ujętej w kapitale z aktualizacji wyceny do wartości godziwej. Wartość
    skumulowanej straty, o której mowa, oblicza się jako różnicę pomiędzy ceną nabycia, pomniejszoną o otrzymane spłaty
    rat kapitałowych oraz zmiany wartości bilansowej wynikające z zastosowania metody efektywnej stopy procentowej, a
    wartością godziwą. Dodatkowo różnica ta jest pomniejszona o straty z tytułu utraty wartości ujęte uprzednio w zysku lub
    stracie bieżącego okresu . Zmiany odpisu z tytułu utraty wartości związane z zastosowaniem metody efektywnej stopy
    procentowej są ujmowane jako przychody z tytułu odsetek.
    Jeżeli w kolejnych okresach wartość godziwa odpisanych dłużnych papierów wartościowych zakwalifikowanych jako
    dostępne do sprzedaży wzrośnie, a jej wzrost może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po ujęciu utraty wartości,
    to uprzednio ujętą stratę z tytułu utraty wartości odwraca się, odnosząc skutki tego odwrócenia do zysku lub straty
    bieżącego okresu. W pr zypadku instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży odwrócenie odpisu z tytułu utraty
    wartości ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

    Aktywa niefinansowe
    Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwe stycyjne, zapasy i
    aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu
    sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku
    wystąpienia takich przesłanek Spó łka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość
    odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości
    niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana każdego roku w tym samym terminie.
    Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się jeśli wartość księgowa składnika aktywów lub związanego z nim ośrodka
    wypracowującego środki pieniężne (OWSP) przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną.

    Wartość odzyskiwaln a aktywów lub OWSP definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze
    sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane
    są przy użyciu stopy procentowej przed opodat kowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości
    pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów lub OWSP. Dla celów
    przeprowadzania testów na utratę wartości, aktywa grupuje się do najmniejszych możliwyc h do określenia zespołów
    aktywów generujących wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależnie od innych aktywów lub OWSP. Spółka
    dokonuje oceny utraty wartości firmy grupując ośrodki wypracowujące środki pieniężne tak, aby szczebel organizacji, nie
    wyższy niż wyodrębniony segment operacyjny, na którym przeprowadza się tą ocenę odzwierciedlał najniższy szczebel
    organizacji, na którym Spółka monitoruje wartość firmy dla potrzeb wewnętrznych. Dla celów testów na utratę wartości,
    wartość firmy nabytą w procesie połączenia jednostek gospodarczych alokuje się do tych ośrodków wypracowujących
    środki pieniężne, dla których spodziewane jest uzyskanie efektów synergii z połączenia.
    Aktywa wspólne (korporacyjne) Spółki nie generują osobnych wpływów pieniężnych i są uży tkowane przez więcej niż
    jeden OWSP. Aktywa wspólne są przypisane do OWSP na bazie jednolitych i zasadnych przesłanek i podlegają testom
    na utratę wartości jako element testowanych OWSP do których są przypisane.
    Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka
    wypracowującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do
    tego ośrodka (Spółki ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księg owej pozostałych aktywów tego ośrodka
    (Spółki ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

    Odpis aktualizujący wartość firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z
    tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich okresa ch, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego
    ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis
    aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zasto sowane do określenia wartości
    odzyskiwalnej.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 24
    Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości początkowej składnika aktywów pomniejszonej
    o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub wydania
    Aktywa trwałe (lub aktywa i zobowiązania stanowiące Spółkę przeznaczoną do zbycia), co do których Spółka oczekuje,
    że wypracują one korzyści w wyniku sprzedaży lub wydania, a nie poprz ez ich dalsze wykorzystanie, są klasyfikowane
    jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do Spółki przeznaczonych do
    sprzedaży lub wydania, aktywa te (lub składniki Spółki przeznaczonej do zbycia) są ponownie wycenia ne zgodnie
    z zasadami rachunkowości Spółki. Następnie aktywa lub Spółki przeznaczone do zbycia są ujmowane według niższej z
    dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.
    Ewentualny odpis z tytu łu utraty wartości składników Spółki przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności
    ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych składników
    na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utr ata wartości nie wpływa na wartość zapasów, aktywów finansowych,
    aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, nieruchomości
    inwestycyjnych
    lub aktywów biologicznych, które są nadal wyceniane stosownie do zasad rachunkowości Spółki. Utrata wartości ujęta
    przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania jest ujmowana w zysku i stracie bieżącego
    okresu.
    Dotyczy to również zysków i strat wynikających z późniejszej zmiany wartości. Zyski z ty tułu wyceny do wartości
    godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.
    Wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych do aktywów dostępnych do sprzedaży
    lub wydania nie amortyzuj e się. Dodatkowo, po zaklasyfikowaniu inwestycji wycenianych metodą praw własności do
    aktywów dostępnych do sprzedaży lub wydania, ustaje ich ujmowanie tą metodą.


    Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
    Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku p racy ujmuje się jako koszt w momencie, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie,
    którego nie może realnie uniknąć, wynikające ze szczegółowego i sformalizowanego planu rozwiązania stosunku pracy
    przed osiągnięciem przez pracowników wieku emerytalnego lub zapewnien ia świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku
    pracy w następstwie złożonej przez Spółkę propozycji dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia z tytułu
    rozwiązania stosunku pracy w przypadku dobrowolnych odejść są ujmowane w kosztach, jeśli Spółka zł ożyła
    pracownikom ofertę zachęcającą do dobrowolnych odejść, jest prawdopodobne, że oferta zostanie zaakceptowana i
    liczba dobrowolnych odejść może być rzetelnie oszacowana.

    Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
    Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są
    odnoszone w koszty w okresie wykonania świadczenia.
    Spółka ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu
    krótkoterminowych premii pie niężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo
    oczekiwany obowiązek takich wypłat z tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to
    może zostać wiarygodnie oszacowane.

    Rezerwy
    Rezerwy ujmuje się , gdy na Spółce ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany
    obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
    wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych.

    Naprawy Gwarancyjne
    Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest ujmowana, gdy produkty lub usługi, na które gwarancja została udzielona, zostały
    sprzedane. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie danych historycznych dotyczących udzielonych gwarancji oraz
    wszys tkich możliwych wyników ważonych związanym z nimi prawdopodobieństwem wykonania.

    Umowy rodzące obciążenia
    Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści
    ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione k oszty wypełnienia obowiązków umownych. Rezerwa jest wyceniana
    w wysokości wartości bieżącej niższej z kwot: oczekiwanych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub
    oczekiwanych kosztów netto kontynuowania umowy. Przed ustaleniem rezerwy, Spółka ujmuje wszelkie odpisy
    aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów związanych z daną umową.

    Przychody

    Sprzedaż wyrobów gotowych/towarów
    Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych/towarów w toku zwykłej działalności wyceniane są w wartości godziwej
    otrzymanej lu b należnej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów. Przychody są ujmowane wtedy,
    gdy istnieje przekonujący dowód, zazwyczaj w postaci wykonanej umowy sprzedaży, świadczący o przeniesieniu
    zasadniczo całego ryzyka i korzyści na klienta, istnieje wysokie prawdopodobieństwo otrzymania zapłaty, poniesione
    koszty oraz prawdopodobieństwo zwrotu można wiarygodnie oszacować, nie występuje trwałe zaangażowanie w


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 25
    zarządzanie wyrobami gotowymi/towarami, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić. Jeżeli istnieje
    prawdopodobieństwo przyznania rabatów, których kwotę można wiarygodnie wycenić, wówczas rabat ujmowany jest
    jako pomniejszenie przychodów ze sprzedaży z chwilą ich ujęcia.
    Za przychody ze sprzedaży produktów ujmowane są: wyroby gumowe, wytw orzone we własnym zakresie części do
    kombajnów górniczych, kombajny górnicze.

    Świadczenie usług
    Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w proporcji do stopnia wykonania
    świadczenia na dzień sprawozdawczy. Stopień w ykonania świadczenia jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac.
    W sytuacji gdy świadczenie usług na podstawie jednego kontraktu ma miejsce w różnych okresach sprawozdawczych,
    należna zapłata jest alokowana pomiędzy usługi na podstawie odpowiednio określ onej wartości godziwej.
    W przychodach ze sprzedaży usług ujmowane są usługi drążenia chodników.

    Umowy o usługę budowlaną
    Koszty z tytułu umowy o usługę budowlaną składają się z kwoty pierwotnie uzgodnionej w umowie, skorygowanej o
    późniejsze zmiany w zakr esie wykonywanych prac, roszczenia lub płatności motywacyjne w stopniu, w jakim jest
    prawdopodobne, że zmiany te wpłyną na wysokość przychodów, a ich efekt da się wiarygodnie wycenić. Tak szybko jak
    możliwe staje się wiarygodne oszacowanie wyniku na umowie o usługę budowlaną, Koszty umowne są ujmowane w
    zysku lub stracie bieżącego okresu proporcjonalnie do stopnia zaawansowania prac (przychodów). Przychody związane
    z umową są ujmowane w momencie poniesienia, chyba że tworzą aktywa związane z przyszłymi prac ami w ramach
    umowy.

    Dotacje rządowe
    Bezwarunkowa dotacja rządowa dotycząca biologicznego składnika aktywów jest ujmowana w zysku lub stracie
    bieżącego okresu i wykazywana w pozostałych przychodach operacyjnych wtedy, gdy dotacja staje się należna.
    Wszystk ie inne dotacje rządowe ujmowane są początkowo jako przychody przyszłych okresów w wartości godziwej, jeśli
    istnieje wystarczająca pewność ich otrzymania oraz spełnienia przez Spółkę warunków z nimi związanych i a następnie
    są ujmowane w zysku lub stracie i wykazywane w pozostałych przychodach, systematycznie przez okres użytkowania
    składnika aktywów. Otrzymane dotacje będące zwrotem poniesionych przez Spółkę kosztów są ujmowane w zysku lub
    stracie bieżącego okresu i wykazywane w pozostałych przychodach ope racyjnych systematycznie w tych okresach, w
    których następuje ujęcie kosztów.

    Opłaty z tytułu najmu, dzierżawy i leasingu
    Opłaty ujmowane są liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu.
    Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i
    są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.
    Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część stanowią cą koszty
    finansowe oraz część zmniejszającą zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do
    poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę
    procentową w stosunku do stanu zobowiąza nia.
    Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie
    pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.

    Nowy standard regulujący umowy leasingu, w tym umowy najmu i dzierżawy zawiera now a definicje leasingu. Standard
    wymaga ujęcia bilansie wartości prawa do korzystania ze składnika aktywów i analogicznego zobowiązania
    finansowego.
    Jednostka zgodnie z MSSF 16 dokonuje analiz wszystkich umów najmu i dzierżawy maszyn, urządzeń oraz powierz chni
    pod kątem uznania użytkowanych składników aktywów będących własnością innych podmiotów za leasingowane.
    Przedmioty leasingu sklasyfikowane jako aktywa z tytułu prawa do użytkowania podlegają amortyzacji, a odsetki od
    zobowiązań z tytułu leasingu obcią żają koszty finansowe. Drugostronnie jednostka ujmuje odpowiednio długo - i
    krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania zawarte są w pozycji
    sprawozdawczej „Rzeczowe aktywa trwałe” bez względu na sposób finansowani a. Przy klasyfikowaniu składników
    wynajmowanych i dzierżawionych jako przedmiotów leasingu, korzysta się ze zwolnienia dotyczącego umów
    krótkoterminowych i prawdopodobieństwa ich wypowiedzenia.

    Przychody i koszty finansowe
    Przychody finansowe obejmują prz ychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Spółkę środkami (w tym od
    aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych
    do sprzedaży, zyski ze zmiany wartości godziwej instrumentów finanso wych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z
    wyceny do wartości godziwej nabytych wcześniej udziałów w jednostce przejmowanej, zyski związane z instrumentami
    zabezpieczającymi, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Przychody odsetkowe ujmuje się w zysku
    lub stracie bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
    Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Spółka nabywa prawo do jej otrzymania, a w
    przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów
    bez prawa do dywidendy.
    Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych
    rezerw i płatnośc i warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 26
    uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań, straty ze zmiany wartości godziwej instrumentów
    finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów
    finansowych (innych niż należności handlowe) oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w
    zysku lub stracie bieżącego okresu.
    Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośre dnio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub
    produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej
    stopy procentowej.
    Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe,
    zależnie od ich łącznej pozycji netto.

    Podatek dochodowy
    Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest
    w zysku lub stracie bieżącego okresu, z wyj ątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych
    bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.
    Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za
    dan y rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień
    sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Zobowiązanie z tytułu podatku
    bieżącego obejmuje również wszelkie zobowiązani a podatkowe będące efektem wypłaty dywidendy.
    Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i
    zobowiązań i ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w
    przypadku:
    • różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która
    nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do
    opodatkowania;
    • różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym
    nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości;
    • różnic przejściowych powstałych w związku z początkowy m ujęciem wartości firmy.
    Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane
    wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące
    prawnie l ub faktycznie do dnia sprawozdawczego.
    Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są
    kompensowane, jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty
    bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
    dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika
    lub na różnych podatników, którzy zam ierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w
    kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

    Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej strat y podatkowej i
    niewykorzystanej ulgi podatkowej oraz ujemnymi różnicami przejściowymi, ujmuje się w zakresie, w którym jest
    prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.
    Aktywa z tytułu podatku odroczon ego podlegają ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w
    jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.

    Działalność zaniechana
    Działalność zaniechana jest częścią działalności Spółki, któ ra stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub
    geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna
    nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonu je się na skutek zbycia lub wtedy,
    gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest
    zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształca ne tak,
    jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

    Zysk na jedną akcję
    Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję
    jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę
    akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Spółkę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest
    wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadaj ącej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią
    ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji,
    które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom.

    Raportowanie segmentów działalności
    Segment operacyjny jest częścią Spółki zaangażowaną w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać
    przychody oraz ponosić koszty, w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami Spółki. Wy niki
    operacyjne każdego segmentu operacyjnego są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za
    podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce, który decyduje o alokacji zasobów do segmentu i ocenia jego wyniki
    działalności, przy czym dostępne są oddzielne informacje finansowe o każdym segmencie.
    Wyniki operacyjne każdego segmentu, które są raportowane do organu odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji
    operacyjnych w Spółce, obejmują zarówno pozycje, które mogą zostać bezpośrednio przypisane do dan ego segmentu,


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 27
    jak i te mogące być przypisane pośrednio, na podstawie uzasadnionych przesłanek. Pozycje nieprzyporządkowane
    dotyczą głównie aktywów wspólnych (korporacyjnych) (głównie dotyczące zarządu jednostki), kosztów związanych z
    siedzibą jednostki, ak tywów i zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.
    Wydatki inwestycyjne segmentu to całkowite koszty poniesione w ciągu roku na zakup rzeczowych środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych, z wyłączeniem wartości firmy. Przesłanki, założenia i metody zastosowane w testach utraty wartości.
    Przesłankami dla przeprowadzenia testów utraty wartości były:
    - niższy od oczekiwanego stopień poprawy w 2019 r. efektów ekonomicznych działalności Oddziału w Iwinach w
    stosunku do 2018 r,
    - ograniczenie pierw otnie zakładanego zakresu źródeł odnoszonych korzyści ekonomicznej Testy przeprowadzono
    następująco:
    1. Bumech S.A. Oddział w Katowicach - testy przeprowadzono dla majątku wykorzystywanego do produkcji, remontów
    serwisowania kombajnów AM 50, związanych z n imi zapasów oraz dla W M będącej efektem realizacji projektu
    badawczo – rozwojowego zrealizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007 – 2013.
    Analiza wykazała, że nie występują przesłanki dla przeprowadzenia testu dla majątku związan ego z działalnością
    górniczą. Test utraty wartości środków trwałych oparto na analizie korzyści ekonomicznej z tytułu wykonywania
    remontów maszyn i urządzeń we własnym zakresie w porównaniu z ich realizacją przez podmioty zewnętrzne. Jako
    wartość odzyskiwa lna przyjęto wartość użytkową w drodze oszacowania wartości przyszłych przepływów pieniężnych z
    tytułu użytkowania ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W tym celu dokonano:
    - projekcji działalności ośrodka dla 10 -cio letniego okresu,
    - oszacowano wart ość przyszłych przepływów pieniężnych.
    Zgodnie z MSR 2 pkt. 9 mówiącym że zapasy wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też według
    wartości netto możliwej do uzyskania oraz zgodnie z MSR 2 pkt. 29 (wycena na zasadzie odpisów indywidualnych ),
    zastosowano wskaźnik korekty wartości bilansowej uwzględniający: nie wykazywanie ruchu, utratę przydatności,
    potencjalny popyt na dany rodzaj składnika zapasów, stan techniczny (ew. uszkodzenia), doprowadzające dany składnik
    zapasów do „sprzedawalności” .
    W przypadku ww W M nie wystąpiły wyraźne przesłanki świadczące o możliwości utraty wartości. Spodziewany jest
    rozwój działalności górniczej a w związku z tym wykorzystania innowacyjnej przekładni organu urabiającego RKPL 160
    będącej efektem realizacji ww projektu. Jednak ze względu na ograniczenie pierwotnie zakładanego zakresu źródeł
    odnoszonych korzyści ekonomicznej zdecydowano się na przeprowadzenie niniejszego testu. Test utraty wartości oparto
    na oszacowaniu wartości przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu użytkowania MM. W tym celu dokonano:
    - projekcji korzyści ekonomicznych dla 5 -cio letniego okresu,
    - oszacowano wartość przyszłych przepływów pieniężnych
    2. Bumech S.A. Oddział w Iwinach – test przeprowadzono dla majątku trwałego Oddziału. Jako w artość odzyskiwalna
    przyjęto wartość użytkową w drodze oszacowania wartości przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu użytkowania
    ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W tym celu dokonano:
    - projekcji działalności ośrodka dla 5 -cio letniego okresu,
    - oszacowano wartość przyszłych przepływów pieniężnych.

    Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione powyżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów
    zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki
    IV. Zasady konsolidacji

    Roczne s konsolidowan e sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe
    Spółki Bumech SA i jednostek ( w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę : Bumech Technika
    Górnicza Sp. z o.o. , Bumech Mining Sp. z o.o. . I BUMECH C RNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM
    ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ.
    Spółka posiada kontrolę, jeżeli:
    posiada władzę nad danym podmiotem, podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych
    zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce, ma mo żliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania
    poziomu generowanych zwrotów.
    W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników
    sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.
    W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu
    umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę.
    W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:
    wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez
    innych udziałowców,
    potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
    prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
    dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w
    momentach podejmowania decyzji.

    a) Jednostki zależne



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 28
    Jednost ki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je
    konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt
    przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz
    zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem.
    Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zob owiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia
    jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od
    wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących . Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godzi wą udziału Grupy w
    możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy
    od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i
    strat.
    Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane.
    Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez
    przekazany składni k aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie
    było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

    b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

    Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały
    niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia,
    akcjon ariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych
    jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto.
    Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:
    (i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz
    (ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.
    Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz
    udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz
    udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udzi ały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

    c) Jednostki stowarzyszone

    Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje . Znaczący
    wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej
    jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub
    współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własn ości, a
    ujęcie początkowe następuje według kosztu.
    Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat,
    zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu
    od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

    d) Wspólne ustalenia umowne (w spólne przedsięwzięcie i wspólna działalność )

    Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, któ re ma
    formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

    Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje
    zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychod y ze sprzedaży swojej części
    produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez
    wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

    Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim
    współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to
    ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie o kreślony podział kontroli
    nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających
    jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.
    Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie poc zątkowe następuje według kosztu.

    e) Spółki objęte rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

    Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za okr esy kończące się 31 grudnia 201 9 roku i 31
    grudnia 201 8 roku obejmują następujące jednostki wcho dzące w skład Grupy:
    Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 29
    31.12. 201 9 31.12. 201 8
    Jednostka dominująca
    Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 100
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 100 100
    Kobud S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej (w sprawozdaniu objęta odpisem) 87 87
    Bumech CRNA GORA d.o.o. z siedzibą w Niksic (Czarnogóra) 100 100

    f) Spółki nie objęte rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

    Niniejsze spółki nie zostały objęte sko nsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 31 grudnia
    201 9 roku:

    Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
    Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
    Kobud S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej 87% Utrata kontroli – upadłość
    g) Zmiany prezentacyjne danych porównawczych i korekty błędów podstawowych

    Nie było przesłanek do tworzenia zmian prezentacyjnych.


    Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

    h) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

    Pozycje zawarte w sp rawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w
    którym Grupa prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych
    polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą preze ntacji Spółki.

    i) Transakcje i salda

    Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu
    transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiąza ń
    pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale
    własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w
    aktywach netto.

    V. Istotne w artości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
    Profesjonalny osąd
    W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie,
    oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

    Klas yfikacja umów
    Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i
    pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena
    ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

    Niepewność szacunków

    Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na
    dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty w artości bilansowych aktywów i zobowiązań
    w następnym roku finansowym.

    Utrata wartości aktywów

    Grupa przeprowadza na koniec każdego okresu sprawozdawczego testy na utratę wartości środków trwałych,
    wartości niematerialnych, zapasów .



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 30
    Wartość bilansowa środka trwałego podlega zmniejszeniu z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości
    odzyskiwalnej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do
    którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wa rtość odzyskiwalnej.
    Dla celów przeprowadzenia testu na utratę wartości, składniki aktywów alokowane są do ośrodków wypracowujących
    środki pieniężne (OWSP) i czerpią korzyści z synergii połączenia.

    Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna (tj. wyższa z dwóch kwot: wartość
    godziwa pomniejszona o koszty zbycia i wartość użytkowa) danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego
    środki pieniężne jest niższa od wartości bilansowej, różnica stanowi odpis aktualizujący

    Jeżeli przeprowadzony test na utratę wartości wykaże, iż wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub OWSP jest
    wyższa od wartości bilansowej wówczas następuje odwrócenie odpisu aktualizującego. Po odwróceniu odpisu
    aktualizującego wartość składnika aktywów nie powinna przekroczyć wartości bilansowej tego składnika, jaka
    zostałaby ustalona, gdyby nie ujmowano odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w latach ubiegłych.

    Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i ich odwrócenia odnosz one są do wyniku finansowego
    jako pozostałe koszty i przychody operacyjne Transakcje o charakterze leasingu zwrotnego

    Jeżeli transakcja sprzedaży i leasingu zwrotnego ma charakter leasingu i jeżeli jest jasne, że transakcja została
    zawarta w cenach odpowi adających wartości godziwej, to niezwłocznie ujmuje się ewentualne zyski lub straty.

    Jeżeli cena sprzedaży jest niższa od wartości godziwej, to niezwłocznie ujmuje się ewentualne zyski lub straty, z
    wyjątkiem sytuacji, gdy stratę kompensują przyszłe opła ty leasingowe niższe od cen rynkowych. W takim wypadku
    stratę rozlicza się w czasie i odpisuje proporcjonalnie do opłat leasingowych przez okres przewidywanego użytkowania
    składnika aktywów. Jeżeli cena sprzedaży przewyższa wartość godziwą, to kwotę przekr aczającą wartość godziwą
    rozlicza się w czasie i amortyzuje przez okres przewidywanego użytkowania składnika aktywów

    Wycena rezerw
    Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane pomocą przez spółkę we własnym zakresie.

    Składnik aktywów z ty tułu podatku odroczonego
    Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie
    osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w
    przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

    Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych
    Grupa zgodnie z MSR 40 wybrała dla ustalenia wartości wszystkich swoich nieruchomości inwestycyjnych - model
    wyceny w wartości godziwej – przyjmu jąc, że na ogół istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia takiej wartości.

    Wartość godziwa instrumentów finansowych
    Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując
    odpowiednie techniki wyceny. P rzy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

    Stawki amortyzacyjne
    Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności
    składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa okresowo dokonuje weryfikacji
    przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

    Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
    W roku sprawozdawczym Grupa nie dokonała zmian w polityce rachunkowości za wyjątkiem wdrożenia do stosowanie
    regulacji MSSF 16


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 31
    D. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO

    NOTA 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

    Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od
    towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich
    własności zostały przeniesione na kupującego.
    Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

    Wyszczególni enie 01.01.201 9 – 31.12.201 9 01.01.2018 – 31.12.2018
    Działalność kontynuowana
    Przychody ze sprzedaży produktów i usług 72 441 62 845
    Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 877 3 182
    SUMA przychodów ze sprzedaży 74 318 66 027
    Pozostałe prz ychody operacyjne 12 309 4 899
    Przychody finansowe 1 631 996
    SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 88 258 71 922
    Przychody z działalności zaniechanej 3 947
    SUMA przychodów ogółem 92 205 71 922

    NOTA 2. SEGMENTY OPERACYJNE

    1. Rozpoznane segmenty operacyjne

    Segmenty działalności dzielimy na:
    I. KRAJ
    1. Produkcja wyrobów gumowych – w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i
    gumowo -metalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
    2. Produkcja wyrobów metalowych – w ramach tego seg mentu realizowana jest produkcja wyrobów metalowych
    poddawanych obróbce mechaniczno -cieplnej.
    3. Usługi górnicze – w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach
    kontraktów górniczych.
    4. Pozostałe – w ramach tego segmentu reali zowane są usługi inne niż wymienione wyżej, w tym sprzedaż i
    dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych w kraju.
    II. ZAGRANICA
    1. Usługi górnicze – w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach
    kontraktów górniczych poza granicami P olski, w tym sprzedaż BCG do odbiorcy końcowego (Uniprom).
    2. Pozostałe – w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione w punkcie 1, w tym sprzedaż i
    dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych poza granicami kraju.

    2. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

    MSSF 15 Podział przychodów
    Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób,
    w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz ni epewność przychodów i przepływów
    pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia
    określone w paragrafach B87 -B89.
    Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych
    zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a
    informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8
    Segmenty opera cyjne.

    MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług
    Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy
    podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i ko szt ich uzyskania byłby


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 32
    nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o
    informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

    Segmenty operacyjne Grupy za okre s 01.01.2019 - 31.12.2019
    Rodzaj asortymentu
    Działalność kontynuowana
    Działalność zaniechana

    Korekty
    *
    Wyłączenia konsolidacyjne

    Ogółem
    Kraj Zagranica
    Produkcja wyrobów gumowych
    Produkcja wyrobów metalowych
    Usługi górnicze Pozostałe Usługi górnic ze pozostałe
    Przychody segmentu 8 117 0 47 568 18 551 23 695 0 3 947 0 -23 613 74 318
    Koszty segmentu 8 679 0 49 253 15 620 22 471 0 4 915 0 -23 293 72 730
    Zysk/ (strata) segmentu -562 0 -1 685 2 931 1 224 0 -968 0 -320 1 588


    Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01.2018 -31.12.2018
    Rodzaj asortymentu
    Działalność kontynuowana
    Działalność zaniechana

    Korekty
    *
    Wyłączenia konsolidacyjne

    Ogółem
    Kraj Zagranica
    Produkcja wyrobów gumowych
    Produkcja wyrobów metalow ych
    Usługi górnicze Pozostałe Usługi górnicze pozostałe
    Przychody segmentu 6 357 6 204 35 317 12 983 22 572 0 0 0 -17 406 66 027
    Koszty segmentu 7 394 7 433 39 585 12 154 22 283 0 0 0 -18 404 70 445
    Zysk/ (strata) segmentu -1 037 -1 229 -4 268 829 289 0 0 0 998 -4 418


    3. Informacje o strukturze geograficznej

    Informacje dotyczące obszarów geograficznych
    Jednostka prezentuje następujące informacje dotyczące obszarów geograficznych, chyba że informacje te są
    niedostępne, a koszt ich uzyskania jest nadmierny:
    a) przychody od klientów zewnętrznych (i) przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę ; oraz (ii)
    przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody
    od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie.
    Jednostka ujaw nia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów;
    b) aktywa trwałe (2) inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń
    pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynik ające z umów ubezpieczeniowych (i) zlokalizowane w kraju, w
    którym jednostka ma swoją siedzibę; (ii) zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka
    utrzymuje swoje aktywa. Jeżeli aktywa znajdujące się w danym pojedynczym kraju są istotne, aktywa te ujawnia się
    odrębnie.
    Kwoty wykazane uzyskuje się na podstawie informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania
    finansowego jednostki. Jeżeli niezbędne informacje są niedostępne, a koszt ich uzyskania byłby nadmiern y, fakt ten
    ujawnia się. Jednostka może dostarczyć, oprócz informacji wymaganych przez niniejszy paragraf, sumy cząstkowe
    informacji dotyczących obszarów geograficznych w odniesieniu do grup krajów.

    Informacje dotyczące głównych klientów
    Jednostka dostar cza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z
    tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki,
    jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę p rzychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje
    segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta,
    ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby
    niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą,
    uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz
    inn e podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu
    rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres
    integracji gospodarczej między tymi jedn ostkami.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 33
    Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

    01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    w tys. PLN w % w tys. PLN w %
    Kraj 47 243 63,57% 40 263 60,98%
    Eksport, w tym: 27 075 36,43% 25 764 39,02%
    Unia Europejska 2 598 3,50% 3 192 4,83%
    Pozostałe 24 477 32,94% 22 572 34,19%
    Razem 74 318 100,00% 66 027 100,00%

    Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski, chociaż widać wzrastającą wartość eksportu.
    W gronie odbiorców Spółki , których udział w całym 2019 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% były:
     Uniprom Metali d.o.o. – 33,0%
     Polskiej Grupy Górniczej S.A oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o. o. (w ramach rozliczenia
    kontraktów realizowanych na kopalniach Polskiej Grupy Górniczej S.A) – 32,6%
     Jastrzębska Spółka Węglo wa S.A. oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o. o.(w ramach rozliczenia
    kontraktów realizowanych na kopalniach Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.) – 20,6 %

    W gronie dostawców Bumech brak kontrahentów, których udział dostaw w 2019 roku przekroczył 1 0% przychodów ze
    sprzedaży ogółem.

    Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

    01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Lider Podwykonawca Lider Podwykonawca
    Razem 47 556 26 762 50 898 15 129

    Przychody ze sprzedaży J ze względ u na długość kontraktu

    01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Krótkoterminowe Długoterminowe Krótkoterminowe Długoterminowe
    Razem 10 328 63 990 9 302 56 725

    NOTA 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

    Wyszczególnienie za okres 01.01.201 9 - 31.12.2 019 za okres 01.01.201 8 - 31.12.2018
    Amortyzacja 10 324 9 870
    Zużycie materiałów i energii 12 562 6 232
    Usługi obce 8 003 14 019
    Podatki i opłaty -3 522 456
    Wynagrodzenia 29 355 28 462
    Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13 105 10 971
    Pozos tałe koszty rodzajowe 3 092 2 999
    Rezerwy gwarancyjne
    Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 72 919 73 009
    Zmiana stanu produktów 5 029 3 324
    Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) -1 603 -3 311
    Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -495 -607
    Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -5 320 -4 281
    Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 70 530 68 134



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 34
    Koszty amortyzacji i odpisów aktualizujących ujęte w RZiS
    Wyszczególnienie za okres 01.01.20 19 J 31.12.2019 za okres 01.01.2018 J 31.12.2018
    Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży: 10 042 9 51P
    Amortyzacja środków trwałych 8 952 8 506
    Amortyzacja wartości niematerialnych 1 090 1 007
    Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży M M
    Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: 28O 35T
    Amortyzacja środków trwałych 121 195
    Amortyzacja wartości niematerialnych 161 162
    Koszty świadczeń pracowniczych
    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 J 31.12.2019 za okres 01.01.2018 J 31.12.2018
    Wynagrodzenia 29 3 55 28 040
    Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9 265 6 619
    Koszty świadczeń emerytalnych 65 122
    Pozostałe świadczenia pracownicze 3 775 4 652
    Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 42 460 39 433
    Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 39 973 36 554
    Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 300 406
    Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 2 187 2 473

    NOTA 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Zysk ze zbycia m ajątku trwałego 493
    Zysk ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych
    Rozwiązanie rezerw 1 533 101
    **Rozwiązanie odpisów aktualizujących 7 121 2 561
    Ujawnienie aktywów obrotowych 45
    Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 161 54
    **Dotacje 782 782
    Redukcja zobowiązań układowych 1 045
    Wycena nieruchomości inwestycyjnych 103 71
    Odszkodowania i zwrot kosztów 69
    Różnice inwentaryzacyjne 543 50
    Przedawnione zobowiązania 109 368
    Pozostałe z tytułu zakończonego leasingu 389
    Pozostałe 523 305
    Razem 12 309 4 899
    *Przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów obrotowych w tym - materiałów i wyrobów 7 121 tys. zł są wynikiem zużycia lub sprzedaży zapasów nie wykazujących w poprzednim okresie sprawozd awczym rotacji. **Wartość dotacji 78 2 tys. zł wynika z zapisów równoległych do amortyzacji środków sfinansowanych z funduszy obcych (programy unijne).


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 35

    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Strata ze zbyci a majątku trwałego 82U 1 01T
    Złomowanie i likwidacja środków obrotowych 29M 5 09V
    Zawiązanie rezerw 2 85P 3 41V
    Darowiznó N 21
    Niezawinione niedobory składników majątku obrotowego 73O
    Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe 3 224 6 25T
    Koszty usłu g dot. lat ubiegłych 32O
    Koszty dotyczące przekształceń kapitałowych 16M
    Koszty sądowej obsługi restrukturyzacji 50S 90
    Odszkodowania 12O 21V
    Umorzone należności 14 16
    Pozostałe 38O 11
    Razem 8 951 16 631
    Odpisy aktualizujące aktywa niefinansow e dokonane są głównie z tytułu przeprowadzonych przez Emitenta : - testów na utratę wartości środków trwałych - 319 tys. zł, - testów na utratę wartości oraz analizy zapasów nierotujących w okresach przyjętych w Polityce Rachunkowości - 887 tys. zł, - ana lizy przeterminowania należności - 1 597 tys. zł.
    UTWORZENIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Należności 2 01U 75T
    Zapasy 88V 1 77N
    Rzeczowe aktywa trwałe 31T 3 72V
    Razem 3 224 6 257

    NOTA 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
    PRZYCHODY FINANSOWE za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    *Przychody z tytułu odsetek 1 158 815
    Redukcja kredytu 456
    Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 161
    Pozostałe 17 20
    Razem 1 63 1 996
    *Przychody z tytułu odsetek dotyczą głównie: odsetek od należności – 621, redukcji odsetek układowych – 537.

    KOSZTY FINANSOWE za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Koszty z tytułu odsetek 3 04T 82R
    Odsetki o zobowiąz ań układowych 3 38S
    Prowizje od zobowiązań finansowych
    Odsetki od zobowiązań układowych 1 41V
    Strata na sprzedaży akcji 30M
    Aktualizacja wartości inwestycji 274
    Pozostałe 14M
    Razem 5 180 4 211

    NOTA 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
    Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 201 9 i 201 8 roku przedstawiają się następująco:


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 36

    PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Bieżący podatek docho dowy 52 0
    Dotyczący roku obrotowego 52
    Korekty dotyczące lat ubiegłych
    Odroczony podatek dochodowy 2 223 -362
    Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 2 22P J36O
    Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego
    Obciążeni e podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 2 275 -362
    Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.
    Bieżący podatek doch odowy
    za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Spółka wykazujące stratę podatkową
    Spółki wykazujące podatek dochodowy
    Spółka wykazujące stratę podatkową
    Spółki wykazujące podatek dochodowy
    Zysk przed opodatkowaniem -3 851 -532 -26 163 775
    Przychody lat ubiegłych zwiększające podstawę do opodatkowania
    Przychody wyłączone z opodatkowania 13 148 4 246 227
    Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania 5 497 129 2 119
    Koszty roku bieżącego zmniejszają ce podstawę opodatkowania
    Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów 18 624 936 25 253 296
    Dochód do opodatkowania -3 872 275 -7 275 844
    Odliczenia od dochodu - darowizna, strata
    Podstawa opodatkowania -3 872 275 -7 275 844
    Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19% 0 52 0 127
    Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego wykazanego w rachunku zysków i strat w zysku przed opodatkowaniem) 0% 18,9% 0,0% 15%
    Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.
    Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego 01.01.2018 - 31.12.2018 zwiększenia zmniejszenia 01.01.2019 - 31.12.2019
    Rezerwa na odprawy emerytalne, inne świadczenia pracownicze i inne rezerwó 3 38R 88V 96T 3 30T
    Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 26 209 504 18 926 7 78T
    Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach 2 53V 1 36P 2 38M 1 52O
    Odpisy aktualizujące aktywa trwałe 6 63V 65S 41V 6 87S
    Odpisy aktualizujące zapasy 5 68N 2 80V 2 87O
    odsetki od zobowiązań niezapłaconych 5 71M 28T 2 19U 3 79V
    odpisy aktua lizujące należności M 1 60S 1 60S
    Różnice konsolidacyjne 39R 37V 16
    Suma ujemnych różnic przejściowych 50 558 5 305 28 078 27 785
    stawka podatkowa 19% 19%
    Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 75N
    Aktywa z tytułu odroczonego podatk u 6 855 0 0 5 279


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 37
    Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.
    Dodatnie różnice przejściowe będące po dstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego 01.01.2018 - 31.12.2018 zwiększenia zmniejszenia 01.01.2019 - 31.12.2019
    Przyspieszona amortyzacja podatkowa 18 777 3 766 22 543
    Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej M M
    Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych leasing 16 125 2 13V 1 974 16 290
    Wycena kontraktów M M
    Należności z tytułu nieotrzymanych odsetek 22U 22U M
    Suma dodatnich różnic przejściowych 35 130 5 905 2 202 38 833
    stawka podatkowa 19% 19% 19% 19%
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: 6 674 1 122 418 7 377

    Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Aktywo z tytułu podatku od roczonego 5 279 6 855
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana 7 377 6 674
    Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana
    Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego -2 098 181
    NOTA 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

    W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jednostki Bumech S.A. zlokalizowanej w Rawiczu
    doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów a także ; obserwując stały
    wzrost kosztów osobowych, ene rgii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarność jednostki w Rawiczu z core
    business Bumech S.A.; Zarząd Emitenta. – przy pełnej akceptacji Rady Nadzorczej – w dniu 17.12.2019 roku postanowił
    o wygaszeniu działalności jednostki zamiejscowej Spółki zlokalizowanej w Rawiczu z dniem 31.12.2019 roku.

    Wynik działalności zaniechanej w Rawiczu
    Wyszczególnienie 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Przychody 3 947 3 377
    Koszty 4 915 4 433
    Zysk / strata brutto -968 -1 056
    Zysk / strata przed o podatkowaniem -968 -1 056
    Wynik przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej -968 -1 056
    Podatek dochodowy: 0 0
    Wynik netto przypisany działalności zaniechanej -968 -1 056


    NOTA 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JED NA AKCJĘ
    Zysk podstawowy przypadający na jedną ak cję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skory gowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 38
    Wyliczenie zysku na jedn ą akcję zostało oparte na następujących informacjach:
    Wyszczególnienie 01.01.20N 9 J 31.12.20N 9 01.01.2018 J 31.12.20N
    Strata netto z działalności kontynuowanej -6 693 -33 561
    Strata na działalności zaniechanej -968 0
    Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję J7 66N J33 561
    Efekt rozwodn ienia: 0
    - odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe
    - odsetki od obligacji zamiennych na akcje
    - akcje serii G
    Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jed ną akcję J7 66N J33 561
    Liczba wyemito wanych akcji

    Liczba wyemitowanych akcji 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 6 446 644 6 446 644
    - emisj a akcji I 4 320 069
    - emisja akcji J 1 653 641
    - emisja akcji K 2 061 254
    Liczba akcji na dzień 31.12.2019 14 481 608 6 446 644
    Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w sz t. 9 916 764 6 446 644
    Liczba akcji po scaleniu 14 481 608 6 446 644
    Zysk na akcję -0,77 -5,21
    Rozwodniony zysk na akcję -0,77 -5,21
    W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne t ransakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych.

    NOTA 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO
    W 201 9 nie były wypłacane dywidendy.

    NOTA 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
    Pozost ałe dochody całkowite nie wystąpiły.

    NOTA 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
    Efekt podatkowy pozostałych dochodów całkowitych nie wystąpił .

    NOTA 12. WARTOŚĆ GODZIWA
    Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściow ych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte d o wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystki e czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 39

    Klasa aktywów / zobowiązań Data wyceny Razem
    Wartość godziwa określona w oparciu o:
    ceny notowane na aktywnym rynku Poziom 1
    istotne dane obserwowal ne Poziom 2
    istotne dane nieobserwowalne Poziom 3
    Aktywa wycenione w wartości godziwej
    Nieruchomości inwestycyjne: 2 639,0 2 639,0
    - Nieruchomość gruntowa w Wyrach o powierzchni 21 519 m2 03.02.2020 2 639,0 2 639,0
    W okresie zakończonym 31.12. 201 9 r. nie miały miejsc a żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. Przy wyceni e nieruchomości inw estycyjnych Grupa korzysta z usług zewnętrznych rzeczoznawców. Wycena dokonywana jest metod ą porównywalną .
    NOTA 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

    Struktura własności owa

    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Własne 52 544 46 478
    Używane na podstawie umowy najmu, dzi erżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 17 399 7 948
    Razem 69 943 54 426
    Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań
    Tytuł zobowiązania / ograniczenia w dysponowaniu 31.12.2019 31.12.2018
    - stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek własnych 20 656 24 266
    J stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek obcych M
    J stanowiące zabezpieczenie innych zobowiązań 10 167 8 07T
    J użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego N5 77N 8 79T
    Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie 46 594 41 140

    Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych
    Tytuł zobowiązania 31.12.20 19 31.12.2018
    leasing 10 021 4 176
    Suma 10 021 4 176



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 40
    Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych ) – za okres 01.01. 201 9-31.12. 201 9 r.
    Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle
    Maszyny i urządzenia
    Środki transportu
    Pozostałe środki trwałe
    Środki trwałe w budowie Razem
    Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 0 18 027 48 602 1 542 19 222 2 058 89 451
    Zastosowanie MSSF 16 11 230 -5 466 5 764
    Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 11 230 18 027 43 136 1 542 19 222 2 058 95 215
    Zwi ększenia, z tytułu: 9 510 3 105 6 684 233 0 2 927 22 459
    - nabycia środków trwałych 5 702 222 2 927 8 851
    - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych 2 972 2 972
    - leasing 6 538 6 538
    - zawartych umów leasingu 0
    - przeszacowania 0
    - otrzymanie aportu 0
    - inne 3 105 982 11 4 098
    Zmniejszenia, z tytułu: 668 0 1 605 325 0 4 098 6 696
    - zbycia 1 605 325 1 930
    - likwidacji 668 668
    - sprzedaży spółki zależnej 0
    - przeszacowania 0
    - leasing 0
    - przekwalifikowanie na zapasy 0
    - inne 4 098 4 098
    Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 20 072 21 132 48 215 1 450 19 222 887 110 978
    Umorzenie na dzień 01.01.2019 0 2 720 18 513 1 206 5 947 0 28 386
    Zastosowanie MSSF 16 715 -547 168
    Umorzenie na dzień 01.01.2019 715 2 720 17 966 1 206 5 947 0 28 554
    Zwiększenia, z tytułu: 2 100 463 5 670 139 918 0 9 290
    - amortyzacji 2 100 463 5 670 139 918 9 290
    - przeszacowania 0
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 140 0 723 325 0 0 1 188
    - likwidacji 0
    - sprzedaży 140 723 325 1 188
    - przekwalifikowanie na zapasy 0
    Umorzenie na dzień 31.12.201 9 2 675 3 183 22 914 1 020 6 865 0 36 657
    Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 0 130 1.814 62 4.633 0 6.639
    Zwiększenia, z tytułu: 0 12 79 0 781 103 975
    - utraty wartości 12 79 781 103 975
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 65 1.37 8 60 1.733 0 3.236
    - odwrócenie odpisów aktualizujących 65 1.378 60 1.733 3.236
    - likwidacji lub sprzedaży 0
    - inne 0
    Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019 0 77 515 2 3.681 103 4.378
    Wartość bilansowa netto na dzień 31.1 2.2019 17.397 17.872 24.786 428 8.676 784 69.943




    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 41
    Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01. 201 8-31.12. 201 8 r.
    Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle
    Maszyny i urządzenia
    Środki transportu
    Pozostałe środki trwałe
    Środki trwałe w budowie Razem
    Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 0 17 252 71 483 2 391 19 253 2 692 113 071
    Zwiększenia, z tytułu: 0 775 21 109 0 -31 12 620 34 473
    - nabycia środków trwałych 8 420 8 420
    - wytworzenia we własnym zakresie środków t rwałych 0
    - leasing 4 200 4 200
    - zawartych umów leasingu 0
    - przeszacowania 0
    - otrzymanie aportu 0
    - inne 775 21 109 -31 21 853
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 43 990 849 0 13 254 58 093
    - zbycia 3 888 523 4 411
    - likwidacji 326 326
    - sprzedaży spółki zależnej 0
    - przeszacowania 0
    - wniesienia aportu 0
    - przekwalifikowanie na zapasy 40 102 40 102
    - inne 13 25 4 13 254
    Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 0 18 027 48 602 1 542 19 222 2 058 89 451
    Umorzenie na dzień 01.01.2018 0 2 270 33 708 1 487 4 840 0 42 305
    Zwiększenia, z tytułu: 0 450 6 893 251 1 107 0 8 701
    - amortyzacji 450 6 862 251 1 138 8 701
    - przeszacowania 0
    - inne 31 -31 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 22 088 532 0 0 22 620
    - likwidacji 195 195
    - sprzedaży 510 337 847
    - przekwalifikowanie na zapasy 21 578 21 578
    Umorzenie na dzień 31.12.2018 0 2 720 18 513 1 206 5 947 0 28 386
    Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018 0 54 382 1 2 472 0 2 909
    Zwiększenia, z tytułu: 0 76 1 432 61 2 161 0 3 730
    - utraty wartości 76 1 432 61 2 161 3 730
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytu łu: 0 0 0 0 0 0 0
    - odwrócenie odpisów aktualizujących 0
    - likwidacji lub sprzedaży 0
    - inne 0
    Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018 0 130 1 814 62 4 633 0 6 639
    Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 0 15 1 77 28 275 274 8 642 2 058 54 426



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

    Załączone noty stanowią integralna część ninie jszego sprawozdania finansowego 42
    Środki trwałe w budowie



    Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście (nie dotyczy Spółek zagranicznych)
    Adres nieruchomości
    Nr księgi wieczys tej lub zbiorów dokumentów
    Nr działki Powierzchnia działki [m2] na 31.12.2019 Wartość na 31.12.2019 Powierzchnia działki [m2] na 31.12.2018 Wartość na 31.12.2018
    Katowice, Krakowska 191 KA1K/00122292/6, KA1K/00113161/3 KA1K/00113162/0
    2005/18, 1718/18, 1719/18, 1720/18, 1721/18, 1722/18, 1723/18, 1724/18, 1797/1 21706 M2 3 986 21706 M2 3 133
    Warta Bolesławicka, Iwiny 426/129 1112 M2 15 1112 M2 12
    Warta Bolesławicka, Iwiny JG1B/00031875/0 426/93 16074 M2 451 16074 M2 311
    OGÓŁEM 4 452 3 456

    Leasingowane środki trwałe
    Środki trwałe 31.12. 201 9 31.12. 201 8
    Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Wartość brutto Umorzenie Wartość netto
    Nieruchomości 0 0
    Maszyny i urządzenia 14 829 2 341 12 488 12 633 4 685 7 948
    Środki transport u 561 107 454
    Wieczyste użytkowanie 4 682 225 4 457 0
    Razem 20 072 2 673 17 399 12 633 4 685 7 948

    Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01. 201 9 – 31.12. 201 9 r.
    Stan na 01.01. 2019 Poniesione nakłady w roku obrotowym
    Rozliczenie nakładów Odpisy aktualizujące na BZ Stan na 31.12. 201 9 Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
    Urządzenia tec hniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe
    2 058 2 927 3 105 993 103 784
    Stan na 01.01.2018 Poniesione nakłady w roku obrotowym
    Rozliczenie nakładów Odpisy aktualizujące na BZ Stan na 31.12.2018 Budynki, lokale i obiekty inżynieri i lądowej i wodnej
    Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe
    2 692 12 620 775 12 479 0 0 0 2 058


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 43
    Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu
    Pozostałe środki trwałe
    Środki trwałe w budowie Razem
    Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2019 0 130 1.814 62 4.633 0 6.639
    Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w ciągu okresu w rachunku zysków i st rat 12 79 0 781 103 975
    Kwota odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości odniesionych bezpośrednio na kapitał własny w ciągu okresu ( -) 65 1.378 60 1.733 0 3.236
    Wartość odpisów aktualizujących na dzień 31.12.2019 0 142 1.893 62 5.4 14 103 4.378
    Szczegółowy opis metod wyceny z tytułu utraty wartości przedstawiono w punkcie III sprawozdania - „Przesłanki, założenia i metody zastosowane w testach utraty wartości.”

    Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2018 – 31.12.2018 r.
    Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu
    Pozostałe środki trwałe
    Środki trwałe w budowie Razem
    Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2018 0 54 382 1 2 472 0 2 909
    Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w ciągu okresu w rachunku zysków i strat 76 1 432 61 2 161 3 730
    Wartość odpisów aktualizujących na dzień 31.12.2018 0 130 1 814 62 4 633 0 6 639
    Szczegółowy opis metod wyceny z tytułu utraty wartości przedstawiono w punkcie III sprawozdania - „Przesłanki, założenia i metody zastosowane w testach utraty wartości.”
    NOTA 14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE
    Zmiany wartości n iematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01. 201 9-31.12. 201 9 r.
    Wyszczególnienie Koszty prac rozwojow ych 1 Wieczyste użytkowanie Patenty i licencje 2 Oprogramowanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Wartości niematerialne w budowie Ogółem
    Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 5 109 3 632 966 202 0 443 0 10 352
    Zastosowanie MSSF 16 -3 632 -3 632 Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 5 109 0 966 202 0 443 0 6 720
    Zwiększenia, z tytułu: 0 0 -373 343 0 30 0 0
    - inne -373 343 30 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    - inne 0


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 44
    Wartość bilansowa brutto na dz ień 31.12.2019 5 109 0 593 545 0 473 0 6 720
    Umorzenie na dzień 01.01.2019 3 601 134 680 169 0 430 0 5 014
    Zastosowanie MSSF 16 -168 -168
    Umorzenie na dzień 01.01.2019 3 601 -34 680 169 0 430 0 4 846
    Zwiększenia, z tytułu: 1 007 34 -316 375 0 -10 0 1 090
    - amortyzacji 1 007 61 9 13 1 090
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    - inne 0
    Umorzenie na dzień 31.12.2019 4 608 0 364 544 0 420 0 5 936 Wartość bilansowa NETTO na dzień 31.12.2019 501 0 229 1 0 53 0 784
    Odpis y aktualizujące na dzień 01.01.2019 0 0 0 0 0 0 0 0
    Zwiększenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    - inne 0
    Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansow a netto na dzień 31.12.2019 501 0 229 1 0 53 0 784
    1 Wytworzone we własnym zakresie , 2 Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych




    Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018 -31.12.2018 r.
    Wyszczegól nienie Koszty prac rozwojowych 1 Wieczyste użytkowanie Patenty i licencje 2 Oprogramowanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Wartości niematerialne w budowie Ogółem
    Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 5 109 3 632 1 095 210 0 569 0 10 615
    Zwiększeni a, z tytułu: 0 0 21 0 0 52 73 146
    - nabycia 73 73
    - przeszacowania 0
    - połączenia jednostek gospodarczych 0
    - inne 21 52 73
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 150 8 0 178 73 409
    - zbycia 0
    - likwidacji 150 8 178 336
    - przeszacowania 0


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 45
    - inne 73 73
    Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 5 109 3 632 966 202 0 443 0 10 352
    Umorzenie na dzień 01.01.2018 2 594 89 769 181 0 549 0 4 182
    Zwiększenia, z tytuł u: 1 007 45 61 47 0 9 0 1 169
    - amortyzacji 1 007 45 61 47 9 1 169
    - przeszacowania 0
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 150 59 0 128 0 337
    - likwidacji 150 9 178 337
    - przeszacowania 0
    - inne 50 -50 0
    Umorzenie na dzień 31.12.2018 3 601 134 680 169 0 430 0 5 014
    Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018 0 0 0 0 0 0 0 0
    Zwiększenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    - inne 0
    Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 0 0 0 0
    Odpisy akt ualizujące na dzień 31.12.2018 0 0 0 0 0 0 0 0
    Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 1 508 3 498 286 33 0 13 0 5 338
    1 Wytworzone we własnym zakresie, 2 Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

    Załączone noty stanowią integralna część ninie jszego sprawozdania finansowego 46
    Struktura własności
    Wyszcze gólnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Własne 784 5 338
    Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu
    Razem 784 5 338
    Wartości niematerialne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań Spółki.
    NOTA 15. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

    Nieruchomości inwestycyjne wyceniane w wartości godziwej
    Wyszczególnienie 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Wartość bilansowa brutto na początek okresu 2 537 2 466
    Zwiększenia stanu, z tytułu: 102 71
    - aktualizacja wyceny 102 71
    Zmniejs zenia stanu, z tytułu: 0 0
    - działalność zaniechana 0
    Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2 639 2 537


    NOTA 16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

    Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia

    W okresie badanym i porównywalnym nie wystąpiły.


    Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

    W okresie badanym i porównywalnym nie wystąpiły.



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 47
    Inwestycje w jednostka ch zależnych na dzień 31.12.2019
    Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Warto ść udziałów wg ceny nabycia
    Korekty aktualizujące wartość
    Wartość bilansowa udziałów
    Procent posiadanych udziałów
    Procent posiadanych głosów
    Metoda konsolidacji
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. 2 499 2 499 2 499 100 100 Pełna
    Kobud S.A. w upadłości 15 070 15 070 15 070 87 87 Nie konsolidowana
    Bumech CRNA 4 0 4 100 100 Pełna
    Bumech Mining Sp. z o.o. 200 0 200 100 100 Pełna

    Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartoś ć zobowiązań Wartość przychodów
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. 1 922 0 -709 3 121 198 2 763 3 344 4 330
    Kobud S.A. w upadłości 1 150 12 862 -4 255 33 401 26 850 6 552 31 835 45 793
    Bumech CRNA 4 1 -1 155 15 822 11 009 4 813 18 050 24 477
    Bumech M ining Sp. z o.o. 200 636 69 22 913 8 503 14 133 20 037 25 893


    Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2019
    Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia
    Korekty aktualizujące wa rtość
    Wartość bilansowa udziałów
    Procent posiadanych udziałów
    Procent posiadanych głosów
    Metoda konsolidacji
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. 2 499 2 499 2 499 1 1 Pełna
    Kobud S.A. w upadłości 15 070 15 070 15 070 0,87 0,87 Nie konsolidowana
    Bumech C RNA 4 4 1 1 Pełna
    Bumech Mining Sp. z o.o. 5 5 1 1 Pełna

    Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Wartość przychodów
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. 1 922 0 -17 3 275 365 2 910 3 915 0
    Kobud S.A. w upadłości 1 150 12 862 -4 255 33 401 26 850 6 552 31 835 45 793
    Bumech CRNA 4 0 -661 18 633 12 567 6 066 22 149 22 572
    Bumech Mining Sp. z o.o. 5 0 667 5 680 61 5 619 4 995 12 123


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 48
    NOTA 17. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH
    KONSOLIDACJĄ

    Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 31 grudnia 201 9 roku:

    Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
    Kobud S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej ) 87% Utrata kontroli –upadłość .
    NOTA 18. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

    Nie występowały.

    NOTA 19. AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY

    Emitent nie posiada aktywów wyc enianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. .

    NOTA 20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE W roku sprawozdawczym 201 9 Bumech S.A nie udzielała pożyczek. W latach poprzednich została udzielona pożyczka
    do firmy Promech. Ze względu na brak spłaty do dnia dzi siejszego został utworzony 100% odpis.

    GK Bumech nie udzielała żadnych pożyczek Zarządowi Spółki.

    NOTA 21. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskani a na dzień bilansowy. W artość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Materiały na potrzeby produkcji 5 723 6 551
    Pozostałe materiały
    Półprodukty i produkcja w toku 4 529 8 436
    Produkty gotowe w tym; 12 668 16 819
    - Urządzenia przeznaczone do sprzedaży ( przeniesienie z ŚT ) 11 631
    Zapasy brutto 22 920 31 806
    Odpis aktualizujący wartość zapasów 2 873 5 682
    Zapasy netto w tym: 20 047 26 124
    - wartość bilansowa zapasów wykazana w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży
    - wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 0 0
    * Emitent przeznaczył do sprzedaży ŚT o wartości 14.660 tys. zł zgodnie z planem restrukturyzacyjnym , celem przyspieszenia jego realizacji .
    Zapasy stanowiące zabezpieczenie

    Nie występowały.





    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 49
    Zapasy w okresie od 01.01. – 31.12. 201 9 r.
    Wyszczegól nienie materiały półprodukty i produkcja w toku
    produkty gotowe towary Razem
    Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie 12 168 2 959 18 773 33 900
    Odpisy wartości zapasów ujęte jako koszt w okresie 504 356 29 889
    Odpisy wartości zapasów odwró cone w okresie 214 3 462 22 3 698

    Analiza wiekowa zapasów w okresie od 01.01. – 31.12. 201 9 r.
    Wyszczególnienie Okres zalegania w dniach Razem 0-90 91-180 181 -360 >360
    Materiały (brutto) 2 170 166 147 3 240 5 723
    Materiały (odpisy) 1 974 1 97 4
    Materiały netto 2 170 166 147 1 266 3 749
    Półprodukty i produkcja w toku (brutto) 673 514 1 419 1 923 4 529
    Półprodukty i produkcja w toku (odpisy) 836 836
    Półprodukty i produkcja w toku (netto) 673 514 1 419 1 087 3 693
    Produkty gotowe (brutt o) 328 113 92 12 135 12 668
    Produkty gotowe (odpisy) 63 63
    Produkty gotowe (netto) 328 113 92 12 072 12 605
    Towary (brutto) 0
    Towary (odpisy) 0
    Towary (netto) 0 0 0 0 0


    Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy
    Wyszczególni enie Odpisy aktualizujące materiały
    Odpisy aktualizujące półprodukty i produkty w toku
    Odpisy aktualizujące produkty gotowe
    Odpisy aktualizujące towary
    Razem odpisy aktualizujące zapasy
    Stan na dzień 01.01.2019 1 684 3 942 56 0 5 682
    Zwiększenia w tym: 504 356 29 0 889
    - utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi 504 356 29 889
    - przemieszczenia 0
    - inne 0
    Zmniejszenia w tym: 214 3 462 22 0 3 698
    - rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi 214 3 462 22 3 698
    - wykorzystanie odpisów 0
    - przemieszczenia 0
    Stan na dzień 31.12.2019 1 974 836 63 0 2 873
    Stan na dzień 01.01.2018 1425 4 771 25 0 6 221
    Zwiększenia w tym: 299 1 442 31 0 1 772
    - utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi 299 1 442 31 1 772
    - przemieszczenia 0
    - inne 0
    Zmniejszenia w tym: 40 2 271 0 0 2 311
    - rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami 40 2 271 2 311


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 50
    operacyjnymi
    - wykorzystanie odpisów 0
    - przemieszczenia 0
    Stan na dzień 31.12.2018 1 684 3 942 56 0 5 682

    Odpisy na materiały , produkty i półprodukty zostały utworzone zgod nie z polityką rachunkowości Spółki z powodu ich
    zalegania na magazynie oraz w wyniku utraty wartości. Grupa dokonuje odpisów na zapasy zalegające według zasady:
    od 2 -3 lat - 10%, od 3 -4 lat - 20% od 4 -5 lat - 40% i powyżej 5 lat – 100%.
    Odpisy na produkcj ę w toku zostały utworzone w wyniku utraty wartości.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 51

    NOTA 22. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

    Umowy o usługę b udowlaną za okres od 01.01 do 31.12. 201 8 roku
    Wyszczególnienie umów Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany Łączna kwota przychodów z umowy
    Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
    Koszty pozostające do realizacji umowy
    Szacunkowe łączne koszty umowy
    Szacunkowe zyski
    Stan zaawansowania na dzień bilansowy
    Kwota otrzymanych zaliczek
    umowa o usługę budowlaną nr 621700566 32 396 3 571 28 825 31 439 1 631 33 070 -4 245 94,84%
    umowa o usługę budowlaną nr 441900517 38 577 38 577 4 113 34 245 38 358 219 10,51%
    umowa o usługę budowlaną nr 051900586 14 527 14 527 1 908 9 857 11 765 2 762 16,00%
    umowa o usługę budowlaną nr 051900113 3 58 0 3 580 1 720 814 2 534 1 046 76,61%
    umowa o usługę budowlaną nr 041900649 33 671 33 671 4 754 27 229 31 983 1 688 14,24%
    umowa o usługę budowlaną nr 041900150 3 433 3 433 2 001 1 188 3 189 244 71,29%
    RAZEM 126 184 3 571 122 613 45 935 74 96 4 120 899 1 714

    Umowy o usługę budowlaną za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku
    Wyszczególnienie umów Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany Łączna kwota przychodów z umowy
    Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego
    Koszty pozost ające do realizacji umowy
    Szacunkowe łączne koszty umowy
    Szacunkowe zyski
    Stan zaawansowania na dzień bilansowy
    Kwota otrzymanych zaliczek
    umowa o usługę budowlaną nr 041600452 16 600 1 275 15 425 12 237 0 12 237 3 188 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 0 41700462 6 022 7 454 3 478 0 3 478 3 976 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 251600493 / 621700715 5 248 5 357 2 668 0 2 668 2 689 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 251600821 13 374 1 163 12 211 10 152 0 10 152 2 059 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 621700566 39 995 7 599 32 396 14 534 17 669 32 203 193 42%
    umowa o usługę budowlaną nr 121700158 8 595 6 8 589 5 849 0 5 849 2 740 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 151600499 1 611 -245 1 856 874 0 874 982 100%
    umowa o usługę budowlaną nr 41800796 4 4 85 4 485 2 118 1 750 3 868 617 55%
    umowa o usługę budowlaną nr 041800795 1 352 1 352 400 606 1 006 346 38%
    umowa o usługę budowlaną Przekop 794 794 150 600 750 44 19%
    umowa o usługę budowlaną nr 051800076 20 990 20 990 2 898 0 2 898 18 092 100%
    RAZEM 119 066 9 798 110 909 55 358 20 625 75 983 34 926



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 52
    NOTA 23. NALEŻNOŚCI HANDLOWE
    Wyszczególnienie
    za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Należności handlowe 14 488 10 577
    - od jednostek powiązanych 0 583
    - od pozosta łych jednostek 14 488 9 994
    Odpisy aktualizujące 17 963 16 489
    Należności handlowe brutto 32 451 27 066

    Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych
    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2 018
    Jednostki powiązane
    Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu 94 36
    Zwiększenia, w tym: 654 94
    - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne 654 94
    Zmniejszenia w tym: 0 36
    - rozwiązanie odpisów ak tualizujących 36
    Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu 748 94
    Jednostki pozostałe
    Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu 16 395 16 777
    - w tym : z uwzględnieniem MSSF 9 11 0
    Zwiększenia, w tym: 831 650
    - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne 719 639
    - z tytułu szacunku strat z portfela należności według MSSF 9 112 11
    Zmniejszenia w tym: 11 1032
    - wykorzystanie odpisów aktualiz ujących 801
    - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności 11 231
    Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu 17 215 16 395
    - w tym : z uwzględnieniem MSSF 9 123 11
    Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu 17 963 16 489

    NOTA 24. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Pozostałe należności, w tym: 1 957 4 238
    - z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych 1 39S 2 62V
    J z tytułu sprzedaży środków trwałych 76O
    J inne 56N 84T
    Odpisy aktualizujące 20T
    Pozostałe należności brutto 2 164 4 238

    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Pozostałe należności, w tym: 1 957 4 238
    od jednostek powiązanych
    od pozostałych jednostek 1 95T 4 23U


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 53
    Odpisy aktualizujące 207
    Pozostałe należności brutto 2 164 4 238

    NOTA 25. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
    Wyszczególni enie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Wycena kontraktów
    Ubezpieczenia majątkowe 92 12
    Ubezpieczenia osobowe 22 12
    Ubezpieczenia inne S 66
    Gwarancje ubezpieczeniowe 35
    Rozliczenie podatku VAT 42U 44
    Rozlicze nie umowy Famur 91
    Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 4 32
    Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 587 257

    NOTA 26. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

    Wyszczególnienie za okres 01.01.2019 - 31.12.2019
    za okres 01.01.2018 - 31.12.2018
    Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 642 1 697
    kasa 12 11
    bank BCG 101
    Bank Spółdzielczy 35
    bank ING 3
    bank PKO BP 278
    Santander Bank -10 864
    Bank PEKAO 491 149
    PKO BP EUR 111 294
    BGK1 EUR
    Inne środki pieniężne: 0 348
    Inne 348
    Inne aktywa pieniężne:
    Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej
    Razem 642 2 045


    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Blokady 348
    Razem 0 348

    NOTA 27. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Liczba akcji 14 481 608 70 913 084
    Wartość nominalna akcji 4,00 0,75
    Kapitał zakładowy 57 926 53 185



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 54
    Kapitał zakładowy - struktura
    Seria/emisja rodzaj akcji
    Rodzaj uprzywilejo - wania akcji
    Rodzaj ograniczenia praw do akcji
    Liczba akcji w szt.
    Wartość jednostkowa w zł.
    Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
    Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji
    Akcje serii A brak brak 6 446 644 4 25 786 576
    Wkłady pieniężne/emi sja połączeniowa
    29.01.2019
    Akcje serii I brak brak 4 320 069 4 17 280 276 Wkłady pieniężne 11.06.2019
    Akcje serii J brak brak 1 653 641 4 6 614 564 Wkłady pieniężne 27.06.2019
    Akcje serii K brak brak 2 061 254 4 8 245 016 Wkłady pieniężne 22.11.2019
    Razem 14 481 608 57 926 432
    Żadne akcje wyemitowane przez Bumech nie są uprzywilejowane. . Kapitał zakładowy – struktura cd.
    Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów
    Kapitał rozproszony 8 846 999 61,9% 8 846 999 61,9%
    Razem 57 926 100% 57 926 100%

    Zmiana stanu kapitału zakładowego
    Wyszczególn ienie 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Kapitał na początek okresu 53 185 59 055
    Zwiększenia, z tytułu: 32 139 0
    Zamiana obligacji zamiennych C1 i D1 na akcje serii I oraz J 23 894
    emisja akcji 8 245
    Zmniejszenia, z tytułu 27 398 5 870
    unieważnienie emisji akcji serii H 5 870
    pokrycie strat z kapitału zakładowego 27 398
    Kapitał na koniec okresu 57 926 53 185

    Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowe go (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia
    kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1,
    podwyższając tym samym wa rtość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c) obniżenia kapitału
    zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale
    zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.
    Wtedy też kapitał z akładowy Bumech wynosił 25.786.576,00 zł i dzielił się na 6 446 644 akcji o wartości nominalnej 4,00
    zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 6 446 644. Po
    oznaczeniu dotychczasowych akcji zwykłych n a okaziciela serii A, B, C, D, E, F i G (seria H została unieważniona
    wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach) łącznie nową serią A, kapitał zakładowy Emitenta tworzyło 6 446 644 akcji
    serii A co stanowi 100,00 % kapitału zakładowego Spółki.

    Dnia 11.06.201 9 roku Bumech dokonał przydziału 4 320 069 sztuk obligacji zamiennych serii C1, które były obligacjami
    niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii I, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość
    nominalna jednej Obligacji była równ a jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna
    przydzielonych obligacji to 17 280 276,00 zł.
    Obligacje zostały przydzielone Wierzycielom objętym zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy
    wyrazili chęć spłaty dług u w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na Obligacje, zgodnie z
    postanowieniami ww. układu restrukturyzacyjnego. Wszystkie przydzielone Obligacje zostały opłacone w całości. W
    związku z powyższym Emitent dnia 11.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych
    reprezentujących łącznie 4 320 069 sztuk Obligacji.
    Tego samego dnia, tj. 11.06.2019 roku do Spółki wpłynęły oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 4 320 069
    Obligacji na 4 320 069 sztuk akcji serii I w rama ch warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.
    W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 11.06.2019 roku, na podstawie art. 451 §2 kodeksu spółek handlowych
    (dalej: ksh), Emitent dokonał wydania odcinków zbiorowych łącznie 4 320 069 akcji se rii I na rzecz Obligatariuszy, którzy
    złożyli oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii I. Wydanie akcji serii I było równoznaczne z podwyższeniem
    kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 17 280 276,00 zł w wyniku emisji 4 320 069 akcji zwykłych na oka ziciela serii I


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 55
    o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 17 280 276,00 zł. W związku z powyższym od dnia
    11.06.2019 roku kapitał zakładowy Bumech wynosił 43 066 852,00 zł. W wyniku wydania akcji serii I doszło do zmiany z
    mocy praw a § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:
    „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43 066 852 PLN ( czterdzieści trzy miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset
    pięćdziesiąt dwa złote ) i dzieli się na 10 766 713 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset
    trzynaście) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 PLN (cztery złote) każda, w tym:
    a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na
    okaz iciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o
    wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda
    2. Akcje serii A i I zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”

    Dnia 27.06.2019 roku Emitent dokonał przydziału 1 653 641 sztuk obligacji zamiennych serii D1, które były obligacjami
    niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii J, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość
    nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna
    przydzielonych obligacji to 6 614 564,00 zł.
    Obligacje serii D1 – podobn ie jak obligacje serii C1 – zostały przydzielone Wierzycielom objętym zawartym z Emitentem
    układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na
    Obligacje, zgodnie z postanowieniami ww. układ u restrukturyzacyjnego. Wszystkie przydzielone Obligacje zostały
    opłacone w całości. W związku z powyższym Emitent dnia 27.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci
    odcinków zbiorowych reprezentujących łącznie 1 653 641 sztuk Obligacji.
    Dnia 27.06.2 019 roku do Spółki wpłynęły też oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 1 653 641 Obligacji na 1
    653 641 sztuk akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.
    W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 27.06.2019 rok u, na podstawie art. 451 §2 ksh, Emitent dokonał
    wydania odcinków zbiorowych łącznie 1 653 641 akcji serii J na rzecz Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenia o
    zamianie Obligacji na akcje serii J. Wydanie akcji serii J było równoznaczne z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Emitenta o kwotę 6 614 564,00 zł w wyniku emisji 1 653 641 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej
    4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 6 614 564,00 zł. W związku z powyższym od dnia 27.06.2019 roku kapitał
    zakładowy Bumech wynosił 49 681 416,00 zł.
    W wyniku wydania akcji serii J doszło do zmiany z mocy prawa § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:
    „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49 681 416,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt jeden
    tysięcy czterysta szesnaście złotych, 00/100) i dzieli się na 12 420 354 (dwanaście milionów czterysta dwadzieścia
    tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, w ty m:
    a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na
    okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćd ziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o
    wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    c) 1 653 641 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela
    serii J, o wartości nomi nalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.
    2. Akcje serii A, I oraz J zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”

    Deklaratoryjnego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 49 681 416,00 zł w wyniku emisj i akcji
    serii I oraz J Sąd dokonał dnia 15.10.019 roku.

    Dnia 24.10.2019 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy
    (dalej: Sąd), odpis postanowienia Sądu z dnia 11 września 2019 r. w przedmiocie zatwierdz enia układu przyjętego w
    postępowaniu o zatwierdzenie układu, opatrzony klauzulą prawomocności.
    Prawomocnie zatwierdzony układ zastąpił określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z
    podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki , objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu. Odpis
    prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego
    Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego, który miał miejsce 22 listopada 2019 roku. Właśnie tego dni a Sąd dokonał
    wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 57.926.432,00 zł w wyniku emisji akcji serii K, określając
    liczbę akcji Bumech wszystkich emisji na 14.481.608.
    Po zarejestrowaniu zmian brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta jest następujące:
    „§4
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.926.432,00 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia
    sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote, 00/100) i dzieli się na 14.481.608 (czternaście milionów czterysta
    osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote)
    każda, w tym:
    a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na
    okaziciela serii A, o wartoś ci nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o
    wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    c) 1 653 641 (jeden milion sześćs et pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela
    serii J, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz
    d) 2 061 254 (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na ok aziciela serii K, o
    wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 56
    2. Akcje serii A, I, J oraz K zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
    zakładowego.”

    Na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawoz dania kapitał zakładowy Bumech dzieli się na 14
    481 608 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym a) 6 446.644 akcji serii A; b) 4 320 069
    akcji z serii I; c) 1 653 641 akcji serii J oraz d) 2 061 254 akcji serii K. Wszystki e wyemitowane przez Spółkę akcje
    zostały w pełni opłacone. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 14
    481 608.

    NOTA 28. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ
    Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej nie uległ zmianie..

    NOTA 29. POZOSTAŁE KAPITAŁY
    Pozostałe kapitały
    31.12.2019 31.12.2018
    Kapitał zapasowy 79.378 79.378
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Pozostały kapitał rezerwowy -51.262 -51.898
    RAZEM 28.116 27.480
    Kapitały rez erwowe powstały w wyniku odwrotnego przejęcia Spółki ZWG S.A. przez Bumech S.A. w 2014 roku, pokrycia start z lat
    wcześniejszych oraz kapitał ze sprzedaży akcji własnych powyżej wartości nominalnej z lat wcześniejszych.

    Zmiana stanu pozostałych kapitałów
    Wyszczególnienie Kapitał zapasowy
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Kapitał rezerwowy Razem
    Stan na dzień 01.01.2019 79 378 0 -51 898 27 480
    Zwiększenia w okresie 0 0 0 0
    Odwrócenie transakcji objętej konsolidacją 0
    Podatek odroczony z tyt. powyżs zej korekty 0
    Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Podział/ pokrycie zysku/straty netto 0
    Eliminacja działalności zaniechanej 0
    Zmniejszenia w okresie 0 0 -636 -636
    Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Podział/ pokrycie zysku/s traty netto -636 -636
    Eliminacja działalności zaniechanej 0
    Stan na dzień 31.12.2019 79 378 0 -51.262 28.116
    Stan na dzień 01.01.2018 79 378 0 -47 537 44 702
    Zwiększenia w okresie 0 0 0 0
    Odwrócenie transakcji objętej konsolidacją 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Podział/ pokrycie zysku/straty netto 0
    Eliminacja działalności zaniechanej 0
    Zmniejszenia w okresie 0 0 4 361 4 361
    Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 57
    Wyszczególnienie Kapitał zapasowy
    Kapitał z aktualizacji wyceny
    Kapitał rezerwowy Razem
    Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0
    Podział/ pokrycie zysku/straty netto 4 361 4 361
    Eliminacja działalności zaniechanej 0
    Stan na dzień 31.12.2018 79 378 0 -51 898 27 480

    NOTA 30. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

    Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają p odziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w
    formie dywidendy:
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik -46 103 -39 807
    RAZEM -46 103 -39 807


    NOTA 31. KREDYTY I POŻYCZKI

    Kredyty i pożyczki Emitenta zostały obję te postępowaniem restrukturyzacyjnym i w propozycjach układowy ch, ujęte w
    nocie nr 3 6.

    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Kredyty rachunku bieżącym
    Kredyty bankowe 3 554 687
    Pożyczki 2 112 1 576
    - od Zarządu i Rady Nadzorczej
    Suma kredyt ów i pożyczek, w tym: 5.666 2 263
    - długoterminowe 3.414
    - krótkoterminowe 2.252 2 263
    Struktura zapadalności kredytów i pożyczek

    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 2.252 1 576
    Kredyty i pożyczki długoterminow e 3.414 687
    - płatne powyżej 1 roku do 3 lat 3.414 687
    - płatne powyżej 3 lat do 5 lat 0 0
    - płatne powyżej 5 lat
    Kredyty i pożyczki razem 5 666 2 263


    NOTA 32. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

    Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe zostały objęte po stępowaniem res trukturyzacyjnym i w propozycjach
    układowych, ujęte w nocie nr 3 7.

    31.12.2019 31.12.2018
    zobowiązania leasingowe 7 881 3 745


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 58
    obligacje
    Inne
    Razem zobowiązania finansowe 7 881 3 745
    - długoterminowe 2 610 2 806
    - krótkote rminowe 5 271 939

    Zobowiązania leasingowe

    31.12.2019 31.12.2018
    Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 5 271 939
    Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym: 2 610 2 806
    - od roku do pięciu lat 1 609 2 806
    - powyżej pięciu lat 1 001 0
    Zobowiąz ania leasingowe razem 7 881 3 745


    NOTA 33. INNE ZOBOWIĄZANIA

    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Zobowiązanie z tytułu składek ZUS 1 063 634
    Razem 1 063 634
    zobowiązania długoterminowe - płatne powyżej 1 roku do 3 lat 1 063 634

    NOTA 34. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE
    Zobowiązania handlowe
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Zobowiązania handlowe 7 094 9 967
    Wobec jednostek powiązanych 156 245
    Wobec jednostek pozostałych 6 938 9 722


    Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania
    Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane
    Przeterminowane, lecz ściągalne
    < 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni
    31.12.2019 7 094 1 969 1 206 2 738 0 1 130 51
    Wobec jednostek powiązanych 156 156
    Wobec jednostek pozostałych 6 938 1 813 1 206 2 738 1 130 51
    31.12.2018 9 967 1 981 1 159 5 344 67 0 2 814
    Wobec jednostek powiązanych 245 245 2 431
    Wobec jednostek pozostałych 9 722 1 736 1 159 5 344 67 383

    NOTA 35. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 59
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych 11 066 7 720
    Podatek VAT 2 976 2 767
    Podatek dochodowy od osób prawnych 35
    Podatek dochodowy od os ób fizycznych 677 502
    Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 7 243 4 374
    Opłaty celne
    Akcyza
    Pozostałe 135 77
    Pozostałe zobowiązania 5 465 8 898
    Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń 2 197 1 341
    Zobowiązania z tytułu zakupów inwestycyjnych 2 702 715
    Zobowiązania z tytułu obsługi postepowania restrukturyzacyjnego 567
    Zobowiązania z tytułu unieważnienia akcji serii H 5 871
    Inne zobowiązania 565 404
    Bierne rozliczenia międzyokresowe
    Razem inne zobowiązania 16 531 16 618

    Pozostałe z obowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania
    Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane
    Przeterminowane, lecz ściągalne
    < 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni
    31.12.2019 16 531 7 711 8 667 118 35 0 0
    Wobec jednostek powiązanych 0
    Wobec jednostek pozostałych 16 531 7 711 8 667 118 35
    31.12.2018 16 618 11 454 2 419 0 0 0 2 745
    Wobec jednostek powiązanych
    Wobec jednostek pozostałych 16 618 11 454 2 419 0 0 0 2 745

    NOTA 36. ANAL IZA ZAPADALNOŚCI TERMINÓW ZOBOWIĄZAŃ I AKTYWÓW

    Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.12.201 9 r.
    Zobowiązania Przeterminowane Terminy wymagalności
    < 30 dni 31 – 90 dni 91 –360 dni 361 dni – 5 lat
    Zobowiązania handlowe 5 125 1 369 484 116 0
    Kredyty i pożyczki 0 133 344 3 787 1 403
    Inne zobowiązania finansowe (leasing, factoring) 0 299 598 3 924 3 060
    Zobowiązania układowe 383 764 3 444 29 879
    Pozostałe zobowiązania 8 820 6 644 489 578 1 063
    Pozostałe zobowiązania 13 945 8 828 2 679 11 849 35 405

    Analiza zapadalności aktywów na 31.12.201 9 r.Aktywa Przeterminowane Terminy wymagalności
    < 30 dni 31 – 90 dni 91 –360 dni 361 dni – 5 lat
    Należności handlowe 4 853 4 292 5 343 0 0
    Pozostałe należności 85 1 077 82 663 50
    Pozos tałe aktywa finansowe 0 10 1 0
    Aktywa finansowe ogółem 4 938 5 369 5 425 663 50



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 60
    NOTA 37. ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM ORAZ PROPOZYCJE
    UKŁADOWE

    Pozycja 31.12.2019 31.12.2018
    Zobowiązania z tytułu faktoringu 4 996 5 281
    Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych 1 811 7 030
    Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 11 340 16 093
    Zobowiązania z tytułu leasingu 0 431
    Zobowiązania z tytułu obligacji 237 11 995
    Zobowiązania budżetowe 13 593 13 783
    Pozostałe zobowiązania 2 493 4 006
    Razem 34 470 58 620

    Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia
    19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku
    przez Bu mech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym. Emitent odebrał ww. postanowienie Sądu
    w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. W związku z powyższym od dnia
    08.02.2019 roku z mocy prawa Spółka występu je pod firmą „Bumech S.A.” i przestał posługiwać się dodatkiem „w
    restrukturyzacji”.

    NOTA 38. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS

    Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że
    Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty.
    Spółka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego /kwot uzgodnionych ze
    związkami zawodowymi. Ponadto Fundusz posiada rzeczow e aktywa trwałe. Celem Funduszu jest subsydiowanie
    działalności socjalnej Spółki, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.
    Spółka skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu ponieważ aktywa te nie stanowią
    oddzielnych aktywów Spółki.
    Spółki Grupy Bumech nie utworzyły w 2019 roku funduszy specjalnych

    NOTA 39. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

    Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń *
    Wyszczególnienie Gwarancja / poręczenie dla Tytułem Waluta 31.12.2019 31.12.2018
    Bumech S.A.
    Poręczenie Kobud S.A. w upadłości Kredyt ING Bank tys. PLN 0 121
    Poręczenie Kobud S.A. w upadłości Kredyt PKO BP tys. PLN 0 1 023
    Poręczenie BCG d o.o. Atlas Copco Financial Solution AB tys. EUR 960 (4.088 tys. zł ) 960 (4.128 tys. zł)
    Kobud S.A. w upadłości .
    Przystąpienie do długu Bumech Kredyt w BZWBK tys. PLN 6 687 7 281
    Przystąpienie do długu Bumech Kredyt ING Bank tys. PLN 882 900
    Poręczenie Bumech Obligacje serii A -Open Finance Obligacji Przedsiębiors tw FIZ AN tys. PLN 0 9 950
    Poręczenie Bumech
    BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy serii Z
    tys. PLN 196 700
    Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o.
    Poręczenie Bumech S.A. Obligacje serii A -Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN tys. PLN 0 9 950


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 61
    * Wszystkie zobowiązania warunkowe wystąpiły wyłącznie w ramach GK Bumech.

    NOTA 40. NALEŻNO ŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU
    FINANSOWEGO

    Na dzień 31 grudnia 201 9 roku oraz na dzień 31 grudnia 201 8 przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów
    oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco:

    Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu
    Wyszczególnienie
    31.12. 201 9 31.12. 201 8
    Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat
    W okresie 1 roku 5 996 5 271 1 100 939
    W okresie od 1 do 5 lat 1 884 1 609 3 017 2 806
    Powyżej 5 lat 3 425 1 001 0 0
    Minimalne opłaty leasingowe ogółem 11 305 7 881 4 117 3 745
    Przyszły koszt odsetkowy 3 424 x 372 x
    Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: 7 881 7 881 3 745 3 745
    krótkoterminowe 5 271 5 271 939 939
    długoterminowe 2 610 2 610 2 806 2 806

    Umowy leasingu finansowego na dzień 31.12 .201 9 r.
    Finansujący Numer umowy
    Wartoś ć początkowa
    Wartość początko wa (waluta)
    Oznaczenie waluty
    Termin zakończenia umowy
    Wartość zobowiąza ń na koniec okresu sprawozdawczego
    Warunki przedłużenia umowy lub możliwość zakupu
    Ograniczenia wynikające z umowy
    Skarb Państwa Wieczyste użytkowanie gruntów 801 801 PLN 09./2090 772
    Skarb Państwa Wieczyste użytkowanie gruntów 99 99 PLN 09./2090 95
    Skarb Państwa Wieczyste użytkowanie gruntów 146 506 PLN 12./2089 141
    Skarb Państwa Wieczyste użytkowanie gruntów 3 16 PLN 09./2090 3
    Ferrit PSU7000 13/002 1 083 1 083 PLN 09./2020 619
    PKO BP S.A. - Leasing B/O/KA/2018/05/0118 3 150 3 150 PLN 07./2022 2 253
    PKO BP S.A. - Leasing B/O/KA/2018/05/0119 1 050 1 050 PLN 07./2021 552
    Bytomski Zakład Usług Gór niczych Um. leasingu operacyjnego z dnia 7.10.2019 5 000 5 000 PLN 04./2021 2 700
    Volkswagen Leasing GmbH nr 9334343 -1419 -01760 z dnia 04.02.2019 123 123 PLN 02./2022 87
    Volkswagen Leasing GmbH nr 9334343 -1219 -06752 z dnia 09.04.2019 134 134 PLN 04./2023 104
    Volkswagen Leasing GmbH 9334343 -1418 -19783 z dnia 31.10.2018 304 304 PLN 12./2021 274
    PKO BP S.A. - Leasing 19/049927 (UL) 309 309 PLN 11./2026 281

    W roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku warunkowe opłaty leasingowe ujęte jako zob owiązanie danego okresu
    obrotowego wyniosły 7 881 tysięcy PLN (w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku: 3 745 tysięcy PLN).

    Przedmioty leasingu na dzień 31.12. 201 9 r.
    Wyszczególnienie
    W odniesieniu do grup aktywów
    Razem Grunty, budynki i budowle
    Maszyny i urządzenia Środki transportu
    Pozostałe środki trwałe
    Wieczyste użytkowanie gruntów 3 481 3 481
    Wieczyste użytkowanie gruntów 509 509
    Wieczyste użytkowanie gruntów 452 452
    Wieczyste użytkowanie gruntów 15 15
    Maszyna gó rnicza spągoładowarka 780 780
    Maszyna górnicza kombajn 4 279 4 279


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 62
    Maszyna górnicza kombajn 2 298 2 298
    Urządzenie do obróbki metali 300 300
    Samochód AUDI 233 233
    Samochód Skoda 105 105
    Samochód Skoda 114 114
    Maszyna górnicza kombajn 4 833 4 833
    Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu 4 457 12 490 452 0 17 399

    NOTA 41. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW

    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Dotacje, w tym: 2 218 3 000
    Robot przemysłowy 85 90
    Inn owacyjna przekładnia -Umowa UDA -POI G.01.04 -24-114/11 304 910
    Linia przetwarzania granulatu -Umowa UDA -RDPS 01.02.002069/2012 38 50
    Licencja do linii przetwarzania granulatu z ładowarką Umowa UDA.RDPS.01.01.00 -02-067/2012 1 179 1 294
    Sterowane numerycznie centrum obróbcze wraz z wyposażeniem Umowa UDA -RDPS.01.01.00 -02-281/2012 612 656
    Przychody przyszłych okresów 0
    Otrzymane zaliczki 71 0
    Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym 2 289 3 000
    długoterminowe 1.436 2 218
    krótkoterminowe 853 782


    Wyszczególnienie Data otrzymania dofinansowania Wartość dofinansowania
    Kwota pozostała do rozliczenia
    Data zakończenia rozliczania dofinansowania
    Robot przemysłowy 27.12.2011 312 66 30.06.2036
    Innowacyjna przekładnia - Umowa UDA -POI G.01.04 -24- 114/11 9.0 4.2014 3 303 673 30.06.2019
    Linia przetwarzania granulatu - Umowa UDA - RDPS.01.02.00 -02-069/2012 30.06.2014 194 37 30.06.2017
    Licencja do linii przetwarzania granulatu z ładowarką Umowa UDA -RDPS.01.01.00 -02-067/2012 31.10.2014 1 744 957 31.10.2024
    Sterow ane numerycznie centrum obróbcze wraz z wyposażeniem Umowa UDA -RDPS.01.01.00 -02- 281/2012 30.06.2014 879 485 30.06.2025
    Dotacje 6 432 2 218

    NOTA 42. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

    31.12.2019 31.12.2018
    Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe 334 174
    Rezerwy na urlopy wypoczynkowe 712 496
    Razem, w tym: 1 046 670
    - długoterminowe 321 132
    - krótkoterminowe 725 538



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 63
    Grupa wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez
    Kodeks pracy. W zwi ązku z tym Grupa na podstawie wyceny dokonanej we własnym zakresie tworzy rezerwę na
    wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.

    Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w
    poni ższej tabeli:

    Zmiana stanu rezerw
    Wyszczególnienie
    Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe
    Rezerwy na nagrody jubileuszowe
    Rezerwy na urlopy wypoczynkowe
    Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
    Stan na 01.01.2019 174 0 496 0
    Utworzenie rezerwy 240 216
    Koszty wypłaconych świadczeń
    Rozwiązanie rezerwy 80
    Stan na 31.12.2019 334 0 712 0
    - długoterminowe 32N
    J krótkoterminowe 13 71O
    Stan na 01.01.2018 122 0 476 0
    Utworzenie rezerwy 52 20
    Koszty wypłaconych świadc zeń
    Rozwiązanie rezerwy
    Stan na 31.12.2018, w tym:") 174 0 496 0
    - długoterminowe 13O
    J krótkoterminowe 42 49S


    NOTA 43. POZOSTAŁE REZERWY

    31.12.2019 31.12.2018
    Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty 388 239
    Rezerwa na bada nie sprawozdania 47 44
    Rezerwa na delegacje 33
    Rezerwa na zobowiązania sporne 973 2 055
    Odszkodowania i inne przyszłe zobowiązania 1 040 567
    Razem, w tym: 2 448 2 938
    - długoterminowe
    - krótkoterminowe 2 448 2 938

    Zmiana stanu rezerw
    Wyszcz ególnienie
    Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty
    Rezerwa restrukturyzacyjn a Inne rezerwy Ogółem
    Stan na 01.01.2019 239 0 2 907 3 146
    Utworzone w ciągu roku obrotowego 149 995 1 144
    Wykorzystane 1 275 1 275
    Rozwiązane 567 567
    Korekta z t ytułu różnic kursowych 0
    Korekta stopy dyskontowej 0
    Stan na 31.12.2019, w tym: 388 0 2 060 2 448
    - długoterminowe 0
    - krótkoterminowe 388 0 2 060 2 448


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 64
    Stan na 01.01.2018 240 0 1 222 1 462
    Utworzone w ciągu roku obrotowego 32 2 2 44 2 276
    Wykorzystane 40 40
    Rozwiązane 33 519 552
    Korekta z tytułu różnic kursowych 0
    Korekta stopy dyskontowej 0
    Stan na 31.12.2018, w tym:") 239 0 2 907 3 146
    - długoterminowe 0
    - krótkoterminowe 240 2 907 3 146

    Rezerw a na naprawy gwarancyjne oraz zwroty
    Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w ciągu
    ostatnich 5 lat obrotowych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w latach ubiegły ch.
    Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym, a ich całość w ciągu 5 lat
    od dnia bilansowego. Założenia zastosowane do obliczenia rezerwy na naprawy gwarancyjne i zwroty oparte zostały na
    bieżących poziomach sprzedaży i aktualnych dostępnych informacjach na temat zwrotów i okresie gwarancyjnym na
    wszystkie sprzedane produkty.


    NOTA 44. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

    Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa , należą kredyty banko we, obligacje, umarzalne akcje
    uprzywilejowane zamienne na akcje zwykłe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i
    lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na
    działalność Spółki. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i
    usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
    Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowyc h Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
    związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.


    Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
    Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmia ny stóp procentowych
    przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami).


    Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny
    31.12.2019 0,5% 31.12.2018 0,5%
    Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie, w tym: 83 83 75 75
    - udzielone pożyczki 1 1 1 1
    - należności z tyt. dostaw i usług 72 72 53 56
    - inne 10 10 21 18
    Pasywa wyceniane w zamortyzowanym, koszcie, w tym 83 83 144 144
    - otrzy mane kredytu i pożyczki 12 12 11 11
    - zobowiązani z tyt. dostaw i usług 45 45 50 50
    - inne 73 73 83 83

    Ryzyko walutowe
    Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania
    przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 11 % zawartych
    przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej
    dokonującej sprzedaży, podczas gdy niespełna 1 % kosztów wyrażonych jest w walutach obcych.
    Ryzyko kredytowe
    Ryzyko kredytowe w spółce związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 65
    Grupa dokonuje analizy poszczególnych pozycji aktywów narażonych na ryzyko kredytowe tj. należności z tyt. dost aw i
    usług, pożyczki udzielone, środki pieniężne.
    Ryzyko kredytowe wynika z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak
    niewypłacalność kontrahenta, częściowej spłaty należności lub znaczącego opóźnienia w zapłacie należn ości bądź
    spłaty udzielonych pożyczek. Grupa na rynku krajowym przeprowadza transakcje głównie w ramach sektora górniczego i
    w stosunku do tych należności występuje największa koncentracja ryzyka. Ponadto Grupa zawiera transakcje sprzedaży
    wyłącznie z reno mowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów
    kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.
    W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe
    dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności
    dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy
    Na należności w stosunku do których nastąpi ła utrata wartości Grupa tworzy odpisy aktualizujące, których wartość
    zaprezentowana została w nocie poniżej

    Przeterminowane należności handlowe
    Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane
    Przeterminowanie w dniach
    < 60 dni 61 – 90 dni 91 –180 dni 181 – 360 dni >360 dni
    31.12.201 9
    Należności z tytułu dostaw i usług 32 451 9 635 3 612 274 403 407 18 120
    odpisy aktualizujące 17 963 17 963
    Pozostałe należności 1 957 1 872 85
    odpisy aktualizujące 0
    Udzielone pożyczki 83 0 83
    odpisy aktualizujące 83 83
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 642 642
    odpisy aktualizujące 0
    Instrumenty pochodne 0
    Inne aktywa finansowe 11 11
    odpisy aktualizujące 0
    odpisy aktualizujące 0
    31.12.201 8
    Należności z tytułu dostaw i usług 27 066 5 579 1 211 139 290 838 19 009
    odpisy aktualizujące 16 489 16 489
    Pozostałe należności 4 238 4 238
    odpisy aktualizujące 0
    Udzie lone pożyczki 127 127
    odpisy aktualizujące 127 127
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 045 2 045
    odpisy aktualizujące 0 0
    Instrumenty pochodne 0
    odpisy aktualizujące 0 0
    Inne aktywa fi nansowe 117 117
    odpisy aktualizujące 0 0



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 66
    Ryzyko związane z płynnością

    Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 201 9 roku oraz na dzień 31 grudnia
    201 8 wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.

    Na żądanie Pow. 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat Pow. 5 lat
    201 9-12-31
    Oprocentowane kredyty i pożyczki 476 3 787 1 403
    Zamienne akcje uprzywilejowane
    Zobowiązania z tytułu dostaw i us ług oraz pozostałe zobowiązania 24 078 8 062 22 543 12 356
    - od jednostek powiązanych 2 308
    Instrumenty pochodne
    201 8-12-31
    Oprocentowane kredyty i pożyczki
    Zamienne akcje uprzywilejowane
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 508 9 041 34 522 26 640
    - od jednostek powiązanych 1 635
    Instrumenty pochodne
    * Zobowiązują obejmują wierzytelności układowe.

    NOTA 45. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
    Informacje w podziale na 3 poziomy w zakresie hierarchii pomiaru wartości godziwej, która odzwierciedla znaczenie
    danych wejściowych wykorzystywanych przy pomiarze wartości godziwej następująco:
    poziom 1 – nieskorygowane kwotowane ceny ustalone na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
    poziom 2 – parametry inne niż kwotowane ceny (wskazane na poziomie 1), które są obserwowalne dla aktywów lub
    zobowiązań, zarówno bezpośrednio (np. ceny ) jak i pośrednio (tj. wywodzące się z cen np. stopy procentowe),
    poziom 3 – parametry wejściowe dla składnika aktywów lub zobowiązań, które nie bazują na obserwowalnych danych
    rynkowych (nieobserwowalne dane).


    Poniższe tabele przedstawiają porównanie wa rtości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów
    finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 67

    AKTYWA
    Wartość bilansowa Wartość godziwa Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe *
    Zasada wyceny 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018
    Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 16 445 14 815 16 445 14 815 100,00B Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe), w tym: 11 11T 11 11T Wycenia ne wg zamortyzowanego kosztu
    J udzielone pożyczki 11 11T 11 11T 100,00B Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 64O 2 04R 64O 2 04R 100,00B Wartość godziwa
    Razem 17 098 16 977 17 098 16 977
    * nie uwzględniając żadne go posiadanego zabezpieczenia ani innych elementów powodujących popraw! Warunków kredytowania (np. porozumień dotyczących roz liczania w kwocie netto niekwalifikujących się do kompensaty zgodnie z MSR 32),
    ZOBOWIĄZANI A Wartość bilansowa Wartość godziwa Zasada wyceny 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018
    Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym: 5 666 2 263 5 666 2 263 Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    - kredyty i pożyczki 5 66S 2263 5 66S 2 26P Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Poz ostałe zobowiązania w tym: 7 881 3 745 7 881 3 745
    - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu 7 88N 3 74R 7 88N 3 74R Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym 34 470 58 620 34 470 60 893 Wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 24 688 26 585 24 688 16 263 Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
    * Obejmują pożyczkę zabezpieczoną oprocentowaną wg stopy __%, kt óra została wykazana w bilansie według wartości godziwej w wyniku zastosowania omówionego poniżej zabezpieczenia wartości god ziwej.



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 68

    NOTA 46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

    Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmia ny. W celu
    utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić
    kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 201 9 roku i 31 grudnia 201 8
    roku nie wprowad zono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
    Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy
    kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia net to Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki,
    zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków
    pieniężnych.
    Wyszczególnienie 31.12.2019 31.12.2018
    Oprocentowane kredyty i pożyczk i 5 666 2263
    Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 23 625 26 585
    Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 642 2 045
    Zadłużenie netto 28 649 26 803

    Zamienne akcje uprzywilejowane 0
    Kapitał własny 30 512 7 258
    Kapita ły rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto 0
    Kapitał razem 30 512 7 258
    Kapitał i zadłużenie netto 59 161 34 061
    Wskaźnik dźwigni 0,48 0,79
    NOTA 47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

    Grupa nie prowadzi programu akcji pracowniczych.









    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 69

    NOTA 48. INF ORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

     Bumech Mining Sp. z o.o. – Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki; Prezes Zarządu Emitenta był Prezesem Zarządu BMining do 29.10.2019 roku.; Wiceprez es Zarządu
    Bumech – Pan Michał Kończak był od 30.10.2019r roku prokure ntem samoistnym tejże spółki; Wiceprezes Zarządu Emitenta – Pan Dariusz Dźwigoł był członkiem RN
    BMining do 05.09.2019 roku,

     Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu – Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Prezes Zarządu Bumech zasiada w Radzie Dyrektorów tejże spółki;
    Wiceprezes Zarządu Emitenta – Pan Dariusz Dźwigoł był członkiem Rady Dyrektorów BCG do 30.09.2019 roku,

     Bumech – Technika Górnicza Sp. z o. o – Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki; Pan Michał Kończak był od 30.10.201 9 roku prokurentem samoistnym tejże spółki,

     "KOBUD" S.A. w upadłości - Bumech posiada 86,96 % akcji spółki; w skład Rady Nadzorczej tej spółki wchodzą Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Pan owie Marcin
    Sutkowski i Dariusz Dźwigoł,

     Grottech Sp z o. o. z siedzibą we Wrocławiu - Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej spółki,

     Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu - podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., której udziałowcem jest Prezes Emitenta,

     TECHGÓR sp. z o.o. z si edzibą w Suszcu - jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza
    Dźwigoł,

     EKSPLO -TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu - jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bl iskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta
    Dariusza Dźwigoł,

     Fundacja Przystań w Ścinawie - jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana
    Marcina Sutkowskiego – Prezes a Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji,

     CISE Marcin Tomasz Sutkowski - działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta,

     EQUUM GROUP Sp. z o.o. - Pan Michał Kończak zasiadając w organach Bumech od 28.06.2019 roku do 11.03.2020 roku jest Prezesem Zarządu i wspólnikiem tejże spółki.













    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 70
    Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy .

    Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów Grupy Bumech
    Zakupy od podmiotów Grupy Bumech
    Należności od podmiotów Grupy Bumech
    Zobowiązania wobec podmiotów Grupy Bumech
    Jednostka dominująca 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2019
    Bumech S.A. 16 259 4 358 20 881 273
    Jednostki zależne kapitałowo:
    BUMECH – Technika Górnicza Sp. z o.o 4 655 94 1 139 1 170
    BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ 209 2 672 35 11 362
    Bumech Mining Sp. z o.o. 3 307 17 306 2 450 11 700
    Jednostki zależne osobowo:
    EKSPLO -TECH Sp. z o.o 49
    CISE Marcin Tomasz Sutkowski 338 1 538
    Fundacja Przystań w Ścinawie 1 770
    1. BTG sprzedaż: najem powierzchni; zakup: usługi remontowe 2. BCG sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzier żawy maszyn; zakup: materiałów 3. BMining sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn i powierzchni ; zakup : usług , materiałów, najem sprzętu , 4. EKSPLO -TECH sprzedaż: środka trwałego 5. CISE zakup: usługa marketingowa

    W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    71
    Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

    Emitent w okresie sprawozdawczym udzieliła spółce zależnej – BMining dwóch pożyczek. Pierwsza umowa pożyczki
    została zawarta dnia 10.09.2019 na kwotę 1 230 000,00 zł z terminem płatności do 31.12.2019 roku, a jej
    oprocentowanie jest stałe.
    Druga pożyczka została zawarta dnia 12.09.2019 roku na kwotę 500 0 00,00 zł z terminem płatności do dnia 31.12.2019
    rokuj, a jej oprocentowanie jest stałe.
    W związku z możliwością przedawnienia należności przysługujących Emitentowi od BCG, strony się porozumiały i dnia
    02.01.2020 roku zawarły umowę pożyczki nieodnawialnej w kwocie 2 250 000 EUR. Spłata pożyczki ma nastąpić w 96
    miesięcznych ratach, począwszy od 25 maja 2020 roku.
    Oprocentowanie długu wynosi 6 % w skali rocznej. Pożyczkodawca (Bumech) może w każdej chwili żądać od
    Pożyczkobiorcy (BCG) ustanowienia zabezpie czenia o wartości 150 % wysokości pożyczki na składnikach ruchomych
    majątku Pożyczkobiorcy.


    Pożyczka udzielona członkowi Zarządu

    W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał pożyczek członkom Zarządu.


    Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych :

    Wierzytelności Fundacji Przystań w Ścinawie były objęte zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym i
    Fundacja zdecydowała o konwersji ww. wierzytelności na Obligacje zamienne serii C1 Bumech. W związku z tym dnia
    11.06.2019 roku Emitent przydzieli ł Fundacji 1 433 265 obligacji zamiennych serii C1, które były obligacjami
    niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii I, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość
    nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wyno siła 4,00 złote. Następnie Emitent dnia 11.06.2019 roku
    wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych.
    Tego samego dnia, Fundacja korzystając z prawa zamiany, złożyła Spółce oświadczenia o zamianie wszystkich 1 433
    265 Obligacji na 1 433 265 sztu k akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
    zakładowego Bumech. Emitent 11.06.2019 roku wydał Fundacji odcinek zbiorowy akcji serii I, które na mocy zawartej z
    Fundacją umowy są w depozycie Spółki.
    Wierzytelność objętą układem restrukturyzacyjnym posiadał również Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin
    Sutkowski, który podjął decyzję o jej konwersji na obligacje zamienne serii J. W związku z tym dnia 27.06.2019 roku
    Emitent przydzielił Prezesowi 105 819 obligacji zamiennyc h serii D1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na
    okaziciela, zamiennymi na akcje serii J, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej
    Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote. Następnie Emitent dnia 27.06.2019 roku wydał Prezesowi
    Zarządu dokument Obligacji. Tego samego dnia, korzystając z prawa zamiany, Pan Marcin Sutkowski złożył Spółce
    oświadczenie o zamianie wszystkich 105 819 Obligacji na 105 819 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramac h
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech. Emitent 27.06.2019 roku wydał Prezesowi Zarządu odcinek
    zbiorowy akcji serii J, który na mocy stosownej umowy pozostaje w depozycie Spółki.
    Informacje o przydziale obligacji zamiennych serii C1 i D1, wydaniu dokumentów akcji serii I oraz J Emitent
    podał raportami bieżącymi nr 30/2019 i 42/2019. Zawiadomienia Akcjonariuszy – Fundacji Przystań w Ścinawie i Pana
    Marcina Sutkowskiego - o nabyciu obligacji zamiennych i wykonaniu z nich prawa zamiany - Spółk a publikowała
    raportami bieżącymi nr 35/2019 oraz 47/2019.
    W związku z procesem scalenia akcji Emitent zawarł dnia 09.11.2018 roku z Akcjonariuszem – Panem
    Marcinem Sutkowskim umowę o pokrycie niedoborów scaleniowych. W umowie Akcjonariusz zrzekł się wobec innych
    akcjonariuszy Spółki, w odniesieniu do których wystąpiły Niedobory Scaleniowe i którym akcje Spółki nowej serii A o
    wartości nominalnej 8,25 zł zostały przekazane celem pokrycia tych niedoborów w zamian za posiadane przez nich
    Resztówki Scaleniowe, wszelkich praw przysługujących mu z przekazanych akcji Spółki oraz oświadczył, iż nie oczekuje
    w zamian za swoje opisane wyżej świadczenie żadnego dodatkowego świadczenia zarówno od Bumech jak i
    akcjonariuszy Emitenta, którym akcje Spółki zostały przekaza ne celem uzupełnienia Niedoborów Scaleniowych.
    Zgodnie z informacją uzyskaną 01.04.2019 roku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., łączna liczba
    pokrytych przez Pana Marcina Sutkowskiego Niedoborów Scaleniowych wyniosła 16 027 sztuk.
    Dnia 04.10 .2019 roku miała miejsce transakcja sprzedaży przez BTG do BMining 60 000 sztuk akcji serii J
    wyemitowanych przez Bumech (raporty bieżące nr 63/2019 oraz 64/2019).
    Spółki zależne Emitenta posiadają akcje Bumech S.A. serii J, które nabyły w wyniku konwers ji wierzytelności
    objętych układem restrukturyzacyjnym Emitenta na obligacje zamienne, a następnie skorzystały z prawa zamiany i objęły
    akcje serii J, co przedstawia poniższa tabela:
    Podmiot Ilość akcji Bumech
    S.A. (w szt.)
    Wartość
    nominalna/cena
    nabycia a kcji
    Bumech S.A. (w PLN)
    Data objęcia
    Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. 634 21N O 536 844 27.06.2019
    Bumech Mining Sp. z o.o. 32 390 129 56M 27.06.2019
    Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić 76 249 304 99S 27.06.2019



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    72
    Po objęciu akcji serii J Bumech S.A. ( dalej: Akcje) w spółkach zależnych doszło do następujących transakcji ww.
    papierami wartościowymi:
    • Bumech Mining Sp. z o.o. nabył dnia 04.10.2019 roku od Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. 60 000 Akcji
    po 3,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 24 0 000,00 zł (raport bieżący nr 62/2019 oraz 64/2019);
    • Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. sprzedała dnia 04.10.2019 roku 300 000 Akcji po 3,00 zł każda o
    łącznej wartości nominalnej 1 200 000,00 zł

    Dnia 24.10.2019 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowe go Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział
    Gospodarczy odpis postanowienia z dnia 11.09.2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu
    o zatwierdzenie układu, opatrzony klauzulą prawomocności. Spłata całości zadłużenia objętego prze dmiotowym układem
    nastąpiła w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech serii K. Z kolei odpis prawomocnego postanowienia o
    zatwierdzeniu układu stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru
    Sądowego, który miał miejsce 22.11.2019 roku. Jednym z wierzycieli objętych niniejszym postępowaniem układowym
    była Fundacja Przystań, która stała się właścicielem 437 370 akcji serii K Emitenta, o czym Spółka informowała raportem
    bieżącym nr 72/2019.
    .
    NOTA 49. WYNAGRODZENIA WYŻS ZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ

    Imię i nazwisko Funkcja Funkcja 01.01.2019 - 31.12.2019
    Wynagrodzenia Członków Zarządu
    Marcin Sutkowski Prezes Zarządu 90 90
    Dariusz Dźwigoł V-ce Prezes Zarządu 392 379
    Kończak Michał V-ce Prezes Zarządu 71
    Marcin Bączyński Dyrektor Wykonawczy 77 158
    Puczyński Krzysztof Prezes Zarządu 43
    Marek Mika Prezes Zarządu 21
    RAZEM 694 627
    Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
    Andrzej Bukowczyk Członek RN 21 19
    Cezary Hermanowski Członek RN 10
    Anna B rzózko -Jaworska Członek RN 7
    Marcin Białkowski Członek RN 23 10
    Dorota Giżewska Członek RN 21 19
    Alicja Sutkowska Członek RN 9 18
    Józef Aleszczyk Członek RN 25 12
    Dariusz Dźwigoł Członek RN 11
    Mariusz Jagieła Członek RN 9
    Piotr Wodziczko Człon ek RN 9
    Marek Otto Członek RN 21 18
    Edward Brzózko Członek RN 7
    Michał Kończak Członek RN 3
    RAZEM 162 110
    *Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Prezesa Zarządu z tytułu umowy marketingowej



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    73
    NOTA 50. ZATRUDNIENIE

    Przeciętne zatrudnienie
    Wyszczególnieni e 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    Zarząd 4 4
    Administracja 33 35
    Dział sprzedaży 5 7
    Pion produkcji 214 225
    Pozostali 433 446
    Razem 689 717

    NOTA 51. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE

    Sezonowość sprzedaży nie występu je.


    NOTA 52. SPRAWY SĄDOWE

    Istotne sprawy sądowe zostały przedstawione w punkcie 3.10 Sprawozdania Zarządu Bumech z działalności Spółki za
    rok obrotowy 201 9.

    NOTA 53. ROZLICZENIA PODATKOWE

    Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe)
    mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji.
    Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepi sach
    niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych
    zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują
    powstawanie obszarów niepewno ści i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco
    wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
    Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od k ońca roku, w którym
    nastąpiła zapłata podatku.

    NOTA 54. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

    Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając
    nowe kontrakty. Po okresie sprawozdawczym Bumech Mining (dalej: Dostawca) zawarła umowę z Mercus Logistyka sp.
    z o.o. z siedzibą w Polkowicach (operator logistyczny Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), której przedmiotem
    była dostawa części gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla KGHM Polska Miedź SA ora z Grupy
    Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. Umowa obowiązuje do dnia 31.12.2020 roku oraz na czas realizacji złożonych na
    jej podstawie zamówień i okresu gwarancji i rękojmi.
    Wartość umowy może wynieść 1 163 211,00 zł brutto (raport bieżący nr 3/2020).
    Pona dto dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa pomiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź S.A. z
    siedzibą w Lubinie (dalej:
    Odbiorca), której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2020 - 2022. Łączna orientacyjna
    maksymalna wartość przedmiotu umowy wynosi 2 361 600,00 zł brutto (raport bieżący nr 4/2020).

    W związku z pandemią koronawirusa, wszystkim przedsiębiorstwom przyszło działać w nowej, nie dającej się
    przewidzieć rzeczywistości. Spółki z GK stosują się zatem do wska zówek i wytycznych służb sanitarnych; podejmują
    działania organizacyjne - zarówno na oddziałach górniczych i produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym -
    mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów, przy równoczesnym
    utrzymaniu mocy produkcyjnych na stałym poziomie.

    Oprócz aspektu zdrowotnego rozprzestrzenianie się wirusa SARS -CoV -2 ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy. Póki
    co BCG pracuje w normalnym trybie technologicznym, osiągając wydobycie za pierwszy kwartał 2020 roku na poziomie
    81 076 ton rudy boksytu.


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    74
    W odniesieniu do rynku krajowego, w kwietniu br. spółki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW
    S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu „siły wyższej”, na skutek czego JSW S.A.
    wpro wadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy.
    Emitent podjął działania dostosowawcze do zaistniałej sytuacji, zmniejszając ryzyko spowolnienia postępu robót. Dzięki
    zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, k tóry pozwalał efektywniej wykorzystać
    ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy.
    Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddano całej załogi kopalni
    „Pniówk” - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność koronawirusa, a
    możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań (raporty bieżące 11/2020 oraz
    16/2020).
    Z kolei PGG S.A., powołując się na przesłankę „siły wyższej” wynikającą z ogłoszenia epidemii koronawirusa SARS -
    CoV -2 wysłała do BMining pismo, w którym zaproponowała wstrzymanie realizacji umowy drążeniowej na okres od 01
    do 31 maja 2020 roku. Zmiany w tym zakresie miałyby zostać potwierdzone stosownym aneksem. Wykonawca (BMi ning
    oraz BTG) nie zgadza się ze stanowiskiem PGG S.A. w tej kwestii, jednakże przerwa w pracach aktualnie trwa (raport
    bieżący 13/2020).
    Wystąpienie „siły wyższej” powoduje zatem niepewność w zakresie dalszej współpracy handlowej, zmniejszenie
    zakładanych przychodów - pomimo podejmowania wszelkich możliwych działań zmierzających do zminimalizowania
    negatywnych skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa – stało się już faktem.

    Zarządy spółek z GK skupiają się wraz ze służbami prawnymi, ekonomicznymi i tec hnicznymi nad zaadoptowaniem
    wszelkich obszarów ich działalności do nowych warunków, w jakich przychodzi im działać, uwzględniając równocześnie
    dynamikę zmian. Jednak z uwagi na tę dynamikę właśnie, nie da się oszacować wpływu rozprzestrzeniania się pandem ii
    na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy rozwoju oraz ich wyniki finansowe

    NOTA 55. WPŁYW PANDEMII NA WYNIKI

    Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii koronawirusa SARS -Cov -2 na funkcjonowanie Grupy. Na
    chwilę obecną nie ma realnych możliwoś ci precyzyjnie oszacować jej skutków, choć z pewnością nowa rzeczywistość
    gospodarcza nią wywołana, w której przyjdzie działać podmiotom gospodarczym, wpłynie na perspektywy rozwoju Grupy
    oraz jej wyniki finansowe. Ze względu na dynamikę zdarzeń, skala t ego wpływu na dzień sporządzania niniejszego
    Sprawozdania jest trudna do przewidzenia i będzie zależała od wielu czynników pozostających poza kontrolą Emitenta -
    m.in. od czasu trwania pandemii, wprowadzonych ograniczeń administracyjnych i szybkości powrot u do normalnego
    funkcjonowania przedsiębiorstw po zniesieniu obostrzeń. Dla Grupy bardzo istotne w tym względzie są – niezależne od
    Emitenta - decyzje spółek węglowych w zakresie organizacji pracy w zakładach górniczych.
    Ważnym elementem walki z negatywnym i konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla
    przedsiębiorców wprowadzane przez władze publiczne. Emitent w dniu publikacji niniejszego Sprawozdania pozyskał
    dofinansowanie do wynagrodzeń należnych za kwiecień, maj i czerwiec br., na skutek czego zost ało mu przyznane
    dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w łącznej kwocie 1,55 mln PLN. Również Bumech Crna
    Gora d.o.o. Nikšić w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu
    płatności wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych należnych za
    marzec, kwiecień i maj br. na łączną kwotę ok. 225 tys. EUR.
    Pozyskane wsparcie nie uchroni jednak w pełni Grupy przed ekonomicznymi skutkami pandemii koronawirusa .
    Rozwój sytuacji epidemicznej w Województwie Śląskim jest trudny do przewidzenia. Na chwilę obecną spółki z Grupy
    otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu „siły wyższej”, na skutek
    czego JSW S.A. wprowadził a trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy. Dzięki zaangażowaniu służb
    technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do
    standardowego czas pracy. Sytuacja stała się jednak bar dziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddano
    całej załogi kopalni „Pniówek” - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na
    obecność koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch n egatywnych wyników badań
    (raporty bieżące 11/2020 oraz 16/2020). Zakładając negatywny scenariusz wydarzeń, tj. wznowienie realizacji kontraktu
    dopiero z początkiem czerwca br., Emitent szacuje spadek przychodów w miesiącu maju z tego tytułu o ok. 1,3 mln P LN
    netto.
    Ponadto w związku z zagrożeniem epidemicznym PGG S.A. wstrzymała czasowo prace na KWK Ruda Ruch
    Halemba na okres od 01 do 31 maja 2020 roku. Dotychczasowa średnia miesięczna wartość przychodów dla Grupy
    Kapitałowej od początku realizacji kontrakt u na tej kopalni wynosiła 0,886 mln zł netto; zaś w pierwszym kwartale 2020 to
    średniomiesięcznie 1,3 mln PLN netto. Zatem łączny potencjalny wpływ na przychody GK z tytułu miesięcznego
    wstrzymania realizacji ww. robót może wynieść po stronie przychodowej w miesiącu maju 2020 roku około 1,3 mln zł
    netto.
    Nie należy wykluczyć możliwości renegocjacji kontraktów Zamawiających z W ykonawcami w celu zmiany ich
    zakresu, w tym finansowego. Klienci spółek z Grupy wykonują wzmożone badania na obecność koronawirusa, co
    skutkować może wahaniami w zakresie intensywności pracy na wszystkich realizowanych kontraktach w najbliższych
    tygodniach, powodując dalszy spadek sprzedaży o około 0,2 -0,3 mln zł netto.
    Dotychczasowe działania spółek z Grupy koncentrowały się przede ws zystkim na wprowadzeniu zaleceń służb
    sanitarnych mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się COVID -19 i zapewnieniu, w jak największym stopniu,
    bezpieczeństwa pracownikom przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej. Emitent ni e ma
    jednak wpływu na decyzje w zakresie organizacji procesów produkcyjnych w zakładach górniczych, które mogą


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    75
    skutkować czasowym zawieszeniem kontraktów na roboty górnicze. W każdym razie w chwili obecnej spółki z GK
    pozostają w pełnej gotowości do pracy na wszystkich kopalniach, które wstrzymały lub ograniczyły eksploatację złóż.

    Nie można jednak wykluczyć:
     Wyłączenia lub znacznego ograniczenia produkcji w wyniku wprowadzenia obostrzeń administracyjnych lub
    konieczności objęcia dużej części załogi kwaran tanną.
     Objęcia kwarantanną załogi - w wyniku tego – pomimo możliwości wznowienia robót górniczych – postęp prac
    może nie być na zadawalającym poziomie; ponadto zakażanie wirusem SARS -CoV -2 wśród pracowników
    administracji może spowodować zakłócenia w płynny m przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z
    dostawcami, odbiorcami, instytucjami finansującymi i administracją rządową oraz wszelka z nimi
    korespondencja).
     Dalszych zmian w realizacji kontraktów - przesunięcie terminu ich realizacji przez spółki węglowe albo ich
    wstrzymanie; trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień na skutek ograniczania lub odkładania w czasie
    planowanych inwestycji i terminów przetargów.
     Pogorszenia płynności na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów,
     W przypadku utrzymywania się stanu wstrzymania prac, przez dłuższy niż 2 miesiące okres czasu, zagrożenia
    kontynuacji działalności Emitenta.

    Do momentu ostatecznego określenia wpływu COVID -19 na działalność Grupy, czasowo ogranicza się działania
    inwestycy jne. Realizowane będą tylko inwestycje niezbędne z punktu widzenia kontunuowania działalności.
    NOTA 56. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWAN YM SPRAWOZDANIEM
    FINANSOWYM
    Emitent za rok sprawozdawczy 201 9 nie objął skonsolidowanym sprawozdaniem finans owym KOBUD SA w upadłości gdyż utracił kontrolę nad ta spółka zależną z powodu toczącego się postępowania upadłościowego.
    NOTA 57. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANI E
    SPRAWOZDANIA

    Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obro towy 01.01.2019 - 31.12.2019 01.01.2018 - 31.12.2018
    - za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 46 44
    - za przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 32 27
    RAZEM 78 71

    NOTA 58. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

    Wyszczególnienie 01.01 -31.12.2019 01.01 -31.12.2018
    Środki pieniężne w bilansie 642 2 045

    Wyszczególnienie 01.01.2019 J 31.12.2019 za okres 01.01.2018 J 31.12.2018
    Amortyzacja: 10 380 9 87M
    amo rtyzacja wartości niematerialnych 1 090 1 219
    amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 9 290 8 651
    amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych

    Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: 33N 599
    odsetki zapłacone od udzielonych kredy tów i pożyczek 149 1 467
    odsetki zapłacone od leasing 205 128
    odsetki otrzymane -23 -996
    pozostałe koszty finansowe
    odsetki naliczone od udzielonych pożyczek


    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    76
    odsetki naliczone od kredytów i pożyczek

    Zysk (strata) z działalności inw estycyjnej wynika z: 846 13 828
    przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych -974 -2 694
    wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych 1 820 3 652
    aktualizacja wartości aktywów trwałych 12 870

    Zmiana stanu rezerw wynika z następu jących pozycji: -113 1 549
    bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania -490 2 708
    bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania (kapitał) -1 200
    bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze 377 41
    wartość rezerw wyłączona w wyniku utrat y kontroli (stan rezerw jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")

    Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji: 8 877 6 452
    bilansowa zmiana stanu zapasów 6 068 -12 084
    wykorzystanie środków trwałych do produkcji wyro bów gotowych 18 536
    odpisy aktualizujące zapasy 2 809

    Zmiana należności wynika z następujących pozycji: -2 754 -13 913
    zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu -1 630 -5 412
    zmiana stanu należności długoterminowych wy nikająca z bilansu
    korekta o dopłaty do kapitału
    korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych -1 124 -8 501
    korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia inwestycji niefinansowych
    korekta należności z ty tułu nadpłaty podatku dochodowego

    Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji: -3 995 13 374
    zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych wyni kająca z bilansu 4 881 13 188
    korekta o korekta o zaciągnięty/spłacony kredyt -2 823
    korekta z tytułu kompensaty dopłat i zobowiązań
    korekta o zmianę zobowiązania z tyt. niewypłaconej dywidendy
    korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabyc ia rzeczowych aktywów trwałych -37 -540
    korekta o zmianę zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji
    korekta o zmianę zobowiązania z tytułu leasingu -6 016 726

    Na wartość pozycji "inne korekty" składają się: -604 -1 304
    dotacje na sfinan sowanie środków trwałych -781
    zmiany kapitału 28 931
    odpisy aktualizujące zapasy -2 809 -1 304
    zmiana stanu zobowiązań układowych ( konwersja na kapitał ) -24 780
    rozwiązanie umowy leasingowej -389
    założenie/odwrócenie odpisu należności odnie sione w wynik finansowy 1 542
    założenie/odwrócenie odpisu , utraty wartości środków trwałych i nieruchomości inwestycyjnej odniesione w wynik finansowy -2 366
    Inne korekty 48



    GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A.
    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 R.
    (wszystkie kw oty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
    77
    Katowice, dnia 22.05.2020 r. Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarz ądu – Marcin Sutkowski Wiceprezes Zarządu – Dariusz Dźwigoł Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 5

    Pobierz plik













    SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
    BUMECH S.A. Z DZIAŁALNOŚCI BUMECH S.A.
    ORAZ
    GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A.
    ZA ROK OBROTOWY
    OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 201 9




    Strona 2 z 51



    Spis treści:

    1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A. : ................................ ....... 5
    1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finan sowego ................................ ................................ ...... 5
    1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
    określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych , w szczególności papier ów wartościow ych ,
    instrument ów finansow ych , wartości niematerialn ych i prawn ych oraz nieruchomości, w tym inwestycji
    kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis
    organizacji grupy kapitałowej emitenta z e wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
    organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ................................ ................................ .... 6
    1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową . 6
    1.4 Wartość wynagrodzeń, n agród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
    premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
    zamiennych, warrantach subskrypcyjnych , w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych,
    należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających , nadzorujących albo
    członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
    odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest
    jednostka dominująca, znaczący inwestor , wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca
    stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości -
    oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
    jednostek porządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
    obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .7
    1.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniac h wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
    dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
    zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
    organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje
    się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym . ............................. 7
    1.6 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
    przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
    odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. ................................ ............. 7
    1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów
    odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
    nadzorujących , oddzielnie dla każdej osoby. ................................ ................................ ................................ ........... 7
    1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
    mogą w przyszłości nastąpić zm iany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
    i obligatariuszy. ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 8
    1.9 Informacj e o systemie kontroli pro gramów akcji pracowniczych. ................................ ................................ 8
    1.10 Informacje o udziałach własnych , w tym : przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości
    nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich
    wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; w przypadku nabycia
    lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych
    i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału
    podstawowego, którą t e udziały reprezentują . ................................ ................................ ................................ ......... 8
    2 Charakterystyka działalności Emitenta: ................................ ................................ ........... 9
    2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno -finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
    finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających zn aczący
    wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione
    straty w roku obrotowym. ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 9


    Strona 3 z 51
    2.2 Ocen a czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
    określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ............................... 12
    2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
    ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w
    sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym . ................................ . 12
    2.4 Inform acje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
    o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
    więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10
    % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
    zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. ................................ ................................ ................. 12
    2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
    umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubez pieczenia, współpracy lub
    kooperacji. ................................ ................................ ................................ ................................ ............................... 12
    2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podm iotami
    powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
    tych transakcji : obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
    sprawozdaniu finansowym. ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 13
    2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
    kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
    wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielony m podmiotom
    powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju , wysokości stopy procentowej, walut y i
    terminu wymagalności . ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 14
    2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
    udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym,
    przedmiotowym i wartościowym. ................................ ................................ ................................ ............................ 14
    2.9 Ocen a, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząc a zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem
    zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
    Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja
    finansowa Emitenta ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 14
    2.10 Ocen a możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
    do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
    dzia łalności. ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 15
    2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
    grupy kapitałow ej emitenta w danym roku obrotowym ................................ ................................ ........................... 15
    2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
    płynności grupy kapitałowej emitenta ................................ ................................ ................................ ..................... 16
    2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
    Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ................................ ................. 17
    2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
    publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ................................ ................................ ................................ . 17
    3 Pozostałe informacje: ................................ ................................ ................................ ....... 18
    3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki
    zależne są na nie narażon e. ................................ ................................ ................................ ................................ ... 18
    3.2 Informacje o p rzyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w
    ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co
    najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewn ętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
    rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta . Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
    emitenta . Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta ................................ ................................ ................ 21
    3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................ .................. 22


    Strona 4 z 51
    3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych ................................ ............. 22
    3.5 Informacje o firmie audytorskiej ................................ ................................ ................................ ................. 22
    3.6 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 24
    3.7 Informacje o posiadanych przez S półkę oddziałach (zakładach). ................................ ............................ 37
    3.8 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także
    po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. ................................ ............................ 37
    3.9 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................ ................................ ............... 38
    3.10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właści wym dla postępowania
    arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
    jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
    postępowania, stron w szczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ................................ .......................... 39
    3.11 W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ust awy o rachunkowości –
    stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych sporządzone z
    godnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości ................................ ................................ ............................... 40
    3.12 Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie
    albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku
    określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych
    przekazywanych przez emitentów (...) ................................ ................................ ................................ ................... 40
    4 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone
    odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2 -8 ustawy o
    rachunkowości ................................ ................................ ................................ ...................... 41
    4.1 Zwięzły opis modelu biznesowego Grupy ................................ ................................ ................................ . 41
    4.2 Systemy zarządzania i certyfikaty ................................ ................................ ................................ ............. 42
    4.3 Opis polityk sto sowanych przez Grupę ................................ ................................ ................................ ..... 43
    Obszar ochrony środowiska ................................ ................................ ................................ ................................ ... 43
    Obszar pracowniczy ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 45
    Obszar bezpieczeństwa pracy ................................ ................................ ................................ ................................ 46
    Obszar spraw społecznych ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 48
    Obsz ar poszanowania praw człowieka ................................ ................................ ................................ ................... 48
    Obszar przeciwdziałania korupcji ................................ ................................ ................................ ........................... 48
    4.4 Istotne ryzyka związane z działalnością Grupy ................................ ................................ ......................... 49














    Strona 5 z 51
    1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowe j Bumech S.A. :

    Nazwa podmiotu Bumech Spółka Akcyjna
    Adres podmiotu ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice
    Podstawowy przedmiot działalności:

    - drążenie wyrobisk podziemnych,
    - serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
    - produkcji urządzeń i maszyn g órniczych,
    - produkcja wyrobów gumowych,
    - produkcja wyrobów metalowych,
    Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Katowice -Wschód w Katowicach, Wydział VIII
    Gospodarczy KRS
    Numer rejestrowy: 0000291379
    Numer statystyczny REGON: 272129154
    Numer NIP: 954 -00-05 -359

    Od 2009 roku Spółka jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

    W skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.201 9 roku oraz na dzień publikacji
    niniejszego Sprawozdania Zarzą du Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok
    obrotowy 201 9 (dalej: Sprawozdanie) wchodzą następujące spółki:

    Lp . Nazwa podmiotu Nr rejestrowy Udział w kapitale
    zakładowym Udział w głosach (%)
    1 Bumech S.A. – podmiot domi nujący 0000291379 --- ---
    2 Bumech Mining Sp. z o.o 0000701042 100 % 100%
    3 Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić 50767990 100 % 100%
    4 Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. 0000361157 100% 100%
    5 "KOBUD" S.A. w upadłości 0000634653 86,96% 86,96%


    Na dzień sprawozdawczy skład organów Emitenta twor zyły następujące osoby :

    Zarząd:
     Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu
     Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu
     Michał Kończak - Wiceprezes Zarządu

    Dnia 11.03.2020 roku Pan Michał Kończak złożył rezygnację z pełnionej funk cji (raport bieżący nr 5/2020).


    Na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spół ki
    wchodzą:

    Rad a Nadzorcz a:

     Józef Aleszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
     Marcin Białkowski - Wiceprzewodnicząca R ady Nadzorczej
     Andrzej Bukowczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
     Dorota Giżewska - Członek Rady Nadzorczej
     Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej
     Cezary Hermanowski - Członek Rady Nadzorczej


    1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania fina nsowego
    Jednostkowe sp rawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od
    01.01.201 9 do 31.12.201 9 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z
    Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
    oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie
    nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej
    podstawie przepisów wy konawczych.


    Strona 6 z 51
    Sprawozdani a uwzględnia ją także wymagania zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca
    2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
    oraz warunków uznawania za równow ażne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
    państwem członkowskim .

    Dane w sprawozdani u wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z
    większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozda wczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

    Sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy za okres od 01.01.201 9 do
    31.12.201 9 roku został y sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się
    przewidzieć przyszłości. Zarząd Emitenta w ww. sprawozdaniach przedstawił okoliczności i czynniki, które mogą
    stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności Spółki i Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

    Przedmiotowe s prawozdani a został y zbadane prz ez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
    z siedzibą 02 -695 Warszawa , ul. Orzycka 6 lok. 1B .

    Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy
    Kapitałowej Bumech S.A. lub należ ących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud
    S.A. w upadłości (dalej: Kobud) , chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W związku z upadłością
    Kobud zarząd nad masą upadłości, a zatem pełną kontrolę nad tą spółką sp rawuje powołany przez Sąd Syndyk,
    który podlega nadzorowi sędziego komisarza.


    1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
    określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych , w szczególności papi erów
    wartościow ych , instrument ów finansow ych , wartości niematerialn ych i prawn ych oraz
    nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych
    oraz opis metod ich finan sowania. Opis organizacji grupy kapitałowej emiten ta ze wskazaniem
    jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz
    z podaniem ich przyczyn

    Grupa Kapitałowa Bumech SA została przedstawiona w punkcie 1.1. niniejszego Sprawozdania. W okresie
    sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty z GK :

    - Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Bumech Spółka) ;
    - Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BMining);
    - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (Czarnogó ra) (dalej: BCG);
    - Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

    Sąd Rejonowy Lublin -Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw
    upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 13.04.2018 roku wyda ł postanowienie, w którym m.in. ogłosił
    upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza.

    Bumech i jego spółki z Grupy w ramach powiązań organizacyjnych w okresie sprawozdawczym realiz owały
    kontrakty drążeniowe w kopal niach węgla kamiennego przy udziale konsorcjantów. Emitent przy pomocy spółki
    celowej, tj. BCG realizował kontrakt zawarty z podmiotem czarnogórski m – Uniprom Metali d.o.o. (Czarnogóra)

    W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jedno stki zamiejscowej Bumech S.A.
    zlokalizowanej w Rawiczu: a) doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających
    efektów; b) obserwuje się stały wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz c) niewystarczającą
    komplement arność jednostki w Rawiczu z core business Bumech S.A. - Zarząd Emitenta postanowił o wygaszeniu
    działalności tej jednostki zamiejscowej z dniem 31.12.2019 roku (raport bieżący 76/2019) .

    W 201 9 r. Emitent nie dokonywał inwestycji w papiery wartościowe, ins trumenty finansowe, a także inwestycji
    kapitałowych. Bumech poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 2,04 mln zł na remont i modernizację maszyn.


    1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstw em Emitenta i jego Grupą Kapitałową

    W 201 9 roku wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego Emitenta – dnia 19.08.2019 roku do Zarządu
    dołączył Pan Michał Kończak . W związku z tym nastąpiły zmiany w zakresie podziału kompete ncji pomiędzy
    członkami Zarządu Bumech .
    Zważyws zy na fakt, iż od dnia 08 lutego 2019 roku Bumech przestał być spółką w restrukturyzacji, od tego dnia n a
    dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nie jest już wymagana zgoda Nadzorc y


    Strona 7 z 51
    Sądowego. Aktualnie Emitent składa co kwartał Nadzorcy W ykonania Układu tylko sprawozdanie z realizacji
    postanowień układowych.


    1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
    lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
    pierwszeństwa, zam iennych, warrantach subskrypcyjnych , w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
    formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających ,
    nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsi ębiorstwie Emitenta, bez
    względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
    przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor , wspólnik jednostki
    współzależnej lub odpowiednio jednostka będ ąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu
    ob owiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i
    nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek porządkowanych; jeżeli
    odpowiednie i nformacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za
    spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .

    Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 48 - „Informacje o podmiotach powiąz anych” oraz w
    nocie 49 - „Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej i rady nadzorczej” skonsolidowanego sprawozdania
    finansowego Bumech za rok obrotowy 201 8.


    1.5 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
    charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
    administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
    wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały
    prz edstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie
    miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym .

    Nie dotyczy .


    1.6 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
    w pr zypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
    lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

    Na podstawie umowy o zakazie konkurencji zawartej z Wiceprezesem Zarządu Emi tenta dnia 05.03.2014 roku , w
    okresie 12 miesięcy po wygaśnięciu mandatu , W icep rezesowi przysług iwało odszkodowanie w wysokości 80%
    kwoty uzyskanej miesięcznie przez niego z tytułu sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
    Odszkodowanie wypłacane jes t w okresach miesięcznych. Przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu dnia
    20.04.2020 roku.


    1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i
    udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w po siadaniu osób
    zarządzających i nadzorujących , oddzielnie dla każdej osoby .

    Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w podmiotach
    powiązanych Bumech na dzień 31.12.201 9 roku będących w posiadaniu osób z arządzających i nadzorujących
    Spółki według najlepszej wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:

    Akcjonariusze Bumech Liczba akcji/udziałów Wartość nominalna (w zł)
    Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu 1 299 789 * 5 199 156
    Dariusz Dźwigoł – Wicepreze s Zarządu 3 046 12 184
    Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej 4 500 18 000
    Akcjonariusze jednostek powiązanych:
    Marcin Sutkowski – akcjonariusz "KOBUD" S.A. w upadłości 20 000 20 000
    Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprz ez a)Panią Dorot ę Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Zarządu Fundacji; oraz poprzez b) Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Fundacja na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania posiadała 1 994 090 akcj i Spółki.

    *Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Prezes Zarządu posiada 1 319 259 akcji Emitenta.


    Strona 8 z 51


    1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
    których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach po siadanych akcji przez
    dotychczasowych akcjon ariuszy i obligatariuszy.

    Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
    posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.


    1.9 Informacj e o s ystemie kontroli programów akcji pracowniczych.

    Bumech ani jego spółki zależne nie prowadz ą programów akcji pracowniczych.


    1.10 Informacje o udziałach własnych , w tym : przyczynie ich nabycia w roku obrotowym; liczbie i wartości
    nominalnej nabytych oraz zbyty ch w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości
    nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały
    reprezentują; w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów; liczbie i
    wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości
    nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały
    reprezentują .

    Na dzień sprawozdawczy Bumech S .A. ni e posiada akcji własnych.
    Spół ki zależne Emitenta posiadają akcje Bumech S.A. serii J, które nabyły w wyniku konwersji wierzytelności
    objętych układem restrukturyzacyjnym Emitenta na obligacje zamienne, a następnie skorzystały z prawa zamiany i
    objęły akcje serii J , co przedstawia poni ższa tabela:

    Podmiot Ilość akcji Bumech S.A.
    (w szt.)
    Wartość nominalna/cena nabycia
    akcji Bumech S.A. (w PLN)
    Data objęcia
    Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. 634 211 2 536 844 27.06.2019
    Bumech Mining Sp. z o.o. 32 390 129 560 27.06.2019
    Bumech Crn a Gora d.o.o. Nikšić 76 249 304 996 27.06.2019


    Po objęciu akcji serii J Bumech S.A. (dalej: Akcje) w spółkach zależnych do szło do następujących transakcji ww.
    papierami wartościowymi:
     Bumech Mining Sp. z o.o. nabył dnia 04.10.2019 roku od Bumech – Techn ika Górnicza Sp. z o.o. 60 000
    Akcji po 3,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 240 000,00 zł (raport bieżący nr 62/2019 oraz
    64/2019);
     Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. sprzedała dnia 04.10.201 9 roku 300 000 Akcji po 3,00 zł każda o
    łącznej wartoś ci nominalnej 1 200 000,00 zł





    Strona 9 z 51
    2 Charakterystyka działalności Emitenta:

    2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomi czno -finansowych, ujawnionych w rocznym
    sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
    charakterze, maj ących znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym
    na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obr otowym .

    Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dn ia
    29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, W ydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a)
    obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w
    stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c)
    obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej ak cji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o
    warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.
    Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach
    z dnia 19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częścioweg o zawartego na Zgromadzeniu W ierzycieli w dniu
    12.07.2018 roku przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym. Emitent odebrał ww.
    postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. W
    związku z powyższym od dnia 08.02.2019 roku z mocy prawa Spółka występuje pod firmą „Bumech S.A.” i
    przestał a posługiwać się dodatkiem „w restrukturyzacji”.

    Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienie się postanowienia w prz edmiocie zatwierdzenia układu z
    Wierzycielami były fundamentalnymi elementami układu restrukturyzacyjnego pozwalającymi w szczególności
    Wierzycielom objętym układem na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. Tak
    więc przestały istnieć jakiekolwiek for malne i prawne przeszkody ku temu , aby mogła nastąpić konwe rsja
    wierzytelności układowych docelowo na kapi tał Spółki. W ślad za tym wielu Wierzycieli - należących do Grupy
    Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarząd u Bumech i skonwertowało w
    czerwcu br. wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa
    zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji serii I oraz J Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał
    Bume ch zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwi ło obniżenie miesięcznyc h rat
    płaconych - począwszy od miesiąca sier pnia 2019 roku - w ramach układu .
    Ponadto wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce fin alizację działań celem jej
    powrotu do notowań ciągłych. W rezultacie Bumech powrócił do notowań ciągłych dnia 04.04.2019 roku.
    Zarząd Emitenta uruchomił procedurę scalenia akcji na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgr omadzenia Spółki z dnia 12.11.2018 roku. W tym celu podjął w dniu 13.03.2019
    roku uchwałę o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego (tj. dnia według stanu, na który ustala się stany własności akcji
    Spółki podlegających scaleniu) na dzień 27 marca 2019 roku. W zwią zku procesem scalenia akcji w dniach od
    22.03.2019 roku do 03.04.2019 roku notowania giełdowe Emitenta były zawieszone, zaś dzień 03.04.2019 roku był
    dniem scalenia. Procedura przebiegła pomyślnie i dnia 04.04.2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami
    Bumech podczas notowań ciągłych.
    W związku z procesem scalenia akcji Emitent zawarł dnia 09.11.2018 roku z Akcjonariuszem – Panem Marcinem
    Sutkowskim umowę o pokrycie niedoborów scaleniowych. W umowie Akcjonariusz zrzekł się wobec innych
    akcjonariuszy Sp ółki, w odniesieniu do których wystąpiły Niedobory Scaleniowe i którym akcje Spółki nowej serii A
    o wartości nominalnej 8,25 zł zostały przekazane celem pokrycia tych niedoborów w zamian za posiadane przez
    nich Resztówki Scaleniowe, wszelkich praw przysług ujących mu z przekazanych akcji Spółki oraz oświadczył, iż
    nie oczekuje w zamian za swoje opisane wyżej świadczenie żadnego dodatkowego świadczenia zarówno od
    Bumech jak i akcjonariuszy Emitenta, którym akcje Spółki zostały przekazane celem uzupełnienia Ni edoborów
    Scaleniowych. Zgodnie z informacją uzyskaną 01.04.2019 roku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
    S.A., łączna liczba pokrytych przez Pana Marcina Sutkowskiego Niedoborów Scaleniowych wyniosła 16 027 sztuk.

    O powyższych faktach Spółka infor mowała raportami bieżącymi nr 5/2019, 8/2019, 13/2019, 14/2019, 14/2019/K ,
    16/2019 , 30/2019 oraz 42/2019).

    Ponadto Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na mocy uchwały z dnia 10.04.2019 roku przeprowadził
    dnia 12.04.2019 roku operację w systemie depo zytowym polegającą na obniżeniu wartości nominalnej akcji
    Bumech S.A. z 8,25 zł do poziomu 4,00 zł każda.


    Dążąc do minimalizacji spłaty w formie gotówkowej zobowiązań powstałych w wyniku stwierdzenia nieważności
    emisji akcji serii H, Emitent na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne złożył do Sądu Rejonowego
    Katowice -Wschód w Katowicach, W ydział X Gospodarczy (dalej: Sąd) wniosek o zatwierdzenie układu
    częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, zawartego z wierzycielami na następujących
    warunkach:


    Strona 10 z 51
    - układem objęte zostały zobowiązan ia, których restrukturyzacja miała zasadniczy wpływ na dalsze
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa Bumech;
    - Wierzytelnościami objętymi układem były wier zytelności, które przekraczały 600 000,00 zł i były to w głównej
    mierze wierzytelności powstałe wskutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H Emitenta na mocy wyroku
    Sądu Okręgowego w Katowicach;
    - Wierzycielom zaproponowano spłatę całości należności głównej oraz spłatę całości kosztó w i odsetek
    naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy ustalony na dzień 01.05.2019 r.
    - Spłata zadłużenia miałaby nastąpi ć w drodze konwersji wierzytelności układowych na akcje Bumech w ramach
    nowej emisji akcji serii K.
    Nadzorca układu pozytywn ie zaopiniował możliwość wykonania układu przez Spółkę i zwrócił uwagę, że
    restrukturyzacja zobowiązań w drodze konwersji na akcje nie tylko nie wpłynie negatywnie na możliwość
    wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępow aniem, ale wręcz poprawi sytuację innych
    wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznacza bowiem, że Bumech nie będzie zobowiązany do wypłaty
    gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Ponadto Nadzorca podkreślił fakt, iż wszyscy w ierzyciele
    objęci układem częściowym oddali głosy „ZA” zawarciem układu - restrukturyzacja zostałaby więc prze prowadzona
    zgodnie z ich wolą ( raport bieżący nr 53/2019).
    Dnia 18.09.2019 roku Bumech otrzymał z Sądu postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia u kładu przyjętego w
    postępowaniu o zatwierdzenie układu wraz z uzasadnieniem, na które przysługiwało zażalenie (raport bieżący nr
    59/2019). Zgodnie z nadaną przez Sąd klauzulą, układ zawarty przez Emitenta z W ierzycielami stał się
    prawomocny z dni em 17 paźd ziernika 2019 roku (raport bieżący nr 68/2019).
    Prawomocnie zatwierdzony układ zastąpił określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z
    podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkł adu. Odpis
    prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi ł podstawę wpisu podwyższenia kapitału
    zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego , który miał miejsce w dniu 22.11.2019 roku (raport
    bieżący nr 71/2019).

    W związku z procesem restrukturyza cyjnym, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności
    przetargowej, ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe
    kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizował własne przych ody. Osiągnięcie zdolności
    przetargowej przez BTG i BMining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe,
    umożliwiło tym spółkom w 2019 roku uczestnictwo w niektórych przetargach bez obecności zewnętrznego
    kons orcjanta. Taka koncepcja pozwoliła utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej
    przychody. Zawarte w okresie sprawozdawczym umowy przez spółki z Grupy przedstawia punkt 2.5 niniejszego
    Sprawozdania.

    Należy zwrócić uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sekt ora górniczego, jakie miał o miejsce w okresie
    sprawozd awczym. Zamawiający mieli wysokie wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach
    zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników
    na ry nku – również wśród Zamawiających - powodował, że spółki górnicze pozyskiwały pracowników z
    przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych umowach zapisy o karach za brak
    stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) ob łożenia zmian. Zamawiający osłabiali w ten
    sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa okołogórnicze wykonywały na ich
    rzecz oraz ograniczały równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. Widoczny na rynku deficyt pracowników łą czył
    się z bardzo dużą presją płacową.
    Jako pozytyw wskazać należy wzrost cen nowych kontraktów ze względu na znaczące zawężenie konkurencji
    (większość firm prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze względu na konieczność urealnienia kosztów
    oso bowych i najmu sprzętu do ówcześnie obowiązujących na rynku. Ponadto terminy płatności u głównych
    odbiorców usług Grupy uległy skróceniu .


    Początkiem 2019 roku Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) wystawiła na Bumech notę księgową na kwotę
    1 691 523,2 0 zł w związku z naliczeniem kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy na KW K Wieczorek,
    o której to umowie Emitent informował raportami bieżącymi nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku oraz 8/2018 z dnia
    09.02.2018 roku. Zarząd Bumech podjął decyzję o odesłaniu przedmiotowej noty, pozostawiając ją bez
    księgowania jako niezasadną. PGG na wniosek Emitenta przeprowadziła ponownie szczegółową analizę postojów
    mających miejsce w trakcie realizacji kontraktu z przyczyn zależnych od Zamawiającego. W efekcie analizy dnia
    11.03.2019 roku został podpisany protokół przez przedstawicieli Spółki i Zamawiającego. Z dokumentu wynika, iż
    podstawą naliczenia kary umownej jest 10 dniowe (a nie jak wcześniej zakładał Zamawiający przy wystawianiu
    noty - 160 dniowe) opóźni enie w realizacji umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy. Ustalenia zawarte w
    protokole zmniejszają wysokość kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy z kwoty 1 691 523,20 zł do
    kwoty 105 720,20 zł. Pokrycie 105 720,20 zł wyczerpuje wszelkie ros zczenia PGG wobec Emitenta wynikające z
    kar umownych, o których mowa w przedmiotowej umowie. (Raporty bieżące nr 4/2019 i 11/2019).



    Strona 11 z 51
    W trakcie realizacji kontraktu na KWK Murcki – Staszic wystąpiły zaburzenia sedymentacyjne objawiające się
    ścienieniem pokł adu 401/1, w związku z czym Zamawiający był zmuszony do zmiany zakresu rzeczowego,
    finansowego oraz harmonogramu robót objętych Umową. Na skutek powyższego wartość przedmiotu Umowy
    została w aneksie podpisanym w IV kwartale 2019 r. określna na 36 356 943,4 5 zł netto (raport bieżący nr
    69/2019).

    Ponadto podmiot odbierający rudę boksytu pozyskiwaną w trakcie realizacji kontraktu czarnogórskiego wystawił na
    wszystkie trzy wydobywcze firmy kontraktorskie noty w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża
    ilość kamienia), w tym do BCG w kwocie 500 000 EURO netto. Emitent i BCG kwestionują ten dokument ze
    względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar
    umownych w umowie głównej łączącej Bumech i Unipro m Metali d.o.o.), odebranie jej przez zamawiającego bez
    zastrzeżeń dokumentami zdawczo -odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019 oraz zapłacenie faktur
    (uznanie należności). Pomimo, iż Emitent stoi na stanowisku, że nota jest bezzasadna, ze względu na daleko
    posuniętą ostrożność, do czasu wyjaśnienia sprawy, została zawiązana stosowna rezerwa. Bumech w trzecim
    kwartale przystąpił do wyjaśnienia spornej kwestii z kontrahentem, z uwzględnieniem zapisów umownych, stanu
    faktycznego i obowiązujących norm po stępowania.
    Prowadzone z Uniprom Metali d.o.o rozmowy nie przyniosły jednak rezultatu w postaci uzgodnienia wspólnego
    stanowiska. Na skutek tego Emitent i BCG - celem zabezpieczenia swoich należności - podjęli działania prawne i
    oczekują aktualnie na rozs trzygnięcie czarnogórskiego Sądu. Spółka wezwała również Uniprom Metali d.o.o. do
    zaprzestania naruszania postanowień łączącej strony umowy (rapo rty bieżące nr 58/2019, 77/2019 oraz 2/2020).
    W tle nieporozumień z zamawiającym w BCG trwała normalna praca wy dobywcza: poziom wydobycia rudy boksytu
    na kontrakcie w Czarnogórze wyniósł w całym 2019 roku 348 138 ton, podczas gdy w 2018 roku było to 313 576
    ton, co daje wzrost RdR o ponad 11%. Także dane z 2020 roku napawają optymizmem: w ydobycie rudy boksytu w
    pie rwszym kwartale 2020 roku wyniosło łącznie 81 076 ton, co oznacza wzrost RdR o ponad 15 %, przy planie
    wydobycia sprzed pandemii koronawirusa na poziomie 80 000 ton.


    Wybrane wskaźniki dla Spółki
    Działalność kontynuowana jm 31.12.2019 31.12.2018 Zmiana:
    2019/2018
    1. Przychody ze sprzedaży tys. zł 44 014 48 738 -9,7%
    2. Koszt własny sprzedaży tys. zł 45 049 55 260 -18,5%
    3. Koszty ogólnego zarządu tys. zł 4 608 4 281 7,6%
    4. Zysk (strata) na działalności
    operacyjnej tys. zł -1 655 -23 154 92,9%
    5. Kosz ty finansowe tys. zł 3 086 3 767 -18,1%
    6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem tys. zł -3 111 -26 163 88,1%
    7. Rentowność sprzedaży brutto % -2,4 -13,4 82,4%
    8. Rentowność operacyjna % -3,8 -47,5 92,1%
    9. Rentowność sprzedaży netto % -13,7 -52,2 73,9%
    10. Wskaźnik płynności bieżącej 1,47 2,01 -27,0%
    11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,63 0,90 -29,5%

    Wybrane wskaźniki dla Grupy
    Działalność kontynuowana jm 31.12.2019 31.12.2018 Zmiana:
    2019/2018
    1. Przychody ze sprzedaży tys. zł 74 318 66 027 12,6%
    2. Koszt własny sprzedaży tys. zł 72 730 70 445 3,2%
    3. Koszty ogólnego zarządu tys. zł 5 320 4 778 11,3%
    4. Zysk (strata) na działalności
    operacyjnej tys. zł -869 -30 708 -97,2%
    5. Koszty finansowe tys. zł 5 180 4 211 23,0%
    6. Zysk (strata) przed op odatkowaniem tys. zł -4 418 -33 923 -87,0%
    7. Rentowność sprzedaży brutto % 2,1 -6,7 -131,9%
    8. Rentowność operacyjna % -1,2 -46,5 -97,5%
    9. Rentowność sprzedaży netto % -10,3 -50,8 -79,7%
    10. Wskaźnik płynności bieżącej 0,92 1,16 -20,8%


    Strona 12 z 51
    11. Wskaźni k ogólnego zadłużenia 0,74 0,94 -21,1%

    Poza czynnikami przedstawionymi powyżej oraz w pozostałej części niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły inne
    czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy 201 9.


    2.2 Ocen a czynników i nietypowych z darzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
    z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.


    Koszty Kwota Udział procentowy w
    kosztach Grupy
    Utworzenie rezerw ( w tym: rezerwa w BCG z tytułu reklamacji
    jakości boksytu - 250 tys. EURO, rezerwa w BSA na naprawy
    gwarancyjne - 527 tys. zł , rezerwa w BSA na zobowiazanie z
    tytułu ZUS - 745 tys. zł )
    2 853 2,92
    Zawiązanie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa
    trw ałe i obrotowe 3 224 3,30
    Strata ze zbycia majątku trwałego 828 0,85
    Koszty z tytułu odsetek i sądowej obsługi restrukturyzacji 1 979 2,03
    Koszty finansowe ( w tym: odsetki budżetowe - 1.055 tys. zł ,
    odsetki z tytułu kredytów i pożyczek - 1 056 tys. zł ) 3 047 3,12


    Przychody Kwota Udział procentowy w
    przychodach Grupy
    Rozwiązanie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa
    trwałe i obrotowe 7 121 7,72
    Rozwiązanie rezerw na zobowiazania sporne 1 533 1,66
    Redukcja zobowiazań układowych 2 038 2,21


    2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
    wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są
    istotne - albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
    obrotowym .

    Podstawowym rodzajem działalności Grupy są usługi drążeniowe świadczone na terenie kopalń – zarówno w kraju
    jak i za granicą. Całość wytworzonych produktów i usług została podzielone na segmenty , które zostały
    przedstawione w N ocie 2 jednostkowego sprawozdania oraz w Nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania
    finansowego za rok obrotowy 2019 .


    2.4 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnien iem podziału na rynki krajowe i zagraniczne,
    oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
    uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udzia ł jednego
    odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy)
    dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
    z Emitentem.

    Wiodącym rynkiem zbytu Spółki oraz Grupy je st rynek krajowy. Emitent ani jego spółki zależne nie ma ją powiązań
    kapitałowych ani osobowych z kluczowymi odbiorcami.
    W gronie dostawców Bumech oraz G K brak kontrahentów, których udział dostaw w 201 9 roku przekroczył 10%
    przychodów ze sprzedaży ogółem.
    Podział na rynki krajowe oraz zag raniczne został przedstawiony w Nocie 2 jednostkowego sprawozdania oraz w
    Nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019


    2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
    umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólni kami), umowach ubezpieczenia,
    współpracy lub kooperacji.

    W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy zawarły w konsorcjach następujące kontrakty:


    Strona 13 z 51

    a) Bumech Mining (Generalny W ykonawca), Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINŻ
    STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa – umowa na wykonanie przebudowy przecinki E -1 pokł. 416/3
    oraz wymiany opinki w chodniku wentylacyjnym E -1 pokł. 416/3 w JSW S.A. KW K Borynia -Zofiówka -
    Jastrzębie Ruch „Zofiówka.” w terminie 19 miesięcy od daty jej o wartości 3 940 000,00 złotych netto
    (raport bieżący nr 6/2019);

    b) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum)
    – umowa na wykonanie rozdzielni RDZ -VII na poziomie 1000 w JSW S.A. KWK „Pniówek” w terminie 6
    miesięcy od daty jej zawarcia o wartości 3 370 000,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);

    c) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) -
    umowa na wydrążenie wyrobisk w pokładzie 407/2 dla wykonania rozdzielni R d-34 zasilającej urządzenia
    elektryczne w pokładzie 405 i 410 na poziomie 1030 m dla PGG S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba w
    terminie 3 miesięcy od protokolarnego przekazania rejonu robót o wartości 1 267 700,00 zł netto (raport
    bieżący nr 15/2019);

    d) REMA – GAD Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z
    o.o. z siedzibą w Katowicach (Uczestnik konsorcjum) - umowa na drążenie pochylni metanowej IIIa -S
    badawczej dla potrzeb Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KW K Murcki – Staszic w terminie 17
    miesięcy od daty przekazania rejonu robót. Wartość umowy nie przekroczy kwoty 14 000 000,00 zł netto
    (raport bieżący nr 21/2019);

    e) Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. – umowa na drążenie prze cinki W -4
    pokład 362/1, chodnika W -4 pokład 362/1, dowierzchni W -3a pokład 362/1 oraz chodnika W -3a/S pokład
    362/1 w JSW S.A. KW K Pniówek w terminie 25 miesięcy od daty przekazania rejonu robót o wartości
    33 671 185,14 zł netto (raport bieżący nr 40/2019) ;

    f) Bumech Mining Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik
    Konsorcjum) – umowa na drążenie wyrobisk wentylacyjnych z pokładu 414 i 402K do szybu wschodniego
    poziom 525 m dla Polskiej Grupy górniczej S.A. Oddział KW K Ruda Ruch Halemba” podzielone na dwa
    zadania; termin realizacji pierwszego zadania wynosi 13 miesięcy od daty przekazania rejonu robót, a
    drugiego – odpowiednio 23 miesiące. W artość umowy (łącznie dla dwóch zadań) nie przekroczy kwoty
    38 576 606,00 zł netto (raport bieżący nr 45/2019);

    g) BUMECH Mining Sp. z o.o. (Generalny W ykonawca) oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o.
    (Lider Konsorcjum), BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (Członek Konsorcjum) – umowa
    na wykonanie przebudowy przek opu H taśmowego poz. 900 w JSW SA KWK „Borynia – Zofiówka –
    Jastrzębie” Ruch „Zofiówka” w terminie 24 miesięcy od daty jej zawarcia. W ynagrodzenie za wykonanie
    przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 15 990 000,00 zł netto (raport bieżący nr 52/2019).

    Ponad to BMining samodzielnie podpisała dwie umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym ”SILESIA” Sp. z o.o. z
    siedzibą w Czechowicach -Dziedzicach: jedną na wykonanie kapitalnego remontu kombajnu chodnikowego o
    wartości 1 212 371,00 zł netto i drug ą na wykonanie remont u części rezerwowych do kombajnów chodnikowych o
    wartości 221 810,11 zł netto (raporty bieżący nr 22) oraz umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w
    Polkowicach na dostawę wyrobów gumowych oraz gumowo – metalowych dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy
    Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. o szacunkowej wartości 1 631 807,80 zł netto.

    W czwartym kwartale 2019 roku zawarto umowy, na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy kapitał
    obrotowy Emitenta został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto. W ramach transakcji Bumech dokonał
    sprzedaży poremontowego kombajnu chodnikowego typu AM -75 do Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z
    o.o. z siedzibą w Zabrzu (Kupujący, Leasingodawca), który następnie zawarł z BUMECH Mining Sp. z o.o.
    (Leasingobiorca ) umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotowy kombajn chodnikowy wykonuje prace na jednym z
    kontraktów drążeniowych realizowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy (raport bieżący nr 65/2019 0.

    Emitentowi nie są znane żadne umowy znaczące dla działalnoś ci jego i spółek zależnych zawarte w okresie
    sprawozdawczym pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .


    2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
    powiązanym i na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
    określającymi charakter tych transakcji : obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie
    miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.



    Strona 14 z 51
    W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych
    niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

    Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie nr 46 jednostkowego sprawozdania
    finansowego oraz w nocie 48 skons olidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 201 9 - „Informacje o
    podmiotach powiązanych ”


    2.7 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
    kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, ro dzaju i wysokości stopy procentowej,
    waluty i terminu wymagalności. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w
    tym udzielony m podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju ,
    wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności .

    W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek . N iespła cone na dzień 31.12.2018 roku
    zobowiązania Bumech z zaciągniętych kredytów i pożyczek są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem
    zatwierdzonym przez S ąd dnia 19.09.2019 roku (prawomocność z dnia 08.02.2019 roku) . Ich spłata odb ywa się na
    zasadach określonych w Propozycjach Układowych.

    W drugim kwartale 2019 roku BMining (Kredytobiorca) otrzymał z Banku Spółdzielczego w Żorach kredyt udzielony
    na okres 84 miesięcy w łącznej kwocie 1 700 000,00 zł wypłacany w dwóch transzach. Zgodnie z umową
    Kredytobiorca oświadcza, że środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na zakup i remont maszyn i
    urządzeń niezbędnych do prowadzenia planowanych robót górniczyc h. Oprocentowanie kredytu jest stałe i wynosi
    5,2 % w stosunku rocznym, a prawne zabezpieczenie jego spłaty oraz inne parametry nie odbiegają od
    standardów rynkowych obowiązujących w tego typu umowach (raport bieżący 9/2019).

    Spółka dominująca w okresie s prawozdawczym udzieliła spółce zależnej – BMining dwóch pożyczek . Pierwsza
    umowa pożyczki została zawarta dnia 10.09.2019 na kwotę 1 230 000,00 zł z terminem płatności do 31.12.2019
    roku, a jej oprocentowanie jest stałe.
    Druga pożyczka została zawarta dnia 12.09.2019 roku na kwotę 500 000,00 zł z terminem płatności do dnia
    31.12.2019 rokuj, a jej oprocentowanie jest stałe.

    W związku z możliwością przedawnienia należności przysługujących Emitentowi od BCG, strony się porozumiały i
    dnia 02.01.2020 roku zawar ły umow ę pożyczki nieodnawialnej w kwocie 2 250 000 EUR. Spłata pożyczki ma
    nastąpić w 96 miesięcznych ratach, począwszy od 25 maja 2020 roku. Oprocentowanie długu wynosi 6 % w skali
    rocznej. Pożyczkodawca (Bumech) może w każdej chwili żądać od Pożyczkobio rcy (BCG) ustanowienia
    zabezpieczenia o wartości 150 % wysokości pożyczki na składnikach ruchomych majątku Pożyczkobiorcy.


    2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
    tym udzielonych podmiotom powiązanym Em itenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w
    ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

    W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie otrzymywały ani też nie udzielały poręczeń ani
    gwarancji. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie 39 - „Zobowiązania warunkowe” zamieszczonej w
    skonsoli dowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.


    2.9 Ocen a, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząc a zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieni em
    zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań or az określenie ewentualnych zagrożeń i
    działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna
    i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

    Zgodnie z postanowieniami układu częściowego zawartego przez Emitenta z wi erzycielami w przyspieszonym
    postępowaniu układowym jedną z form spłaty wierzytelności była ich konwersja na obligacje zamienne. Dzięki
    ogromnym wysiłkom Zarządu duże grono Wierzycieli – należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza
    niej – zaufał o merytorycznej argumentacji Zarządu Spółki i skonwertowało wierzytelności objęte układem na
    obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany – złożyło oświadczenia o objęciu akcji
    Spółki. Dzięki temu na kapitał Bumech zostało zamienion e niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło
    obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową
    Emitenta. Zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w okresie sprawozdawczym, począwszy od sierpn ia
    rozpoczęła comiesięczne płatności rat układowych .



    Strona 15 z 51
    W 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował wierzycielom (głównie akcjonariuszom obejmującym unieważnioną
    emisję akcji serii H) , wobec których wartość zobowiązań przekraczała 600 000,00 zł s płatę całości zad łużenia w
    łącznej kwocie nominalnej 8.245.016,00 zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje serii K. W efekcie
    powy ższego Spółka złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o
    zatwierdzenie układu , który został za twierdzony przez Sąd 18.09.2019 roku . Taki sposób restrukturyzacji
    zobowiązań nie tylko nie wpłynął negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych
    niniejszym postępowaniem układowym , ale wręcz poprawi ł sytuację innych wierzycieli. Konwer sja wierzytelności
    na akcje oznacza ła bowiem, że Emitent nie był zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych tym
    układem.

    Spółka – poza rozmowami z W ierzycielami - nieustannie podejmuje działania celem poprawy sytuacji finansowej,
    cały c zas nie odwracając uwagi od bieżącej działalności operacyjnej. Efektem tego typu działań jest zawarcie w
    czwartym kwartale 2019 roku umów , na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy kapitał obrotowy
    Emitenta został zasilony kwotą 3 690 000 zło tych brutto. W ramach transakcji Bumech dokonał sprzedaży
    poremontowego kombajnu chodnikowego typu AM -75 do Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. z
    siedzibą w Zabrzu (Kupujący, Leasingodawca), który następnie zawarł z BUMECH Mining Sp. z o.o.
    (Le asingobiorca) umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotowy kombajn chodnikowy wykonuje prace na jednym z
    kontraktów drążeniowych realizowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy (raport bieżący nr 65/20190 ).

    W związku z procesem restrukturyzacyjnym, Emite nt w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności
    przetargowej, ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe
    kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizował własne przychody. Osiągnię cie zdolności
    przetargowej przez BTG i BMining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe,
    umożliwiło tym spółkom w 2019 roku uczestnictwo w niektórych przetargach bez obecności zewnętrznego
    kons orcjanta. Taka koncepcja pozwoliła utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej
    przychody.

    Sytuacja płynnościowa Grupy jest trudna. Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują
    także stan swych należności, Dzięki temu mogą podjąć stosowne działania - np. szybciej ściągnąć należności od
    dłużników przy wykorzystaniu faktoringu lub pożyczki.

    W chwili obecnej np. BCG jest w sporze prawnym z Uniprom Metali d.o.o. , próbując odzyskać swoje należności z
    tytułu realizacji kontraktu . Zarząd Emitenta podejmuje t eż negocjacje z kontrahentami i zawiera z nimi ugody ,
    próbując w ten sposób zmniejszyć dług i ograniczyć koszty. Przykładem są ugody sądowe z Corona Express Ltd ,
    dzięki którym stopień umorzenia całkowitego długu był bardzo wysoki, a w ierzytelność w wysokoś ci 1 200.000,00
    zł została skonwertowana na akcje serii K Bumech w ramach prawomocnego już układu częściowego przyjętego w
    post ępowaniu o zatwierdzenie układu, co pozwoliło na zatrzymanie znacznej gotówki w Spółce. Ponadto w trzecim
    kwartale 2019 roku Emit ent zawarł pozasądową ugodę z Grottech Sp. z o.o. S.K., zamykając polubownie kwestie
    wszelkich wzajemnych roszczeń.

    Bumech, w celu poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w warunkach pandemii koronawirusa
    SARS -CoV -2 opracował wariantowy pl an postępowania, który został wdrożony do realizacji przez wszystkie spółki
    z GK. Emitent złożył stosowne wnioski, w ramach pakietu ustaw antykryzysowych, dzięki którym spodziewa się
    wzmocnienia płynności finansowej, jednakże jako duże przedsiębiorstwo, po siada ograniczony ich wachlarz.
    Na chwilę obecną Spółce udało się pozyskać z W ojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach dofinansowanie do
    wynagrodzeń należnych za kwiecień, maj i czerwiec 2019 roku w łącznej kwocie 1,55 mln PLN. Bumech Crna Gora
    d.o.o. Nikši ć w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu
    płatności wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych
    należnych za marzec, kwiecień, maj 2019 roku na łączną kwotę o k. 225 tys. EUR (raport bieżący nr 14/2020) .


    2.10 Ocen a możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
    w porównaniu do w ielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
    finansowania tej działalności .

    Na chwilę obecną Bumech oraz jego podmioty zależne nie planują znaczących nakładów inwestycyjnych na rok
    20 20 . Nie należy jednak wykluczyć inwestycji odtworzeniowych w maszyny górnicze w przypadku pozyskania
    nowych zamówień czy kontraktów


    2.11 Opis stru ktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w
    ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym



    Strona 16 z 51
    Spółki zależne w 2019 roku nabyły w ramach konwersji długu objętego układem z wierzycielami obligacje
    zamienne Emi tenta, o czym mowa w punkcie 1.10 niniejszego Sprawozdania.

    2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
    płynności grupy kapitałowej emitenta

    Wielkości dla Bumech SA
    W tys. PLN 2019 2018
    Aktywa trwałe 67 609 56 444
    Aktywa obrotowe 33 393 49 331
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0
    Aktywa razem 101 002 105 775
    Kapitał własny 37 230 11 099
    zobowiązania długoterminowe 41 019 12 422
    zobowiązania krótkoterminowe 18 154 21 362
    Zobowiązania obję te postępowaniem restrukturyzacyjnym 34 529 60 892
    Pasywa razem 101 002 105 775

    Wskaźnik / metoda wyliczenia 2019 2018
    ROA -5,95% -24,05%
    (zysk netto / średni stan aktywów )
    ROE -16,14% -229,23%
    (zysk netto / średni stan kapitału własnego)
    Rentowność EBIT -3,76% -47,51%
    (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
    Rentowność EBITDA 11,30% -30,73%
    (EBITDA / przychody ze sprzedaży)
    Rentowność netto -13,65% -52,20%
    (zysk netto / przychody ze sprzedaży)
    Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,63 0,90
    (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
    Wskaźnik płynności bieżącej 1,47 2,01
    (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
    Wskaźnik płynności szybkiej 0,65 1,00
    (aktywa bieżące – zapasy) / zobowiązania bieżące


    Wielkości dla G rupy
    w tys zł. 2019 2018
    Aktywa trwałe 78 645 69 156
    Aktywa obrotowe 37 732 43 358
    Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0 0
    Aktywa razem 116 377 112 514
    Kapitał własny 30 512 7 258
    zobowiązania długoterminowe 44 938 12 464
    zobowiązania krót koterminowe 36 336 34 172
    Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym 34 470 58 620
    Pasywa razem 116 377 112 514


    Strona 17 z 51



    Wskaźnik / metoda wyliczenia 2019 2018
    ROA -6,58% -29,83%
    (zysk netto / średni stan aktywów )
    ROE -25,11% -462,40%
    (zy sk netto / średni stan kapitału własnego)
    Rentowność EBIT -1,17% -46,51%
    (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
    Rentowność EBITDA 12,72% -31,56%
    (EBITDA / przychody ze sprzedaży)
    Rentowność netto -10,31% -50,83%
    (zysk netto / przychody z e sprzedaży)
    Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,74 0,94
    (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
    Wskaźnik płynności bieżącej 0,92 1,16
    (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
    Wskaźnik płynności szybkiej 0,43 0,46
    (aktywa bieżące - zapasy) / zobowiązania bieżące


    2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
    Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .

    Dnia 11.06.2019 roku i 27.06.2019 roku Wierzycielom o bjętym zawartym z Emitentem układem
    restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na
    obligacje zamienne, Bumech dokonał przydziału obligacji zamiennych odpowiednio serii C1 i D1.
    W tych samych dniach do Spółki wpłynęły oświadczenia wszystkich Obligatariuszy o zamianie wszystkich
    posiadanych przez nich obligacji zamiennych na akcje serii I oraz J (raporty bieżące nr 30/2019 i 42/2019) .
    Dzięki powyższemu, na kapitał zakładowy Bumech zostało zamien ione niemal 24 mln długu , co w znacznym
    stopniu umożliwiło Emitentowi obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu.
    Szczegóły dotyczące emisji papierów wartościowych przez Spółkę w 2019 roku zawiera nota 24 „Kapitał
    zakładowy” zawarta w sprawozdani u finansowym Bumech SA za rok obrotowy 2019.

    Dnia 24.10.2019 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział
    Gospodarczy odpis postanowienia z dnia 11.09.2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w
    postępowani u o zatwierdzenie układu, opatrzony klauzulą prawomocności. Spłata całości zadłużenia objętego
    przedmiotowym układem nastąpiła w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech serii K, dzięki czemu
    Spółka nie była zobowiązana do wypłaty gotówki na rzecz w ierzycieli objętych niniejszym układem. Z kolei odpis
    prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału
    zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego, który miał miejsce 22.11. 2019 roku.

    W okresie sprawo zdawczym spółki zależne Emitenta nie emitowały papierów wartościowych.


    2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
    a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

    Spółk i z GK nie publikował y prognoz wyników na rok obrotowy 201 9.


    Strona 18 z 51

    3 Pozostałe informacje:

    3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki
    zależne są na nie narażon e.

    Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa , w tym wystąpienie „siły wyższej”
    W związku z ogłoszoną prze z Światową Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa SARS -CoV -2, na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej dnia 20 .03. 2020 roku wprowadzono do odwołania stan epidemii. Związane z tym
    restrykcje administracyjne w istotny sposób wpływaj ą na funkcjonowanie obrotu gospodarczego. Ograniczenia w
    przemieszczaniu się, kwarantanna, nieobecność załogi, zaburzenia łańcucha dosta w to nadzwyczajne okoliczności
    mog ące w określonych przypadkach wręcz uniemożliwić realizację zobowiązań umownych. Zdarz enia te mogą
    wyczerpywać znamiona „siły wyższej”, co stwarza możliwość renegocjacji umów bądź uchylenia się od roszczeń
    powstałych na skutek ich niewykonania.
    Kontrakty długoterminowe realizowane przez Spółki w GK Bumech zawierane są głównie w oparciu o p rzepisy
    ustawy Prawo zamówień publicznych, kt óre dopuszczaj ą w pewnych sytuacjach zmiany umowy. „Specustawa ”
    wprowadziła również możliwość dla zamawiającego w uzgodnieniu z wykonawcą na dokonanie zmiany umowy w
    sprawie zamówienia publicznego, która pozwoli na korzystniejsze ukształtowanie sytuacji wykonawcy. Co
    niezwykle istotne - okoliczności związane z COVID -19 nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do wykonania
    umownego prawa odstąpienia od umowy.

    W kwietniu br. s półki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW S.A, PGG S.A.) informację o
    zaistnieniu „siły wyższej”, na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego)
    system pracy. Emitent podjął działania dostosowawcze do zaistniałej sytuacji, zmniejszając ryzyk o spowolnienia
    postępu robót. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwala ł
    efektywniej wykorzystać ograniczony w stosun ku do standardowego czas pracy.
    Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddan iu całej załogi kopalni
    „Pniówk” - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność
    koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań (raporty
    bieżące 11/2020 oraz 16/2020) .

    Z kolei PGG S.A. , powołując się na przesłankę „siły wyższej” wynikającą z ogłoszenia epidemii koronawirusa
    SARS -CoV -2 wysłała do BMining pismo, w którym zaproponowała wstrzymanie realizacji umowy drążeniowej na
    okres od 01 do 31 maja 2020 roku. Zmiany w tym zakresie miałyby zostać potwierdzone stosownym aneksem.
    Wykonawca (BMining oraz BTG) nie zgadza się ze stanowiskiem PGG S.A. w tej kwestii, jednakże przerwa w
    pracach aktualnie trwa (raport bieżący 13/2020). Ponad to Zarząd PGG S.A. doszedł do porozumienia ze stroną
    Związkową w sprawie skrócenia w miesiącu maju czasu pracy o 20 procent w związku z pandemią koronawirusa.
    Czasowo został o także wstrzymane wydobycie na kilku kopalniach należących do PGG S.A.

    Wystąpieni e „siły wyższej” powoduje zatem niepewność w zakresie dalszej współpracy handlowej, zmniejszenie
    zakładanych przychodów - pomimo podejmowania wszelkich możliwych działań zmierzających do
    zminimalizowania negatywnych skutków rozprzestrzeniania się koronawir usa – sta ło się już faktem.

    W następstwie pandemii należy się spodziewać co najmniej spowolnienia gospodarczego, a co za tym idzie z
    dużym prawdopodobieństwem zmaleje zapotrzebowanie na węgiel. Z rynku już docierają informacje o
    ograniczeniu mocy produkc yjnych oraz zapotrzebowania na energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia inwestycji
    oraz powstania zatorów płatniczych w całej gospodarce.

    Kolejny aspekt niniejszego ryzyka to zagrożenie zdrowia i życia pracowników spółek z GK. Podejmowane są
    działania organizacyjno -techniczne, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu
    administracyjnym, mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów.
    Wypełniane są również wszelkie zalecenia służb sanitarn ych w tym zakresie. Pracownicy wykonujący pracę na
    terenie zakładów górniczych są zobowiązani przestrzegać wszelkich poleceń służb zamawiającego, wynikających
    z zagrożenia epidemicznego. Nie można jednak wykluczyć dezorganizacji lub uniemożliwienia ciągłoś ci pracy ze
    względu na zakażenia wśród pracowników lub poddanie ich kwarantannie .

    Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, aktualnie nie da się oszacować wpływu przedmiotowego ryzyka
    na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy rozwoju oraz ich w yniki finansowe. Jest to tym bardziej
    niemożliwe, iż nie do przewidzenia są np. czas trwania pandemii oraz potencjalnie mogące wystąpić ograniczenia
    nakładane na przedsiębiorców, kontrahentów i ludność. Prognozy gospodarcze renomowanych organizacji
    przewid ują możliwość wystąpienia znaczących perturbacji w najbliższych okresach z powodu wyhamowania, czy
    wręcz kurczenia się gospodarek. Sytuacja będzie odmienna dla różnych branż, jednakże wpływa i na pewno
    będzie wpływać na Emitenta w najbliższej przyszłości. Z powyższego powodu przewidujemy możliwość spadku
    sprzedaży, do poziomu którego niezbędne stanie się niezwłoczne dostosowanie kosztów, w szczególności


    Strona 19 z 51
    osobowych oraz maszyn i urządzeń . W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako
    bardzo wysokie

    Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.
    Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego
    układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treści ą tego układu
    dłużnik musi uregulować również odsetk i za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, mogą
    mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych. Aktualnie Zarząd Emitenta ocenia to ryzyko jako
    bardzo niskie.

    Ryzyko zw iązane z kursem walutowym.
    Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Spółkę w walutach obcych.
    Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów. Spółka
    ogranicza istniejące r yzyko kursowe wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych
    instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, w oparciu o bieżącą i planowaną
    ekspozycję walutową netto. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem
    walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na
    zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją
    Spółki jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i
    kosztów.
    Grupa w 2019 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 35 % jej
    całkowitych przychodów, co wyni ka głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Umocnienie waluty krajowej ma
    negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową denominowaną w walutach obcych, a z kolei
    osłabienie waluty krajowej ma wpływ pozytywny na w/w rentowność. Emitent w roku 2020 udzielił do spółki
    zależnej Bumech CRNA Gora pożyczki denominowanej w walucie EUR. Grupa w szczególności narażona jest na
    wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania tej pary walut. Spółki z Grupy
    nie zawier ają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże nie można
    wykluczyć skorzystania w przyszłości z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe.

    Ryzyko związane z działalnością konkurencji.
    Dekoniunktura w bran ży zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm okołogórnicz ych specjalizujących się w pracach
    drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja ustabiliz owała
    się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów k onkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych.
    Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób
    elastyczność cenowa. W obliczu pandemii koronawirusa ponownie wzrasta ryzyko upadków i przejęć
    przedsięb iorstw okołogórniczych. Zarząd y spółek z Grupy będ ą zatem kontynuował y działania restrukturyzacyjne
    podjęte w przeszłości , podnos ząc jakość usług i produktów, rozszerza jąc i dywersyfik ując działalność tak, aby
    możliwie obniżyć to ryzyko.

    Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i
    konsorcjantów.
    Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych
    partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realiza cji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd
    Emitenta ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo
    zminimalizowane. Ograniczeniu tego ryzyka sprzyja również przyjęty wcześniej model biznesowy, w który m spółka
    zależna – Bumech Mining Sp. z o.o. występ owała jako Generalny W ykonawca projektów z konsorcjantem
    (wieloletnim partnerem biznesowym Bumech) zapewniającym finansowanie kontraktów. W nowych mniejszych
    przetargach ogłaszanych w roku 2019 na roboty gó rnicze, start owały już same spółki zależne, tj. BMining oraz
    BTG, zaś Bumech pojawi ł się również jako podwykonawca. Taki stan rzeczy pozwala odbudować przychody Grupy
    i zminimalizować ryzyko braku rzetelności konsorcjantów i podwykonawców.

    Ryzyko awarii u rządzeń produkcyjnych.
    W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych
    przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również
    odpowiednio wyszkoleni pracownicy , którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako
    bardzo niskie.

    Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.
    Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości
    dłużn ika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie
    wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Do chwili obecnej Bumech podlegał
    ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu tylko brak spłaty wierzytelności
    objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Tymczasem Spółka w okresie sprawozdawczym
    (począwszy od sierpnia) spła cała rat y układow e terminowo .


    Strona 20 z 51

    Ryzyko związane z brakiem klucz owych pracowników.
    Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej
    znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz
    konkurencyjność płacową pomięd zy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym w okresie sprawozdawczym
    obserw owano większy niż dotychczas odpływ pracowników, w tym do sektorów niezwiązanych z branżą górniczą.
    Ponadto spółki górnicze – w związku z wcześniej wdrożonymi programami dobro wolnych odejść górników –
    pozysk iwały intensywnie pracowników, w tym ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko
    Bumech dba ł o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji
    powyższego ryzyka Bum ech prowadzi ł ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są
    niezbędni do stabilnego prowadzenia przez spółki z Grupy działalności gospodarczej, zatrudniając również
    obcokrajowców oraz dbając o optymalny poziom wynagrodzeń. Prawdopo dobnie zbliżające się zwolnienia
    pracowników w sektorze górniczym niebawem w dużym stopniu zniwelują przedmiotowe ryzyko .

    Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.
    Ryzyko związane z karami za niewykon anie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z
    zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i
    przedsiębiorstw z nią współpracujących.
    Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze stron y Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie
    przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno -górniczych oraz od zabezpieczenia przez
    zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mo gą
    wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo –
    geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z
    oddziałem Spółki pod względem organ izacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na
    wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej
    negatywnie rzutuje na wywiązywanie się zamawiających z warunków umów, po wodując braki materiałów
    eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania
    przez spółki z Grupy przychodów.
    Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z
    którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie
    na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na
    poziomie niższym od pocz ątkowo planowanych. Ryzyko to się ziściło poprzez nałożenie na Bumech w 2019r. kary
    umownej w kwocie 1.691.523,20 zł, a którą to ostatecznie udało się zmniejszyć do poziomu 105.720,20 zł.
    Kolejnym przykładem wystąpienia ryzyka kar umownych w 2019 r. jest wystawienie przez odbiorcę boksytu na
    BCG noty na kwotę 500 000 EURO netto w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (szerzej w punkcie 2.1
    niniejszego Sprawozdania). Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako wysokie.

    Ryzyko związane z prowadzoną działalno ścią operacyjną na czynnych obiektach kopalń.
    Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych
    obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutku jącej
    stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i ścisły nadzór
    bhp.

    Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.
    W ocenie spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje i może się nasilić w
    związku z prawdopodobnymi w sektorze górniczym zwolnieniami spowodowanymi pandemią koronawirusa .
    Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

    Ryzyko związane z og raniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i
    eksploatacyjnych.
    Kontrakty podpisywane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości
    ograniczenia przez nich zarówno zakresu rze czowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na
    znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom.
    Przykładem realizacji niniejszego ryzyka było: a) wstrzymanie końcem 2018 roku ze względów bezpieczeństwa
    przez JSW SA realizacji kontraktu, na którym Generalnym W ykonawcą była spółka zależna dłużnika – Bumech
    Mining Sp. z o.o. oraz b) ograniczenie zakresu jednego z kontraktów w związku z wystąpieniem zaburzeń
    sedymentacyjne na KWK Murcki – Staszic objawiających się ścienieniem pokładu 401/1. Zarząd dłużnika stara się
    zminimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółce robót
    zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

    Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu
    Zarząd Spółki wierzy w powodzenie spłaty rat układowych. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bu mech nie będzie
    wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulatywnego ziszczenia się ryzyk gospodarczych


    Strona 21 z 51
    opisanych powyżej. W okresie sprawozdawczym Emitent – począwszy od miesiąca sierpnia - dokonywał płatności
    rat układowych dla wszystkich W ierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał.


    3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy K apitałowej oraz działaniach podjętych
    w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opis em perspektyw rozwoju działalności
    Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotow ym . Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych
    czynników istotnych dla ro zwoju przedsiębiorstwa Emitenta . Charakterystyka polityki w zakresie
    kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta . Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

    Odnosząc się do koncepcji strategicznej G K należy podkreślić, iż spółki z Grupy sukcesywnie u czestniczą w
    nowych przetargach na kontrakty górnicze i wygrywają je (patrz pkt 2.5 niniejszego Sp rawozdania). Podobnie było
    w okresie sprawozdawczym , przy czym należy podkreślić, iż w większości kontraktów spółki zależne, tj. BMining i
    BTG zawarły same – bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Ten trend utrzymuje się również w 2020 roku . Po
    okresie sprawozdawczym Bumech Mining zawarł umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. na dostawę części
    gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM
    Polska Miedź SA. (raport bieżący nr 3/2020). Ponadto dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa
    pomiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź S.A., której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych
    zbrojonych na lata 2020 - 2022 (raport bieżący nr 4/2020).

    Optymizmem napawa poziom wydobycia na czarnogórskim kontrakcie - w całym 2019 roku wyniósł 348 138 ton,
    zaś w 2018 roku – 313 576 ton, co dało wzrost RdR o ponad 11% (raport bieżący nr 2/2020). W ysokie poziomy
    wydobycia z ostały również osiągnięte w pierwszy kwartale 2020 roku - łącznie 81 076 ton, przy planie wydobycia
    sprzed pandemii na poziomie 80 000 ton (raport bieżący nr 11/2020).

    Odnośnie samojezdnych kołowych maszyn elektrycznych typu ładowarki, Emitent końcem okre su
    sprawozdawczego w konsorcjum z EMAG złożył wniosek o do finansowanie projektu w ramach Prioryt etu I:
    Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa, Działania 1.1 Projekty B+R przedsi ębiorstw,
    Poddziałania 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojow e realizowane przez przedsiębio rstwa Programu
    Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 -2020 , „Szybka ścieżka” duże przedsiębio rstwa i konsorcja
    przedsiębiorstw. Przedmiotem projektu było opracowanie i budowa lekkiej ładowarki górniczej z akumulatorowym
    zasila niem i napędem elektrycznym, przystosowanej do sterowania autonomicznego z zaawansowaną diagnostyką
    oraz opracowanie i budowa innowacyjnych kół dla tego pojazdu. W niosek przeszedł pełną procedurę oceny,
    znalazł się na liście rankingowej, jednakże do uzyska nia dotacji zabrakło dwóch punktów.

    W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jednostki zlokalizowanej w Rawiczu
    doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni z adawalających efektów; obserwowano stały
    wzrost kos ztów osobowych, energii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarność jednostki w Rawic zu z
    core business Bumech - Zarząd Emitenta – przy pełnej akceptacji Rady Nadzorczej – w dniu 17.12.2019 roku
    postanowił o wygaszeniu działalności jednostki zamiej scowej Spółki zlokalizowanej w Rawiczu z dniem 31.12.2019
    roku (raport bieżący nr 76/2019).

    W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy Kapitałowej
    Bumech S.A. przyszło działać w nowej, nie dającej się przewid zieć rzeczywistości gospodarczej , przez co nie
    można dokła dnie oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe
    przedsiębiorstw Grupy. Dlatego też Emitent zawiesza realizację dotychczasowych strategicznych kierunk ów
    rozwoju Grupy, w zakresach największej kapitałochłonności. Aktualnie najważniejszym celem Emitenta i spółek
    zależ nych jest poprawa płynności finansowej w ramach ugruntowanych kompetencji własnych w obszarze
    górniczym i maszynowym. Po rozpoznaniu efektów pandemii oraz ich wpływu na Grupę zostanie dokonany
    przegląd kierunków strategicznych oraz nastąpi ich ewaluacja .

    Niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Grupy jest realizacja układu zgodnie z
    przyjętymi na Zgromadzeniu W ierzyc ieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Dobrą i wartą
    podkreślenia w tym kontekście informacją jest fakt, iż duże grono Wierzycieli skonwertowało wierzytelności objęte
    układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamia ny – złożyło oświadczenia o
    objęciu akcji Spółki. Dzięki temu , na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym
    stopniu pozwoliło obniżyć miesięczne rat y płacone w ramach układu, tym samym poprawiając bieżąc ą płynność
    finansową Emite nta. Zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w okresie sprawozdawczym, począwszy od
    sierpnia rozpoczęła comiesięczne płatności rat układowych .
    Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania
    Grupy K apitałowej stanowią poniższe fakty i okoliczności:
    1. Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki z GK sukcesywnie biorą
    aktywny udział w ogłaszanych przetargach – w znacznej większości bez udziału podmiot ów zewnętrznyc h.
    Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli;


    Strona 22 z 51
    2. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają stopniowemu skróceniu, m. in.
    w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdzi ałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;
    3. W toku procedur przetargowych należy zwrócić uwagę na wzrost cen nowych kontraktów ze względu na
    zawężenie konkurencji (większość przedsiębiorstw prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze
    względu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do aktualnie obowiązujących na
    rynku.

    Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze
    to kolejne czynnik i, które ma ją wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie
    przyjmowane przez spółki w ęglowe zakładają systematyczne zwięks zanie dostępu do zasobów węgla. W zakresie
    założeń operacyjnych Grupa Kapitałowa Jastrzębsk iej Spół ki Wę glowej S.A ( GK JSW) w latac h 2020 -2030 planuje
    stopniowy wzrost wydobycia węgla z poziomu ok. 14,8 mln ton w 2019 roku do ok. 18 mln ton w 2030 roku.
    Strategia GK JSW zakłada docelowe zwiększenie wydobycia poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów
    wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru Bzie Dębina. Przewiduje ponadto poniesienie nakładów
    inwestycyjnych przez GK JSW w wysokości ok. 24,5 mld zł, z czego u dział nakładów na inwestycje w segmencie
    węglowym stanowić będzie ok. 84% łącznych nakładów.
    W kontekście koniunktu ry w branży górniczej należy jednak zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii
    koronawirusa SARS -CoV -2. Skutki prognozowanego spowolnienia gospodarczego odczuje również górnictwo.
    Skala załamania, jakie będzie miało miejsce w tym sektorze gospodarki jest dziś jednak trudna do przewidzenia , a
    będzie miała bez wątpienia wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

    Należy zwrócić także uwagę na pogorszenie rynku prac y dla spółek sektora górniczego występujące w okresie
    sprawozdawczym. Zamawiający mieli wysokie wymag ania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach
    zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników
    na rynku – również wśród Zamawiających - powodował, że spółki górnicze pozyskiwały pracowników z
    przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych z wykonawcami umowach zapisy o
    karach za brak stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający
    osłabiali w ten sposób efektywność i ekonomikę reali zacji kontraktów, które przedsiębiorstwa okołogórnicze
    wykonywały na ich rzecz oraz ograniczały równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. W idoczny na rynku deficyt
    pracowników łączył się z bardzo dużą presją płacową. Prawdopodobnie zbliżające się zwolnienia pracowników w
    sektorze górniczym niebawem w dużym stopniu zniwelują ten trend. W zrasta jednak ryzyko konfliktu ze związkami
    zawodowymi w Spółkach Węglowych w związku z planowan ą restrukturyzacj ą. Ewentualne strajki pracowników
    tych zakładów mogą zakłócić pracę spółkom okołogórniczym.

    W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 3. 1.
    niniejszego Sprawozdania, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.


    3.3 Informacje o ważniejsz ych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

    Spółka oraz jej podmioty zależne nie odniosł y ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.


    3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych

    Bumech posiada aktualne decyzje admi nistracyjne w zakresie korzystania ze środowiska i wywiązuje się z
    obowiązków wynikających z Ustaw y z dnia 13 kwietnia 20 18 r. Prawo ochrony środowisk a.

    Spółka ma podpisaną umowę z podmiotem, który profesjonalnie zajmuje się tematyką ochrony środowiska i służy
    Bumech doradztwem i pełnym wsparciem w tym zakresie.

    W Centrali Spółki w Katowicach oraz w Oddziale w Iwinach funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania w
    zakresie jakości /ISO 9001/, środowiska /ISO 14001/, BHP /PN -N 18001/ , a w Katowicach dodatko wo w zakresie
    procesów spawalniczych /ISO 3834 -2/. S ystemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez
    audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

    Przeciętne zatrudnienie w Grupie zostało przedstawion e w nocie 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    za ro k obrotowy 201 9 – „Zatrudnienie”


    3.5 Informacje o firmie audytorskiej
    Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
    sprawozdania finansowego l ub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została
    zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim


    Strona 23 z 51
    okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy a udytorskiej, d) wynagrodzenia
    firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
    badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
    finansowego, usługi doradztwa p odatkowego i pozostałe usługi
    - z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych
    informacji w sprawozdaniu finansowym.

    Emitent dnia 09.09.2019 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnośc ią Sp. k. z siedzibą
    02 -695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania
    sprawozdań finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem był o:
    a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporząd zonego za rok obrotowy kończący
    się 31.12.2019 oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 28 400,00 zł w każdym
    roku;
    b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący
    się 31.12.2019 oraz 31.12.2 020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 000,00 zł w każdym
    roku; ;
    c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
    kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 16 100,00
    zł w każdym roku;
    d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego
    za okres kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po
    15 400,00 zł w każdym roku.

    Wybo ru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 19.08.2019 roku. Stosowna umowa z PKF została
    zawarta na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

    Spółka korzystała z usług PKF wcześniej w poniższym zakresie:
    I.
    e) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący
    się 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 27 300,00 zł;
    f) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący
    się 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 16 500,00 zł;
    g) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres
    kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 600,00 zł;
    h) przegląd półrocznego skróconego sk onsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego
    za okres kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 500,00 zł.
    II.
    a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy kończący się
    31. 12.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 25 320,00 zł netto
    b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się
    31.12.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 14 770,00 zł netto
    c) przegląd półro cznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za okres
    kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 13 195 zł netto
    d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporzą dzonego za
    okres kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 11 165,00 zł netto.
    Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług w roku obrotowym 2017.
    III.
    e) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień
    31.12.2016 roku;
    b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień
    31.12.2016 roku.
    IV.
    a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego według stanu na dzień
    31.12.2014 roku;
    b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień
    31.12.2014 roku;
    c) doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.
    d) usług atestacyjnych związanych z: a) z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) ze
    sprawozdaniami pro forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 –
    30.06.2014 zamieszczonymi w memorandum informacyjnym Emitent a sporządzonym w związku z połączeniem się
    Bumech z ZWG (rok 2014).
    V.
    Ponadto PKF badał sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2008 – 31.12.2008 roku, a na podstawie
    umowy z 2008 roku wykonywał dla Spółki również inne usługi poświadczające.


    Strona 24 z 51


    3.6 Stanowiące wyodrębnioną część t ego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu
    kor poracyjnego
    a) wskazanie:
    - zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
    zasad jest publicznie dostępny, lub
    - zbioru zasad ładu korpor acyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować
    dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
    - wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk
    w zakresie ładu korporacyjnego, wykracz ających poza wymogi przewidziane prawem krajowym
    wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
    korporacyjnego

    W 201 9 roku BUMECH S.A. podlega ł zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: „Dobre
    Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 ” (dalej: DPSN), które to były i są publicznie dostępne na stronie
    internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://corp -gov.gpw.pl

    b) w zakresie w j akim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym
    mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśn ienie przyczyn tego
    odstąpienia

    Szanując prawo obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy do pełnej wi edzy na temat działalności Bumech , Spółka
    dokłada wszelkich starań, aby w jak najszerszym zakresie stosować się do zasad ładu korporacyjnego. Tym
    niemniej Zarząd Emitenta informuje, iż w 201 9 roku w Spółce w sposób trwały nie były stosowane częściowo lub
    całkowicie następujące rekomendacje i zasady DPSN:

    I.Z.1.7.
    Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
    miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na
    temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

    Komentarz S półk i:
    W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy przyszło
    działać w nowej, nie dającej się w chwili o becnej przewidzieć rzeczy wistości gospodarczej, przez co nie można
    oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe przedsięb iorstw
    Grupy. W opinii Zarządu Bumech jednoznaczne określanie strategii w aktualnie zmiennej sytuacji otoczenia
    gospodarczego jest przedwczesne .
    Emitent poza zamieszczanymi regularnie na stronie internetowej raportami okresowymi nie publikuje w zasadzie
    innych materiałów na temat wyników finansowych Spółki .

    I.Z.1.8.
    Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
    miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zestawienia wybranych danych finansowych spółki za
    ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbi orców.

    Komentarz Spółki:
    Zasada ta obecnie nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych. Spółka nie wyklucza jednak jej
    wdrożenia w terminie późniejszym, jeśli zdoła wyasygnować środki na ten cel. Nadmienia się ponadto, iż na stronie
    internetowej Bumech znajdują się wszystkie raporty okresowe publikowane przez Emitenta , które prezentują
    między innymi wybrane dane finansowe.

    I.Z.1.15.
    Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czy telnej formie i wyodrębnionym
    miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę
    polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać
    takie el ementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także
    wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli
    spółka nie opracowała i nie realizuje pol ityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie
    takiej decyzji .

    Komentarz Spółki:
    Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków
    Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli cho dzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym


    Strona 25 z 51
    słusznym kryterium w tym względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na
    określone stanowiska w Spółce .

    I.Z.1.20.
    Spółka prowadzi korporacyjną stronę internet ową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
    miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie
    audio lub wideo .

    Komentarz Spółki:
    Emitent nie nagrywa i nie publikuje przebiegu obra d Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Na stronie
    internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl można natomiast zapoznać się ze wszystkimi informacjami
    związanymi ze zwoływaniem, przebiegiem Walnego Zgromadzen ia, poczynając od projektów uchwał z
    uzasadnieniem, przez precyzyjny opis procedur, dokumentację wynikającą ze spraw omawianych na
    Zgromadzeniu, kończąc na treści podjętych uchwał wraz z wynikami poszczególnych głosowań. W opinii Zarządu
    jest to wystarczaj ące do tego, aby zapewnić transparentność i zagwarantować akcjonariuszom realizację
    przysługujących im praw.

    II.Z.1.
    Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu
    powinien być sformułowany w spo sób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie
    internetowej spółki.

    Komentarz Spółki:
    W Spółce został zatwierdzony wewnętrzny podział odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary
    działalności. Jest on sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty. Zarząd Emitenta zdecydował o
    niepublikowaniu go na stronie internetowej Spółki . Uznał bowiem, że ujawnienie wewnętrznego podziału
    obowiązków oznaczałoby naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, co mogłoby wyrządzić Spółce s zkodę. Dlatego
    niniejsza zasada jest stosowana tylko częściowo.

    II.Z.2.
    Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki
    wymaga zgody rady nadzorczej.

    Komentarz Spółki:
    Dokumenty korporacyjne Sp ółki nie przewidują konieczności zgody Rady Nadzorczej (dalej: Rada) na zasiadanie
    członka Zarządu Emitenta w organach zarządzających i nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Jednakże
    Statut Bumech zawiera uregulowanie, zgodnie z którym Członek Zarząd u Spółki nie może bez zezwolenia Rady
    zajmować się interesami konkurencyjnymi jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
    konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Pragniemy nadmienić, iż członkowie Rady znają zakres
    aktywnośc i zawodowej członków Zarządu, który jest również publicznie dostępny na stronie internetowej Emitenta
    w postaci życiorysów zawodowych członków organów Spółki.

    II.Z.7.
    W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowani e mają postanowienia
    Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję
    komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

    Komentarz Spółki:
    Spółka nie w pełni stosuje p owyższą zasadę ładu korporacyjnego. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu
    Audytu ma zastosowanie większość postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o któr ym mowa
    w zasadzie II.Z.4. Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymogi określo ne w Ustawie o biegłych rewidentach,
    firmach audytorskich oraz nadzorze pub licznym z dnia 11 maja 2017 r.
    Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy
    niestosowania niniejszej zasady.

    III.Z.2.
    Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance
    podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość
    raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub kom itetu audytu.

    Komentarz Spółki:
    Osoby wykonujące czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu
    wewnętrznego są podległe bezpośrednio odpowiednim członkom Zarządu. Nie mają możliwości bezpośredniego


    Strona 26 z 51
    raportowania do Ra dy Nadzorczej/Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych
    skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy z częściowego przestrzegania niniejszej zasady.

    IV.Z.2.
    Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu s półki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
    transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

    Komentarz Spółki:
    Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się przy udziale niewielkiej liczby osób. Koszty transmisji obrad w odczuciu
    Emitenta byłyby nie współmierne do korzyści z tego wynikających, zwłaszcza że do chwili obecnej żaden z
    Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce oczekiwań w tym względzie .

    IV.Z.3.
    Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

    Komentarz Spółki:
    Spółka n ie stosuje tej zasady, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść jest akceptowana przez
    Akcjonariuszy, a więc niezależnie od woli Zarządu Emitenta, zawiera zapis o tym, iż decyzję o ewentualnej
    obecności na Zgromadzeniu dziennikarzy podejmuje Waln e Zgromadzenie w drodze uchwały.

    IV.Z.11.
    Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym
    udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

    Komentarz Spółki:
    Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu Bumech zawsze jest obecny co
    najmniej jeden Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki –
    nie zawsze uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytanie
    Akcjonariusza bez odpowiedzi.

    V.Z.6.
    Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu
    interesów, a także zasady postępowania w obl iczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje
    wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów
    interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udzi ału w rozpatrywaniu sprawy
    objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

    Komentarz Spółki:
    Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od
    jej przestrzegania. Regulaminy Zarządu oraz Rady Nadz orczej Bumech zawierają uregulowania dotyczące
    konfliktu interesów. Nie są one zbyt szczegółowe. Regulacje te nie uwzględniają m. in. sposobów zapobiegania,
    identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłoś ci regulacji
    wewnętrznych obejmujących tematykę konfliktu interesów w Spółce w sposób kompleksowy.

    VI.R.1.
    Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki
    wynagrodzeń.
    VI.R.2.
    Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko - i długoterminowymi,
    długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji
    z jakichkolwiek przyczyn.

    Komentarz Spółki:
    Bumech na dzień p ublikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i
    kluczowych menagerów. Jednakże czyniąc zadość zasadzie transparentności, Spółka zamieszcza w rocznym
    sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysług ujących członkom organów Emitenta. Zwraca
    się również uwagę na fakt, iż wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki jest ustalana przez Radę
    Nadzorczą i W alne Zgromadzenie. Jeśli chodzi o kluczowych menagerów – są wynagradzani adekwatnie do
    swoich kompe tencji oraz realizacji stawianych przed nimi zadań. W edług Emitenta częściowe przestrzeganie
    przedm iotowej zasady nie niesie negatywnych skutków dla obecny ch i potencjalnych Akcjonariuszy ; jednakże
    niebawem – zgodnie z wymogami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – polityka wynagrodzeń członków
    organów Emitenta zostanie przyjęta uchwałą W alnego Zgromadzenia i będzie spełniać nałożone przepisami prawa


    Strona 27 z 51
    wymo gi. W tym miejscu Zarząd Emitenta pragnie również z całą stanowczością podkreślić, iż mimo braku
    uregulowań w tym zakresie, w Spółce nie ma miejsca dyskryminacja z jakichkolwiek przyczyn.

    VI.Z.4.
    Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
    1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
    2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i
    zmienne składniki wynagr odzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników
    wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
    innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład
    grupy kapitałowej,
    3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
    pozafinansowych składników wynagrodzenia,
    4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obr otowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
    informację o ich braku,
    5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
    długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania prze dsiębiorstwa.

    Komentarz Spółki:
    Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od
    jej przestrzegania głównie ze względu na fakt braku wdrożonej polityki wynagrodzeń , co jednak wkrótce się zmien i.
    Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących
    członkom organów Bumech zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów
    Rachunkowości obowiązujących Emitenta.

    Na dzień przekazani a niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi negatywnych skutków dla obecnych
    i potencjalnych Akcjonariuszy związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. R ozważy i nie wyklucza
    jednak docelowo stosowania wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w zbi orze .

    Są też rekomendacje i zasady, które Spółki nie dotyczą:

    I.R.2
    Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w
    rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityk i w tym zakresie .

    Komentarz Spółki:
    Spółka na chwilę obecną nie prowadzi działalności w powyższym zakresie .

    I.Z.2
    Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność
    swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
    Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura
    ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności .

    Komenta rz Spółki:
    Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indeksów WIG20 ani mWIG40. Ponadto w ocenie Zarządu Bumech struktura
    akcjonariatu i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie wymagają prowadzenia strony internetowej w
    języku angielskim. Podkreślamy jednak, iż na swoich stronach internetowych pod adresami: www.bumech.pl oraz
    www.zwg.com.pl jest zamieszczonych dużo treści przetłumaczonych nie tylko na język angielski .

    IV.R.2.
    Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane s półce oczekiwania akcjonariuszy, o ile
    spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego
    zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w
    wal nym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
    1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
    2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku
    obrad wal nego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
    3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

    Komentarz Spółki:
    Statut Bumech nie dopuszcza ł możliwości udziału w Walnym Z gromadzeniu przy wykorzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej . Emitent zwraca uwagę, iż do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce


    Strona 28 z 51
    potrzeb w powyższym zakresie. W miarę upowszechnienia się praktyki rynkowej w tym względzie Zarząd
    zasta nowi się nad wprowadzeniem niniejszej zasady w życie

    IV.R.3.
    Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w
    różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realiz acja zdarzeń
    korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we
    wszystkich krajach, w których są one notowane.

    Komentarz Spółki:
    Akcje Bumech są przedmiotem obrotu tylko i wyłącznie w Polsce .

    VI.R.3 .
    Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma
    zastosowanie zasada II.Z.7.

    Komentarz Spółki:
    W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje Komitet do spraw wynagrodzeń

    VI.Z.1.
    Programy motywacyjne p owinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia
    członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki
    oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabil ności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

    Komentarz Spółki:
    Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych .

    VI.Z.2.
    Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami
    biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub
    innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
    Zasada nie dotyczy spółki.

    Komentarz Spółki:
    Spółka nie wprowadziła żadnych pr ogramów motywacyjnych .


    c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
    i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
    i skonsoli dowanych sprawozdań finansowych

    Spółka sto suj e systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości
    finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiada ją
    dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, okr eślające metody wyceny aktywów i pasywów
    oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych
    i ich zbiorów. Efektywność systemu kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawdzana
    przez kierownictwo działu finansowego oraz biegłego rewidenta.

    Przyjęte zasady rachunkowości zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły
    kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

    Bumech prowadzi księgi rachunkowe w systemi e informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed
    dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty
    podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami : sprawozdawczą,
    główną i pomocniczymi. W ysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie
    do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

    W aspekcie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzon y jest
    monitoring zmian w przepisach. W przypadku istotnych zmian prz episów związanych ze sporządzaniem
    sprawozdań dla pracowników księgowości spółek z Grupy Kapitałowej przeprowadzane są szkolenia oraz
    zapewnione doradztwo prawne w tym zakresie.

    Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
    oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo -księgowe.


    Strona 29 z 51

    Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane przegl ądowi/badaniu przez podmiot uprawniony wybrany uchwałą
    Rady Nadzorczej. Są one również przedmiotem publikacji wymaganych przepisami prawa.


    d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
    ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
    zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
    na walnym zgromadzeniu

    Na dzień 31.12.2019 roku Spółka posiadała następujących akcjo nariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale
    zakładowym :

    Akcjonariusz Ilość akcji/głosów Udział w kapitale
    zakładowym (w %)
    Udział w ogólnej liczbie głosów na
    Walnym Zgromadzeniu (w %)
    Fundacja Przystań w Ścinawie 1 994 09M 13,7T 13,7T
    Op en Finance Obligacji
    Przedsiębiorstw FIZ AN 1 396 51P 9,64 9,64
    Marcin SutkowskiG N 299 78V 8,98 8,98
    G Investments Sp. z o.o. 924 74T 924 74T 6,39


    Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania s półka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
    udział w jej kapitale zakładowym :

    Akcjonariusz Ilość akcji/głosów Udział w kapitale
    zakładowym (w %)
    Udział w ogólnej liczbie głosów na
    Walnym Zgromadzeniu (w %)
    Fundacja Przystań w Ścinawie 1 994 09M 13,7T 13,7T
    Open Finance Obligacji
    mrzedsiębiorstw FIZ AN 1 396 51P 9,64 9,64
    Marcin Sutkowski 1 319 25V 9,11 9,11
    G Investments Sp. z o.o. 924 74T 924 74T 6,39


    e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ,
    wraz z opisem tych uprawnie ń

    Akcje Emitenta nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.


    f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
    wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
    dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
    kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od po siadania papierów wartościowych

    Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.


    g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
    wartościowych Emitenta

    Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności.


    h) opis zasad d otyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
    w szczególności prawo do podjęcia dec yzji o emisji lub wykupie akcji

    Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
    Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu
    powoływani są na okres wspólnej kadencji. Na dzień 31.12.2019 roku Zarząd składa ł się z trzech członków.
    Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi je j sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego
    Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta
    uprawniony jest:


    Strona 30 z 51
    a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodziel nie,
    b/ w przypadku powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie
    lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
    Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
    Pre zesa Zarządu. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu jest dokonywany
    stosowną uchwałą Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony
    przez Radę Nadzorczą dostępny na stronie intern etowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl .
    Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:
     zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
     prowadzenie rachunkowości Spółki,
     przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie P apierów W artościowych w Warszawie S.A.,
    Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,
     przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału
    zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wys okości odpisów na fundusze celowe,
     udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.
    Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby w terminach ustalanych na bieżąco, jednak nie rzadziej
    niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez oficjalnego z wołania w przypadku, gdy obecni
    są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego
    porządku obrad – tak właśnie odbywa się to w większości przypadków . Każdy członek Zarządu może wnosić
    sprawy Spół ki na posiedzenie Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich
    nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona.

    Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi
    z przepisów kodeksu spółek handlowych.


    i) opis zasad zmiany st atutu lub umowy spółki Emitenta

    Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy, które dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większ ością ¾ głosów.


    j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
    i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
    zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o i le informacje w tym zakresie nie wy nikają
    wprost z przepisów prawa

    Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych
    w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminu W alnego Zgromadzenia. Żądan ie zwołania
    Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez
    uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki
    na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie t o powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowane
    do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom
    wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwia jącym
    zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę
    techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
    Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonar iuszy reprezentujących co najmniej
    1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli
    dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie umożliw iającym
    rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
    W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki
    w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w tra kcie W alnego
    Zgromadzenia.
    Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji
    i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie , udzielać uczestnikom
    Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci
    oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać
    przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromad zeniu nieodpłatnie pocztą
    elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.
    Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w W alnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
    osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym
    Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego
    imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone
    do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.


    Strona 31 z 51
    Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana,
    a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd S półki, po czym
    spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie
    przeprowadza wybór Przewodniczącego W alnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
    stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, in formuje o jego ogłoszeniu dokonanym zgodnie z
    przepisami kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad
    Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności,
    a nastę pnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów
    reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący W alnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności
    i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad .
    Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego
    na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca
    się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jedn ego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości,
    co do prawa uczestnictwa w W alnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu,
    komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoj e
    stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana
    może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję
    o dopuszczeniu danej osoby do udziału w W alnym Zgroma dzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym,
    bezwzględną większością głosów oddanych.
    Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne
    do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący W alnego Zgromadze nia zarządza głosowanie nad
    przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz
    dotyczące zwołania Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się
    pod głosowanie w tym trybie uchwał , które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
    Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają
    prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wyk orzystaniu środków
    komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które
    mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty
    uchwał. Akcjonariusze pod czas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał
    dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad W alnego Zgromadzenia.
    Przewodniczący W alnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego
    przebieg or az poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
    powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia
    oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszości owych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia
    nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący W alnego
    Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i
    innym zapro szonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza
    głosowanie , przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uczestnikom Walnego
    Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.
    Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym
    łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
    Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący W alnego Zgromadz enia
    zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
    lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza
    tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego
    z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podjąć
    uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu,
    przed podję ciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie
    uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwały
    o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadaj ą w głosowaniu jawnym imiennym.
    Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
    wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
    Walne Zgromadzenie ustalając wynagro dzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości,
    z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać
    w znaczący sposób na jej wynik finansowy.
    Podczas obrad W alnego Zgromadzenia Zarząd u dziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
    Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
    Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję
    o ewentualnej obec ności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć
    lub filmowaniu.
    Odwołanie W alnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
    umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na tak i wniosek, możliwe jest tylko za zgodą
    wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka
    na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.


    Strona 32 z 51
    Przewodniczący W alnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad , zamyka obrady Walnego
    Zgromadzenia. Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem,
    rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wy magają
    dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej
    od następnego W alnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto
    uchwałę o zmianie Regulaminu.
    Uchwały Walnego Zgromadze nia wymagają m.in. :
    a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;
    b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
    c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
    d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;
    e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
    f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanow ienie na nich
    ograniczonego prawa rzeczowego.
    Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
    lub udziału w tych sprawach.


    k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujący ch Emitent a oraz ich
    komitetów , wraz ze wskazaniem skł adu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
    ostatniego roku obrotowego z uwzględnieniem lit. l)

    Zarząd:

    Na dzień 31.12.201 8 roku skład Zarządu Emitenta przedstawia ł się następująco:
     Marcin S utkowski – Prezes Zarządu
     Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu

    Dnia 19.08.2019 roku do Zarządu został powołany Pan Michał Kończak, który dnia 11.03.2020 roku złożył
    rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).


    Zarząd Spółki działa na podst awie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych
    dostępnych na stronie internetowej Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania składa się z dwóch
    członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadzie j niż raz na miesiąc,
    reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego
    Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
    Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Za rządu
    działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają
    bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu .


    Rada Nadzorcza:

    Na dzień 31.12.201 8 roku skład Rady Nad zorczej Spółki przedstawia ł się następująco:
     Józef Aleszczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
     Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
     Andrzej Bukowczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej
     Dorota Giżewska - Członek Rady Nadzorczej
     Marek Otto – Człone k Rady Nadzorczej
     Alicja Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej

    Dnia 28.06.2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzo rczej Panów
    Michała Kończaka i Cezarego Hermanowskiego. Pan Michał Kończak, wobec otrzymania propozycji obję cia
    stanowiska członka Zarządu Emitenta, złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 19.08.2019 roku. Tego
    samego dnia Rada Nadzorcza Bumech powołała go do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki (raport
    bieżący nr 55/2019).

    Zatem na dzień 31.12.2 019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej
    Spółki wchodzili:
     Józef Aleszczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
     Marcin Białkowski - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
     Andrzej Bukowczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej


    Strona 33 z 51
     Dorot a Giżewska - Członek Rady Nadzorczej
     Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej
     Cezary Hermanowski - Członek Rady Nadzorczej

    Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów
    normatywnych dostępnych na stron ie internetowej Spółki. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego
    nadzoru i kontroli działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona
    kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.
    Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień,
    przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.
    Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obro towym. Posiedzenie Rady może się
    odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i
    potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności – co często ma miejsce w praktyce .
    Uchwały w przedm iocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni
    są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą
    zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają bezwzglę dną większością głosów. W przypadku
    równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń
    biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze
    sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa koszty jej
    działalności.

    Komitet Audytu

    Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) został powołany w Spółce w 2015 roku. Dostosowując zasady funkcjonowania
    Komitetu do wymogów Usta wy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11
    maja 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu dnia 09.10.2017 roku określający
    skład, sposób powołania, zadania, kompetencje i tryb pracy KA.

    Skład Komitetu na 31.12.2018 roku , 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania był
    następujący:
     Andrzej Bukowczyk – Przewodniczący KA
     Marcin Białkowski – członek KA
     Marek Otto – członek KA

    Komitet tworzą co najmniej trzy osoby powoływ ane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków w drodze
    uchwały. Jego pracami kieruje Przewodniczący wybierany przez Radę Nadzorczą. Przynajmniej jeden członek
    Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finans owych.
    Większość członków KA, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Emitenta. Członkowie Komitetu posiadają
    wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W arunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli
    przynajmniej jeden członek Komit etu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni
    członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
    Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 (dwa) razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego
    zwołania, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt
    poprzez złożenie podpisu na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie
    zastrzeżenia do proponowan ego porządku obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez
    odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym). Zapadają one bezwzględną większością głosów. W
    przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.
    KA ma swo bodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych,
    rachunkowych lub innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków i powinna otrzymać
    odpowiednie środki od Spółki na ten cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi
    dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego funkcji.
    Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności
    systemów kon troli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie
    sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej.


    l) W odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nad zorczego
    lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu
    wskazanie:
    a. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
    b. osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansow ych,
    ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
    c. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem
    sposobu ich nabycia,


    Strona 34 z 51
    d. czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finanso we
    dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
    audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
    e. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
    świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
    audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
    f. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
    warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
    sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej
    przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
    g. liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
    nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
    h. w przypadku wykonywania o bowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący
    lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały
    spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,

    Sposób funkcjonowania K omitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
    nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. ( dalej: Ustawa) a także Regulamin Komitetu Audytu BUMECH S.A . z
    dnia 09.10.2017 roku.

    a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależno ści:
    Kryteria niezależności określone w Ustawie spełniają Marek Otto oraz Andrzej Bukowczyk, którzy złożyli
    stosowne oświadczenia na ten temat.

    b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
    ze wskazan iem sposobu ich nabycia:
    Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Andrzej
    Bukowczyk. Aktualnie od dwunastu lat jest Głównym Księgowym w spółce AVARON Sp. z o.o. oraz od
    czerwca 2019 Dyrektorem ds. Ekonom iczno - Finansowym w Wojewódzkim Szpitalu Specjalistyczny m w
    Legnicy. Był też łącznie przez wiele lat W iceprezesem Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych oraz
    Dyrektorem ds. Finansowych w kilku spółkach kapitałowych. Ponadto ukończył studium podyplomowe z
    zakresu zarządzania finansami.

    c) Osob y posiadając e wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent :
    Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiada Pan Marcin Białkowski, który jest absolwentem Akademii
    Górniczo -Hutniczej w Krakowi e na kierun ku „Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi”
    W latach 2006 – 2008 pracował jako Dyrektor Departamentu Dywersyfikacji i Nowych Przeds ięwzięć w KGHM
    Polska Miedź SA i zasiadał w Radzie Nadzorczej Zanam – Legmet Sp. z o.o .

    d) Czy na rzecz emi tenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
    dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy
    audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:
    W okresie sprawoz dawczym Spółka nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej poza przeglądem i
    badaniem sprawozdań finansowych .

    e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
    świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
    audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

    Główne założenia „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w Bumech SA w restrukturyzacji” :

    1. Polityka wyboru firmy audytorskiej
    1) Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych (dalej: Audytor) wybiera Rada
    Nadzorcza Bumech w formie uchwały, działając na podstawie rekomendac ji wydanej przez Komitet Audytu.
    2) Umowa z Audyt orem może być przedłużana z zachowaniem wymogów prawa powszechni e obowiązującego. W
    przypadkach określonych przepisami prawa, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy z
    dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu jest wydawana w następstwie pr ocedury przetargowej
    wyboru Audytora organizowanej przez Emitenta, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) b).
    3) W przypadku, gdy decyzja RN w zakresie wyboru Audytora odbiega od rekomendacji Komitetu, Rada
    uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu i przekazuje takie
    uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
    4) Wybór Audytora dokonywany jest z uwzględnieniem jego bezstronności i niezależności oraz analizy prac
    realizowanych przez niego w Spółce, wychodzących poza zakre s badania sprawozdania finansowego celem
    uniknięcia konfliktu interesów.


    Strona 35 z 51
    5) Przy wyborze Audytora Rada przestrzega określonych prawem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
    biegłego rewidenta.
    6) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jes t zawierana z Audytorem na okres nie krótszy niż
    dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejn e co najmniej dwuletnie okresy ; jednak w przypadku kontynuacji
    współpracy z Audytorem wybranym przed 01.01. 2017 roku, umowa z firmą audytorską może być przedłuża na na
    okresy roczne.
    2. Kryteria wyboru firmy audytorskiej
    Komitet , przygotowując rekomendację oraz Rada , dokonując ostatecznego wyboru Audytora, bierze pod uwagę m.
    in. następujące kryteria: 1) posiadane doświadczenie Audytora w badaniu sprawozdań finanso wych spółek
    giełdowych ; 2) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie pracowników Audytora w badaniu sprawozdań
    sporządzonych według MSSF i MSR ; 3) przebieg dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką; 4) reputację
    Audytora na rynku; 5) poziom oferowanej cen y za świadczone usługi; 6) inne kryteria określone przez Bumech (w
    tym Komitet) przed rozpoczęciem procedury wyboru Audytora.
    3. Rekomendacja Komitetu Audytu
    1) W przypadku, gdy wybór Audytora polega na przedłużeniu umowy o badanie sprawozdania finansoweg o z
    dotychczasowym Audytorem, Komitet, wydając Radzie rekomendację co do wyboru Audytora: a) wskazuje firmę
    audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu
    stron trzecich; c) stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających
    klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości ;
    2) W przypadku, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z
    dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu: a) zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy
    audytorskiej wraz ze wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w
    następstwie procedury wyboru, chyba że zgodnie z obowiązujący mi przepisami prawa procedura nie jest
    konieczna .
    4. Procedura W yboru Audytora
    1) Procedurę wyboru Audytora organizuje i przeprowadza Spółka, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu. Pod
    pewnymi warunkami Bumech może zaprosić do składania ofert dowolne fi rmy audytorskie .
    2) Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która m. in. zawiera
    przejrzyste i niedy skryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez Audytorów.
    3) Bumech w toku procedury wyboru może przeprowadzać bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi
    oferentami.
    4) Emitent przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet
    Audytowy.
    5) Bumech i Komitet uwzględniają wszelkie ustalenia lub wniosk i, które mogą wpływać na wybór firmy
    audytorskiej, a są zawarte w rocznym sprawozdaniu przygotowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego,
    dotyczącym m.in. wniosków z kontroli przeprowadzonych w firmach audytorskich.

    Główne założenia „Polityki świadczenia prz ez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Bumech S.A. w
    restrukturyzacji, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
    dozwolonych usług niebędących badaniem”:

    1. Biegły rewident lub firma audytorska przepro wadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci,
    do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki
    lub, jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych usług ni ebędących badaniem
    sprawozdań finansowych jako usług zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
    (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
    sprawozdań finansowych je dnostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej:
    Rozporządzenie 537/2014). Usługi te zostały wymienione w art. 5 ust. 1 Rozporządzenie 537/2014.
    2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani ż aden z członków sieci,
    do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub
    jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących
    badaniem sprawozd ań finansowych w: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z
    badania; oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odni esieniu do
    usług wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt e) Rozporządzenia 5 37/2014.
    3. Z zastrzeżeniem ust. 4, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Emitenta ani
    żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, mogą świadczyć bezpośrednio lub
    pośrednio na rzecz Bumech lu b jednostek przez niego kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usługi
    niebędące ba daniem sprawozdań finansowych wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy .
    4. Świadczeni e usług, o których mowa w ust. 3 , możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką
    poda tkową Emitenta, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o
    której mowa w art. 69 -73 Ustawy oraz wyrażeniu przez Komitet uprzedniej zgo dy na świadczenie takich usług.
    5. Zarząd Bumech jest zobowiązany niezwłocznie in formować Komitet o zamiarze zlecenia przez Emitenta
    świadczenia lub wykonania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe
    w Spółce lub członka sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, dozwol onych usług


    Strona 36 z 51
    niebędących badaniem, o których mowa w niniejszym dokumencie. Na żądanie Komitetu Zarząd Bumech
    zobowiązany jest przedstawić wszelkie niezbędne informacje dodatkowe dotyczące przedmiotu i zakresu
    dozwolonych usług będących przedmiotem planowane go zlecenia i warunków ich świadczenia, w zakresie
    niezbędnym dla umożliwienia Komitetowi przeprowadzenia prawidłowej oceny zagrożeń i zabezpieczeń
    niezależności, o której mowa w us t. 4 powyżej.
    6. Komitet Audytu na bieżąco monitoruje stosowanie się przez Sp ółkę do zakazu świadczenia bezpośrednio lub
    pośrednio na rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, usług
    zabronionych, o których mowa w ust. 1 powyżej, jak również legalności i prawidłowości świadczenia przez biegłego
    rewidenta lub firmę audytorską oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, usług
    dozw olonych, o których mowa w ust. 3 powyżej.
    7. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką stosuje się przepisy prawa powszechnie obo wiązującego, w
    szczególności Rozporządzenia 537/2014 i Ustawy.

    f) Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
    obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o
    bad anie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
    zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:
    Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia bad ania spełniała
    obowiązujące regulacje prawne.

    Zważywszy na przebieg dotychczasowej współpracy z firmą audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w
    Warszawie (dalej: PKF, Audytor) oraz na fakt: • posiadania przez Audytora doświadczenia w badaniu sprawozdań
    finansowych spółek giełdowych; • kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników Audytora w badaniu
    sprawozdań sporządzonych według MSSF i MSR; • dobrej reputacji PKF na rynku; • możliwości przedłużenia
    zawartej z PKF umowy o badanie sprawo zdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 134 ust. 1 Ustawy; Komitet
    Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór PKF w drodze przedłużenia zawartej pomiędzy
    Emitentem a Audytorem umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki, do: a) przeglądu jedno stkowego
    półrocznego sprawozdania finansowego Bumech i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Grupy sporządzonych na dzień 30.06.2019 roku zgodnie z MSSF/MSR ; b) badania jednostkowego rocznego
    sprawozdania finansowego Bumech i rocznego skon solidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    sporządzonych na dzień 31.12.2019 roku zgodnie z MSSF/MSR ; c) przeglądu jednostkowego półrocznego
    sprawozdania finansowego Bumech i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    sporządzonych na dzi eń 30.06.2020 roku zgodnie z MMMS/MSR ; d) badania jednostkowego rocznego
    sprawozdania finansowego Bumech i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
    sporządzonych na dzień 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF/MSR.


    Komitet Audytu oświadczył także , że udzielana rekomendacja dotycząca wyboru Audytora do badania sprawozdań
    finansowych Spółki jest wolna od wpływów jakichkolwiek osób trzecich. Ponadto Komitet Audytu stwierdził , że
    Spółka nie zawarła jakichkolwiek umów zawierających klauzule, które ogra niczałyby możliwość wyboru firmy
    audytorskiej przez Radę Nadzorczą Bumech , na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań
    finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

    g) Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
    nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:

    Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył dwa p osiedzenia.

    h) W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez ra dę nadzorczą lub inny organ nadzorujący
    lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały
    spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych:

    Nie dotyczy


    m) W przypadku emitenta, który w roku obrotowym , za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w
    roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
    a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w
    przypadku prz ychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy , c) 250 osób - w przypadku średniorocznego
    zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty ,
    - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
    emitenta w odniesieniu w szczególności do wiek u płci lub wykształceni a i doświadczeni a zawodowe go ,
    celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym;
    jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie t akiej decyzji


    Strona 37 z 51

    Spółka nie opracowała i nie realiz wała polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków
    Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym
    słusznym kryterium w ty m względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na
    określone stanowiska w Spółce.


    3.7 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).

    Spółka nie prowadzi oddziałów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 08 listopada 2017 roku o swobodzie
    działalności gospodarczej ani w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 czerwca 2016 roku o rachunkowości.
    Na dzień sprawozdawczy Bumech dyspon ował zamiejscowymi placówkami w Iwinach, Rawiczu i Kętach .
    W związku z tym, iż działania skierowa ne na poprawę rentowności jednostki zlokalizowanej w Rawiczu
    doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; obserwuje się stały
    wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarno ść jednostki w Rawic zu z
    core business Bumech S.A. - Zarząd Emitenta. – przy pełnej akceptacji Rady Nadzorczej – w dniu 17.12.2019 roku
    postanowił o wygaszeniu działalności jednostki zamiejscowej Spółki zlokalizowanej w Rawiczu z dniem 31.12.2019
    roku (rap ort bieżący nr 76/2019).

    Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów ani jednostek zamiejscowych.


    3.8 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działal ność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym,
    a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia spr awozdania finansowego.

    Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym zostały przedstawione w
    pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w szczególności w punktach 2.1 oraz 3.2 . Poniżej Spółka przedstawia
    zdarzenia po dacie bilansu:

    Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i
    zawierając nowe kontrakty. Po okresie sprawozdawczym Bumech Mining (dalej: Dostawca) zawarła umowę z
    Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (operator logistyczny Grupy Kapitałowej KGHM Polska
    Miedź S.A.), której przedmiotem była dostawa części gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla
    KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. Umowa obowiązuj e do dnia 31.12.2020
    roku oraz na czas realizacji złożonych na jej podstawie zamówień i okresu gwarancji i rękojmi. Wartość umowy
    może wynieść 1 163 211,00 zł brutto (raport bieżący nr 3/2020).
    Ponadto dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa p omiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź
    S.A. z siedzibą w Lubinie (dalej: Odbiorca), której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych zbrojonych na
    lata 2020 - 2022. Łączna orientacyjna maksymalna wartość przedmiotu umowy wynosi 2 361 600,00 zł brutto
    (raport bieżący nr 4/2020).

    W związku z pandemią koronawirusa, wszystkim przedsiębiorstwom przyszło działać w nowej, nie dającej się
    przewidzieć rzeczywistości. Spółki z GK stosują się zatem do wskazówek i wytycznych służb sanitarnych ;
    podejmują działania o rganizacyjne - zarówno na oddziałach górniczych i produkcyjnych, jak i w zapleczu
    administracyjnym - mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów,
    przy równoczesnym utrzymaniu mocy produkcyjnych na stałym poziom ie.

    Oprócz aspektu zdrowotnego rozprzestrzenianie się wirusa SARS -CoV -2 ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy.
    Póki co BCG pracuje w normalnym trybie technologicznym, osiągając wydobycie za pierwszy kwartał 2020 roku na
    poziomie 81 076 ton rudy boksytu .
    W o dniesieniu do rynku krajowego, w kwietniu br. s półki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów
    (JSW S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu „siły wyższej”, na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy
    (w miejsce czterozmianowego) system pra cy. Emitent podjął działania dostosowawcze do zaistniałej sytuacji,
    zmniejszając ryzyko spowolnienia postępu robót. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano
    tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy.
    Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddan iu całej załogi kopalni
    „Pniów ek” - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność
    koronawirusa , a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań (raporty
    bieżące 11/2020 oraz 16/2020).
    Z kolei PGG S.A., powołując się na przesłankę „siły wyższej” wynikającą z ogłoszenia epidemii koronawirusa
    SARS -CoV -2 wysłała do B Mining pismo, w którym zaproponowała wstrzymanie realizacji umowy drążeniowej na
    okres od 01 do 31 maja 2020 roku. Zmiany w tym zakresie miałyby zostać potwierdzone stosownym aneksem.
    Wykonawca (BMining oraz BTG) nie zgadza się ze stanowiskiem PGG S.A. w tej kwestii, jednakże przerwa w
    pracach aktualnie trwa (raport bieżący 13/2020).


    Strona 38 z 51
    Wystąpienie „siły wyższej” powoduje zatem niepewność w zakres ie dalszej współpracy handlowej. Z mniejszenie
    zakładanych przychodów - pomimo podejmowania wszelkich możliwych dzi ałań zmierzających do
    zminimalizowania negatywnych skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa – stało się już faktem. Wpływ
    skutków pandemii koronawirusa na działalność Grupy i jej wyniki został opisany w Nocie 55 skonsolidowanego
    sprawozdania finansow ego – „Wpływ pandemii na wyniki”

    Zarządy spółek z GK skupiają się wraz ze służbami prawnymi, ekonomicznymi i technicznymi nad
    zaadoptowaniem wszelkich obszarów ich działalności do nowych warunków , w jakich przychodzi im działać,
    uwzględniając równocześni e dynamikę zmian. Jednak z uwagi na tę dynamikę właśnie, nie da się oszacować
    wpływu rozprzestrzeniania się pandemii na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy roz woju oraz ich wyniki
    finansowe


    3.9 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
    - ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
    finansowej, na jakie narażona jest jednostka
    - przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
    zabezpieczen ia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
    zabezpieczeń

    Spółki z Grupy korzystają z takich instrumentów finansowych jak: faktoring, pożyczki, środki pieniężne i ich
    ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania. Zos tały one opisane w Nocie 43 jednostkowego sprawozdania oraz w
    Nocie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego - „Informacja o instrumentach finansowych”

    Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko zmiany stop y
    procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia
    zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zos tały w skrócie omówione poniżej :


    Ryzyko zmiany stopy procentowej
    W ramach spł aty układu Emitent musi od niektórych wierzytelności płacić odsetki za okres przypadający po dniu
    otwarcia po stępowania restrukturyzacyjnego . Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie
    kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik f inansowy Spółki. W ocenie Bumech nie ma potrzeby
    dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

    Ryzyko walutowe
    Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN . Spółki z Grupy nie zawierają transakcji
    pochodnych w celu zabezp ieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże dla minimalizowania wpływu tego ryzyka
    na osiągane wyniki, spółki z Grupy wykorzystuj ą hedging naturalny, analizują na bieżąco sytuację na rynku
    walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących bank ów oraz prowadzą stały monitoring
    transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

    Ryzyko kredytowe – niewypłacalności klientów
    Zdaniem Zarządu w Spółce nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności.
    Większość należności spółki z GK posiada ją od spółek węglowych , które wprawdzie stosują długie terminy
    płatności, ale w ocenie Emitenta nie należy ich kwalifikować jako podmioty potencjalnie niewypłacalne. Z kolei
    wszyscy drobni klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, podda wani są procedurom wstępnej
    weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, dochodzeniu swoich roszczeń na drodze
    powództwa sądowego oraz obciążanie dłużników odsetkami ustawowymi - narażenie spółek z Grupy na ryzyko
    nieściągalnych należności jest nieznaczne. W razie konieczności spółki z GK tworzą odpisy aktualizujące
    należności. Dotychczasowa współpraca z odbiorcami wskazuje na niskie ryzyko związane z brakiem płatności z ich
    strony .
    W odniesieni u do takich aktywów finansowych jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w
    wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko to
    wartoś ć bilansowa tych instrumentów.

    Ryzyko utraty płynności i istotnych zakłóceń przepł ywów środków pieniężnych

    Celem zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco
    monitorują także stan swych należności, Dzięki temu mogą podjąć stosowne działania - np. szybciej ściągnąć
    należności od dłużnikó w przy wykorzystaniu faktoringu lub pożyczki.

    Ryzyko zmiany cen:



    Strona 39 z 51
    Zmiany cen podstawowych surowców wykorzystywanych do sprzedaży produktów i usług mogą znacznie wpłynąć
    na finalną cenę i rentowność sprzedaży. Spółki z Grupy, kalkulując swoje marże , stara ją się wliczyć w nie
    ewentualne podwyżki cen surowców i us ług , jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie
    odbić się negatywnie na wynikach finansowych spółek.


    3.10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właści wym dla postępowania
    arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
    Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości
    przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron w szczętego postępowania oraz stanowiska
    Emitenta

    Bumech pozostawał w sporze z Coroną Express Ltd (dalej: Corona) , którego przedmiotem były wierzytelności w
    łącznej kwocie 4 463 921,59 zł (w tym należność główna 3 234 006,60 zł; odsetki naliczone do dnia po dpisania
    ugód). Po kilku rozprawach sądowych i przesłuchaniach świadków, w wyniku negocjacji stron dnia 16.04.2019 i
    17.04.2019 roku doszło do zawarcia ugód sądowych. Na mocy jednej z nich Emitent (z tytułu wierzytelności
    głównej w kwocie 450 000,00 zł) za płaci w czterech równych ratach na rzecz Corony kwotę 234 000,00 zł oraz
    kwotę 25 000,00 złotych tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej oraz kosztów zastępstwa procesowego.
    Na mocy drugiej ugody Bumech uznaje z wierzytelności głównej w kwocie 2 784 006,60 zł wierzytelność do kwoty
    1 200 000,00 zł, a Corona zrzeka się względem Bumech roszczeń ponad kwotę 1 200.000,00 zł. Kwota 1 200
    000,00 złotych będzie zaspokojona w ten sposób, że zostanie konwertowana na akcje Spółki w nowym
    postępowaniu układowym. Ponadto zgodnie z ugodą Corona zobowiązuje się nie podejmować żadnych czynności
    zabezpieczających, ani windykacyjnych wobec Bumech w zakresie kwoty objętej niniejszą ugodą, do czasu
    wykonania układu.
    W ocenie Emitenta zawarcie ugód z Coroną było optymalnym rozwi ązaniem, uwzględniając sytuację finansową –
    prawną Spółki. Zgodnie z opiniami prawnymi będącymi w posiadaniu Emitenta, w razie wygrania przez Coronę
    procesu, wierzytelności stałyby się wymagalne i mogłyby być niezwłocznie egzekwowane - nie będą mogły być
    spłacane sukcesywnie na warunkach przewidzianych w układzie zatwierdzonym przez Sąd postanowieniem z dnia
    19 września 2018 r. Ponadto w opinii pełnomocnika prawnego Bumech reprezentującego Spółkę w postępowaniu
    sądowym i na bieżąco obserwującego rozwój spra wy, szanse wygrania procesu z Coroną drastycznie zmalały.
    Ugoda pozwoliła również – oprócz częściowego umorzenia należności głównej – uchronić Spółkę przed zapłatą
    bardzo wysokich odsetek, wobec czego stopień umorzenia całkowitego długu (uwzględniając 25 0 00,00 zł kosztów
    sądowych) oscyluje w granicach 67%; zaś spłata gotówkowa z tego tytułu (259 000,00 zł) wyniesie niespełna 6%
    całkowitego długu.
    Wierzytelność Corony w wysokości 1 200.000,00 zł została objęta prawomocnym w chwili publikacji niniejszego
    Rap ortu układem częściowym przyjętym w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

    Grottech Sp. z o.o. S.K. (dalej: Grottech) wniósł pozew przeciwko Bumech do Sądu Okręgowego w Katowicach o
    zapłatę 117.948,00 euro. Kwota roszczenia była objęta układem restrukturyza cyjnym zatwierdzonym przez Sąd
    19.09.2018 roku. Emitent podniósł, iż Grottech Sp. z o.o. S.K. nie posiada legitymacji do występowania z pozwem
    o zapłatę, bowiem stroną umowy, z której wynika sporne roszczenie była Grottech Sp. z o.o., a nie Grottech Sp. z
    o.o. sp.k. Ponadto Bumech podważa zasadność ewentualnych roszczeń spółki Grottech Sp. z o.o. S.K. wobec
    Emitenta. Sąd po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w dniu 10.05.2019 r. wydał wyrok, na mocy
    którego utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydan y w sprawie w dniu 20.09.2017 roku. Emitent wniósł
    apelację od wyroku, która została nieprawomocnie odrzucona. Bumech wniósł zażalenie na postanowienie sądu o
    odrzuceniu apelacji wraz z wnioskiem o zwolnienie od opłaty od zażalenia. Sąd zwolnił Bumech od o płaty od
    zażalenia. W trzecim kwartale br. Strony rozpoczęły pozasądowe negocjacje w sprawie ugodowego zakończenia
    sporu. Sprawa jest w toku. Podczas kilkukrotnych spotkań negocjacyjnych, na bazie wypracowanych stanowisk
    Stron oraz w celu ugodowego zakończ enia sporu w trzecim kwartale br. Strony zawarły w sprawie pozasądową
    ugodę, zamykając polubownie kwestie wszelkich wzajemnych roszczeń.

    Bumech S.A. oraz Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze (dalej: Uniprom, Zamawiający) łączy umowa na
    wydobycie boksytu zawarta dnia 25.04.2016 roku (dalej: Umowa) . Do realizacji przedmiotowego kontraktu została
    powołana spółka celowa - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG), która zajmuje się również rozliczeniami z
    Zamawiającym. W e wrześniu 2019 roku Uniprom wystawił BCG notę w kwocie 500 000 EURO netto + VAT w
    związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia). Emitent i BCG nie dość, że nie zgadzają
    się z przedstawionymi zarzutami, to dodatkowo kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań
    umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w Umowie), odebranie jej
    przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, dokumentami zdawczo -odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019
    roku oraz zapłacenie faktur (uznani e należności). Równocześnie Zamawiający wbrew zapisom umownym potrącił
    wierzytelność wynikającą z noty ze swoimi zobowiązaniami wobec BCG. Wobec takiego obrotu sprawy, braku
    pozytywnego nastawienia Unipromu do polubownego zakończenia sporu, a następnie neg atywnego oddźwięku na
    przedsądowe wezwanie do zapłaty, BCG 18.10.2019 roku złożyła wniosek do komornika o ściągnięcie należności
    w postępowaniu komorniczym. Ponieważ nie doprowadziło ono do wyegzekwowania zapłaty, a Uniprom złożył


    Strona 40 z 51
    sprzeciw, komornik przeka zał sprawę do Sądu Gospodarczego Czarnogóry. Sąd przyjął sprzeciw Uniprom i
    skierował sprawę do postępowania przygotowawczego. Dnia 03.02.2020 roku miała miejsce pierwsza
    przygotowawcza rozprawa sądowa. Sprawa jest w toku. Kolejny termin rozprawy został wy znaczony na 04.06.2020
    roku.


    3.11 W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości –
    stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych
    sporządzone z godnie z art. 49b ust . 2 -8 ustawy o rachunkowości

    Emitent nie spełnia kryteriów zawartych w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a więc nie jest zobligowany do
    sporządzania informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości .


    3.12 Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie
    albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w
    przypadku określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacj i bieżących i
    okresowych przekazywanych przez emitentów (...)

    Nie dotyczy.



    Strona 41 z 51

    4 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych,
    sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b
    ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości


    4.1 Zwięzły opis modelu biznesowego Grupy

    W okresie sprawozdawczym struktura Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: GK, Grupa) przedstawiała się
    następująco.








    W skład Grupy wchodz i również KOBUD S.A. w upadłości . W spółce tej Emitent posiada 86,96% akcji, jednakże w
    związku z upadłością Kobud pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk, który podlega
    nadzo rowi sędziego komisarza.


    Grupa w roku 2019 prowadzi ła działalność w obszarze obsługi branży górniczej w zakresie:

     Drążenia wyrobisk podziemnych,
     Serwis u, utrzymania ruchu oraz remontów i modernizacji maszyn,
     Produkcji i dostaw m aszyn i sprzętu górnic zego nowych, modernizowanych oraz kompletnych usług
    remontowych,
     Produkcji i dostaw podzespołów i części zamiennych,
     Wydobycia rud metali nieżelaznych ,
     Produkcji wyrobów gumowych i metalowych

    Podstawową działalności Grupy w Polsce stanowi drążenie wyrobi sk podziemnych na rzecz kopalń zrzeszonych w
    PGG S.A. oraz JSW S.A. Bumech , Bumech Mining Sp. z o.o. (dalej: BMining ) oraz Bumech – Technika Górnicza
    Sp. z o.o. (dalej: BTG ), uczestnicząc przy drążeniu wyrobisk podziemnych wykonują obowiązki utrzymania ruc hu
    energomechanicznego dla wykorzystywanych do tego celu mas zyn i urządzeń, a także prowadzą samodzielnie
    roboty górnicze, głównie w wyrobiskach korytarzowych. W większości przypadków spółki z GK udostępnia ją do
    wykonawstwa robót maszyny, przede wszystkim kombajny chodnikowe wraz ze współpracującymi z nimi
    przenośnikami oraz urządzeniami zespołu maszyn przodkowych. Dostarczając kompleksowe wyposażenie
    przodków wyrobisk podziemnych, wykonuje się również montaż maszyn i urządzeń wraz z ich zasilaniem,
    sterowa niem, a ponadto realizuje nadzór nad procesem ich uruchamiania i rozruchu , zajmując się potem także ich
    serwisem . Spółki z Grupy na bieżąco zabezpieczają rów nież niezbędne części zamienne, a także materiały
    eksploatacyjne.


    Podmiot domi nujący



    Bumech Mining Sp. z o.o.

    Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.
    Bumech Crna Gora d.o.o.
    Nikšić
    (Czarnogóra)


    Strona 42 z 51
    W następstwie zakończonego proc esu restrukturyzacyjnego i rozpoczęcia spłaty rat ukł adowych , Emitent w okresie
    sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej, ale BMining oraz BTG sukcesywnie uczestniczyły w
    nowych przetargach n a roboty górnicze na rzec PGG S.A. oraz JSW S.A. i je w ygrywały. Emitent z kolei - na bazie
    współpracy z nimi – realizował własne przychody. Należy jednak podkr eślić, iż w roku 2019 większość kontraktów
    ww. spółki zależne zawarły same – już bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Ten trend utrzymuje się równi eż
    w 2020 roku. Taka koncepcja pozwala utr zymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej
    przychody. Warto podkreślić, iż dużym sukcesem w tym względzie było wygranie w maju 2019 roku prze targu na
    roboty górnicze przez k onsorcjum złożone z BMini ng oraz BTG na kwotę ponad 40 mln zł brutto. Emitent był
    odpowiedzialny za realizację całości tego kontraktu .

    W 2019 roku spółki z GK w Polsce prowadz iły prace drążeniowe i przebudowy wyrobisk w następujących
    kopalniach:
     KW K Murcki – Staszic ,
     KW K Ruda Ruc h Halemba ,
     KW K P niówek ,
     KW K Borynia – Zofiówka - Jastrzębie Ruch „Zofiówka” .

    Na rynku krajowym istnieje zapotrzebowanie zarówno na maszyny przodkowe jak i usługi drążeniowe z uwagi na
    to, że wszystkie aktywne kopalnie głębinowe w Polsce stanęły przed kon iecznością udostępnienia nowych frontów
    wydobywczych. Nowe pola wydobywcze, w pierwszej kolejności, muszą zostać udostępnione za pośrednictwem
    szeregu chodników i korytarzy podziemnych. Zazwyczaj budowane jest od kilku do kilkunastu kilometrów
    chodników, c elem udostępnienia pola do dalszej eksploatacji ścianowej. W ramach tego obszaru działalności,
    Grupa posiada największą ilość podpisanych umów gwarantujących stabilne przychody, jednakże w związku z
    pandemią koronawirusa i spadkiem zapotrzebowania na energ ię, inwestycje spółek górniczych mogą zostać
    wyhamowane.

    Robotami górniczymi zajmuje się również Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej : BCG) . Jest to spółka celow a
    zarejestrowana w Czarnogórze, powołana do realizacji kontraktu na wydobycie boksytu, który Emitent zawarł w
    2016 roku z Uniprom Metali d.o.o. W związku z zawartym kontraktem nastąpiła dywersyfikacja działalności Grupy
    poprzez wejście na nowy rynek – nowy zarówno pod względem terytorialnym (eksport) jak i branżowym (wyjście
    poza sektor węgla kami ennego).
    BCG bazuje na kluczowej kadrze górniczej z Polski (19 osób), zaś w większości na pracownikach lokalnych (110
    osób) . Łączne zatrudnienie w tej spółce na dzień 31.12.2019 roku wyniosło 129 pracowników . Poziom wydobycia
    realizowany przez BCG jest zgo dny z harmonogramem , zaś w okresie sprawozdawczym wyniósł 348 138 ton,
    podczas gdy w 2018 roku było to 313 576 ton, co daje wzrost RdR o ponad 11%.

    Ostatnie dwa rodzaje działalności były realizowane przez jednostki zamiejscowe Emiten ta w Iwinach i Rawiczu .
    Pierwszy z zakładów wytwarzał wielkogabarytowe wyroby gumowe i gumowo – metalowe metodą formową,
    głównie dla przemysłu ciężkiego , specjalizując się m. in. w produkcji wyrobów z gumy trudnościeralnej . Wiodącym
    odbiorcą wyrobów z Iwin były spółki należące do Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.
    Jednostka w Rawiczu zajmowała się z kolei produkcją wyrobów metalowych wykorzystywanych w przemyśle. W
    związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności tego zakładu doprowadziły do zmniejszenia jego
    straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; obserwowano stały wzrost kosztów osobowych, energii i
    materiałów oraz niewystarczającą komplementarność produkcji z core business Bumech - Zarząd Emi tenta
    postanowił o wygaszeniu działalności jedn ostki w Rawiczu z dniem 31.12.2019 roku.

    W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy Kapitałowej
    Bumech S.A. przyszło działać w nowej, nie dającej się przewidzieć rzeczywistości gospodarczej , przez co nie
    moż na dokładnie oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe
    przedsiębiorstw Grupy. Dlatego też Emitent zawiesza realizację dotychczasowych strategicznych kierunków
    rozwoju Grupy, w zakresach największej kapitało chłonności. Aktualnie najważniejszym celem Emitenta i jego
    spółek zależnych jest poprawa płynności finansowej w ramach ugruntowanych kompetencji własnych w obszarze
    górniczym i maszynowym. Po rozpoznaniu efektów pandemii oraz ich wpływu na Grupę zostanie d okonany
    przegląd kierunków strategicznych oraz nastąpi ich ewaluacja.


    4.2 Systemy zarządzania i certyfikaty

    Wzrastająca konkurencja wśród przedsiębiorstw znacznie podniosła poprzeczkę w odniesieniu do jakości
    produktów i usług. W odpowiedzi na te oczekiwan ia rynku w Grupie Kapitałowej Bumech wdrożono systemy
    zarządzania środowiskowego, jakością oraz z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy . W 2019 roku w Centrali
    Spółki w Katowicach oraz w zakładzie w Iwinach funkcjon ował Zintegrowany System Zarządzania w z akresie
    jakości, środowiska, BHP, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych. Systemowe


    Strona 43 z 51
    zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną,
    tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.
    Spełniając wymagania norm PN -EN ISO 9001: 2015, PN -EN ISO 14001: 2015 oraz PN -N-18001:2004, jednostka
    zamiejscowa w Iwinach, posiada certyfikat w zakresie projektowania i produkcji wyrobów gumowych i gumowo
    metalowych ; zaś zakład w Katowicach w następującym zakresie: remont, montaż i serwis maszyn górniczych oraz
    wykonawstwo ich elementów i części zamiennych, projektowanie i produkcja wyrobów gumowych i gumowo -
    metalowych, produkcja kombajnów chodnikowych, wykonawstwo elementów konstrukcji, projektowanie maszyn i
    podz espołów urządzeń górniczych, drążenie wyrobisk podziemnych. Ponadto zakład w Katowicach stosuje
    wymagania jakości w spawalnictwie i spełnia wymagania normy PN -EN ISO 3834 -2:2007 w zakresie wykonawstwo
    maszyn górniczych i części zamiennych oraz wykonawstwo elementów konstrukcji stalowych.

    Odpowiadając na zapotrzebowanie rynkowe , również spółki zależne, tj. BMining oraz BTG stosują Zintegrowany
    System Zarządzania i spełniają wymagania norm PN -EN ISO 9001: 2015 oraz PN -N-18001:2004 w zakresie
    odpowiednio: drą żenia wyrobisk podziemnych oraz organizowania i nadzorowania realizacji robót górniczych.

    Zarządy spółek Bumech, BMining oraz BTG określiły i zatwierdziły do realizacji Politykę Zarządzenia, której
    realizacja jest na bieżąco monitorowana. Zgodnie z nią Za rządy ww. spółek zobowiązały się
    ̨ m. in. do:
     dążenia do osiągania i utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higieny pracy, zapobiegania
    wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
     kreowania bezpiecznych postaw i zachowań pracowników poprzez stałe podnoszenie ich kwalifikacji oraz
    współudział i zaangażowanie w działaniach na rzecz jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.
     rozwijania wzajemnie korzystnej współpracy z odbiorcami i dostawcami w celu polepszania jakości oferowanych
    wyrobów i usług,

    Wyrazem realizacji Polityk Zintegrowanego Systemu Zarządzania są określane, wdrażane i realizowane przez
    Zarządy cele. Skuteczność prowadzonych działań jest weryfikowana przez audyty wewnętrzne oraz system atyczne
    wizyty kontrolne realizowane przez zewnętrzne jednostki . Stwierdzane spostrzeżenia i niezgodności są motorem
    do uruchomienia stosownych działań zapobiegawczych i korygujących.

    Emitent, realizując zadania wykorzystuje uprawnienia, certyfikaty i au toryzacje, które posiada, w tym. m.in.
     Certyfikat Badania typu WE nr OBAC 10 ATEX 502X na modernizację własnych kombajnów chodnikowych
    typu AM -75/BZ1 oraz
     Certyfikat Badania typu WE nr OBAC 19 ATEX 0449 na modernizację kombajnów chodnikowych typu AM -
    65 -BM.
     Ocena Zdolności Zakładu Remontowego OBAC na remont obejmuj ąca:
     Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 65
     Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 75
     Wały napędowych przenośników zgrzebłowych (Grot, Rybnik, Glinik)
     Spągoładowarka EL 160 LS
     Spągoładowarka 612 C

    Poza powyższym jednostka zamiejscowa w Iwinach posiada ła „Świadectwo uznanego przez PKP Cargo S.A.
    producenta wyrobu”. Dokument ten oznacza, iż zakład w Iwinach posiada ł organizację, wyposażenie techniczne i
    zatrudnia ł pracowników o odpowiednich kwalifika cjach i stos ował technologie zgodnie z wymogami przepisów i
    instrukcji obowiązujących w PKP Cargo S.A. w zakresie produkcji: wyrobów gumowych do armatury hamulcowej;
    tulei metalowo – gumowych; amortyzatorów i podpór metalowo – gumowych; urządzeń sprzęgowyc h i zderzaków
    oraz amortyzatorów urządzenia cięgłowego. Przedmiotowe Świadectwo utraciło ważność z końcem lutego 2020
    roku.


    4.3 Opis polityk stosowanych przez Grupę

    Obszar ochrony środowiska

    W zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wdroż onymi syst emami zarządzania środowiskowego, Grupa
    stara się zminimalizować wpływ jej bieżącego funkcjonowania w różnych aspektach na środowisko. Wspiera ją w
    tym od niedawna podmiot, który profesjonalnie zajmuje się ochroną środowiska i służy na bieżąco doradztwem i
    pełnym wsparciem w tym zakresie.

    Bumech posiada aktualną decyzję administracyjną na wytwarzanie różnych kategorii odpadów, w tym
    niebezpiecznych i wywiązuje się z obowiązków wynikających z przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z
    dnia z dnia 27 kw ietnia 2001 Prawo ochrony środowiska oraz Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach


    Strona 44 z 51
    przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (dalej: Ustawa
    produktowa).

    Spółk i z Grupy posiada ją możliwości techniczne i o rganizacyjne pozwalające w sposób właściwy gospodarować
    wytworzonymi odpadami. Wszystkie wytworzone odpady są przekazywane tylko i wyłącznie podmiotom
    posiadającym aktualne pozwolenie na ich zbieranie, odzysk lub unieszkodliwianie. Miejsce magazynowania
    płynnych odpadów niebezpiecznych jest zaopatrzone w zapas sorbentów do unieszkodliwienia ewentualnych
    wycieków. W ytworzone odpady są magazynowane oddzielnie w szczelnych pojemnikach lub kontenerach, których
    wnętrze jest odporne na działanie składników umiesz czonego w nich odpadu, stojących w miejscach
    niedostępnych dla osób postronnych. Miejsca magazynowania odpadów są utrzymywane w sposób zapewniający
    zachowanie wymagań sanitarnych, bhp, ppoż. a także zasad ochrony środowiska. W celu minimalizacji
    wytwarzany ch odpadów Emitent stara się przestrzegać reżimów technologicznych i postępować z odpadami w
    sposób zgodny z obowiązującymi przepisami oraz prowadzić racjonalną gospodarkę surowcami i materiałami.

    Bumech prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wytworzon ych odpadów. Emitent corocznie składa do
    właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie danych o rodzaju i ilości odpadów, o sposobach
    gospodarowania nimi oraz o instalacjach i urządzeniach służących do odzysku i unieszkodliwiania odpadów.

    Zbior cze zestawienie danych o rodzajach i ilościach wytworzonych odpadów w roku 201 9
    L.p. Kod odpadów Rodzaj odpadów Masa odpadów
    [Mg]
    1 07 02 99 Inne niewymienione odpady 2,060
    2 12 01 21 Zużyte materiały szlifierskie inne niż wymienione w 12 01 20 34,600
    3 13 02 08* Inne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe 2,590
    4
    15 02 02* Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach),
    tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone
    substancjami niebez piecznymi (np. PCB)
    2,240
    5
    16 02 13* Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy 5) inne niż wymienione
    w 16 02 09 do 16 02 12 0,039
    6 16 02 14 Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 13 0,479
    7 17 04 05 Żelazo i stal 10,800
    8 16 02 16 Elementy usunięte z zużytych urządzeń 0,002
    *odpady niebezpieczne

    Ponadto Spółka co rok przekazuje do właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie informacji o
    zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat. Ró wnież w stosunku rocznym w formie
    elektronicznej Spółka składa raport do „Krajowej bazy o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji (KOBZE) ”.
    Sprawozdawczość – o ile wymagają tego przepisy – prowadzona była oddzielnie dla zakładów w Katowicach,
    Iwina ch i Rawiczu.

    Bumech zawarł z AURAEKO BATERPAK Organizacją Odzysku Opakowań S.A. umowę, na mocy której
    AURAEKO przejął obowiązki wynikające z Ustawy Produktowej, zobowiązując się m. in. do zapewnienia odzysku,
    w tym recyclingu odpadów opakowaniowych ora z osiągnięcie docelowego poziomu odzysku i recyclingu odpadów
    opakowaniowych w danym roku kalendarzowym.

    Informacja o il ości opakowań wprowadzonych przez Bumech do obrotu na terenie Polski w 201 9 roku
    Rodzaj Ilość (w kg)
    Tworzywa sztuczne 109,1
    Stal i b lacha 2 036
    Papier i tektura 7 744,5
    Szkło 0
    Drewno 2 926

    Emitentowi jako spółce wprowadzającej produkty, produkty w opakowaniach i gospodarującej odpadami został
    nadany numer BDO - 000019879. Spółka umieszcza go na dokumentach związanych z prowadzen iem
    działalności. W roku 201 9 nie było żadnych skarg z zakresu ochrony środowiska w stosunku do spółek z Grupy.
    Nie nałożona żadnych kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska.

    Dbałość o środowisko to także podnoszenie świadomości ekologic znej wśród pracowników, która wpływa na ich
    zachowania. Ograniczenie papierowego obiegu dokumentów, wykorzystanie zapisanych jednostronnie


    Strona 45 z 51
    dokumentów do wykonywania brudnopisów, oszczędzanie wody i energii to rytuały dnia codziennego sprzyjające
    minimaliz acji negatywnego wpływu organizacji na środowisko.

    Obszar pracowniczy

    Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej
    znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które o na ze sobą niesie oraz
    konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym w okresie sprawozdawczym
    obserwowano większy niż dotychczas odpływ pracowników do spółek węglowych albo do sektorów niezwiązanych
    z branżą górniczą. Aby temu przeciwdziałać, spółki z Grupy dbają o udział załogi w specjalistycznych kursach
    podnoszących kwalifikacje. Prowadzą też ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są
    niezbędni do stabilnego prowadzenia działalności gospodarcz ej, zatrudniając również obcokrajowców Spółki z GK
    prowadzą również stały monitoring rynku pracy celem odpowiedniego wynagradzania i motywowania pracowników .

    Organizację i porządek pracy, obowiązki pracodawcy i pracowników, zasady wynagradzania oraz inne sprawy
    pracownicze w Grupie regulowane są przez przepisy prawa oraz wewnętrzne regulacje, jak np. Regulamin Pracy,
    Regulamin W ynagradzania, Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. W spółkach z GK
    obowiązuje zasada równego traktowania, niedop uszczalną jest jakakolwiek forma dyskryminacji w zatrudnieniu . W
    celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników (w tym wyjaśnienia okoliczności wypadków przy pracy, naruszenia
    przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz okoliczności innych niepożądanych zda rzeń lub zachowań na
    terenie zakładu pracy) w siedzibie w Katowicach prowadzony jest całodobowy monitoring wideo.

    Zarządy spółek z Grupy przywiązują dużą wagę do rozwoju pracowników, umożliwiając im podnoszenie kwalifikacji
    i kompetencji. Przynosi to pozy tywny efekt zarówno dla zatrudnionego jak i pracodawcy. Szkole nia w spółkach z
    Grupy planowane są z wyprzedzeniem. Dotyczy to zarówno szkoleń przeprowadzanych w związku z wymogami
    nakładanymi przez obowiązujące przepisy prawa, jak i dodatkowych , mających n a celu podniesienie kwalifikacji
    pracowników. Poszczególne komórki i działy spółek z Grupy wystawiają stosowne zapotrzebowania , na bazie
    których generowany jest plan szkoleń na kolejny rok kalendarzowy. Przyjęto również procedurę kierowania
    pracowników na szkolenia poza planem rocznym, wychodząc tym samym naprzeciw ewentualnym potrzebom w
    danej chwili. Uelastycznienie procedury zabezpiecza Grupę przed coraz to nowszymi wymogami stawianymi przez
    przepisy prawa oraz wzmacnia profesjonalizm i kompetencje praco wników. Było to szczególnie istotne, patrząc z
    perspektywy znacznego poziomu rotacji kadr oraz „rynku pracownika” występującego w okresie sprawozdawczym .

    Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Bumech SA
    Wyszczególnienie 2019 2018
    Zarząd 4 4
    Admin istracja 33 35
    Dział sprzedaży 5 7
    Pion produkcji 214 225
    Pozostali 433 446
    RAZEM 689 717

    Rotacja zatrudnienia
    Wyszczególnienie 2019 2018
    Liczba pracowników przyjętych 265 224
    Liczba pracowników zwolnionych 304 225
    RAZEM -39 -1
    Informacje dotyc zące zatrudnienia z tabel zostały ujawnione w nocie 50 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok
    obrotowy 2019.

    Na różnych stanowiskach zatrudnione są zarówno osoby starsze (w tym emeryci) jak i młode. Zatem
    doświadczenie przenika się z energią i pomysłowością . Oprócz wynagrodzenia zasadniczego spółki z GK oferują
    tak że premie uznaniowe. Wspomagaj ą również doraźnie osoby znajdujące się z ci ężkiej sytuacji życiowej oraz
    sporadycznie oferują uczestnictwo w imprez ach integracyjnych. W spółkach obowi ązują też – wynegocjowane
    przez pracodawcę - ubezpieczenia grupowe , w odniesieniu do których pracownicy opłacają składkę na
    korzystn iejszych warunkach. Podstawową formą zatrudnienia w Grupie są umowy o pracę – w większości na czas
    nieokreślony. Niewielka g rupa osób współpracuje na zasadzie umów cywilnoprawnych. W Grupie nie działają
    żadne związki zawodowe.

    Grupa daje zatrudnienie wielu ludziom z regionu śląskiego, dolnośląskiego i wielkopolskiego, ale też i za granicą –
    Czarnogórcom pracującym przy realiza cji kontraktu na wydobycie boksytu. Spółka zależna BCG na koniec 2019
    roku zatrudniała ich 110. Ponadto Grupa jako odpowiedzialny pracodawca dba też o osoby niepełnosprawne, dając
    im zatrudnienie, o czym szerzej w dalszej części sprawozdania.



    Strona 46 z 51
    Obszar bezp ieczeństwa pracy

    Bezpieczeństwo i higiena pracy są jednym z priorytetów spółek z Grupy jako odpowiedzialnych pracodawcó w.
    Dlatego organizacja dąży do ciągłych ulepszeń w tym zakresie. W tym celu m. in.:
     kontroluje się przestrzeganie przepisów prawnych ora z obowiązujących wewnętrznych aktów normatywnych
     dba się o sprawność parku maszynowego, poddając go okresowym przeglądom i serwisowaniu
     podnosi się świadomość pracowników w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy
     kontroluje się bezpieczeństwo i higienę pra cy oraz warunki pracy na poszczególnych stanowiskach pracy
     aktualizuje się potencjalne zagrożenia występujące na poszczegó lnych stanowiskach pracy.

    System szkoleń funkcjonujący w spółkach z Grupy zapewnia, że każdy pracownik jest świadomy : a) zagrożeń
    wys tępujących w organizacji i na poszczególnych stanowiskach pracy oraz związanego z nim ryzyka zawodowego
    a także korzyści z ich eliminacji ; b) wymagań dotyczących gotowości i reagowania na wypadki przy pracy i
    poważne awarie.

    W Grupie ustanowiono procedur y identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego, któr e określa ją sposób
    postępowania w zakresie:
     identyfikacji zagrożeń utraty życia i zdrowia pracowników związanych z działaniami i stanowiskami
    przedsiębiorstwa,
     oceny wielkości ryzyka zawodowego związ anego ze zidentyfikowanymi zagrożeniami,
     sposobów eliminowania lub ograniczania zagrożeń i zmniejszenia wielkości ryzyka,
     sposobu dokumentowania zidentyfikowanych zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego,
     sposobu informowania pracowników o istniejących, poten cjalnych zagrożeniach i wielkości ryzyka,
     sposobu poddawania przeglądom i aktualizacji wiedzy o zagrożeniach i wielkości ryzyka zawodowego w
    odniesieniu do zmian otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego przedsiębiorstwa.

    Pracownicy spółek z Grupy są na bie żąco informowani i szkoleni w zakresie działań związanych z ograniczeniem
    wpływu zagrożeń w tym zagrożeń znaczących w swoim środowisku pracy. Informacja o zagrożeniach jest
    przekazywana podwykonawcom oraz pozostałym stronom w obszarze działania przedsiębio rstwa. Realizacja
    procesu informowania odbywa się poprzez szkolenia, instruktarze, zapisy w umowach lub dokumentach
    przetargowych oraz przez przekazywanie zewnętrznym stronom zainteresowany m właściwych dokumentów
    systemowych.

    Szkolenia BHP pracowników B umech S.A. w latach 2017 - 2019

    Rodzaj szkolenia

    Liczba pracowników przeszkolonych

    2019 2018 2017
    2017
    Szkolenia wstępne 321 568 318
    Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach robotniczych 358 320 250
    Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach administracyjno -biurowych 2 6 15
    Szkolenie dla pracowników kierujących 5 8 5
    Szkolenie dla służb BHP 0 1 0
    Szkolenie dla pracowników inżynieryjno -technicznych 61 25 15
    Szkolenie dla pracodawców 1 2 4
    Razem 748 930 607

    Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy są prowadzone przez wewnętrzne służby, ale też i przez
    zewnętrzne podmioty w tym wyspecjalizowane. Górnicy wykonujący pracę na terenie zakładów ruchu górniczego
    biorą również udział w szkoleniach organizowanych prz ez spółki węglowe (Zamawiających).

    Wszystkie powyższe działania są podejmowane w celu zapewnienia bezpiecznych warunków pracy oraz
    przeciwdziałaniu wypadkom i chorobom zawodowym .

    Wskaźniki wypadkowe z tytułu wypadków przy pracy w spółkach z Gru py w latac h 201 8- 201 9
    Wskaźniki dla Bumech S.A.


    2019

    2018
    Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach) 422 512
    Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe 331 1137
    Wypadki przy pracy ogółem 5 11
    Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy 5 11
    Wypadki c iężkie 0 0


    Strona 47 z 51
    Wypadki śmiertelne 0 0
    Częstotliwość wypadków przy pracy (W 1000) * 11,84 21,48
    Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)** 110,33 103,36
    Choroby zawodowe 1 1


    Wskaźniki dla Bumech Mining Sp. z o.o.


    2019

    Zatrudnienie (stan na koniec roku w os obach) 105
    Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe 391
    Wypadki przy pracy ogółem 3
    Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy 3
    Wypadki ciężkie 0
    Wypadki śmiertelne 0
    Częstotliwość wypadków przy pracy (W 1000) * 28,57
    Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)** 130,33
    Choroby zawodowe 0


    Wskaźniki dla Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.


    2019

    Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach) 88
    Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe 82
    Wypadki przy pracy ogółem 2
    Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy 2
    Wypadki ciężkie 0
    Wypadki śmiertelne 0
    Częstotliwość wypadków przy pracy (W 1000) * 22,72
    Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)** 41,00
    Choroby zawodowe 0


    Wskaźniki dla Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić


    2019

    Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach) 110
    Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe 1720
    Wypadki przy pracy ogółem 11
    Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy 11
    Wypadki ciężkie M
    Wypadki śmiertelne M
    Częstotliwość wypadków przy pracy (W 1000) * 100

    Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)** 15S
    Choroby zawodowe M

    *W 1000 = (Liczba wypadków x 1000)/Zatrudnienie
    **Cw = Liczba dni niezdolności do pracy/ Liczba wypadków

    Wszyscy pracownicy spółek z Grupy, którzy zostają przyjęci do pracy, osoby wracające do pracy po długiej
    nieobecności spowodowanej chorobą albo też ci, którym skończyła się ważność badań poddawani są
    odpowiednim badaniom lekarskim . Realizowane są one przede wszystkim w placówkach należących do Fundacji
    Unia Bracka oraz EMC Silesia, z którymi to podmiotami została nawiązana współpraca , sformalizowana
    stosownymi umowami.

    Spełnianie wymagań z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy na bieżąco kontrolowane jest przez państwowe
    organy nadzoru nad warunkami pracy , takie jak np. Państwow ą Inspekcj ę Pracy czy Państwow ą Inspekcję
    Sanitarną . Niezależnie od powyższego , przez kontrahentów na realizowanych kontraktach okresowo
    przeprowadzone są audyty stanu bezpieczeństwa i higieny pracy, które mobilizują i jednocześnie wymuszają
    działania w kierunku popraw y stanu bhp. Spółki z Grupy – z racji specyfiki pracy na terenie zakładów ruchu
    górniczego – podlegają również nadzorowi W yższego Urzędu Górniczego.



    Strona 48 z 51
    Spółki z G rupy posiadają własne służby BHP , ale korzystają także z usług profesjonalnych podmiotów
    wyspecj alizowanych w tym zakresie, które świadczą usługi w jednostkach zamiejscowych Spółki w Iwinach i w
    Rawiczu
    Obszar spraw społecznych

    Społeczność lokalna znajdują ca się w sąsiedztwie jest dla Grupy potencjalnym źródłem współpracowników i
    partnerów w biznesi e. Spółki z GK starają się w miarę możliwości, aby być postrzeganym i jako odpowiedzialny
    pracodawca tworzący bezpieczne i stabilne miejsca pracy dla mieszkańców regionu. Dlatego też na bieżąco
    monitorują wymagania rynku pracy, a także umożliwiaj ą odbywanie stażów oraz praktyk. Takie działanie z jednej
    strony pozwala potencjalnym pracownikom poznać branżę , a z drugiej strony Grupa ma możliwość pozyskania
    wartościowych pracowników .

    Spółka zależna Emitenta – BCG daje również zatrudnienie Czarnogórcom , których na koniec roku 2019 przy
    realizacji kontraktu na wydobycie boksytu pracowało 110 . BCG zasłużyło na miano jednego z większych
    pracodawców w rejonie gminy Nikšić . Spółka ta wspomaga finansowo miejscowe stowarzyszenie kulturowo -
    artystyczne KUD Župa. Kulturno -umjetničko društvo Župa oraz naukę pływania dla dzieci z okolic kopalni.

    Grupa jako odpowiedzialny pracodawca dba też o aktywizację zawodową os ób niepełnosprawnych . Najwięcej j est
    ich zatrudnionych w W ielkopolsce. Na dzień 31.12.2019 roku spółki z GK zat rudniały w przeliczeniu na pełny etat
    37,82 takich osób, a rok wcześniej – 41,32 osoby.

    Zatrudnienie osób niepełnosprawnych w Grupie Kapitałowej Bumech SA w przeliczeniu na pełne etaty:
    Osoby niepełnosprawne 31.12. 201 9 31.12. 201 8
    Bumech S.A., w tym: 30 ,13 41,32
    - w stopniu lekkim 24,13 27,32
    - w stopniu umiarkowanym 6 11,00
    - w stopniu znacznym - 3
    Bumech Mining Sp. z o.o ., w tym: 3,06 -
    - w stopniu znacznym 3,06 -
    Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o ., w tym: 4,63 -
    - w stopniu lekkim 2,63 -
    - w stopniu umiarkowanym 2 -
    RAZEM 37,82 41,32

    Ze względu na ograniczone możliwości finansowe, spółk i z Grupy – poza BCG - nie prowadzą działalności
    sponsoringowej i charytatywnej .

    Obszar p oszanowani a praw człowieka

    Spółki z Grupy dokonują wszelki ch starań celem pełnego respektowania praw człowieka. Jest to założenie
    fundamentalne i w ocenie Zarządu gwarantujące sukces dalsz ego rozwoju GK .

    Wdrożony schemat procedury rekrutacyjnej jest etapowy, sformalizowany i umożliwia obiektywną weryfikację
    kan dydatów. Procedura przeciwdziała możliwości wystąpienia przypadków dyskryminacji w zatrudnieniu pod
    jakimkolwiek kątem. Na etapie nawiązania stosunku pracy pracownicy uzyskują prawo do s prawiedliwego
    i odpowiedniego do wykonanej pracy wynagrodzenia, nieza leżnie od zajmowanego stanowiska i wyznawanych
    poglądów .

    Przyjęte zasady i procedury zapewniają utrzymanie równego traktowania pracowników. Dotyczy to w
    szczególności nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostęp u do
    szkole ń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych.

    Pomimo braku kompleksowej polityki ochrony praw człowieka Spółka posiada wdrożone procedury doty czące
    kwestii kluczowych z tego punktu widzenia. W tym zakresie , jak to zostało już wspomniane , zosta ł wdrożony
    schemat procedury rekrutacyjnej celem zabiegania dyskryminacji, wydano szereg zarządzeń dotyczących
    utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higien y pracy oraz gwarantujących ochronę danych
    osobowych.

    Obszar przeciwdziałania korupcji


    Spółk i z Grupy zdecydowanie nie akceptują wszelkich działań, zachowa ń czy też zaniechań noszących znamiona
    nadużyć, korupcji czy też nieuczciwej konkurencji. Otwarta i konkurencyjna procedura zakupowa przekłada się na


    Strona 49 z 51
    pełną transparentność oraz umożliwia b ieżącą kontrolę i nadzór na każdym szczeblu decyzyjności. Regulacje
    dotyczące procedur zakupowych zapewniają zachowanie uczciwej konkurencji i równe traktowanie dostawców i
    pod wykonawców oraz są zgodne z zasadami proporcjonalności i przejrzystości.

    Odpow iedzialni pracownicy związani z przygotowywaniem postępowań ofertowych zapewniają bezstronność
    i obiektywizm. Ponadto spółki z Grupy dyscyplinująco interpretują jako naruszenie podstawowych obowiązków
    pracowniczych: złamanie zasady zakazu konkurencji prze z pracowników w okresie zatrudnienia, niedotrzymanie
    zasady poufności w zakresie danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych. W takich
    przypadkach wyciągane są - zgodne z przepisami - stosowne konsekwencje.

    Od strony pozyskiwania zamówień wart zaznaczenia jest fakt, że Emitent i jego podmioty zależne w większości
    przypadków pozyskuj ą kontrakty w drodze nieograniczonych przetargów. Procedury te oparte są o zasady
    uczciwej konkurencji oraz jawności. Bumech, BMining oraz BTG kategoryc znie odrzucają wpływanie na proces
    decyzyjny poprzez takie zachowania, jak: nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub
    osobistych oraz innych działań skutkujących powstaniem szkody po stronie spółki, czy też złamaniem powszechnie
    obowiąz ujących przepisów prawa oraz zasad etyki.

    Warto podkreślić, iż Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć
    wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę
    niezależności jego opinii i sądów – to jedna z zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
    GPW 2016 , która jest respektowana przez spółki z Grupy.

    Dokumenty księgowe stanowiące podstawę do płatności weryfikowane są przez działy merytor yczne oraz pion
    finansowy. Niezależenie od tego wszelkie płatności muszą mieć wyraźną podstawę, co potwierdzają stosowne
    dokumenty, protokoły , które wymagają wieloetapowej akceptacji , kończąc na członku Zarządu .


    4.4 Istotne ryzyka związane z działalnością Gr upy

    Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością G rupy mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia
    społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, w
    tym ryzyk związanych z produktami l ub relacjami z otoczeniem zewnętrznym oraz opis zarządzania tymi ryzykami
    przedstawia poniższa tabela:

    Ryzyka związane z obszarem prowadzenia działalności operacyjnej or az relacjami z otoczeniem
    Ryzyko Opis Spos ób zarządzania ryzykiem


    Ryzyko związane ze
    skutkami pandemii
    koronawirusa
    W związku z ogłoszoną przez Światową
    Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa
    SARS JCos J2, na terenie Rzeczypospolitej
    Polskiej dnia 20 .03.2020 roku wprowadzono
    do odwołania stan epidemii. Związane z tym
    restrykcje admini stracyjne w istotny sposób
    wpływają na funkcjonowanie obrotu
    gospodarczego. Ograniczenia w
    przemieszczaniu się, kwarantanna, absencja
    załogi, zaburzenia łańcucha dostaw t o
    nadzwyczajne okoliczności mogące w
    określonych przypadkach wręcz uniemożliwić
    realiz ację zobowiązań umownych
    - bieżące monitorowanie sytuacji w tym
    rozwiązań prawnych przyjmowanych w
    ramach tzw. tarczy antykryzysowej oraz
    korzystanie z nich X
    - przestrzeganie zaleceń służb sanitarnych
    w zakresie dodatkowych wymogów
    bezpieczeństwa dla pracownik ów oraz
    stosowanie pracy zdalnej;
    Ryzyko związane z
    dekoniunkturą
    W następstwie pandemii należy się
    spodziewać co najmniej spowolnienia
    gospodarczego, a co za tym idzie z dużym
    prawdopodobieństwem malejącego
    zapotrzebowani a na węgiel. Z rynku już
    docieraj ą informacje o o graniczeniu mocy
    produkcyjnych oraz zapotrzebowania na
    energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia
    inwestycji oraz powstania zatorów płatniczych
    w całej gospodarce
    J stałe monitorowanie rynków zbytu oraz
    możliwości zwiększenia dywersyfikacj i
    źródeł przychodów

    Ryzyko awarii
    urządzeń
    produkcyjnych
    Ryzyko awarii związane z maszynami i
    urządzeniami eksploatowanymi w zakładach
    produkcyjnych, jak i zakładach górniczych,
    gdzie Grupa świadczy usługi
    - odbiory techniczne urządzeń
    poprzedzające dopusz czenie do pracy
    przez stosowne służby
    - wykonywanie okresowych p rzeglądów i
    serwisów urządzeń,


    Strona 50 z 51
    - bieżące zarządzanie szkoleniami
    pracowników obsługujących maszyny i
    urządze nia produkcyjne
    Ryzyko związane z
    prowadzoną
    działalnością
    operacyjn ą na
    czynnych obi ektach
    kopalń
    Ryzyko towarzyszące realizacji prac
    drążeniowych na czynnych obiektach kopalń,
    które wiążą się z zagrożeniami polegającymi
    między innymi na możliwości wystą pienia
    awarii skutkującej stratami ludzkimi i
    materialnymiK
    J stały nadzór i analizowa nie warunków
    górniczo – geologicznych prowadzenia
    robót
    J właściwa organizacja szkoleń oraz stały
    nadzór bhp we współpracy z służbami
    kopalń


    Ryzyko związane z
    działalnością
    konkurenc jiK

    Ryzyko stanowią zarówno działania mające
    na celu wyparcie Grupy z rynku, jak i
    działania tzw. nieuczciwej konkurencji
    J stały kontakt z klientami oraz analiza
    działań spółek konkurencyjnych pod kątem
    prawnym i faktycznym;
    J dbałość o utrzymanie pozycji i renomy na
    rynku
    Ryzyko utraty
    zaufania wśród
    Akcjonariuszy
    Emiten ta
    Ryzyko to może doprowadzić do wyprzedaży
    akcji i spadku wartości Bumech oraz
    trudności przy pozyskiwaniu ka pitału
    J transparentna polityka informacyjna
    Emitenta poprzez publikację raportów,
    stronę internetową i spotkania z
    Akcjonariuszami organizowane w miarę
    potrzeb
    J współpraca i wypełnianie zaleceń
    instytucji rynku kapitałowego, w tym
    szczególnie KNF
    Ryzyka związane z obszarem pracowniczym, poszanowaniem praw człowiek i przeciwdziałaniu korupcji
    Ryzyko Opis Spos ób zarządzania ryzykiem

    Ryzyko związ ane z
    brakiem kluczowych
    pracowników.
    W okresie sprawozdawczym atrakcyjność
    pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze
    względu na trudne warunki pracy,
    niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie
    oraz zaostrzoną konkuren cję płacową
    pomiędzy górnictwem i innymi branżami
    J prowadzenie ciągłej rekrutacji
    pracowników o odpowiednich
    kwalifikacjach, także poza granicami Polski
    J stały monitoring rynku pracy celem
    optymalnego wynagradzania i
    motywowania pracownikó w
    Ryzyko związane z
    następstwami
    wypadków przy
    pracy i chorób
    zawodowych



    Niestosowanie się do zasad i przepisów BHP
    oraz instrukcji stanowiskowej pracownika
    potencjalnie może przełożyć się na sytuacje
    wypadkowe lub zdarzenia potencjalnie
    wypadkowe


    J Identyfikowanie potencjalnych zagrożeń
    oraz po dejmowanie działań
    profilaktycznych zapobiegających
    wypadkom przy pracy i chorobom
    zawodowym, w tym m.in:
    J sporządzanie i aktualizowanie oceny
    ryzyka zawodowego
    J kontrola warunków bezpieczeństw a i
    higieny pracy przez służby BHP
    J zapewnienie pracowniko m środków
    ochrony osobistej
    J szkolenia i instruktaże BHP



    Ryzyko zaistnienia
    przypadków
    naruszenia praw
    człowieka



    Naruszenie praw człowieka stanowi nie tylko
    bardzo poważny problem wizerunkowy, ale
    przekłada się również na możliwość
    wycofania inwes torów, kontrahentów, a
    nawet w skrajnym przypadku ogranicza
    możliwość ubiegania się o zamówienie
    publiczne


    J Weryfikacja kontrahentów oraz
    kandydatów na kluczowe stanowiska pod
    kątem wysokich standardów etycznyc h i
    moralnych;
    J Tworzenie procedur umożliw iających
    zapobieganie możliwości powstawania
    deliktów prawnych przez zachowanie
    pracowników w omawianym zakresie


    oyzyko zaistnienia
    przypadków korupcji


    Przypadki korupcji przekładają się na utratę
    wiarygodności oraz w skrajnym przypadku
    powodują ogra niczenia przy ubieganiu się o
    zamówienia publiczne
    J Wprowadzenie mechanizmów
    zapobiegających nadużyciom , korupcji i
    nieuczciwej konkurencji X
    Ryzyka związane z obszarem środowiska naturalnego
    Ryzyko Opis Spos ób zarządzania ryzykiem


    Strona 51 z 51
    Ryzyko związane z
    wyc iekiem
    niebezpiecznych
    substancji
    szkodliwych dla
    środowiska
    Złamanie przyjętych procedur związanych z
    gospoda rką odpadami szkodliwymi dla
    środowiska może doprowadzić do
    wystąpienia ryzyka zanieczyszczenia
    środowiska i nałożenia kar administracyjnych
    J w r amach certyfikowanego
    zintegrowanego systemu zarządzania
    zostały ustalone szczegółowe rygory
    dotyczące eksploatacji i przechowywania i
    utylizacji substancji niebezpiecznych dla
    środowiska naturalnego X

    J korzystanie ze wsparcia w zakresie
    ochrony środowisk a ze strony
    profesjonalnego doradcó


    Ryzyko związane ze
    wzrostem zużycia
    mediów


    Wzrost mocy produkcyjnych a także, awarie
    maszyn i urządzeń mogą powodować
    zarówno wzrost zużycia mediów, jak i
    przypadki ich marnotrawienia

    J zużycie poziomu mediów podl ega
    bieżącej analizie i weryfikacji również od
    strony kosztowejX

    J urządzenia przesyłowe podlegają
    okresowym przeglądom stanu
    technicznego X
    J proekologiczne zachowania pracowników






    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.
  • Załącznik nr: 6

    Pobierz plik






    1



    Sprawozdanie biegłego rewidenta









    2



    Sprawozdanie n iezależnego biegłego
    rewidenta z badania

    rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Grupy Kapitałowej BUMECH S.A.
    za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.








    1


    Sprawozdanie z badania rocznego
    skonsolidowanego sprawozdania finansowego Opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. , zwanej dalej „Grupą”, w której jednostką dominującą jest BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Krakowskiej 191, zwana dalej „Jednostką Dominującą” , za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. , na które składa się skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów , skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12. 2019 r., skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające. Sprawozdanie to zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie SSF_GK BUMECH 2019 -sig.BES - sig, opatrzonego podpisami elektronicznymi Członków Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 22 maja 2020 r. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansow ej określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanych dalej „MSSF UE”. Naszym zdaniem załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. : • przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zas adami (polityką) rachunkowości, • jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

    wartościo wych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), zwanym dalej „rozporządzeniem o informacjach bieżący ch i okresowych”, ustawą z dnia 29 września 199 4 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) zwaną dalej „ustawą o rachunkowości”, MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Jednostki Dominującej . Podstawa opinii Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zwanych dalej „Krajowymi Standardami Badania” mających zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2019 r., ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej „ustawą o biegłych rewidentach”, oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanym dalej „Rozporządzeniem 537/2014”. Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana w sekcji „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ”. Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych, zwanym dalej „Kodeksem IFAC”, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu 537/2014. Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o biegłych rewidentach, Rozporządzeniu 537/2014 i Kodeksie IFAC. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.
    SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO
    REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO
    SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
    FINANSOWEGO

    dla Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A.










    2


    Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności Zwracamy uwagę na pun kt II Założenie kontynuacji działalności gospodarcze j Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego , w której Zarząd Jednostki Dominującej przedstawił wpływ epidemii COVID -19 na bieżącą sytuację płynnościową Grupy oraz podejmowane działania zaradcze. O koliczności te i uwarunkowania wskazują na istniejącą istotną niepewność , która może budzić poważną wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą kwestią . Kluczowe sprawy (kwestie) badania, w tym znaczące ryzyka istotnego zniek ształcenia prezentowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia 537/2014 Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Są one wyznaczane spośród: a) obszarów, dla których oszacowaliśmy ryzyko istotnego zniekształcenia jako wysokie, b) znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, c) naszych znaczących osądów odnoszących się do obszarów rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagających znaczących osądów Zarządu Jednostki Dominującej, d) zdarzeń oraz transakcji, które miały znaczący wpływ na nasze badanie . Jednocześnie Rozporządzenie 537/2014 nakłada na nas obowiązek przedstawienia w sprawozdaniu z badania wszystkich znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, w tym też i tych, które nie stanowiły dla nas kluczowej sprawy badania. Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają szczególn ego rozważenia podczas badania. Kluczowe sprawy badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydaje my osobnej opinii na ich temat. Z wyjątkiem sprawy opisanej w „Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności” ustaliliśmy, że nie występują żadne inne kluczowe sprawy badania do przedstawienia w naszym sprawozdaniu . Inne informacje zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Inne informacje to informacje finansowe i niefinansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, inne niż roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Inne informacje obejmują między innymi sprawozdanie z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego o którym mowa w art. 49 ust 2a ustawy o rachunkowości , oraz oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 ustawy
    o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego sprawozdania z działalności . Za przygotowanie innych informacji odpowiedzialność ponoszą odpowiednio Zarząd oraz członkowie Rady Na dzorczej Jednostki Dominującej. Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w sekcji „Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji” , nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy. W związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem jest, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, przeczytanie innych informacji podczas wykonywania badania, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na pod stawie pracy, którą wykonaliśmy w odniesieniu do innych informacji, które uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, stwierdzimy, że występuje istotne zniekszt ałcenie tych innych informacji, jesteśmy zobowi ązani zamieścić taką informację w sprawozdaniu z badania. Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a skonsolidowany raport roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwi erdzimy istotne zniekształcenie w skonsolidowanym raporcie rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej . Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wew nętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania dzi ałalności, ujawnienie w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności. Przy wyborze zasad i polityk rachunkowości Grupy oraz sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Jednostki Dominującej jest również odpowiedzialny za przyjęcie założenia, że Grupa będzie kontynuowała, w dającej się przewidzieć przyszłości, działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, chyba że Zarząd Jednostki Dominującej zamierza dokonać likwidacji albo zaniechać prowadzenia działalności lub gdy nie ma innej realnej możliwości jej kontynuowania.








    3


    Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego skonsolidow anego sprawozdania finansowego. Przeprowadzając badanie, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania: - stosujemy zawodowy osąd i zachow ujemy zawodowy sceptycyzm, oraz - identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe , - uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej znaczącej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczno ści kontroli wewnętrznej Grupy , - oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki Dominującej , - wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki Dominującej założenia kontynuacji działalności przy stosowaniu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, oraz na podstawie zebranych dowodów badania, oceniamy czy istnieje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić znaczące wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności. Gdy ocenimy, iż istotna niepewność istnieje,
    jesteśmy zobowiązani w naszym sprawozdaniu z badania albo zwróci ć uwagę na ujawnienia w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczące tej niepewności, albo zmodyfikować naszą opinię o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli ujawnienia te są nieadekwatne. Nasza ocena jest oparta na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania. Jednakże w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia lub warunki, które mogą spowodować, iż Grupa nie będzie kontynuowała działalności , - oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację , - uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek i przedsięwzięć wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpow iedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania. Komunikujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu Jednostki Dominującej informacje związane z badanie m, w szczególności o planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikowaliśmy podczas badania. Złożyliśmy Komitetowi Audytu Jednost ki Dominującej oświadczenie, że przestrzegamy stosownych wymogów etycznych dot yczących niezależności oraz, że będziemy informować Komitet o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożen ie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki Dominujące j obecnie lub w przyszłości. Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej ustal amy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania w sekcji „Kluczowe sprawy (kwestie) badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z Rozporządzeniem 537/2014 ”, z wyjątkiem spraw co do których przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinię o tym, czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest








    4


    zgodne co do formy i treści z obowią zującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki Dominującej. Opinie w tym zakresie sformułowal iśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

    Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa
    i regulacji Sprawozdanie z działalności Grupy Sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone wraz ze sprawozdaniem z działalności BUMECH S.A. jako jeden dokument w postaci pliku elektronicznego o nazwie SSZ_za 2019 -sig.BES , opatrzonego podpisami elektronicznymi Członków Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 22 maja 2020r. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy zgodnie z przepisami prawa. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności Grupy były zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych jesteśmy zobowiązani sformułować opinię, czy sprawozdanie z działalności Grupy uwzględnia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotne zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają. Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinię, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy, zawiera określone informacje wskazane w rozporzą dzeniu o informacjach bieżących i okresowych, a odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartych w oświ adczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności rozważyliśmy, w oparciu o naszą wiedzę o Grupie i jej otoczeniu, czy nie zawier a ono istotnych zniekształceń. Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, załączone sprawozdanie z działalności Grupy
    Kapitałowej BUMECH S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. : • zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych, • informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń . Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: • oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych, • informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c)-f), h) oraz i) tego rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w zbadanym rocznym sprawozdaniu finansowym. Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych Zgodnie z wymogami ustawy o biegł ych rewidentach informujemy, że Zarząd Jednostki Dominującej sporządził oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy. Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zape wnienia na jego temat. Inne informacje i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014 Spójność opinii o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ze sprawozdaniem dodatkowym dla komitetu audytu Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu 537/2014. Wybór firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19.08.2019 r. Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy nieprzerwanie, z uwzględnieniem przedłużenia zlecenia oraz ponownego powołania , przez kolejn e 4 lata .








    5


    Usługi niebędące badaniem ustawowym Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących
    badaniem, które są zabronione przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim wskazanych. Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477 ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Oddział Katowice Katowice , dnia 22 maja 2020 r.


    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Bumech SA
ISIN:PLBMECH00012
NIP:954-00-05-359
EKD: 42.31 roboty związane z budową mostów i tuneli
Adres: ul. Krakowska 191 40-389 Katowice
Telefon:+48 32 7893850
www:www.bumech.pl
Kalendarium raportów
2020-09-15Raport półroczny
2020-11-16Raport za III kwartał
Komentarze o spółce BUMECH
2018-06-25 09:12:08
kk
Sutkowski znów mydli oczy. Myśli, że uniknie kary...
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649