Raport.

BRASTER SA (27/2018) Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w dniu 8 sierpnia 2018 roku.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki BRASTER S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ") Spółki w dniu 8 sierpnia 2018 roku
Zarząd Spółki informuje, iż NWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad oraz, że do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów. NWZ podjęło wszystkie uchwały, których projekty zostały poddane pod głosowanie.
Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 6 - 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Lista plików:

  • Załącznik nr: 1

    Pobierz plik

    BRASTER S.A.
    1


    Załącznik do raportu nr 27 /2018/ESPI
    Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 sierpnia 2018 roku

    Uchwała Nr 1
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w sprawie wyboru Przewodniczącego
    Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia

    Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Kamila Gorzelnik .

    Stwierdzono, że nad podjęciem uchwały w głosowaniu tajnym:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.437.679 , co stanowi 37,49 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.437.679 ,
    ­ oddano: 3.437.679 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta .

    Uchwała nr 2
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:
    1. Marta Święcicka
    2. Marcin Halicki
    3. Anna Chojnacka.




    BRASTER S.A.
    2


    Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano: 3.442.679 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta.

    Uchwała Nr 3
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w sprawie przyjęcia porządku obrad

    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć
    porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
    1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
    2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
    3. Sporządzenie listy obecności.
    4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
    uchwał.
    5. Wybór komisji skrutacyjnej.
    6. Przyjęcie porządku obrad.
    7. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
    1) zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca
    2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku);
    2) zmiany uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca
    2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku);
    3) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J
    oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J;
    4) w przedmiocie zmiany paragrafu 5 ust. 1 Statutu Spółki;
    5) w przedmiocie zmiany paragrafu 7b Statutu Spółki;
    6) w przedmiocie zmiany treści paragrafu 12 oraz 23 Statutu Spółki;



    BRASTER S.A.
    3


    7) w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
    8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

    Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano: 3.442.679 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta.

    Uchwała Nr 4
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany treści uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
    15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku)

    §1
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany treści uchwały nr
    27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu
    3 lipca 2018 roku), w ten sposób, iż
    a) Załącznik nr 1 do uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca
    2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.) otrzymuje brzmienie określone
    Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały;
    b) § 1 ust. 2 uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzen ia Spółki z dnia 15 czerwca 2018
    r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.) w dotychczasowym brzmieniu, tj.:
    Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018 -2022. Celem Realizacji Programu
    Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływ ających na zwiększenie wartości
    Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.
    otrzymuje następujące brzmienie:



    BRASTER S.A.
    4


    Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018 -2021. Celem Realizacji Programu
    Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości
    Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.
    2. Pozostałe postanowienia uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca
    2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku) zachowują brzmienie nadane im w dniu 3 lipca
    2018 r.

    §2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Przewodniczący oświadczył, że w głoso waniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano: 3.125.392 głosów „za”, 36.788 głosów „przeciw”, 280.499 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta.

    Uchwała Nr 5
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany treści uchwały nr 2 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
    15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku)

    § 1
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie brak podjęcia przez Zwyczajne
    Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018
    roku) uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego , a w konsekwencji
    niemożliwość spełnienia się warunku określonego dotychczasową treścią § 1 ust. 1 uchwały nr 28
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w
    dniu 3 lipca 2018 roku), niniejszym postanawia dokonać z miany przedmiotowego ustępu poprzez
    zastąpienie dotychczasowego brzmienia:



    BRASTER S.A.
    5


    㤠1
    1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany §7b statutu Spółki w brzmieniu określonym w uchwale
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwi e w
    dniu 3 lipca 2018 roku), w celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego
    uchwala się emisję 400.000 (czterystu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F od
    numeru 1 (jeden) do numeru 400.000 (czterysta tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii J Spółki
    („Akcje ”) z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki („ Warranty
    Subskrypcyjne ”).”
    następującym brzmieniem:
    㤠1
    1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się emisję
    40 0.000 (czterystu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F od numeru 1 (jeden) do
    numeru 400.000 (czterysta tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii J Spółki („ Akcje ”) z
    pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki („ Warranty Subskry pcyjne ”).”
    2. Pozostałe postanowienia uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15
    czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku) zachowują brzmienie na dane im
    w dniu 3 lipca 2018 r.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Przewodniczący oświadczył, że w gło sowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.430.380 , co stanowi 37,41 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.430.380 ,
    ­ oddano 3.308.101 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 122.279 głosów „wstrzymujący ch się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec cze go uchwała została powzięta.







    BRASTER S.A.
    6


    Uchwała Nr 6
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
    serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J
    § 1
    W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne
    Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 40.000 zł
    (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 400.000 (c zterystu tysięcy) akcji na okaziciela
    serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć gro szy) każda.
    § 2
    Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J
    posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii F emitowanych na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018
    roku) zmienionej przez Uchwałę Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia
    20 18 roku. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały, wymagane
    zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.
    § 3
    W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pobo ru w stosunku do
    wszystkich Akcji serii J. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną
    opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii
    J, która to opinia stanowi załączn ik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w
    zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie
    Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do n iej i
    przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii J przez dotychczasowych
    akcjonariuszy.
    § 4
    1. Prawo objęcia Akcji serii J przysługuje posiadaczom Warr antów Subskrypcyjnych serii F.
    2. Akcje serii J mogą być opłacone wyłącznie wk ładami pieniężnymi.
    3. Akcje serii J obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości będącej średnią arytmetyczną
    kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy



    BRASTER S.A.
    7


    Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca
    2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję serii J.
    4. Prawo objęcia akcji serii J może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 5 lat od daty
    przydzielenia Warr antów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym.
    5. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wy dania osobom uprawnionym, tj.:
    a) w przypadku wydania Akcji serii J (zapisania na rachunku papierów wartościowych
    uprawnionego) w okresie od początku rok u do dnia dywidendy włącznie z tym dniem,
    uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w
    którym doszło do ich wydania (zapisania),
    b) w przypadku wydania Akcji serii J (zapisania na rachunku papierów wartościowych
    uprawnio nego) w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w
    zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane
    (zapisane).
    § 5
    W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona o głoszenia niniejszej uchwały.
    § 6
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
    SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SERII J OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA
    WARRANTY SUBSKRYPCYJNE, A TAKŻE W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI
    SPÓŁKI SERII J

    Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest
    przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru
    oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie warunkowego
    podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotyc hczasowych akcjonariuszy w
    stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii J Zarząd Spółki wydał poniższą
    opinię.
    Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia
    kapitału zakładowego ma na c elu przyjęcie i zrealizowanie programu motywacyjnego dla kadry
    zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników Spółki. Celem realizacji programu motywacyjnego jest



    BRASTER S.A.
    8


    stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost jej wartości
    rynkowej, a także stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są
    odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. Ze względu
    na fakt, że emisja akcji serii J będzie służy ć realizacji programu motywacyjnego, pozbawienie
    dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J i objęcie ich przez posiadaczy warrantów
    subskrypcyjnych serii F leży w interesie Spółki, służyć ma zwiększeniu jej wartości i nie jest sprzeczne z
    interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
    Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia
    kapitału zakładowego stanowiła średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen
    ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od
    1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złot ych sześćdziesiąt dwa
    grosze) za jedną akcję.
    Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w
    przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa
    poboru co do akcji serii J.

    Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.430.380 , co stanowi 37,41 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.430.380 ,
    ­ oddano 2.954.701 głosów „za”, 353.400 głosów „przeciw”, 122.279 głosów „wstrzymujących
    się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta .










    BRASTER S.A.
    9


    Uchwała Nr 7
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpn ia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany treści paragrafu 5 ust. 1 Statutu Spółki

    § 1
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Sta tutu Spółki, w ten sposób, że:
    1) w § 5 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się pkt 47 w brzmieniu:
    „§ 5 ust.1 (…)
    47. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
    (PKD 47.42.Z.).
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano 3.442.679 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta.

    Uchwała Nr 8
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany paragrafu 7b Statutu Spółki
    § 1
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:
    uchyla się dotychczasowe brzmienie § 7b Statutu Spółki i nadaje się m u nowe, następujące



    BRASTER S.A.
    10


    brzmienie:
    㤠7b
    Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych)
    i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o w artości
    nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze
    warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być
    wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty p rzydzielenia warrantów osobom uprawnionym.”
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .
    Przewodniczący oświadczył, że w gło sowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.430.380 , co stanowi 37,41 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.430.380 ,
    ­ oddano 2.954.701 głosów „za”, 353.400 głosów „przeciw”, 122.279 głosów „wstrzymujących
    się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec cze go uchwała została powzięta.

    Uchwała Nr 9
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany treści paragrafu 12 Statutu Spółki

    § 1
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadz enie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:
    § 12 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
    Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
    konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez
    interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności i nteresy lub podmioty
    związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet.
    § 2



    BRASTER S.A.
    11


    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Przewodniczący oświadczył, że w gło sowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano: 2.657.679 głosów „za”, 785.000 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak by ło sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta

    Uchwała Nr 10
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie zmiany treści paragrafu 23 Statutu Spółki

    § 1
    Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
    dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sp osób, że:
    1) § 23 ust. 3 pkt vi) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
    (vi.) udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:
    a. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu
    dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu,
    krewnym i powinowatym do drugiego stop nia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą
    związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest
    podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
    b. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zg romadzeniu Spółki,
    a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z
    wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,
    c. jednostką podporządkowaną wobec Spółki,
    d. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem
    Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem
    lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia,



    BRASTER S.A.
    12


    przysposobionym lub przysposabiającym, a ta kże podmiotem, w tym spółką handlową, w
    stosunku do którego jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą
    2) w § 23 ust. 3 Statutu Spółki dodaje się pkt xiv) w brzmieniu:
    „§ 23 ust.3 (…)
    xiv) podjęcie uchwały w przedmiocie stwier dzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w
    odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w
    odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były
    bądź obecny członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.
    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano 3.442.679 głosów „za”, 0 głosów „przeciw”, 0 głosów „w strzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uch wała została powzięta.

    Uchwała Nr 11
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
    z dnia 8 sierpnia 2018 roku
    w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki
    uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 7, 8, 9 oraz nr 10 powyżej.

    „STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
    PREAMBUŁA
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod
    firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w
    rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV
    Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000311746 - w sp ółkę akcyjną.



    BRASTER S.A.
    13


    I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
    § 1
    Spółka będzie prowadzona pod firmą: Braster Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się
    skrótem firmy: Braster S.A.
    § 2
    Siedzibą Spółki jest miejscowość Szeligi, gmina Ożarów Mazowiecki.
    § 3
    Spółka dział a na terytorium Polski oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady
    produkcyjne, przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może
    uczestniczyć poprzez nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także u czestniczyć w organizacjach
    gospodarczych oraz we wszelkich dopuszczalnych przez prawo formach grupowania się podmiotów
    gospodarczy ch w Polsce lub za granicą.
    § 4
    Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
    § 5
    1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
    2. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z),
    3. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD
    20.30.Z),
    4. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
    5. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
    6. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
    7. Produkcja pozostałych wyrobów z t worzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
    8. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD
    32.50.Z),
    9. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej ni esklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
    10. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
    11. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
    12. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
    13. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizow ana (PKD 46.90.Z),
    14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),



    BRASTER S.A.
    14


    15. Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych
    sklepach (PKD 47.63.Z),
    16. Sprzedaż detaliczna w yrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
    (PKD 47.73.Z),
    17. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),
    18. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobó w prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
    (PKD 47.78.Z),
    19. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
    20. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD
    47. 99.Z),
    21. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
    22. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
    23. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
    24. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
    25. Działa lność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
    26. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD
    59.13.Z),
    27. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
    28. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD
    62.09.Z),
    29. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD
    63.11.Z),
    30. Działalność portali internetowych (PKD 6 3.12.Z),
    31. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej n iesklasyfikowana (PKD
    63.99.Z),
    32. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
    ubezpieczeń i fundusz ów emerytalnych (PKD 64.99.Z ),
    33. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
    70.22.Z),
    34. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
    35. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),



    BRASTER S.A.
    15


    36. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
    (PKD 72.19.Z),
    37. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD
    72.20.Z),
    38. Badanie rynku i op inii publicznej (PKD 7 3.20.Z),
    39. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
    74.90.Z),
    40. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
    prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
    41. Dział alność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
    42. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
    43. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
    niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
    44. Szkoły wyższe (PKD 85.42.B),
    45. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej ni esklasyfikowane (PKD 85.59.B),
    46. Opieka zdrowotna (PKD 86);
    47. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
    (PKD 47.42.Z .).
    2. Wszelka działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego właściwymi
    przepisami prawa zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.
    § 6
    Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązk u wykupu akcji z zachowaniem
    wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych .

    II. KAPITAŁ I AKCJE
    § 7
    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 916.857,40 zł (dziewięćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt
    siedem złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
    - 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A”
    o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    - 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden ) akcji
    zwykłych na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 0, 10 zł (dziesięć groszy) każda,
    - 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „C” o wartości nominalnej 0,10 zł



    BRASTER S.A.
    16


    (dziesięć groszy) każda,
    - 60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćse t czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii „D”
    o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ,
    - 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 0,10 zł
    (dziesięć groszy) każda ,
    - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii „F” o wartości
    nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
    - 505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii „H” o
    wartości nominalnej 0,10 zł (dziesię ć groszy) każda,
    - 3.000.000 (trzy miliony) akcje zwykłe na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
    groszy) każda.

    2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych)
    został pokryty w cało ści majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H i I zostały
    pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższeni a kapitału
    zakłado wego Spółki.
    § 7a
    Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.833,70 zł (słownie: czternaście tysięcy
    osiemset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 148 337 (słownie: sto
    czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej
    0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów
    subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może by ć
    wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.
    § 7b
    Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy
    złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słowni e: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości
    nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze
    warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może by ć
    wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.
    § 7c
    1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia kapitału
    zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł (czteryst a sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset



    BRASTER S.A.
    17


    czterdzieści trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431(czterech milionów
    sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy czterystu trzydziestu jeden) akcji na okaziciela kolejnych serii
    na zasadach okr eślonych poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu
    upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
    każdorazowo, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki
    mo że wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady
    niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać
    akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.
    Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze
    środków własnych Spółki.
    2. Uchwała zarządu ustalająca cenę emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego
    wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tymże cena emisyjna akc ji nie będzie mogła być niższa niż
    20,00 zł (dwadzi eścia złotych i zero groszy).
    3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o
    podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego
    4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub
    ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo
    poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w r amach udzielonego
    Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
    kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w f ormie uchwały Rady
    Nadzorczej.
    5. Zarząd zobowiązany jest do zwrócenia się z ofertą objęcia wyemitowanych w ramach kapitału
    docelowego przewidzianego niniejszym paragrafem w pierwszej kolejności do akcjonariuszy
    obecnych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzedzającym uchwałę Zarząd w
    przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego („Obecni
    Akcjonariusze”). Zarząd zaoferuje akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego każdemu z
    Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału
    danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego
    Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie wykazu
    akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu poprzedzającym podjęcie
    przez Zarząd Spółki uchwały o emis ji akcji w ramach kapitału docelowego.
    § 8
    1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.



    BRASTER S.A.
    18


    § 9
    1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością:
    (i.) Dom Maklerski Banku Ochrony Środowis ka S.A. z siedzibą w Warszawie,
    (ii.) Jacek Bernard Stępień,
    (iii.) Henryk Jaremek,
    (iv.) Grzegorz Franciszek Pielak,
    (v.) Fundacja Centrum Innowacji FIRE z siedzibą w Warszawie,
    (vi.) Spółka Medi -Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach,
    (vii.) Dariusz Śladowski,
    (viii.) Dariusz Karolak,
    (ix.) Krzysztof Kulawik,
    (x.) Paweł Jerzy Łukasiewicz .
    § 10
    1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego
    przewi dzianymi w Kodeksie spółek handlowych.
    2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w dr odze ich nabycia przez Spółkę.
    III. ORGANY SPÓŁKI
    § 11
    1. Organami Spółk i są:
    (i.) Zarząd,
    (ii.) Rada Nadzorcza,
    (iii.) Walne Zgromadzenie.
    ZARZĄD
    § 12
    1. Zarzą d Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów
    powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.
    2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej
    chwili odwo łany przed Radę Nadzorczą z ważnych powodów, w szczególności z powodu niemożności
    sprawowania czynności przez członka Zarządu, w tym z powodu niedyspozycji zdrowotnej i przebywania
    na zwolnieniu lekarskim, w sposób ciągły p rzez okres 2 (dwóch) miesięcy.
    3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
    sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat



    BRASTER S.A.
    19


    Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z
    wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
    4. Wynagrodzenie członków Z arządu określa Rada Nadzorcza.
    5. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
    konkurencyjnymi lub być członkiem orga nów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez
    interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty
    związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet.
    § 13
    Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
    § 14
    1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem
    do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarzą du.
    2. Uchwały Zarządu zapa dają zwykłą większością głosów.
    3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach
    określonych przepis ami Kodeksu spółek handlowych.
    4. Zarz ąd Spółki jest obowiązany:
    (i.) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok
    obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
    (ii.) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
    (iii.) przedstawić Radzie Nadzorczej dokument y, wymienione w pkt (i.) – (ii.), do oceny w zakresie ich
    zgodności z księgami i dokumentami,
    (iv.) przedstawić Radzie Nadzorczej wnioski odnośnie podziału zysku albo pokrycia straty,
    (v.) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt (i.) –(ii.) wraz
    z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 3 pkt (i)
    niniejszego Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego,
    (vi.) przedstawiać do akceptacji Radzie Nadzorczej s trategie rozwoju oraz plany finansowe Spółki.
    § 15
    1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu
    uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
    2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sp orze z nim Spółkę reprezentuje
    Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada
    Nadzorcza.
    § 16



    BRASTER S.A.
    20


    W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
    uprawnieni są dwaj czł onkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z
    Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w
    imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo. -
    RADA NADZORCZA
    § 17
    1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne
    Zgromadzenie na wspólną kad encję trwającą 3 (trzy) lata.
    2. Walne zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób
    wykonywania czy nności.
    § 18
    1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołan y uchwałą Walnego Zgromadzenia.
    2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
    zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
    Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej
    wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostał ych członków Rady Nadzorczej.
    § 19
    1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce
    główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.
    2. Przepis ust. 1 stosuje się również do innych osób, które pod legają bezpośrednio członkowi
    Zarządu albo likwidatorowi.
    § 20
    W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie
    swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego
    członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo
    dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w
    przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek
    Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
    § 21
    1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku
    obrotowym. Wraz ze zwołaniem Rady Nadzorczej, Przewodnic zący Rady Nadzorczej lub jego zastępca
    ma obowiązek dołączyć proponowany porządek obrad. W sprawach, które nie były podane w
    zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków



    BRASTER S.A.
    21


    Rady Nadzorczej. Członkom nieobe cnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia
    sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie nie krótszym niż 7 (siedem) dni, określonym
    przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w
    wyzna czonym terminie sprzeciwu.
    2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
    Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (zawierający
    proponowany porządek obrad) w terminie 2 (dwóch ) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
    3. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając
    swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
    może dotyczyć spraw wprowadzo nych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
    4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
    bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady
    Nadzorczej zos tali powiadomieni o treści projektu uchwały.
    5. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego
    paragrafu określa Reg ulamin Rady Nadzorczej.
    § 22
    1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
    członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, z uwzględnieniem §
    21 ust. 4 i 5 niniejszego Statutu. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek
    nadanych pocztą kurierską. Zami ast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie
    może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady uprzednio wyraził na to pisemną zgodę,
    podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
    2. Uchwały Rady Nadzorcze j zapadają bezwzględną większoś cią głosów.
    3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie
    obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali
    powiadomieni o treści projektu uchwały . Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są
    przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego
    nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
    § 23
    1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działal nością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
    działalności.
    2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu
    Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy.



    BRASTER S.A.
    22


    3. Do spraw zastrzeżonych do u prawnień Rady Nadzo rczej należą w szczególności:
    (i.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
    obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentam i, jak i ze stanem faktycznym,
    (ii.) ocena wnios ków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
    (iii.) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
    wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z inn ych
    przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
    (iv.) ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu,
    (v.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia bad ania sprawozdania finansowego,
    (vi.) udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:
    a. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec
    podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym
    pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub
    przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym
    jedna z tych osób jest podmiotem domin ującym lub osobą zarządzającą;
    b. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu
    Spółki, a t akże jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą,
    z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki;
    c. jednostką podporządkowaną wobec Spółki;
    d. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokure ntem,
    kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej
    współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym
    do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w tym
    spółką handlową, w stosunku do którego jedna z tych osób jest podmiotem domin ującym lub
    osobą zarządzającą;
    (vii.) akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki,
    (viii.) wyrażanie zgody na rozporządzanie pr awem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty
    500.000, - (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź
    kilku powiązanych ze sobą transakcjach,
    (ix.) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użyt kowania wieczystego lub udziału w
    nieruchomości lub w p rawie użytkowania wieczystego,
    (x.) wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych,
    zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podob nej umowy bez względy na



    BRASTER S.A.
    23


    wartość zobowiązania, w tym także w przypadku jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż
    wymieniona w pkt. (v iii) niniejszego paragrafu,
    (xi.) wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej , krajowej lub
    zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,
    (xii.) wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach
    rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w
    którym Spółka posiada większościowy udział,
    (xiii.) jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd,
    Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia
    Zarządowi zgody na jej dokonanie;
    (xiv) podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w
    odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w
    odniesieniu do spółek, w stos unku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest
    były bądź obecny członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa;
    4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
    5. Udział w po siedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady
    Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.
    6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
    członków Rady Nadzo rczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad
    przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
    7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z
    obowiązującymi prze pisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.
    8. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie członek niezależny, uchwały Rady
    Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 23 ust. 3 lit. (v) i (vi) Statutu, wymagają dla swej ważności
    głosowania za ich przyjęciem przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile umowy, o których mowa
    w § 23 ust. 3 pkt (vi) odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie spraw finansowych.
    § 24
    Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie
    podejmuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości
    wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
    § 25
    1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.



    BRASTER S.A.
    24


    2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę
    Nadzorczą okre śla regulamin Rady Nadzorczej.
    WALNE ZGROMADZENIE
    § 26
    Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
    § 27
    1. Zwyczajne Walne Zgrom adzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od
    zakończenia każdego roku obrachunkowego.
    2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła
    go w terminie określonym w ust.1.
    3. Nadzwyczajne Walne Zgr omadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie
    akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudzies tą część kapitału zakładowego.
    4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
    zakładowego mogą żą dać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
    określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci
    elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tyg odni
    od daty otrzymania żądania.
    § 28
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
    obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych
    nie zgłosił sprzeciwu dotyczące go powzięcia uchwały.
    2. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki.
    3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą
    żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbl iższego Walnego Zgrom adzenia.
    4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek
    handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
    uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządk u obrad. Żądanie może
    zostać złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej.
    5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie określonym w kodeksie
    spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
    obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
    6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
    spraw wprowadzonych do porządku obrad.



    BRASTER S.A.
    25


    § 29
    Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Wars zawie.
    § 30
    1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek
    handlowyc h przewidują warunki surowsze.
    2. Każda akcja daje na Walnym Zgroma dzeniu prawo do jednego głosu.
    § 31
    1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie
    członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
    sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
    uprawni onych do głosowania.
    2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
    § 32
    1. Walne Zgromadzenie jest otwierane na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.
    2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy
    reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
    Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne
    Walne Zgromadzenie. -
    § 33
    Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej
    lub jego zastępca.
    § 34
    Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie
    przerwy nie mogą trwać dłużej niż t rzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia
    obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć
    jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
    § 35
    Akcjonariusz może uczest niczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
    przez pełnomocnika.
    § 36
    1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o:
    (i.) rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółk i oraz sprawozdania
    finansowego za ubiegły rok obrotowy,



    BRASTER S.A.
    26


    (ii.) podziale zysków albo o pokryciu strat,
    (iii.) udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wyko nywania przez nich obowiązków,
    (iv.) zmianie Statutu Spółki,
    (v.) połączeniu z inną Spółk ą i przekształceniu Spółki,
    (vi.) rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
    (vii.) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństw a i warrantów subskrypcyjnych,
    (viii.) zbyciu, wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części o raz
    ustanowieniu na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,
    (ix.) wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
    zawiązywaniu Spółki lub sp rawowaniu zarządu lub nadzoru,
    (x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
    (xi.) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z
    członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych
    osób;
    (xii.) ustalenie wynag rodzenia Rady Nadzorczej.
    2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub
    całego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie określa dzień, według
    którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany ro k obrotowy (dzień
    dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas
    przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia
    nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu p omiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
    IV. GOSPODARKA SPÓŁKI
    § 37
    Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
    § 38
    1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodn ie z obowiązującymi przepisami.
    2. Ro kiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
    § 39
    1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
    (i.) kapitał zakładowy,
    (ii.) kapitał zapasowy.
    2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich
    wykorzystania określ a uchwałą Walne Zgromadzenie.



    BRASTER S.A.
    27


    § 40
    1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na: -
    (i.) kapitał zapasowy,
    (ii.) inwestycje,
    (iii.) dywidendę dla akcjonariuszy,
    (iv.) inne cele.
    § 41
    Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości
    prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału
    w przyszłych zyskach Spółki.
    § 42
    Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki.
    POSTANOWIENIA KOŃCOW E
    § 43
    Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z
    dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie
    postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspo kojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli
    się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.
    § 44
    1. Rozwiązanie Spółki powodują:
    (i.) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesie niu siedziby Spółki za
    granicę,
    (ii.) ogłoszenie upadłości Spółki,
    (iii.) inne p rzyczyny przewidziane prawem.
    § 45
    W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek
    handlowych.”

    § 2
    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.






    BRASTER S.A.
    28


    Przewodniczący oświadczył, że w gł osowaniu nad podjęciem uchwały:
    ­ liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3.442.679 , co stanowi 37,55 % kapitału
    zakładowego Spółki,
    ­ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 3.442.679 ,
    ­ oddano 2.304.279 głosów „za”, 1.138.400 głosów „przeciw”, 0 głosów „wstrzymujących się”,
    ­ brak było sprzeciwów,
    wobec czego uchwała została powzięta





























    BRASTER S.A.
    29


    Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
    BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 8 sierpnia 2018 roku

    ZAŁOŻENIA DLA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU I KLUCZOWYCH
    PRACOWNIKÓW SPÓŁKI BRASTER S.A.
    1. Okres trwania programu motywacyjnego:
    Program motywacyjny na lata 2018 – 2021.
    2. Uczestnicy progr amu:
    • Zarząd Spółki;
    • Kluczowi pracownicy, rekomendowani przez Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady
    Nadzorczej Spółki.
    3. Konstrukcja programu motywacyjnego:
    • program motywacyjny będzie realizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych z
    prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz w oparciu o warunkowe podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
    • w ramach realizacji programu motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, z
    zastrze żeniem spełnienia się kryteriów określonych w pkt 5, uzyskać prawo do objęcia warrantów
    subskrypcyjnych;
    • maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania
    programu: 400.000 sztuk warrantów, w tym 300.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych
    przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki;
    • warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne.
    Warranty będą obejmowane przez uprawnionych na podstawie oferty objęcia warrantów
    subskr ypcyjnych skierowanej po spełnieniu kryteriów;
    • każdy warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki po cenie emisyjnej
    będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych
    obrotami z transakcji sesyjn ych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od
    1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych
    sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną. Objęcie akcji nastąpi po jej opłaceniu.

    4. Maksymalna liczba warrantów obejmowanych przez poszczególnych uprawnionych:
    • Zarząd Spółki – 75% maksymalnej liczby warrantów (300.000). O podziale tej puli pomiędzy
    poszczególnych Członków Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały w terminie
    do 30 września 2018 roku.
    • Kluczowi pracownicy – 25% maksymalnej liczby warrantów (100.000). O podziale tej puli
    pomiędzy poszczególnych pracowników zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały, na



    BRASTER S.A.
    30


    wniosek Zarządu Spółki w terminie do 30 września 2018 roku. W przypadku, gdy w późniejszym
    terminie dany pracownik utraci prawo do dalszego uczestnictwa w programie motywacyjnym,
    Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o podziale puli warrantów przypisanej pierwotnie do
    tego pracownika pomiędzy innych pracowników, na wni osek Zarządu Spółki.

    5. Kryteria realizacji uprawnień do nabycia warrantów subskrypcyjnych:
    Wymagane jest łączne spełnienie się kryterium lojalnościowego oraz jakościowego:
    • Kryterium lojalnościowe :
    i. Zarząd Spółki – pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w dniu podjęcia przez Radę
    Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku
    jakościowego;
    ii. Kluczowi pracownicy - pozostawanie w stosunku pracy pracowników bądź współpracy
    z osobami świadczącymi usługi na podstawie umów cywilno prawnych zawartych ze
    Spółką w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie
    stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego. Pomimo ustania stosunku
    pracy w trakcie danego roku trwania programu, osobie uprawnionej zostaną
    zaofero wane wszystkie przysługujące jej zgodnie z umową o uczestnictwo w programie
    warranty subskrypcyjne za dany rok trwania programu, o ile ustanie stosunku pracy
    nastąpiło w wyniku częściowej lub całkowitej utraty zdolności do pracy takiej osoby
    uprawnionej, c o stwierdzono orzeczeniem lekarza orzecznika ZUS, bądź w wyniku
    przejścia na emeryturę takiej osoby. W odniesieniu do pozostałych lat trwania programu
    osoba, o której mowa w zdaniu powyżej traci status osoby uprawnionej.

    • Kryterium jakościowe :
    a) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2019 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako
    średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z
    transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwa rtale roku
    2019 co najmniej na poziomie:
    i. 15,00 zł (Pułap A -I) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 70.000
    warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500
    przez pracowników Spółki;
    ii. 20,00 zł (Pułap A -II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iii. 25,00 zł (Pułap A -III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iv. 30,00 zł (Pułap A -IV) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    30.000 warrantów subs krypcyjnych, w tym 22.500 przez członków zarządu Spółki oraz
    7.500 przez pracowników Spółki;



    BRASTER S.A.
    31


    b) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2020 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia
    arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważon ych obrotami z transakcji
    sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2020 co
    najmniej na poziomie:
    i. 20,00 zł (Pułap B -I) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 70.000
    warrantów subskrypcyjnych, w tym 5 2.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500
    przez pracowników Spółki;
    ii. 25,00 zł (Pułap B -II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iii. 30,00 zł (Pułap B -III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iv. 35,00 zł (Pułap B -IV) – co uprawni a do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    c) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2021 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia
    arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji
    sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2021 co
    najmniej na poziomie:
    i. 25,00 zł (Pułap C -I) – co uprawnia do objęci a przez uczestników maksymalnie 70.000
    warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500
    przez pracowników Spółki;
    ii. 30,00 zł (Pułap C -II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subsk rypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iii. 35,00 zł (Pułap C -III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;
    iv. 40,00 zł (Pułap C -IV) – co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie
    20.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz
    5.000 przez pracowników Spółki;

    d) w przypadku z niesienia dematerializacji akcji Spółki (delisting), wartością, od osiągnięcia
    której uzależniona będzie realizacja uprawnienia uczestników programu do objęcia warrantów
    subskrypcyjnych, będzie wartość jednej akcji Spółki wyliczona jako iloraz kwoty stanow iącej
    wartość Spółki wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależnego audytora odpowiednio
    na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. bądź 31 grudnia 2021 r. oraz łącznej liczby akcji
    Spółki w kapitale zakładowym Spółki na dzień wyceny. Pułapy okr eślone w pkt a) - c) stosuje się
    odpowiednio.



    BRASTER S.A.
    32


    Wycena powinna zostać sporządzona na podstawie zaudytowanych rocznych danych
    finansowych Spółki, w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia przekazania przez Spółkę danych
    finansowych audytorowi. Wyboru niezależnego audytora dokona Rada Nadzorcza spośród
    następujących firm audytorskich: KPMG, Deloitte, Ernst&Young, PricewaterhouseCoopers, BDO,
    Grant Thornton Frąckowiak, CSWP lub ich następców prawnych albo spółki z ich grup
    kapitałowych zajmujące się audytem finansowym. Niezależny audytor będzie uprawniony do
    zwrócenia się do Spółki na piśmie o udostępnienie informacji oraz dokumentacji niezbędnej do
    dokonania wyceny Spółki. Wycena będzie wiążąca dla uczestników i Spółki. Koszt wyceny
    poniesie Spółka.
    e) uczestnicy programu będą mieli prawo objęcia warrantó w subskrypcyjnych w przypadku
    ogłoszenia przez inwestora w okresie trwania programu (tj. do 31 grudnia 2021 roku włącznie)
    wezwania na zapisywanie się bądź sprzedaż akcji Spółki po cenie wezwania nie niższej niż 15
    złotych oraz pod warunkiem, iż w ramach w ezwania inwestor nabędzie nie mniej niż 66% łącznej
    liczby akcji Spółki.
    W przypadku wezwania uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia liczby warrantów
    równej maksymalnie 400.000 sztuk pomniejszonej o liczbę warrantów do objęcia której byli
    dotychcz as uprawnieni w ramach trwającego programu motywacyjnego.
    W przypadku wezwania dla obliczenia liczby warrantów przysługującym osobom uprawnionym
    przyjmuje się pułapy cenowe oraz liczby warrantów wskazane w pkt a) -c) powyżej jako średni
    kurs akcji traktując cenę z ogłoszonego i przeprowadzonego wezwania, przy uwzględnieniu
    maksymalnej liczby warrantów, o której mowa w zdaniu poprzednim.
    W przypadku, gdy dany pułap cenowy wskazany w pkt a) -c) został już osiągnięty w trybie
    opisanym w pkt a) -c) (tj. przez osi ągnięcie średniego kursu akcji Spółki z czwartym kwartale roku
    odpowiednio 2019, 2020 lub 2021) pułapu tego nie bierze się pod uwagę przy obliczeniu liczby
    warrantów przysługującej uczestnikom programu w przypadku ogłoszenia i przeprowadzenia
    wezwania.
    f) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek „Zmiany Kontroli”
    (zdefiniowany poniżej), a
    i. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 28 lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych P rzypadków
    Odwołania” (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w
    czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony
    do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie
    okreś lonym w pkt a) powyżej,
    ii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 31 grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania”, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwarta le roku 2020
    - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby



    BRASTER S.A.
    33


    warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b)
    powyżej,
    iii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółk i
    po dniu 31 grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania”, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021
    - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby
    warrantów należ nych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt c)
    powyżej,
    iv. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 30 września 2018 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania”, a kryterium ja kościowe zostanie spełnione w formie ogłoszenia i
    przeprowadzenia wezwania zgodnie z pkt e) to wówczas dany członek Zarządu będzie
    uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu
    na poziomie określonym w pkt e) powyżej.
    „Zmi ana Kontroli” oznacza sytuację, w której Spółka została poinformowana przez
    akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej
    kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że
    akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w
    związku z posiadaniem akcji Spółki.
    „Dozwolone Przypadku Odwołania” oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został
    odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, ra żące naruszenie przez członka
    Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem
    za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie
    zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego .
    g) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek „Zmiany Kontroli 2”
    (zdefiniowany poniżej), a
    i. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 28 lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie „Dozwol onych Przypadków
    Odwołania 2” (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w
    czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony
    do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na pozio mie
    określonym w pkt a) powyżej,
    ii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 31 grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania 2”, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwa rtym kwartale roku
    2020 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby
    warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b)
    powyżej,
    iii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarz ądzie Spółki
    po dniu 31 grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania 2”, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku



    BRASTER S.A.
    34


    2021 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby
    wa rrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt c)
    powyżej,
    iv. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki
    po dniu 30 września 2018 r. ze względu na wystąpienie „Dozwolonych Przypadków
    Odwołania 2”, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w formie ogłoszenia i
    przeprowadzenia wezwania zgodnie z pkt e) to wówczas dany członek Zarządu będzie
    uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu
    na poziomie określonym w pkt e ) powyżej.

    „Zmiana Kontroli 2” oznacza sytuację, w której Spółka została poinformowana przez
    akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej
    kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że
    akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w
    związku z posiadaniem akcji Spółki, pod warunkiem, że żaden z tych akcjonariuszy ani
    wspólna im osoba dominująca nie byli obecni ani zarejestrowani na Nadzwyczajnym
    Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 8 sierpnia 2018 roku.
    „Dozwolone Przypadku Odwołania 2” oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został
    odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez członka
    Zarządu przepisów praw a, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem
    za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie
    zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego analogicznie do sytuacji
    „Dozwolonych Przypadków Od wołania”. Ponadto sytuacja „Dozwolonego Przypadku
    Odwołania 2” zachodzi jedynie w przypadku, gdy w głosowaniu Rady Nadzorczej Spółki nad
    odwołaniem danego członka Zarządu co najmniej połowa spośród osób, które były
    członkami Rady Nadzorczej Spółki w dniu 8 sierpnia 2018 roku oraz nadal będą członkami
    Rady Nadzorczej Spółki w momencie głosowania nad odwołaniem danego członka Zarządu
    zagłosuje przeciw odwołaniu tego członka Zarządu.
    h) w przypadku dokonania scalenia (reverse split) akcji Spółki i w efekcie zwiększenia wartości
    nominalnej akcji Spółki, maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez
    uczestników Programu Motywacyjnego zostanie zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim
    nastąpi scalenie akcji Spółki. Analogicznemu proporcjonalnemu z większeniu ulegną: pułapy
    cenowe określone w pkt 5 a) – c), minimalna cena w wezwaniu określona w pkt 5 e) oraz cena
    emisyjna określona w pkt 3.
    i) niezależnie od postanowień pkt a) - h) powyżej warunkiem przyznania warrantów w trakcie
    danego roku obrotowe go jest brak zastrzeżeń audytora do Sprawozdania Finansowego Spółki
    za poprzedni rok obrotowy.





    BRASTER S.A.
    35


    6. Weryfikacja ziszczenia się kryteriów:
    • Rada Nadzorcza w terminie do 30 dni po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Spółki
    za rok dla którego następu je weryfikacja kryteriów, podejmuje uchwałę o ziszczeniu się kryteriów
    jakościowych, na podstawie informacji przedłożonych przez Zarząd Spółki.
    • W przypadku delistingu Spółki uchwała ta zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia
    przekazania wyceny przez nie zależnego audytora.
    • W przypadku, o którym mowa w pkt 5 e), publikacja raportu co do wyników wezwania jest
    równoznaczna ze ziszczeniem się kryteriów jakościowych.
    7. Lock -up
    Osoba uprawniona, która objęła warranty subskrypcyjne będzie mogła realizować swo je prawo do
    objęcia akcji w następujący sposób:
    i. w odniesieniu do 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 6
    miesięcy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną;
    ii. w odniesieniu do dalszych 50% objętych warra ntów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po
    upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną.





    Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny


WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:Braster SA
ISIN:PLBRSTR00014
NIP:521-34-96-648
EKD: 32.50 produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
Adres: Szeligi, ul. Cichy Ogród 7 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:+48 22 2950350
www:www.braster.eu
Kalendarium raportów
2021-04-26Raport roczny
2021-05-24Raport za I kwartał
2021-09-27Raport półroczny
2021-11-22Raport za III kwartał
2021-04-30Raport roczny
Komentarze o spółce BRASTER
2021-04-11 14-04-53
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor