Ogłoszenie z dnia 1 sierpnia 201 8 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki ATM Spółka Akcyjna na dzień 27 sierpnia 201 8 r.
Zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie, dz iałając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 1 §1 i 2 oraz art. 402 2 Kodeksu
spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Nadz wyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w
Warszawie w dniu 27 sierpnia 201 8 r. o godz. 10:00 , w siedzibie Spółki przy ul. Grochowskiej 21a, z następującym
porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
4. Przyjęcie porządku obrad .
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustan owienie zastawów rejestrowych na zorganizowanej części
przedsiębiorstwa .
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgroma dzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia,
tj. na dzień 11 sierpnia 201 8 r.
Prawo do uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu
W Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni
przed datą Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 11 sierpnia 201 8 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w
Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki ATM S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 13 sierpnia 2018 r., zgłaszają do podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać
wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi Spółki nie później ni ż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadz wyczajnego
Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 sierpnia 201 8 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie póź niej niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 sierpnia 201 8 r., ogłasza zmiany
porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgr omadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres:
sekretariat@atm.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego
żądania.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadz wyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudzi estą kapitału zakładowego Spółki mogą
przed terminem Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadz wyczajnego
Waln ego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z
uzasadnieniem należy przesyłać na adres sied ziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@atm.com.pl.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas
Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień
do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzen ia do czasu zamknięcia
dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz
z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i
nazwisk a albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z art. 412 oraz 412 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadz wyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki ATM S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz będący osob ą fizyczną może uczestniczyć w Nadzw yczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpi sy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w ww. odpisie powinny legitymować się
właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.
Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz
zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji
niniejszego ogłoszenia na stroni e internetowej Spółki www.atm.com.pl w zakładce Inwestor – Walne Zgromadzenia oraz
w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a w godzinach od 9:00 do 16:00.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może
być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwali fikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e -mail: sekretariat@atm.com.pl
najpóźn iej do godziny rozpoczęcia Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji
przesłanej pocztą elektroniczną na adre s: sekretariat@atm.com.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna
zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu
osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu osób. Inf ormacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna
wskazywać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, oraz datę i nazwę Nadz wyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza
lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e -mail
wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy prze słać dokumenty potwierdzające
uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest
okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.
Jeżeli pełnomocnikiem na Nadz wyczajne Walne Zg romadzenie Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady
Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Nadz wyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 sierpnia 201 8 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonarius zowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Dokumentacja
Pełny tekst dokumentac ji, który ma być przedstawiony Nadz wyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał
wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia,
jest umieszczony od dnia zwołania Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty
te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółe k handlowych.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji
w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a.
Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Lis ta uprawnionych do uczestnictwa na Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu
akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w
Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wy słana. Zaleca się
akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym
Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w
Nadz wyczajnym Walnym Zgromadz eniu.
Uczestnictwo w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej i drogą korespondencyjną
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadz wyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikac ji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje
również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, któ re mają zostać wprowadzone do porządku obrad
przed terminem Nadz wyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na
adres e -mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.
Transmisja obrad
Obra dy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 2 7 sierpnia 201 8 roku nie będą transmitowane
w sieci Internet.
podpisy:
Sławomir Koszołko — Prezes Zarządu
Tomasz Galas — Wiceprezes Zarządu
WZÓR PEŁNOMOCNICTWA
(osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 1 k.c.) :
Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać
dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) / d ziałając w i mieniu
………………………………. (wskazać nazwę podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS1 i NIP) niniejszym
udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ej się
………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze ……… …………………… (wskazać numer i serię
dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i
wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji ATM Spółki Akcyjnej
na Nadz wyczajnym Waln ym Zgromadze niu ATM S.A. zwołanym na dzień 27 sierpnia 201 8 r.
……………………………… (podpis/podpisy)
……………………. dnia ……………… 201 8 r. (wskazać miejscowość i datę)
……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)
1 odpis z KRS należy przesłać wraz z pełnomocnictwem
WZÓR PEŁNOMOCNICTWA
(osoba fizyczna) :
Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać
dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumen tu) niniejszym udzielam/udzielamy
Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ej się …………………………..
(wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej
……………………………. (wskazać adres) pełno mocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z
posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji ATM Spółki Akcyjnej na Nadz wyczajnym Walnym
Zgromadzeniu ATM S.A. zwołanym na dzień 27 sierpnia 201 8 r.
……………………………… (podpis/podpisy)
……………………. dnia ……… ……… 201 8 r. (wskazać miejscowość i datę)
……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika )
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.