Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
1 | Strona
Raport bieżący nr 29 /2018
Tytuł: Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR
Zarząd „Amica S.A.” z siedzibą we Wronkach ( „Spółka”) informuje o publikacji w dniu
dzisiejszym oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, oznaczony ch
przez KDPW kodem ISIN PLAMICA00010 Spółki („Oferta”), zgodnie z którą :
1) przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 250.000 akcji Spółki;
2) oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki wynosi 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia
złotych i 00/100);
3) przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpocznie się w dniu
2 sierp nia 201 8 r. (od godziny 9:00 czasu warszawskiego) , a zakończy w dniu 8 sierpnia
201 8 r. ( do godz iny 1 7 :00 czasu warszawskiego , z zastrzeżeniem godzin otwarcia Punktów
Usług Maklerskich podmiotu pośredniczącego przyjmującego zapisy );
4) rozliczenie wszystkich transakcji nastąpi w dniu 13 sierp nia 201 8 r.;
5) podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest mBank S.A.
z siedzibą w Warszawie prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej
jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku .
Oferta została opublikowana w związku z przystąpieniem do nabywania Akcji Spółki na
zasadach określonych w uchwale nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji
własnych przez „Amica Spółka Akcyjna” oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych
oraz w uchwałach Zarządu Spółki : (i) z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie realizacji programu
nabycia akcji własnych poprzez skup akcji własnych w ramach transakcji realizowanych poza
obrotem zorganizowanym oraz w drodze transakcji pakietowych oraz z dnia 0 1 sierpnia 2018
r. w sprawie ustalenia ceny za 1 ( jedną) akcję Spółki proponowaną w ofercie zakupu
zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych przez KDPW kodem
ISIN PLAMICA00010.
Pełna treść Oferty znajduje się w załączniku do niniejszego raportu , (poniżej).
Zastrzeżenie prawne:
Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji,
w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.). W szczególności, do niniejszej
Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy, ani przepisy Rozpor ządzenia Ministra
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
2 | Strona
Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz
warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748)
(„Rozporządzenie w sprawie wezwań”). Niniejsza Oferta nie stanowi oferty zakupu, ani nie
nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w
którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych
byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub
rejestracji. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025). Niniejsza Oferta nie
wymagała zatwierdzenia i nie została zatwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego
ani jakikolwiek inny organ.
*****
Załąc znik do Raportu bieżącego Nr 29 /2018
z dnia 01 sierpnia 2018 roku
– Oferta zakupu akcji „Amica S.A
.”
OFERTA ZAKUPU AKCJI „AMICA SPÓŁKA AKCYJNA”
z siedzibą we Wronkach
Datą niniejszej Oferty jest dzień 01 sierpnia 2018 roku
W ramach niniejszej oferty zakupu akcji („Oferta”) spółka „Amica S.A.” z siedzibą we
Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64 -510 Wronki, wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy
Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział G ospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000017514, NIP: 7630003498, REGON: 570107305 , o
kapitale zakładowym w wysokości 15.550.546,00 złotych, wpłaconym w całości („ Spółka”)
oferuje akcjonariuszom Spółki nabycie od nich akcji Spółki , będących
zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem
ISIN PLAMICA00010 („ Akcje”, „Akcje Własne”), w liczbie nie większej niż 250.000
(dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, co stanowi do 2,38 % ogólnej liczby głosów na Walny m
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki („WZA”).
Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 120 ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych oraz zero
groszy) za jedną Akcję („ Cena Zakupu”).
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest:
mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18
prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod
nazwą
Dom Maklerski mBanku
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
3 | Strona
adres do korespondencji:
ul. Wspólna 47/49, 00 -684 Warszawa
tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20
www.mdm.pl, kontakt@mdm.pl
(„Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski mBanku”)
Niniejsza Oferta nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunka ch
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.) („Ustawa”).
W szczególności, do nin iejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy, ani
przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów
wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego
sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017
r. poz. 1748) („Rozporządzenie w sprawie wezwań ”). Niniejsza Oferta nie stanowi oferty
zakupu , ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek
państw ie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów
wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń,
powiadomień lub rejestracji. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66
us tawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Niniejsza
Oferta nie wymagała i nie została zatwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego ani
jakikolwiek inny organ.
Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszej O ferty mając na uwadze publiczny
status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.
Niniejsza Oferta została opublikowana w związku z przystąpieniem do nabywania Akcji Spółki
na zasadach określonych w uchwale nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji
własnych przez „Amica Spółka Akcyjna” oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych
(„Uchwała ”) oraz w uchwale Zarządu Spółki z dnia 26 lipca 2018 r..
Akcjonariusze Spółki nie powinni traktować niniejszej Oferty jako porady inwestycyjnej,
prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni
skorzystać z porady dor adców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.
Tekst niniejszej Oferty został w dniu ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej
wiadomości w formie komunikatu bieżącego na stronie internetowej Spółki ( www.amica.pl ).
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w
odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punktach Usług Maklerskich Domu
Maklerskiego mBanku („ PUM”) osobiście i telefonicznie lub w Domu Maklerskim mBanku
pod numeram i telefonu (22) 33 22 016 lub (22) 33 22 014.
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
4 | Strona
1. Definicje i skróty używane w treści Oferty
Akcje Zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Amica S.A.,
oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLAMICA00010
Akcje objęte Ofertą,
Akcje Kupowane,
Akcje Nabywane
Akcje w liczbie nie większej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy)
sztuk
Akcjonariusz Każdy akcjonariusz Spółki
Bank Powiernik Bank prowadzący rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119
Ustawy o obrocie instrumentami fina nsowymi z dnia 29 lipca 2005 roku
Cena Zakupu Cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Oferty
wynosząca 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych i 00/100)
za jedną Akcję
GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
k.s.h. Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z
2017, poz. 1577 z późn. zm.)
KNF Komisja Nadzoru Finansowego
Nabywca Spółka
Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o kt?rych mowa w art. 2 ust. 1
pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe
Oferta Sprzedaży,
Oferta Sprzedaży Akcji
Oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na
Ofertę
Oferta, Oferta Zakupu Niniejsza Ofe rta skierowana do wszystkich Akcjonariuszy
Podmiot Pośredniczący mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, prowadząca
działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej
pod nazwą Dom Maklerski mBanku
PUM Punkt Obsługi Klien ta Podmiotu Pośredniczącego
Rezydent Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo
Dewizowe
Rozporządzenie w
sprawie wezwań
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki
publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków
nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748)
Spółka, Amica, Amica
S.A., Emitent
Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewi cza 52, 64 J510
Wronki
Uchwała uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr
25/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na
nabycie akcji własnych przez „Amica Spółka Akcyjna” oraz przyjęcia
programu nabywania akcji własnych
Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz.
512 z późn. zm.)
Ustawa Prawo
Dewizowe
Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo
Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178 ze zm.)
Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
5 | Strona
Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy, WZA
Zarząd Zarząd Amica S.A.
2. Harmonogram Oferty Zakupu
Ogłoszenie Oferty 1 sierpnia 201U r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży 2 sierpnia 201U r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży 8 sierpnia 201U r.
Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych
poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczenia transakcji
nabycia przez Spółkę Akcji Nabywanych za pośrednictwem
KDPW
13 sierpnia 2018 r.
W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych Spółka zastrzega sobie prawo
do odwołania Oferty lub odstąpienia od jej przeprowadzenia zarówno przed jak i po
rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych
terminów.. W przypadku odwołania Oferty, odstąpienia od jej przeprowadzenia lub zmiany
niezapadłych terminów wskazanych w Ofercie stosowna informacja zostanie podana do
publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej
Amica ( www.amica.pl ).
W przypadku odwołania, odstąpienia od Oferty lub zmiany niezapadłych terminów
wskazanych w Ofercie, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez
Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w zwi ązku ze złożeniem
Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do
zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są osoby fizyczne,
osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, na których
rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartośc iowych
(rachunkach zbiorczych) są zapisane Akcje w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży.
Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od obciążeń.
4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji
Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach O ferty mogą składać Oferty Sprzedaży
Akcji:
1) w PUM Podmiotu Pośredniczącego wymienionych w Załączniku nr 1 do Oferty, w okresie
trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM.
Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
6 | Strona
Sprzedaży, powinien w PUM wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w
okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 2 sierpnia 2018 r. do 8 sierpnia
2018 r .) dokonać następujących czynności:
a) złożyć w PUM wypełniony w trzech egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży,
którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty, po jednym dla Akcjonariusza
składającego Ofertę Sprzedaży, Amica oraz Podmiotu Pośredni czącego;
b) złożyć w PUM oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje
się, że rozlicznie nastąpi 13 sierpnia 2018 r.) oraz
(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz
Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych
i 00/100) zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej
dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a
Nabywcą.
2) drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie Oferty Sprzedaży (po uprzednim zgłoszeniu
telefonicznym w Domu Maklerskim takiego zamiaru pod nr telefonu 22 332 20 14 lub
22 332 20 16).
Podmiot uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty, zamierzający złożyć Ofertę
Sprzedaży drogą korespondencyjną powinien dokonać następujących czynności:
a) uzyskać w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza
oryginał świadectwa depozytowego potwierdzający:
(i). dokonanie blokady akcji Spółki do dnia rozliczenia Oferty włącznie (przewiduje
się, że rozlicznie nastąpi 13 sierpnia 2018 r.) oraz
(ii). wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na r zecz
Spółki, z liczbą akcji Spółki i po cenie 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych
i 00/100) zgodnie z warunkami Oferty. Na podstawie instrukcji rozliczeniowej
dokonane zostanie przeniesienie akcji Spółki pomiędzy Akcjonariuszem a
Nabywcą.
b) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do
niniejszej Oferty, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na
formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku
Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej
Ofertę Sprzedaży lub poświadczyć podpis notarialnie.
c) przesłać Ofertę Sprzedaży wraz z oryginałem świadectwa depozytowego zgodnie z
zasadami wskazanymi poniżej.
Złożenie Oferty Sprzedaży drogą korespondencyjną nastę puje poprzez przesłanie listem
poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską wypełnionego i
podpisanego formularza Oferty Sprzedaży wraz z oryginałem świadectwa depozytowego,
a także ewentualnym pełnomocnictwem do złożenia Oferty Sprzedaży (w przypadku
składania Oferty Sprzedaży dokonywanego za pośrednictwem pełnomocnika), na adres
korespondencyjny Departamentu Rynków Kapitałowych Domu Maklerskiego mBanku,
tj.:
mBank S.A.
Dom Maklerski mBanku
Departament Rynków Kapitałowych
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
7 | Strona
ul. Senatorska 18
00 -950 Warszawa
obowiązkowo z dopiskiem na kopercie „Oferta sprzedaży akcji Amica S.A.”
W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży drogą korespondencyjną, za złożone będą
uznane tylko Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z wzorami dokumentów udostępnionymi
przez Do m Maklerski mBanku, z podpisami poświadczonymi według powyższej
procedury, które Dom Maklerski mBanku otrzyma w okresie przyjmowania Ofert
Sprzedaży (tj. w dniach od 2 sierpnia 2018 r. do 8 sierpnia 2018 r. do godziny 17:00 , z
zastrzeżeniem godzin otwarcia Punktów Usług Maklerskich podmiotu pośredniczącego
przyjmującego zapisy ).
Spółka oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert
Sprzedaży Akcji, które Podmiot Pośredniczący otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie
ter minu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w
nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.
Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:
1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
3. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy
zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny,
sposób reprezen tacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji
(Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy
międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww.
wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony
przez tłumacza przysięgłego na język polski.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz
powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 5 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem
pełnomocnika.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet
formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej
Oferty, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów
wartościowych – członków GPW.
Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę akcji
Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku,
gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w
załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną.
W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba
akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży zostanie przyjęta, z
zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki,
wskazanej w tej Ofercie Sprzedaży. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert
Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
8 | Strona
jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże o sobę składającą Ofertę Sprzedaży do czasu rozliczenia
Oferty (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi 13 sierpnia 2018 r.) albo do dnia odwołania Oferty
przez Spółkę lub odstąpienia od Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością
Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty
Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.
5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Oferty, o których mowa w pkt 3
Oferty, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie
umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana
jest przedstawić w PUM przyjmującemu Ofertę Sprzedaży pracownikowi lub dołączyć do
O ferty Sprzedaży składanej drogą korespondencyjną pełnomocnictwo zgodne z wymogami
opisanymi w niniejszym punkcie.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym
przez pracownika Podmiotu Pośredniczącego, pracownika podm iotu, który wystawił
świadectwo depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu
notarialnego.
Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione
przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub u rząd konsularny i przetłumaczone przez
tłumacza przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i
mocodawcy:
1. dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii)
numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku
Nierezydenta obywatelstwo,
2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu
rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,
3. N ierezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) oznaczenie
właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego, oraz (iii) numer właściwego
rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umo cowania.
Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest
przedstawić następujące dokumenty:
1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznym i),
3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy
zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny,
sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji
(Nierezyde nci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy
międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, ww.
wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczn e lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony
przez tłumacza przysięgłego na język polski,
4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
9 | Strona
5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument ur zędowy
zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny,
sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji
(Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy
międzyn arodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww.
wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie
przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony
przez tłumacza przysięgłe go na język polski.
Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim
formularzem Oferty Sprzedaży złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do
niniejszej Oferty.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę
Akcjonariuszy.
Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o
pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a
także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub
ich kopie) pozostają w Podmiocie Pośredniczącym.
6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy
Spółka nabędzie Akcje w łącznej liczbie nie większej niż 250.000 Akcji posiadanych przez
Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży.
W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży
złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 250.000 (dwieście
pięćdziesiąt tysięcy), Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami
Sprzedaży. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy
polegać będzie na pomnożeniu liczby objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez dane go
Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 250.000 przez łączną
liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich
przyjmowania), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do
najbliższej liczby całkowitej.
Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej
różnicę pomiędzy liczbą 250.000 a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i
zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) zostaną alokowane akcjonariuszowi, który złożył Ofertę
Sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku, gdy powyższe nie pozwoli na
całkowite przydzielenie akcji z uwagi na złożenie największych Oferty Sprzedaży w równej
wysokości przez więcej niż jednego akcjonariusza, pomiędzy tymi największymi Ofertami
Sprzedaży decydować będzie wcześniejsza data złożenia Oferty Sprzedaży .
Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi
warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z
niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub Oferty
Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
10 | Strona
depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji
wystawienia instrukcji rozliczeniowej. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży
składane drogą korespondencyjną otrzymane przez Dom Maklerski mBanku przed
rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowani a Ofert Sprzedaży, jak również Oferty
Sprzedaży które nie są czytelne.
Przeniesienie Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a
Spółką zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu
depozyto wo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom
Maklerski mBanku.
7. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie Akcje Kupowane zostaną opłacone przez Spółkę. Kwota stanowiąca iloczyn liczby
Akcji Kupowanych od poszczególnych Akcjonariuszy biorących udział w Ofercie oraz Ceny
Zakupu, zostanie przekazana zgodnie z regulacjami dotyczącymi systemu depozytowo -
rozliczeniowego KDPW.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z
podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości
opłat i prowizji.
Na potrzeby rozliczenia Oferty, Spółka usta nowiła zabezpieczenie w kwocie nie mniejszej niż
iloczyn Ceny Zakupu i liczy Akcji objętych Ofertą w formie blokady środków pieniężnych na
rachunku inwestycyjnym Spółki prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku.
8. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych
I. Wskazanie Administratora danych osobowych
Osobnymi administratorami danych osobowych Akcjonariuszy uzyskanych w ramach realizacji
niniejszej Oferty Zakupu Akcji są:
a) Amica S.A. z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64 -510 Wronki, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017514, NIP: 7630003498,
REGON: 570107305 (dane kontaktowe d la potrzeb RODO: adres: ul. Mickiewicza 52,
64 -510 Wronki, e -mail: Natalia.Tarnowska@amica.com.pl) ;
b) mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00 -950 Warszawa, prowadząca
działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą
Dom Maklerski mBanku, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000025237,
NIP: 5260215088, R EGON: 001254524, (dane kontaktowe dla potrzeb RODO: adres:
ul. Senatorska 18, 00 -950 Warszawa, e -mail:
Inspektorochronydanychosobowych@mbank.pl).
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
11 | Strona
II. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Amica S.A. z siedzibą
we Wronkach
1. Cele i podstawa praw na przetwarzania danych osobowych
a) niezbędność do zawarcia i rozliczenia transakcji nabycia akcji zawieranych w wyniku Oferty
Zakupu Akcji (art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z
przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz
uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), dalej
„ RODO”),
b) niezbędność do wypełnienia obowiązków prawny ch ciążących na Spółce (art. 6 ust. 1
lit. c RODO), w tym obowiązków wynikających z k.s.h.,
c) niezbędność do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych
przez Spółkę (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), w szczególności powiązanych z prowadzen iem
postępowań spornych, a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych
postępowań, w tym w celu dochodzenia oraz obrony przed roszczeniami, o ile znajdzie to
zastosowanie.
Podanie danych osobowych przez Akcjonariuszy jest warunkiem reali zacji Oferty Sprzedaży
Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne
do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów Spółki. Niepodanie
danych osobowych może skutkować niemożliwością real izacji Oferty Sprzedaży Akcji.
2. Kategorie przetwarzanych danych osobowych – dane wskazane w formularzu Oferty
Sprzedaży Akcji
3. Informacje o odbiorcach danych osobowych Akcjonariuszy
a) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w
tym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., oraz podmioty prowadzące rachunki
papierów wartościowych Akcjonariuszy;
b) podmiot przechowujący dokumenty oraz partnerzy ś wiadczący usługi techniczne (np.
rozwijania i utrzymywania systemów informatycznych) oraz usługi doradcze (np. prawne).
4. Okres, przez który będą przechowywane dane osobowe Akcjonariuszy
Dane osobowe będą przetwarzane do dnia przyjęcia Ofert Sprzedaży Akcji w celu zawarcia i
rozliczenia transakcji nabycia Akcji, oraz po tym dniu przez okres, w którym Spółka będzie
zobowiązana na podstawie właściwych przepisów prawa do przechowywania dokumentów, a
także przez okres wynikający z biegu ogólnych terminów p rzedawnienia roszczeń w celu obrony
lub dochodzenia roszczeń.
5. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane osobowe
a) prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na
zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
b) prawo do żądania spr ostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku gdy dane
są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
12 | Strona
c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na
zasadach wskazanych w art. 17 RODO ;
d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych
w art. 18 RODO;
e) prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego (do Prezesa Urzędu Ochrony Danych
Osobowych lub do organu będącego jego następcą).
6. Źródło pozyskania danych osobowych - mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
III. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez mBank S.A.
Szczegółowe informacje na temat podejścia mBanku S.A. do ochrony danych osobowych i
RODO znajdują się na stronie https://www.mbank.pl/rodo/strona -glowna/
.
1. Cele i podstawa prawna p rzetwarzania danych osobowych
1) w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty
prowadzące działalność maklerską (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), w tym:
a) związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r
o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
b) wiązanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie
rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012
(„MIFIR”);
2) wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez mBank S.A. (art. 6
ust. 1 lit. f RODO), w szczególności w celach:
a) powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, a także postępowań przed
organami władzy publicznej oraz innych postępowań, w tym w celu dochodzenia oraz
obrony przed roszczeniami, o ile znajdzie to zastosowanie,
b) przeciwdziałani a nadużyciom oraz wykorzystywania działalności mBank S.A. dla celów
przestępczych, w tym przetwarzania i udostępniania informacji dotyczących podejrzeń i
wykrycia przestępstw.
Podanie danych osobowych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty S przedaży
Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne
do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBank S.A..
2. Informacje o odbiorcach danych osobowych Akcjonariuszy
a) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w
tym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., oraz podmioty prowadzące rachunki
papierów wartościowych Akcjonariuszy;
b) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych taj emnicą zawodową wskazane
w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w
innych przepisach prawa;
c) podmiot przechowujący dokumenty oraz partnerzy świadczący usługi techniczne (np.
rozwijania i utrzymywania systemów informatycznych) oraz usługi doradcze (np. prawne).
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
13 | Strona
3. Okres, przez który będą przechowywane dane osobowe Akcjonariuszy
Dane osobowe Akcj onariuszy będą przetwarzane przez okres oraz w zakresie wymaganym
przez przepisy prawa lub przez okres niezbędny dla realizacji przez mBank S.A. prawnie
uzasadnionych interesów mBank S.A.
4. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane osobowe
a) prawo dost ępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na
zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
b) prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku gdy dane
są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
c) prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na
zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
d) prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych
w art. 18 RODO;
e) prawo do przenoszenia danyc h osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
f) prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
g) prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
5. Źródło pozyskania danych osobowych
W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełno mocnika lub przedstawiciela –
źródłem pozyskania danych są te osoby, dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy w imieniu
Akcjonariusza Ofertę składa Bank Powiernik.
F. Kategorie przetwarzanych danych osobowych – dane wskazane w formularzu Oferty
Sprzedaży Akcji
*****
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
14 | Strona
ZAŁĄCZNIK NR 1
Lista Punktów Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku
Lista Punktów Usług Maklerskich Domu Maklerskiego mBanku
Lp. Miejscowość Adres Telefon Godziny pracy
1 Białystok ul. Świętojańska15 (85) 732 51 10 pon Jpt 8:30 J16:3M
O Bielsko JBiała Pl. Wolności 7 (33) 813 93 50 pon Jpt 8:3M J16:3M
P Bydgoszcz ul. Grodzka 17 (52) 584 31 51 pon Jpt 8:3M J16:3M
4 Gdańsk ul. Jana z Kolna 1N (58) 346 24 25 pon Jpt 8:3M J16:3M
R Gdynia ul. Śląska 47 (58) 621 79 21 pon Jpt 8:3M J16:3M
S Katowice ul. Powstańców 43 (32) 200 64 85 pon Jpt 8:3M J16:3M
T Krak?w ul. Augustiańska 15 (12) 618 45 84 pon Jpt 9:0M J17:0M
U Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 6 (81) 532 94 13 pon Jpt 8:3M J16:3M
9 Łódź ul. Kilińskiego 74 (42) 271 87 42 pon Jpt 8:30 J16:3M
10 Poznań ul. Roosevelta 2O (61) 856 86 36 pon Jpt 8:3M J17:0M
11 Rzesz?w ul. Sokoła 6 (17) 850 38 09 pon Jpt 8:3M J16:3M
12 Szczecin ul. Zbożowa 4 (91) 488 39 82 pon Jpt 8:3M J16:3M
13 Warszawa ul. Wsp?lna 47/49 (22) 697 49 00 pon Jpt 8:0M J18:0M
14 Wrocław pl. Jana Pawła II 8 (71) 370 08 41 pon Jpt 8:3M J17:0M
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
15 | Strona
ZAŁĄCZNIK NR 2
Wzór Oferty Sprzedaży Akcji
OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI AMICA S.A.
Niniejszy dokument („Oferta Sprzedaży Akcji”), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi
nieodwołalną odpowiedź na ofertę zakupu Akcji Amica S.A. („Oferta”), („Spółka”), ogłoszoną w dniu 1
sierpnia 2018 roku przez Spółkę. Dane zamieszczone w niniejszym dokumencie oraz przekazanych w
załączeniu dokumentach zostaną przekazane Amica S.A. w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia
Akcji. Przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji jest mBank S.A.
Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji
Imię i nazwisko / Firma: _____________________________________________________
Adres zamieszkania / Siedziba: _________________________________________________
Telefon:_________________________
Ulica, nr domu, nr lokalu: ______ ______________________________________ ________
Kod: _________ __________________ Miejscowość: ___________________________ ___
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy):
Ulica, nr domu, nr lokalu: __________________ __________________________________
Kod: _________________________ Miejscowość: ________________________________
PESEL / KRS: _ ___________________________________________________________
Seria i nr dok. tożsamości / REGON: ___ __________________________________________
(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdza jącego tożsamość lub numer
właściwego rejestru zagranicznego)
Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne: _____________________
Forma prawna: [__] osoba fizyczna; [__] osoba prawna; [__] jednostka organizacyjna nieposiadająca
osobowości prawnej
Status dewizowy: [__] rezydent; [__] nierezydent
Osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej (imię i nazwisko):
1. 2.
Numer i seria dokumentu tożsamości osób reprezentujących osobę prawną:
1. 2.
Adres zamieszkania, PESEL lub data urodzenia osób reprezentujących osobę prawną:
1. 2.
Dane o rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza
Numer rachunku papierów wartościowych: _ _______________________________________
Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych: ______________________
Rodzaj Akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Amica S.A., kod
ISIN PLAMICA00010
Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie
prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza: ________________
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
16 | Strona
słownie: _____ ___________________________________________________________
Cena jednej Akcji: 120,00 zł
Ja, niżej podpisany/a oświadczam, że:
1. zapoznałem/am się z treścią Oferty, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od
Akcjonariuszy, zasady redukcji oraz informacje o przetwarzaniu danych osobowych i akceptuję jej
warunki,
2. Akcje oferowane do sprzedaży nie są obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami na rzecz
osób trzecich,
3. załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji
wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów
wartościowych zgodnie z warunkami Oferty;
4. zostałem/am poinformowany/a o przetwarzaniu moich danych osobowych przez mBank S.A. z
siedzibą w Warszawie w celu wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty, a
także o prawie wglądu do moich danych, ich poprawiania oraz o dobrowolności i ch podania, jak
również wyrażam zgodę na przekazanie moich danych objętych niniejszą Ofertą do spółki Amica
S.A..
Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji.
____________ ___________ ________________ _____ ________________ ________
Podpis osoby składającej
Ofertę Sprzedaży Akcji
Podpis i pieczęć pracownika
podmiotu prowadzącego
rachunek papierów
wartościowych osoby
składającej Ofertę Sprzedaży Akcji poświadczającego
prawdziwość jej podpisu ( w
przypadku skła dania
Oferty Sprzedaży Akcji
drogą korespondencyjną )
Data oraz podpis i pieczęć
pracownika mBank S.A.
przyjmującego Ofertę Sprzedaży
Akcji
Raport bieżący nr 29/2018 – Oferta zakupu akcji „Amica S.A.”
17 | Strona
ZAŁĄCZNIK NR 3
Wzór oświadczenia Banku Powiernika
……………………………………………
(Miejscowość i data)
OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA
My, niżej podpisani działając w imieniu: …..... ...........................................................................................
(nazwa banku powiernika)
z siedzibą …………………………………………………………………………..………………………………………………………..
zwanego dalej „Bankiem Powiernikiem”, pełniącego funkcję banku powiernika na rzecz:
…………………………………………………………………………………………………………………………..………………………
(nazwa klienta)
z siedzibą …………………………………………………………………………………..…………………………………………………
(zwanego dalej „Klientem ") w z wiązku z ofertą zakupu akcji ogłoszoną przez Amica S.A. (zwaną dalej
„Spółką” ) w dniu 1 sierpnia 2018 roku (zwaną dalej „Ofertą”), w ramach której Amica S.A. oferuje
zakup Akcji Amica S.A., niniejszym oświadczamy, że:
1. Bank Powiernik jest należycie umocowan y do działania w imieniu i na rzecz Klienta.
2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty i
znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank
Powiernik, w zakresie złożenia dokume ntów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na
Ofertę, a w szczególności:
• zablokowania Akcji,
• złożenia Oferty Sprzedaży Akcji,
• wystawienia i złożenia świadectwa depozytowego,
• wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla Banku Powiernika zgodnie z warunkami określonymi
w Ofercie, po cenie 120,00 zł,
• odebrania egzemplarza złożonej w Domu Maklerskim mBanku Oferty Sprzedaży Akcji.
3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do
reprezentowania Klienta.
4. Bank Powiern ik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem
Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją
Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa
powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta.
5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której
Akcje Amica S.A. będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert S przedaży Akcji,
zostaną zapisane w KDPW na koncie Domu Maklerskiego mBanku, który prowadzi rachunek
papierów wartościowych dla Spółki, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie
zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez Dom Maklerski mBanku,
wskazującego warunki rozliczenia.
Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w
zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:
…………………………………………………………………………………………………………….
(imię i nazwisko, adres zamieszkania, nr dowodu osobistego, PESEL)
Za Bank Powiernik:
……………………………………………………. ………………………………………………………
Podpis, imię i nazwisko, stanowisko Podpis, imię i nazwisko, stanowisko
Treść w podglądzie może zawierać błędy powstałe podczas konwersji plików pdf.