Raport.

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PELION S.A. w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 18 maja 2017 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przy ulicy Zbąszyńskiej 3, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000049482 („Spółka”), w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 13 marca 2017 r. przez Korporację Inwestycyjną Polskiej Farmacji sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ul. Skarbowej nr 27, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000106388 („Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży wraz z podmiotami, z którymi łączy go porozumienie z dnia 13 marca 2017 r., stali się uprawnieni łącznie do 9.814.186 akcji, stanowiących 88,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 16.814.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 1.331.528 akcji Spółki, stanowiących 11,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.331.528 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 7,34% ogólnej liczby głosów.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zmianami) („Ustawa o ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948), Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Firma (nazwa): Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o. o.
Siedziba: Łódź, Polska
Adres: ul. Skarbowa nr 27, 91-473 Łódź
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego
Wszystkie akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu zostaną nabyte przez Żądającego Sprzedaży.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma (nazwa): mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku („mBank”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa
Telefon: +48 22 697 47 10
Fax: +48 22 697 48 20
E-mail: [email protected]
Firma (nazwa): Bank Zachodni WBK S.A. prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski BZ WBK („BZ WBK”)
Siedziba: Wrocław, Polska
Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Adres korespondencyjny: al. Jana Pawła II 17 (10 piętro), 00-854 Warszawa
Telefon: +48 22 586 81 08
Fax: +48 22 586 81 09
E-mail: [email protected]
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przymusowym Wykupem objętych jest: 1.331.528 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje”), stanowiących 11,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.331.528 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 7,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Każda Akcja ma wartość nominalną 2 (dwa) złote i uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem PLMEDCS00015.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.291.428,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na 11.145.714 (jedenaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czternaście) akcji.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.331.528 Akcji reprezentujących łącznie 7,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 59,04 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 04/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Cena Wykupu jest jednakowa dla wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem.
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Przekroczenie przez Żądającego Sprzedaży wraz ze stronami porozumienia z dnia 13 marca 2017 r. 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 18 maja 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądającego Sprzedaży w dniu 13 marca 2017 r., w związku z czym Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy i jest nie niższa niż cena proponowana w wyżej wskazanym wezwaniu, czyli 59,04 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 04/100).
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży obecnie posiada 7.892.165 akcji Spółki, stanowiących 70,81% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 7.892.165 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 43,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy wraz z poniższymi podmiotami, które są łącznie z Żądającym Sprzedaży stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy (zawartego dnia 13 marca 2017 r.):
a) Jackiem Szwajcowskim – osobą dominującą wobec Żądającego Sprzedaży, posiadającym 66,67% udziałów w kapitale zakładowym Żądającego Sprzedaży;
b) Zbigniewem Molendą – wspólnikiem mniejszościowym Żądającego Sprzedaży.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Podmioty wskazane w pkt 11 obecnie posiadają:
a) Jacek Szwajcowski - 1.180.702 akcji Spółki, stanowiących 10,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 5.847.502 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
b) Zbigniew Molenda - 741.319 akcji Spółki, stanowiących 6,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.074.519 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
8 czerwca 2017 r.
14. Dzień wykupu
13 czerwca 2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1636) w Dniu Wykupu, tj. 13 czerwca 2017 r., Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu, tj. 13 czerwca 2017 r., poprzez przelanie na rachunki Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych, ekwiwalentnym rachunku lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu, tj. 59,04 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 04/100). Realizacja zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży, Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda złożyli w mBank oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 9.814.186 akcji Spółki, stanowiących 88,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 16.814.186 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem, czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie środków pieniężnych zablokowanych na rachunku bankowym Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez mBank. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Akcji (obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Wykupu). Zabezpieczenie to zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu.
Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków wpłaconych przed Dniem Wykupu przez Żądającego Sprzedaży na rachunek maklerski Żądającego Sprzedaży prowadzony przez mBank.
PODPISY OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
___________________
Imię i nazwisko: Jakub Celiński
Stanowisko: pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU MBANKU
___________________
Imię i nazwisko: Karol Bach
Stanowisko: prokurent
___________________
Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia
Stanowisko: pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU BZ WBK
___________________
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: pełnomocnik

___________________
Imię i nazwisko: Mateusz Kacprzak
Stanowisko: pełnomocnik

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.

Oceń raport:


Pozytywny

Neutralny

Negatywny

Rozmowa z Mateuszem Zawadzkim - Prezesem Zarządu Ultimate Games

WSZYSTKIE KOMUNIKATY SPÓŁKI
Informacje o spółce
Nazwa:
ISIN:
NIP:
EKD:
Adres:
Telefon:
Komentarze o spółce PELION
2019-05-26 15-05-36
tuInwestor
Nikt jeszcze nie skomentował tej spółki,
możesz być pierwszy.
Odpowiedzialność
prawna

Zgłoś moderatorowi
Copyright © 2017 tu Inwestor
PiriBit Sebastian Urbański
ul. Okopowa 113/19 p.1
91-849 Łódź
NIP: 888-28-35-649